中信建投证券股份有限公司 关于 弘业期货股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 二〇二二年五月 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人袁晨、武立华根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证发行保荐工作报告的真实性、准 确性和完整性。 3-2-1 保荐人出具的发行保荐工作报告 目 录 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 6 一、保荐机构内部审核流程................................................................................ 6 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.................................................... 9 三、本次证券发行项目执行的主要过程.......................................................... 10 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 13 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程.......................................... 13 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 14 七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况.............................................. 15 八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论.............................. 22 九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况.............................................. 27 十、财务报告审计截止日后的经营情况.......................................................... 28 第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 31 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.............................................. 31 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况.............................................. 31 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.............................................. 31 四、内核委员会审核意见及具体落实情况...................................................... 31 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见.................................... 171 六、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................ 172 附件:关于弘业期货股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表 ................... 174 3-2-2 保荐人出具的发行保荐工作报告 释 义 本发行保荐工作报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 保荐机构/保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 弘业期货股份有限公司首次公开发行股票(A 股) 招股说明书 指 招股说明书 中信建投证券股份有限公司关于弘业期货股份有 发行保荐工作报告 指 限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐 工作报告 发行人/弘业期货/股份公司/股份 指 弘业期货股份有限公司 有限公司 弘业有限/有限公司 指 江苏弘业期货有限公司,系发行人前身 金陵期货 指 江苏金陵期货经纪有限公司,系发行人曾用名 弘业经纪 指 江苏弘业期货经纪有限公司,系发行人曾用名 弘业资本 指 弘业资本管理有限公司,为发行人的全资子公司 Holly International Financial Holdings Limited,中文 译为弘业国际金融控股有限公司(曾用名为弘苏期 弘业国际金融、弘苏期货 指 货 ( 香 港 ) 有 限 公 司 Holly Su Futures(Hongkong)Co.,Limited),为公司的全资子 公司 Holly International Asset Management Company Limited,中文译为弘业国际资产管理有限公司(曾 弘业国际资管 指 用 名为弘苏 资产管理 有限 公司 Holly Su Asset Management Limited),为弘业国际金融的全资子 公司 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司,为公司的参股 弘瑞新时代 指 公司 江苏弘瑞成长创业投资有限公司,为公司的参股公 弘瑞成长 指 司 华证期货 指 华证期货有限公司 江苏省苏豪控股集团有限公司(前身为江苏省丝绸 苏豪控股、江苏丝绸集团 指 集团有限公司),为发行人的控股股东及发起人之 一 爱涛文化集团有限公司,曾用名江苏弘业国际集团 爱涛文化集团、弘业集团 指 有限公司 江苏弘业国际集团投资管理有限公司,现更名为江 弘业投资、苏豪投资 指 苏苏豪投资集团有限公司 江苏弘业股份有限公司(前身为江苏省工艺品进出 弘业股份 指 口集团股份有限公司),为发行人的股东及发起人 之一 江苏弘苏实业有限公司,为发行人的股东及发起人 弘苏实业 指 之一 江苏汇鸿国际集团有限公司,为发行人的股东及发 汇鸿国际 指 起人之一,2015 年 9 月 23 日因被汇鸿集团吸并而 3-2-3 保荐人出具的发行保荐工作报告 注销 江苏汇鸿国际集团股份有限公司,因吸并汇鸿国际 汇鸿集团 指 而成为发行人股东 江苏弘瑞科技创业投资有限公司,为发行人的股东 弘瑞科创 指 及发起人之一 上海铭大实业(集团)有限公司(曾用名为上海铭 上海铭大 指 大实业发展有限公司),为发行人的股东及发起人 之一 江苏弘业国际物流有限公司(曾用名为江苏鹏程国 弘业物流 指 际储运有限公司),为发行人的股东及发起人之一 江苏汇鸿创业投资有限公司,为汇鸿集团的全资子 汇鸿创投 指 公司 苏豪资产运营、苏豪资产运营集 指 江苏苏豪资产运营集团有限公司 团 苏豪一带一路 指 江苏苏豪一带一路资本管理有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 中原证券 指 中原证券股份有限公司 中原期货 指 中原期货股份有限公司 昆山投资 指 昆山市弘业投资管理有限责任公司 瑞达期货 指 瑞达期货股份有限公司,股票代码 002961 南华期货 指 南华期货股份有限公司,股票代码 603093 永安期货股份有限公司,新三板挂牌公司,为一家 永安期货 指 拟上市公司 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局 中期协 指 中国期货业协会 上期所 指 上海期货交易所 郑商所 指 郑州商品交易所 大商所 指 大连商品交易所 中金所 指 中国金融期货交易所 能源中心 指 上海国际能源交易中心 发行人律师、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 3-2-4 保荐人出具的发行保荐工作报告 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《弘业期货股份有限公司章程》,公司现行有效的 《公司章程》 指 公司章程 弘业期货股份有限公司在中国境内首次公开发行 本次发行/本次 A 股发行/A 股发 人民币普通股不超过 12,000 万股新股,占公司发 指 行 行 前 的 总 股 本 的 13.23% , 占 发 行 后 总 股 本 的 11.68%。 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的, A股 指 以人民币标明面值,以人民币认购和交易的普通股 股票 在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区 H股 指 发行并在香港联交所挂牌交易的,以人民币标明面 值,以港元认购和交易的普通股股票 中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门 中国境内、境内、中国大陆 指 特别行政区以外的地区 最近三年、报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 报告期各期末 指 年 12 月 31 日 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 注:本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差 异是由四舍五入造成。 3-2-5 保荐人出具的发行保荐工作报告 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部审核流程 本保荐机构执行证券发行保荐承销项目(以下简称“投行保荐项目”),通 过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行 质量管理和风险控制,履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项 目,本保荐机构不予向中国证监会保荐。 (一)本保荐机构内部审核部门设置 本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质 控部、保荐及并购重组立项委员会(以下简称“立项委员会”)、保荐及并购重 组内核委员会(以下简称“内核委员会”)等内部控制机构。 (二)本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程 1、项目立项审批 立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议,根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定,具体审批流程如下: (1)业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请 投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上,初步拟定项目组成员 (包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员),经业务部负责 人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调 查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。 (2)立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议 质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核,形 成项目立项初审书面意见,并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料 发送至相关立项委员会委员进行审阅,同时,提请立项委员会主任委员安排时间 召开立项委员会工作会议(以下简称“立项会议”)进行决策。 立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责,以投票方式对投 3-2-6 保荐人出具的发行保荐工作报告 资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件:参加立项 会议的委员人数不得少于 5 人;来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员 总数的 1/3。 (3)立项会议审议表决立项申请 立项委员会委员表决以记名投票方式进行,每一委员享有一票表决权,表决 时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项,并可以对项目提出具体的意 见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。 投行保荐项目经批准立项后,本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅 导申请材料。 2、立项复核 本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理,前置风险控制工作,履 行全流程质量把关和事中风险管理,施行立项复核程序。立项复核申请的审核流 程如下:①由业务部提交立项复核申请材料;②投行委质控部出具复核的初审意 见;③召开立项会议对复核事项进行表决。 3、投行委质控部审核 (1)投行委质控部验收工作底稿 启动内核会议审议程序前,投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收,对 保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否勤勉尽责出 具明确验收意见。验收通过的,投行委质控部制作项目质量控制报告,列示项目 需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的,投行委质控部要求项目组做出 解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的,不得启动内 核会议审议程序。 (2)投行委质控部对项目组进行问核 投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现 的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况 形成书面或电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。 3-2-7 保荐人出具的发行保荐工作报告 4、内核部审核 内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请 受理后,内核责任人及时对申请文件进行审查,对项目组尽职调查情况、文件撰 写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就 相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见,项目组及质控责任人 应予以说明回复。内核责任人如认为必要,可以要求项目组提供工作底稿备查或 进一步补充尽职调查。 内核责任人认为符合召开内核会议条件的,提交内核负责人审批。内核部在 内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、 项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。 5、内核委员会审核 (1)参会内核委员审核发行申请文件 参会内核会议的委员收到内核会议通知后,应当在对项目文件和材料进行仔 细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在 问题和风险的,应提出书面反馈意见。 (2)内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决 ①召开内核会议的相关规定 内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的 表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件:A、参加内核会议的委员人 数不得少于 7 人;B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3;C、法律合规部、风险管理部、内核部、投行委质控部至少各有 1 名委员参 与投票表决。 来自业务部(组)的内核委员应回避本业务部(组)项目的内核会议审议。 内核委员与项目存在利益冲突的,应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银 行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。 ②内核会议的审议程序 3-2-8 保荐人出具的发行保荐工作报告 内核会议包含以下程序:A、投行委质控部发表审核意见;B、项目组介绍 申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问 题;C、项目组接受内核委员的问询,做出相应解释;D、项目组成员回避情况 下,参会内核委员进行审议、表决;E、统计表决结果。 内核会议表决以记名投票方式进行,每一委员享有一票表决权,表决时不能 投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之 二,为通过;否则,为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若 干疑点或未确定因素,且项目组不能做出明确解释的,经出席现场会议三分之二 以上(含)的内核委员同意,可决定暂缓表决。待问题解决后,业务部门重新申 请启动内核会议审议程序,提请内核委员会审议。 ③内核委员会审核内核意见回复 通过内核会议表决的项目,内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈 给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补 充和完善,并在相关问题全部解决、落实后,将修改情况回复给内核部;内核责 任人对其回复情况进行审核,对项目组是否已落实内核意见发表明确意见,并将 该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。 申请文件符合申报条件后,质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核 意见回复文件和全套申报文件,提出审核意见,并经质控负责人批准后,报内核 部审批。全套申报文件经内核部书面审核后,方可对外正式申报。 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 (一)本项目申请立项时间 本项目申请立项时间为 2021 年 2 月 1 日。 (二)本项目立项评估时间 本项目立项评估时间为 2021 年 2 月 22 日。 3-2-9 保荐人出具的发行保荐工作报告 (三)本项目立项时立项评估决策机构(立项委员会)的构成及审 核程序 本保荐机构立项委员会由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部门、内 核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。股权相关业务部门,包括 各股权行业组、各股权区域部、成长企业融资部、并购部和股权资本市场部。 本保荐机构立项委员会召开立项会议对弘业期货首次公开发行 A 股普通股 的立项申请进行了审议。根据立项委员会的审议及表决结果,准予本项目立项。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 (一)项目执行成员构成 1、保荐代表人:袁晨、武立华 2、项目协办人:刘蕾 3、项目组其他成员:李鑫、潘镜元、文超、孟婧、李良、董克念、张瀚文、 石胤嘉 (二)进场工作的时间 本项目开始进场工作的时间为 2021 年 1 月。 (三)尽职调查的主要过程 1、本项目的尽职调查主要可分为两个阶段: (1)初步尽职调查阶段 本项目的初步尽职调查从 2021 年 1 月至 2021 年 2 月,尽职调查的目的是从 总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行 A 股股票的条件,并与发行人论 证发行方案、募集资金投资项目和项目时间进度等事项。 (2)全面尽职调查阶段 2021 年 2 月开始,项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的指引,对本 项目进行了全面的尽职调查。项目组向发行人提交了全面尽职调查清单,根据发 行人反馈的相关文件资料,并通过对发行人的实地调查、相关人员访谈等核查方 3-2-10 保荐人出具的发行保荐工作报告 式,对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事监事及高级 管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等 各方面的情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的问题,项目组会 同律师和会计师拟定了整改方案,并督促发行人予以落实。 2、本项目尽职调查主要采取了以下方式: (1)对相关书面资料进行查阅,包括但不限于:发行人从设立至今的工商 档案、营业执照、公司章程、“三会”规则及其他公司业务及管理规章、“三会” 决议、主要财产的权属凭证、审计报告、评估报告、完税凭证、银行单据、贷款 合同、供货合同、行业研究和统计资料等; (2)与发行人律师和审计机构的经办人员进行沟通和相关询问调查; (3)对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员进行访谈; (4)对经营场所进行实地考察,查看发行人经营情况; (5)就特定事项征询、走访相关政府部门,包括税务、工商等政府部门; (6)对发行人的主要供应商、客户、股东以及主要关联方进行访谈。 (四)保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程 袁晨、武立华参与了项目的主要执行工作,具体工作时间及主要过程如下: 保荐代 事项 工作内容 时间 表人 对发行人的业务与技术、同业竞争与关 袁晨、 联交易、董事、监事及高级管理人员、 2021 年 1 月 提交尽职调查清单 武立华 组织结构与内部控制、财务与会计、业 至今 务发展战略、募集资金运用等进行核查 查阅 发行人及相 关主体的工 商登记 资 袁晨、 2021 年 1 月 发行人基本情况 料,对发行人的历次股权变动、注册资 武立华 至今 本变化等情况进行核查 通过访谈相关人员、实地考察经营场所、 袁晨、 获取收入和成本明细、获取业务合同、 2021 年 2 月 业务与技术调查 武立华 查阅行业研究报告等方式,调查公司业 至今 务和技术情况 通过访谈相关人员、考察同行业上市公 袁晨、 2021 年 3 月 募投项目调查 司募投项目等方式,了解本次募投项目 武立华 至今 的可行性和必要性 袁晨、 同业竞争、关联交易调 通过访谈相关人员,调阅工商档案,查 2021 年 3 月 武立华 查 阅财务账套等方式,调查公司的同业竞 至今 3-2-11 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐代 事项 工作内容 时间 表人 争情况和关联交易情况 全面了解发行人的资产、业务、人员、 袁晨、 进行资产权属、业务、 机构设置、财务状况,查阅权属证书, 2021 年 2 月 武立华 人员及财务状况等调查 核查主要资产的法律权属、抵押、担保 至今 等问题 查阅发行人的公司章程及各项业务管理 袁晨、 核查组织结构与内部 制度,对发行人的组织结构、“三会” 2021 年 3 月 武立华 控制 运作、独立董事制度、内部控制环境、 至今 业务控制、信息系统等进行核查 查阅 发行人的财 务会计报告 及相关 资 袁晨、 料,对发行人的营业收入、营业支出、 2021 年 2 月 核查财务与会计 武立华 非经常性损益、主要资产和负债科目进 至今 行核查 查阅发行人的未来发展规划文件,对发 袁晨、 2021 年 3 月 核查业务发展战略 展战略、经营理念、经营模式等进行核 武立华 至今 查 袁晨、 组织召开中介机构 组织召开中介机构协调会,研究讨论项 2021 年 1 月 武立华 协调会 目推进过程中的相关问题 至今 袁晨、 对发行人及其他辅导对 主要通过现场授课、发送法规、重点事 2021 年 4 月 武立华 象进行辅导 项提示等方式,对辅导对象进行辅导 至今 袁晨、 发行人股东信息披露专 根据相关监管要求,对发行人股东信息 2021 年 2 月 武立华 项核查 披露情况进行专项核查 至今 袁晨、 撰写、修改和完善申报材料,把握全套 2021 年 3 月 制作申报文件 武立华 申报文件质量 至今 (五)项目组其他成员参与项目的具体工作内容 刘蕾、李鑫、潘镜元、文超、孟婧、李良、董克念、张瀚文、石胤嘉参与了 项目的主要执行工作,具体工作职责及主要工作内容如下: 项目组 职责 工作内容 时间 其他成员 协助保荐代表人履 协助保荐代表人尽职调查并协助参与全套申 2021 年 刘蕾 行保荐职责,负责财 报材料制作,负责财务情况调查工作,撰写招 1 月至 务领域工作内容 股说明书相应部分 今 2021 年 协助保荐代表人履 李鑫 协助保荐代表人尽职调查工作 1 月至 行保荐职责 今 2021 年 负责行业及业务领 准备申报材料,负责业务情况调查工作,撰写 潘镜元 1 月至 域工作内容 招股说明书相应部分 今 2021 年 负责法律领域 准备申报材料,核查公司历史沿革、组织结构 文超 1 月至 工作内容 与内部控制情况,撰写招股说明书相应部分 今 协助保荐代表人履 协助保荐代表人进行发行人股东信息披露专 2021 年 孟婧 行保荐职责,负责股 项核查 4 月至 3-2-12 保荐人出具的发行保荐工作报告 项目组 职责 工作内容 时间 其他成员 东核查的相关工作 今 协助保荐代表人履 2021 年 李良 行保荐职责,负责工 协助保荐代表人尽职调查工作 4 月至 作底稿整理 今 协助保荐代表人履 2021 年 董克念 行保荐职责,负责工 协助保荐代表人尽职调查工作 9 月至 作底稿整理 今 协助保荐代表人履 2022 年 张瀚文 行保荐职责,负责工 协助保荐代表人尽职调查工作 1 月至 作底稿整理 今 协助保荐代表人履 2022 年 石胤嘉 行保荐职责,负责工 协助保荐代表人尽职调查工作 3 月至 作底稿整理 今 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 (一)内部核查部门的成员构成 本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质 控部等相关部门人员组成。 (二)现场核查的次数及工作时间 2021 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 10 日,本保荐机构内部核查部门在项目组 成员的协助下对发行人进行了现场核查。 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 (一)内核会议时间 本项目内核会议时间为 2021 年 5 月 21 日。 (二)内核委员会成员构成 本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部 门、内核部、法律合规部、风险管理部、研究发展部等相关部门人员组成。参与 本项目内核会议的内核委员为:林煊、李彦斌、任杰、熊信光、张建文、吕岩、 于颖欣。 3-2-13 保荐人出具的发行保荐工作报告 (三)内核委员会参会委员对本项目的主要意见 内核小组认为:发行人符合首次公开发行股票并上市的条件,股票发行申请 文件符合有关法律法规要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在 影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍,同意上报中国证监会审核。 (四)内核委员会表决结果 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件,同意 作为保荐机构向中国证监会推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 (一)核查对象 根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定,保荐机构对发行人股东中 是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 本次对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查对象为通过增资、转 让等方式引入的非自然人内资股股东。经查询,截至本保荐工作报告签署之日, 除 H 股股东外,发行人内资股股东共计 7 名,分别为苏豪控股、弘业股份、弘 苏实业、汇鸿集团、上海铭大、弘瑞科创和弘业物流,均为非自然人股东。 (二)核查方式 保荐机构查阅了发行人的股东名册,并查阅了相关机构股东的工商登记资 料、营业执照、公司章程,通过中国证券投资基金业协会网站查询等方式对上述 机构股东中是否涉及私募投资基金管理人登记或基金备案的情况进行了逐一核 查。 (三)核查结果 发行人现有内资股股东中,苏豪控股为江苏省国资委控股子公司,主营业务 为实业投资和国有资产经营管理。弘业股份(600128.SH)及汇鸿集团(600981.SH) 均为上海证券交易所主板上市公司。弘苏实业为持股公司,除持有发行人 15.83% 股权外,未开展其他业务,亦无其他对外投资,以自有资金认购发行人股份。上 3-2-14 保荐人出具的发行保荐工作报告 海铭大为陈德华等 4 名自然人直接持股的主体,以自有资金认购发行人股份。弘 业物流系苏豪控股全资子公司爱涛文化集团有限公司所控制的主体,从事酒类贸 易业务。上述 6 名非自然人内资股股东不属于私募投资基金股东。 经核查,除 H 股股东外,发行人 7 名非自然人内资股股东中弘瑞科创为私 募投资基金股东,已完成基金备案,具体情况如下: 弘瑞科创已于 2014 年 5 月 20 日完成基金备案,编号为 SD6152,基金类型 为创业投资基金,基金管理人为江苏苏豪投资集团有限公司,管理类型为受托管 理。江苏苏豪投资集团有限公司已于 2014 年 5 月 20 日完成基金管理人登记,编 号为 P1002110。 七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 (一)尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 项目组袁晨(保荐代表人)、武立华(保荐代表人)和刘蕾(项目协办人)、 李鑫、潘镜元、文超、孟婧、李良、董克念、张瀚文、石胤嘉(项目组成员)于 2021 年 1 月至今,根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问 题的通知》的要求,结合发行人实际情况,对发行人重要事项进行了全面尽职调 查,详细核查过程、手段及工作方式如下: 1、发行人主体资格 (1)对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查 核查方式:项目组核验了发行人持有的商标、域名等文件证书,查阅发行人 持有的商标注册证书,并登录了国家知识产权局商标局官方网站 (http://sbj.cnipa.gov.cn),网络检索了发行人持有的境内商标注册证书的基本情 况。取得境外法律意见书,核查发行人拥有的境外商标情况。 核查结论:经核查,发行人拥有或使用的商标等无形资产真实、有效,不存 在纠纷或潜在纠纷。 2、发行人独立性 (1)对关联方和关联交易情况的调查 3-2-15 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查方式:项目组取得了发行人出具的关联方清单、主要关联方的公司章程, 详细了解控股股东的对外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财 务凭证,了解重大关联交易的金额和资金结算方式,并与重大关联交易合同进行 核对。 核查结论:经核查,发行人披露的关联方真实、完整,披露的重大关联交易 真实、定价公允。 3、发行人业绩和财务资料 (1)对发行人的营业收入和主要客户情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户,取得 了相关营业执照及公司章程、或个人身份信息,通过网络搜索方式查询主要客户 的股权结构及高管人员情况,并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现 情况进行了函证。项目组将报告期内期货经纪手续费率和可比上市公司进行比 较,并就手续费率波动原因等情况对发行人的高级管理人员进行访谈。 核查结论:经核查,发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关 联关系,报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实,报告期内期货经纪手 续费率波动原因合理。 (2)对发行人的营业支出和主要供应商情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人报告期内的主要供应商,取得了相关营业执 照和公司章程,通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况, 并对报告期内主要采购合同的商务条款及采购情况进行了函证。 核查结论:经核查,发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系,报告 期内对重要供应商的采购真实、完整。 (3)对发行人业务及管理费情况的尽职调查 核查方式:项目组查阅了发行人业务及管理费明细表,对相关费用进行了穿 行测试,并就业务及管理费结构和金额的变动原因对发行人的财务负责人进行访 谈,并与非财务信息进行核对。 核查结论:经核查,发行人的业务及管理费完整、合理,不存在异常的费用 3-2-16 保荐人出具的发行保荐工作报告 项目。 (4)对发行人资产负债科目情况的尽职调查 核查方式:项目组查阅了发行人的银行账户资料,向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额,抽查了货币资金明细账,核查了大额货币资金流出和流入的 原始财务凭证和业务合同,了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函 证,查阅对应的业务合同,了解应收账款的真实性,通过网络搜索方式查询了主 要债务人的资信状况,抽查了主要债务人回款的原始财务凭证,核对回款资金回 款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所,查阅了发行人 的存货明细表,实地抽盘了大额存货,观察了主要固定资产运行情况。项目组查 阅了发行人的银行征信报告。 核查结论:经核查,发行人的主要资产负债科目真实、完整。 4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性 (1)对发行人守法合规性情况的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人的工商、税务等主管机关,取得了相关主管 机关出具的发行人无违规行为的证明。 核查结论:经核查,发行人的生产经营符合相关法律法规规定,报告期内不 存在重大违法违规行为。 (2)对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查 核查方式:项目组核查了发行人的股东名册,发行控股股东为苏豪控股,发 行人实际控制人为江苏省国资委。项目组通过网络查询苏豪控股是否涉及诉讼、 仲裁,是否存在违法违规行为。 核查结论:经核查,发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、 重大违法违规行为,其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。 (3)对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查 核查方式:项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等,并通过登录中国证监会、 交易所等有关机关网站和互联网检索等方式,了解相关人员是否存在遭受行政处 3-2-17 保荐人出具的发行保荐工作报告 罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 核查结论:经核查,发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求,不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项 (1)发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查 核查方式:项目组取得了中国证监会、中国期货业协会编写的《中国期货市 场年鉴》等,并通过中国期货业协会网站等检索了期货公司分类评价结果、期货 行业平均手续费率等数据。 核查结论:经核查,招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据 准确、客观,符合发行人的实际情况。 (2)对发行人或有事项的尽职调查 核查方式:项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构,了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告,并走访 了相关银行,取得银行函证回函,了解发行人是否存在对外担保。 核查结论:经核查,发行人已充分披露了或有事项。 (3)对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查 核查方式:项目组取得了香港律师事务所、开曼群岛律师事务所出具的境外 法律意见书。 核查结论:经核查,发行人从事境外经营及拥有的境外资产真实、有效。 (4)对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查 核查方式:项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见,核对其 签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。 核查结论:发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致,其签 名真实有效。 (5)对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管 和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查 3-2-18 保荐人出具的发行保荐工作报告 核查方式:项目组取得了发行人出具的其与中介机构及其负责人、董事、监 事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺,并通过互联网搜索方式核查 相关承诺的真实性。 核查结论:经核查,发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。 (二)保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司 财务信息披露质量有关问题的意见》的核查意见 中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票 公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)的要 求,严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范,勤勉尽责、审慎执业,对发行 人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查,针对可能造 成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查,同时采取切实有效的手 段核查主要财务指标是否存在重大异常,并以必要的独立性走访相关政府部门、 银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况,作出以下专项说明: 1、通过财务内部控制情况自查,确认发行人已经建立健全财务报告内部控 制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果; 2、通过财务信息披露情况自查,确认发行人财务信息披露真实、准确、完 整地反映公司的经营情况; 3、通过盈利增长和异常交易情况自查,确认发行人申报期内的盈利情况真 实,不存在异常交易及利润操纵的情形; 4、通过关联方认定及其交易情况自查,确认发行人及各中介机构严格按照 《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务 规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易; 5、通过收入确认和成本核算情况自查,确认发行人结合经济交易的实际情 况谨慎、合理地进行收入确认,发行人的收入确认和成本核算真实、合规,毛利 3-2-19 保荐人出具的发行保荐工作报告 率分析合理; 6、通过主要客户和供应商情况自查,确认发行人的主要客户和供应商及其 交易真实; 7、通过资产盘点和资产权属情况自查,确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰,发行人具有完善的存货盘点制度,存货真实,存货跌价准备计提充分; 8、通过现金收支管理情况自查,确认发行人具有完善的现金收付交易制度, 未对发行人会计核算基础产生不利影响; 9、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查,确认如下: (1)发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长; (2)发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长; (3)发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源; (4)发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长; (5)发行人不存在利用体外资金支付货款,不存在少计原材料采购数量及 金额,不存在虚减当期成本和虚构利润; (6)发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长等; (7)发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的; (8)发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩; (9)发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,不存在通过延迟成本 3-2-20 保荐人出具的发行保荐工作报告 费用发生期间增加利润和粉饰报表; (10)发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足; (11)发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间; (12)发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况。 10、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查,确认发行人对于存在未 来期间业绩下降情形的,已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查,本保荐机构认为,发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全,实施有效,报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制,财务会计信息真实、准确、完整,如实披露了相关经营和财务信息。 (三)保荐机构问核的实施情况 弘业期货 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业 务部门行政负责人问核两个部分组成。 投行委质控部于 2021 年 5 月 10 日对弘业期货 IPO 项目的重要事项尽职调查 情况履行现场问核程序,详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式,复核了相 关工作底稿,并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现 场问核意见,进一步完善尽职调查程序,并在现场问核意见反馈回复中说明上述 意见的落实情况。 保荐业务部门行政负责人于 2021 年 5 月 21 日对弘业期货 IPO 项目重要事项 尽职调查情况履行了问核程序。保荐代表人袁晨、武立华和项目组主要成员刘蕾、 李鑫、潘镜元、文超、孟婧、李良参加了本次问核。在问核前,保荐代表人填写 了《关于弘业期货股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》,誊写了该表所 附承诺事项,并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况,并结合已提交 的问核表,向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行 委质控部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程 序后,在《关于弘业期货股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确 3-2-21 保荐人出具的发行保荐工作报告 认。 (四)问核中发现的主要问题 主要问题及核查情况请参见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在问题及 其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。 八、保荐机构对发行人盈利能力的尽职调查情况及结论 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》(证监会公告〔2013〕46 号文)规定,本保荐机构制定符合发行 人业务特点的尽职调查方案,对发行人盈利能力进行充分尽调,具体情况如下: (一)营业收入核查 本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性: 1、经纪业务手续费净收入 (1)核查情况 ①结合公司内部控制测试,对经纪业务与收入相关的业务循环重点进行控制 测试,确定与收入相关的内部控制是否有效。 ②针对处理与手续费收入相关交易的关键信息技术系统,结合 IT 审计的工 作,评价和测试该系统关于信息系统应用的关键内部控制的设计和运行有效性。 ③执行分析性复核程序,对公司报告期的手续费收入进行分析,并与行业发 展及同行业公司收入变化情况进行对比分析;从柜台系统获取交易量数据计算平 均佣金率是否异常,与行业水平和行业内其他期货公司比较分析。 ④从公司交易系统中导出各月手续费收入、支出数据,与各月财务确认数据 进行比对确定是否相符。 ⑤获取主要经纪业务客户的交易结算单、对主要经纪业务客户资金权益进行 函证并访谈。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期发行人经纪业务手续费净收入是真实、完整 3-2-22 保荐人出具的发行保荐工作报告 的。 2、资产管理业务收入 (1)核查情况 ①结合公司内部控制测试,对资产管理循环与收入相关的业务循环重点进行 控制测试,确定与收入相关的内部控制是否有效。 ②核对管理费和业绩报酬的费率与合同约定是否一致,并获取公司全部资产 管理计划清单,对管理费、业绩报酬等收入进行复核。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期发行人资产管理业务收入是真实、完整的。 3、投资咨询收入 (1)核查情况 检查报告期发行人与客户签订的投资咨询合同,核实相关收入确认与合同条 款是否一致,并评价相关收入确认是否符合公司关于收入确认的会计政策。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期发行人投资咨询收入是真实、完整的。 4、金融资产投资业务 (1)核查情况 ①了解与金融资产估值相关的内部控制设计的合理性。 ②验证各期末金融资产估值的合理性。 ③通过函证、检查相关协议等方式核实金融资产的存在性。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期发行人金融资产投资业务涉及的投资收益和 公允价值变动损益是真实、准确的。 5、现货销售收入 (1)核查情况 3-2-23 保荐人出具的发行保荐工作报告 ①了解公司的销售及收款、仓储循环的内控制度、财务核算流程及系统生成 的报表等。 ②获取现货销售业务台账及大额销售合同,对合同金额、合同条款等进行检 查。 ③获取存货移交单据,判断收入确认时点是否准确。 ④核查实物流是否与其收入相匹配;检查原始单据是否齐全、真实、与合同 规定一致,核对实际交易的信息与合同规定是否相符,是否与账表记录相符。 ⑤对主要客户的报告期各期末往来余额、各年度销售额实施函证程序。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期发行人现货销售收入是真实、完整的。 6、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形 (1)核查情况 ①根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第 36 号 ——关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》及中国证监会和深交所的相关 规定,梳理报告期发行人的关联方信息。 ②将发行人报告期的序时账的交易对方与关联方清单进行核对。 ③取得并查阅发行人报告期内关联交易合同,核查关联交易内容真实性和关 联交易价格公允性。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交 易实现报告期内收入增长的情况,亦不存在关联交易非关联化的情况。 (二)营业支出核查 本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性: 3-2-24 保荐人出具的发行保荐工作报告 1、提取期货风险准备金 (1)核查情况 ①取得财商字[1997]44 号《关于<商品期货交易财务管理暂行规定>的通知》, 查询关于期货风险准备金提取比例的规定。 ②根据报告期发行人代理手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收 入的 5%,复核公司各期期货风险准备金计提金额是否准确。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期发行人计提的期货风险准备金准确。 2、业务及管理费 (1)核查情况 ①取得了发行人报告期内的业务及管理费的明细表,分析各期发行人业务及 管理费的变动与公司经营情况是否相符,各期核算内容是否一致。 ②检查有关业务及管理费发生额与所签订合同金额、结算单金额、发票金额 是否一致。 ③取得了发行人报告期内的职工薪酬明细表,对平均工资与报告期历史数 据、同行业同区域可比公司数据进行比较分析,并检查应付职工薪酬计提的发生 额与列报的损益金额的勾稽关系。 ④结合固定资产、无形资产、使用权资产等项目的账面价值,对折旧和摊销 金额进行核对。 ⑤对于佣金支出,取得并复核公司佣金支出台账及签订的佣金协议。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期发行人业务及管理费计提合理。 3、信用减值损失 (1)核查情况 ①取得了发行人报告期内应收货币保证金明细表,分析坏账计提的合理性。 3-2-25 保荐人出具的发行保荐工作报告 ②取得了发行人报告期内应收账款明细表,分析坏账计提的合理性。 ③取得了发行人报告期内其他应收款明细表,分析坏账计提的合理性。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期内发行人信用减值损失计提合理。 4、其他资产减值损失 (1)核查情况 取得发行人收购华证期货与期货业务相关的资产组合的文件以及商誉确认 的依据,复核收购完成后每年商誉减值测试以及商誉减值计提的合理性。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期内发行人其他资产减值损失计提合理。 5、现货销售成本 (1)核查情况 ①了解公司的采购及付款、仓储循环的内控制度、财务核算流程及系统生成 的报表等。 ②获取现货采购业务台账及大额采购合同,对合同金额、合同条款等进行检 查。 ③获取存货移交单据,判断所有权转移时点。 ④核查实物流是否与其成本相匹配,检查原始单据是否齐全、真实、与合同 规定一致,核对实际交易的信息与合同规定是否相符,是否与账表记录相符。 ⑤对主要供应商的报告期各期末往来余额、采购额实施函证程序。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期发行人现货销售成本是真实、完整的。 (三)净利润方面 本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目: 3-2-26 保荐人出具的发行保荐工作报告 1、其他收益 (1)核查情况 ①查阅了发行人政府补助相关批复文件,确定其会计处理方法是否符合相关 规定。 ②核查政府补助是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和 与收益相关政府补助的划分标准是否恰当。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人政府补助合规、真实、准确,会 计处理符合企业会计准则的要求。 2、营业外支出 (1)核查情况 核查报告期内预计负债计提的合理性,诉讼赔偿款支付的合理性。 (2)核查结论 经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人营业外支出计提合理。 九、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 (一)对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了信永中和对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对 客户、供应商、银行的询证函,评估了发行人所采用的会计政策及会计估计,验 证财务数据及审计报告的可靠性;本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内 部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税 种纳税情况出具的意见。 经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。 (二)对律师专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了竞天公诚的尽职调查工作底稿,核对了法律意见书、律师 3-2-27 保荐人出具的发行保荐工作报告 工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 (三)对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了上海立信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份 公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。 经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 (四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对 了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况,并要求发 行人在招股说明书“第十一节 财务会计信息”章节进行了详细披露。 经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 十、财务报告审计截止日后的经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日,财务报告审计截止日至本 保荐工作报告签署日,公司总体经营情况良好,经营模式未发生重大变化,未发 生其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司 2022 年 1-3 月财务报告已由信永中和审阅,并出具了《审阅报告》 (XYZH/2022NJAA20087 号)。公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财 务数据如下: 资产负债表主要数据(合并报表) 单位:万元 项目 2022 年 3 月 31 日 资产总计 914,628.77 负债合计 745,809.27 所有者权益合计 168,819.51 归属于母公司所有者权益 168,819.51 利润表主要数据(合并报表) 3-2-28 保荐人出具的发行保荐工作报告 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 同比 营业收入 21,028.31 18,931.37 11.08% 营业支出 20,097.65 17,876.20 12.43% 营业利润 930.66 1,055.16 -11.80% 利润总额 936.76 1,062.37 -11.82% 净利润 704.84 973.45 -27.59% 归属于母公司股东的净利润 704.84 973.45 -27.59% 归属于母公司股东的净利润(扣非) 691.61 743.41 -6.97% 现金流量表主要数据(合并报表) 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 同比 经营活动产生的现金流量净额 27,853.34 7,911.85 252.05% 投资活动产生的现金流量净额 -8,308.83 -37,738.55 77.98% 筹资活动产生的现金流量净额 -477.75 18,100.50 -102.64% 现金及现金等价物净增加额 18,887.07 -11,561.34 263.36% 2022 年 1-3 月,公司期货经纪业务稳步发展,风险管理业务规模持续增长, 但由于国内资本市场行情出现较大幅度波动,公司部分自营金融资产投资出现浮 动亏损,受此影响,公司 2022 年 1-3 月实现营业收入 21,028.31 万元,较 2021 年同期增长 11.08%;2022 年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润 704.84 万元, 较 2021 年同期下降 27.59%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 691.61 万元,较 2021 年同期下降 6.97%。 发行人 2022 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 27,853.34 万元,较上 期同比增长 252.05%,主要系期货市场回暖,公司经纪业务保证金规模大幅增加 导致。发行人 2022 年 1-3 月投资活动产生的现金流量净额为-8,308.83 万元,较 上期同比增加 77.98%,主要系投资支付的现金减少所致。发行人 2022 年 1-3 月 筹资活动产生的现金流量净额为-477.75 万元,较上期同比减少 102.64%,主要 系 2021 年 1-3 月收到借款所致。 发行人 2022 年 1-3 月非经常性损益的主要组成情况如下: 3-2-29 保荐人出具的发行保荐工作报告 单位:万元 项目 2022 年 1-3 月 非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1.93 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策 2.47 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益, 以 及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16.84 小计 17.38 减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 4.14 少数股东损益 归属于母公司股东的非经常性损益净额 13.24 经公司初步预计,2022 年 1-6 月公司预计营业收入区间为 77,800 万元至 85,600 万元,预计同比变动区间为 0%至 10%;预计归属于母公司股东的净利润 区间为 3,400 万元至 4,080 万元,预计同比变动区间为-25%至-10%;预计扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 3,390 万元至 4,070 万元,预计 同比变动区间为-24%至-9%。 上述 2022 年 1-6 月经营业绩预计情况系公司初步测算结果,不构成公司的 盈利预测或业绩承诺,敬请广大投资者注意投资风险。 综上,公司预计 2022 年 1-6 月公司经营模式、业务范围、业务种类、客户 群体、税收政策等不会发生重大变化,不存在影响发行条件的重大不利因素。 3-2-30 保荐人出具的发行保荐工作报告 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 2021 年 2 月 22 日,本保荐机构就本项目进行了立项评估,根据项目情况, 立项会议的主要意见如下: 立项委员会针对发行人收购华证期货与期货业务相关的资产组合形成的商 誉及减值、历史沿革中历次股权转让、控股股东是否存在同业竞争、商标许可使 用、关联方认定、收入计量方式、经纪业务佣金费率等相关问题提出了审议意见。 立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投票表决,表决结果为同意 本项目的立项申请。 根据立项委员会的审议及表决结果,准予本项目立项。 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 在本项目执行过程中,项目执行成员关注的主要问题及解决情况请参见本发 行保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审 核意见及具体落实情况”。 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后,提出弘 业期货 IPO 项目组关注的主要问题,具体问题及其落实情况请参见本发行保荐工 作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及 具体落实情况”。 四、内核委员会审核意见及具体落实情况 本保荐机构内核委员会对弘业期货首次公开发行 A 股股票项目申报文件进 行了审议,并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内 核意见涉及问题进行逐一解决和落实。 内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下: 3-2-31 保荐人出具的发行保荐工作报告 问题 1 发行人由全民所有制企业江苏省有色金属工业公司和江苏省冶金物资交易 市场于 1995 年出资组建;1999 年成立时股东将其所持发行人股权分别转让给江 苏省工艺品进出口集团(弘业股份)和鹏程国际(弘业物流);2007 年引入投 资者弘瑞科创、上海铭大后,经过多次增资及股权转让后,在 2012 年变更为苏 豪控股为大股东的股权结构;2015 年在香港联交所上市。发行人设立时以及成 立初期股权变动批复文件缺失,未履行资产评估及备案程序、或未在证监会办 理备案。2013 年 3 月 25 日,江苏省人民政府办公厅出具《关于确认弘业期货股 份有限公司历史沿革有关事合规性的函》,对发行人历史沿革的合法合规性进 行了确认。请说明: (1)说明发行人设立以来历次股权变动的原因及背景、定价依据及合理性、 存在的瑕疵及规范措施;对股权变动是否存在纠纷、股权转让真实性以及价款 支付情况的核查是否获取银行对账单、支付凭证等作为依据; (2)结合江苏省国资委向省人民政府报送请示等的文件内容,说明省国资 委请示及省人民政府办公厅确认函件是否涵盖 2013 年 3 月以前发行人历次股权 变动; (3)1995 年设立时,冶金物资交易市场以固定资产出资 140 万元,未见评 估报告,无法确认实物出资明细以及投入公司使用情况,请说明是否存在出资 不实的情形,主管机关是否就发行人股东出资充实与否出具明确意见; (4)1999 年增资及股权转让、2001 年股权转让未向证监会申请核准批复, 是否存在处罚风险; (5)引入外部投资机构上海铭大实业、弘苏实业的原因及背景,增资过程 中是否约定与发行人业务有关的其他事项,是否存在利益输送;2011 年 4 月增 资时新老股东增资价格存在差异的原因及合理性;增资过程中两次调整新增股 东的原因及背景,新增股东是否具备法律法规以及主管部门规定的股东资格; (6)现有股东与发行人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排,如存 在请说明是否符合监管规定。 回复: 3-2-32 保荐人出具的发行保荐工作报告 一、说明发行人设立以来历次股权变动的原因及背景、定价依据及合理性、 存在的瑕疵及规范措施;对股权变动是否存在纠纷、股权转让真实性以及价款 支付情况的核查是否获取银行对账单、支付凭证等作为依据 (一)说明发行人设立以来历次股权变动的原因及背景、定价依据及合理 性、存在的瑕疵及规范措施 发行人历次增资及股权转让的背景原因、定价依据及合理性及主管部门审批 等情况具体如下: 3-2-33 保荐人出具的发行保荐工作报告 序号 事项 主要内容 转让方 受让方 原因及背景 定价依据及合理性 主管部门批准、确认情况/规范措施 江苏省冶金物资 交易市场将持有 的金陵期货 60% 当时期货市场处 股权转让给江苏 于低迷、整顿过 省工艺品进出口 江苏省工 程中,江苏省工 江苏省人民政府办公厅苏政办函[2013]29 号 集团股份有限公 江苏省冶 艺品进出 艺品进出口集团 《省政府办公厅关于确认弘业期货股份有限 转让价格共计 1,190 万 司,江苏省有色 金物资交 口集团股 股份有限公司及 公司历史沿革有关事项合规性的函》(以下 元,根据金陵期货截至 1999 年股权 金属工业公司分 易市场、 份有限公 江苏鹏程国际储 简称“《历史沿革合规性确认函》”)已确 1 1997 年 12 月 31 日经审 转让 别将其持有的金 江苏省有 司、江苏 运有限公司看好 认发行人的历史沿革,包括其设立时各股东 计的净资产值协商确定; 陵期货 30%股权 色金属工 鹏程国际 金陵期货及期货 的出资、历次增资及股权变更等事项,履行 全部以现金支付。 和 10%股权转让 业公司 储运有限 行业未来发展前 了相关程序,并经主管部门批准,符合国家 给江苏省工艺品 公司 景,因此决定受 法律法规和政策规定。 进出口集团股份 让金陵期货股 有限公司和江苏 权。 鹏程国际储运有 限公司。 新增 2,000 万元 中国证监会已在发行人(金陵期货当时已更 注册资本由原股 各股东看好金陵 名)当时领取的《期货经纪业务许可证》上 东江苏省工艺品 增资价格为每一元注册 期货发展前景并 盖章确认该次增资。 1999 年增资 进出口集团股份 资本 1 元,根据金陵期货 为满足金陵期货 《历史沿革合规性确认函》已确认发行人的 2 至 3,000 万 有限公司认缴增 —— —— 截至 1998 年 12 月 31 日 的发展需求,因 历史沿革,包括其设立时各股东的出资、历 元 资 1,920 万元, 经审计的净资产值协商 此决定进行该次 次增资及股权变更等事项,履行了相关程序, 江苏鹏程国际储 确定;全部以现金出资。 增资。 并经主管部门批准,符合国家法律法规和政 运有限公司认缴 策规定。 增资 80 万元。 江苏省工艺品进 江苏省工 江苏省工艺品进 转让价格为 1,572 万元, 中国证监会期货监管部在发行人当时领取的 2001 年股权 3 出口集团股份有 艺品进出 弘业投资 出口集团股份有 根据发行人截至 1999 年 《期货经纪业务许可证》上盖章确认该次股 转让 限公司将持有的 口集团股 限公司、弘业投 12 月 31 日经审计的净资 权转让。 3-2-34 保荐人出具的发行保荐工作报告 序号 事项 主要内容 转让方 受让方 原因及背景 定价依据及合理性 主管部门批准、确认情况/规范措施 发行人 48%股权 份有限公 资当时均是弘业 产值协商确定;全部以现 《历史沿革合规性确认函》已确认发行人的 转让给弘业投 司 集团的控股子公 金支付。 历史沿革,包括其设立时各股东的出资、历 资。 司,此次股权转 次增资及股权变更等事项,履行了相关程序, 让属于弘业集团 并经主管部门批准,符合国家法律法规和政 内部股权架构调 策规定。 整。 中国证监会证监期货字[2006]74 号《关于核 未分配利润 800 各股东看好发行 准江苏弘业期货经纪有限公司变更注册资本 万元转增实收资 人的发展前景并 的通知》核准该次增资。 2006 年增资 本 800 万元,全 为满足发行人发 未分配利润转增实收资 《历史沿革合规性确认函》已确认发行人的 4 至 3,800 —— —— 体股东按其当时 展需求,因此决 本。 历史沿革,包括其设立时各股东的出资、历 万元 持股比例转增注 定进行该次增 次增资及股权变更等事项,履行了相关程序, 册资本。 资。 并经主管部门批准,符合国家法律法规和政 策规定。 新增 1,200 万元 注册资本由原股 东弘业投资认缴 该次增资的资产评估报告已报国有独资公司 增 资 319.50 万 弘业集团备案。 元、弘业股份认 各股东看好发行 增资价格为每一元注册 中国证监会证监期货字[2007]86 号《关于核 缴增资 395.50 万 人的发展前景并 资本 1.41 元,根据发行 准江苏弘业期货经纪有限公司变更注册资本 2007 年增资 元,由新股东弘 为满足发行人发 人截至 2006 年 12 月 31 和股权的批复》核准该次增资。 5 至 5,000 —— —— 瑞科创认缴增资 展需求,因此决 日经评估的净资产值协 《历史沿革合规性确认函》已确认发行人的 万元 245 万元、上海 定进行该次增 商确定;全部以现金出 历史沿革,包括其设立时各股东的出资、历 铭大认缴增资 资。 资。 次增资及股权变更等事项,履行了相关程序, 240 万元,江苏 并经主管部门批准,符合国家法律法规和政 鹏程国际储运有 策规定。 限公司放弃认缴 该次增资。 3-2-35 保荐人出具的发行保荐工作报告 序号 事项 主要内容 转让方 受让方 原因及背景 定价依据及合理性 主管部门批准、确认情况/规范措施 由 2007 年经审 计的资本公积 中国证监会证监许可[2008]870 号《关于核准 492 万元与未分 各股东看好发行 现金增资部分的价格为 江苏弘业期货经纪有限公司变更注册资本的 配利润 1,508 万 人的发展前景并 每一元注册资本 1.42 元, 批复》核准该次增资。 2008 年增资 元转增 2,000 万 为满足发行人发 根据发行人截至 2007 年 《历史沿革合规性确认函》已确认发行人的 6 至 10,800 —— —— 元注册资本,同 展需求,因此决 12 月 31 日经审计的净资 历史沿革,包括其设立时各股东的出资、历 万元 时发行人全体股 定进行该次增 产值确定;全部以现金出 次增资及股权变更等事项,履行了相关程序, 东同比例增资 资。 资。 并经主管部门批准,符合国家法律法规和政 3,800 万 元注 册 策规定。 资本。 该次增资的资产评估报告已报弘业集团备 案。 新增 3,000 万元 中国证监会证监许可[2009]1328 号《关于核 注册资本由弘业 为满足期货公司 增资价格为每一元注册 准江苏弘业期货经纪有限公司变更注册资本 2009 年增资 投资与弘业股份 监管要求并支持 资本 1.81 元,根据发行 和股权的批复》,核准该次增资。 7 至 13,800 以现金各认缴增 —— —— 发行人的发展, 人截至 2009 年 6 月 30 日 《历史沿革合规性确认函》已确认发行人的 万元 资 1,500 万元, 因此决定进行该 经评估的净资产值确定; 历史沿革,包括其设立时各股东的出资、历 其他股东放弃认 次增资。 全部以现金出资。 次增资及股权变更等事项,履行了相关程序, 缴该次增资。 并经主管部门批准,符合国家法律法规和政 策规定。 新增 24,200 万元 原股东苏豪投资、弘业股 江苏省国资委苏国资复[2011]24 号《关于同 注册资本由原股 份的增资价格为每一元 意江苏弘业期货经纪有限公司调整增资方案 为满足期货公司 东苏豪投资、弘 注册资本 2.5 元,新股东 的批复》及中国证监会证监许可[2011]555 号 2011 年增资 监管要求并支持 业股份分别认缴 江苏丝绸集团、弘苏实 《关于核准江苏弘业期货经纪有限公司变更 8 至 38,000 —— —— 发行人的发展, 增资 2,135.04 万 业、汇鸿国际的增资价格 注册资本和股权的批复》核准该次增资。 万元 因此决定进行该 元,新股东江苏 为 每 一 元 注 册 资 本 2.8 《历史沿革合规性确认函》已确认发行人的 次增资。 丝绸集团、弘苏 元,根据发行人截至 2009 历史沿革,包括其设立时各股东的出资、历 实业、汇鸿国际 年 12 月 31 日经评估的净 次增资及股权变更等事项,履行了相关程序, 3-2-36 保荐人出具的发行保荐工作报告 序号 事项 主要内容 转让方 受让方 原因及背景 定价依据及合理性 主管部门批准、确认情况/规范措施 分别认缴增资 资产值协商确定;全部以 并经主管部门批准,符合国家法律法规和政 8,108.12 万元、 现金出资。 策规定。 8,021.80 万元、 3,800 万元;其他 原股东放弃认缴 该次增资。 苏豪投资将其持 江苏省国资委苏国资复[2012]78 号《关于同 有 的 发 行 人 属于苏豪控股集 意变更江苏弘业期货有限公司部分国有股权 2012 年股权 属于国有独资企业之间 9 21.75%的股权转 苏豪投资 苏豪控股 团内部股权架构 持有人的批复》及中国证监会证监许可 变更 的国有股权无偿划转。 由苏豪控股持 调整。 [2012]1516 号《关于核准江苏弘业期货有限 有。 公司变更股权的批复》核准该次变更。 汇鸿集团以向汇 鸿国际的控股股 东江苏苏汇资产 江苏省国资委苏国资复[2015]46 号《江苏省 管理有限公司发 国资委关于同意汇鸿股份 1 与汇鸿集团重大 行股份的方式吸 汇鸿集团吸收合并汇鸿 资产重组暨非公开发行股份的批复》及中国 2015 年股权 汇鸿集团整体重 10 收 合 并 汇 鸿 国 汇鸿国际 汇鸿集团 国际后承继汇鸿国际持 证监会证监许可[2015]1723 号《关于核准江 变更 组上市。 际,汇鸿国际注 有的发行人股份。 苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际 销,汇鸿集团承 集团有限公司并募集配套资金的批复》核准 继汇鸿国际持有 该次变更。 的 发 行 人 6,800 万股股份。 2015 年 12 月 30 日,发行人在境外首次公开发行 24,970 万股 H 股并在中国香港联交所 中国证监会证监许可[2015]1963 号《关于核 2015 年首次 主板上市,H 股发行完成后,发行人的总股本增加至 90,700 万股,注册资本增加至 90,700 准弘业期货股份有限公司发行境外上市外资 11 公开发行 H 万元。 股的批复》核准发行人首次公开发行 H 股并 股并上市 本次 H 股发行上市不存在瑕疵。 在中国香港联交所主板上市。 1 指汇鸿集团,原名为江苏汇鸿股份有限公司,后更名为江苏汇鸿国际集团股份有限公司 3-2-37 保荐人出具的发行保荐工作报告 发行人上述历次变更中第 1 项与第 3 项股权转让未依据当时有效的国有资产 管理规定履行国有资产评估手续,上述表格中第 8 项增资所依据的资产评估报告 在实施该次增资时已过有效期。《历史沿革合规性确认函》已确认发行人的历史 沿革,包括其设立时各股东的出资、历次增资及股权变更等事项,履行了相关程 序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。上述历次变更已获得了 有关政府主管部门的批准或确认,合法、有效,存在的上述瑕疵不会对本次发行 并上市产生重大不利影响。 (二)股权变动是否存在纠纷、股权转让真实性以及价款支付情况的核查 是否获取银行对账单、支付凭证等作为依据 发行人 2015 年首次公开发行 H 股并上市以前进行的上述历次增资中,除已 未分配利润及资本公积金转增注册资本的情形外,认缴出资的资金来源均为相关 股东的自有资金,出资的形式均为现金,资金来源和形式符合当时有效的法律、 行政法规的相关规定,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排,发行人历次 股权变动不存在纠纷。股权转让真实性以及价款支付已获取相关支付或记账凭证 作为依据。 二、结合江苏省国资委向省人民政府报送请示等的文件内容,说明省国资 委请示及省人民政府办公厅确认函件是否涵盖 2013 年 3 月以前发行人历次股权 变动 苏豪控股于 2013 年 1 月 16 日向江苏省国资委报送《关于弘业期货股份有限 公司历史沿革的请示》及附件,请江苏省国资委对于股份公司(于 2012 年 11 月 设立)及其前身的设立、历次增资及股权变更等历史沿革合法有效性进行审核, 并转报江苏省人民政府就股份公司历史沿革的合法合规性进行确认。 2013 年 3 月 25 日,江苏省人民政府办公厅出具《关于确认弘业期货股份有 限公司历史沿革有关事项合规性的函》,确认发行人的历史沿革,包括发行人的 前身金陵期货于 1995 年组建、1998 至 2012 年发行人经历的历次股权转让和增 资,履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。 经查阅发行人的工商档案,江苏省国资委请示及江苏省人民政府办公厅确认 函件涵盖了 2013 年 3 月以前发行人历次股权变动。 3-2-38 保荐人出具的发行保荐工作报告 三、1995 年设立时,冶金物资交易市场以固定资产出资 140 万元,未见评 估报告,无法确认实物出资明细以及投入公司使用情况,请说明是否存在出资 不实的情形,主管机关是否就发行人股东出资充实与否出具明确意见 发行人前身为“江苏金陵期货经纪有限公司”,金陵期货设立时的股东为全 民所有制企业江苏省冶金物资交易市场、国有企业江苏省有色金属工业公司。 根据江苏省审计师事务所 1995 年 3 月 16 日出具的苏审事验(1995)16-2 号《验资证明》,江苏省冶金物资交易市场以经评估的固定资产 140 万元及货币 资金 460 万元作为注册资本投入,江苏省有色金属工业公司以货币资金 400 万元 作为注册资本投入。 1995 年 5 月 22 日,中国证监会出具证监期审字[1995]79 号《关于江苏金鑫 期货经纪有限公司的批复》,审核同意设立“江苏金鑫期货经纪有限公司”。因 “江苏金鑫期货经纪有限公司”与“广西金鑫期货经纪有限公司”字号相同,其 股东决定使用已经获得预先核准的备用名称“江苏金陵期货经纪有限公司”。 1995 年 7 月 31 日,国家工商局向金陵期货核发注册号为 10002236-2 的《企 业法人营业执照》,金陵期货成立,注册资本为 1,000 万元,法定代表人为余鹤 元,核准经营范围为“国内商品期货代理、期货咨询、培训”。江苏省冶金物资 交易市场持有金陵期货 60%的股权,江苏省有色金属工业公司持有金陵期货 40% 的股权。 上述江苏省审计师事务所出具的苏审事验(1995)16-2 号《验资证明》已验 证江苏省冶金物资交易市场投资入股的固定资产为 140 万元,并明确指出这是经 评估后的资产价值,且迄今为止发行人股东和债权人均未就此提出过异议,同时 江苏省人民政府办公厅已于 2013 年 3 月 25 日出具《关于确认弘业期货股份有限 公司历史沿革有关事项合规性的函》,因此,虽然无法确认该次实物出资明细以 及投入公司使用情况,但是金陵期货设立时江苏省冶金物资交易市场以 140 万元 固定资产投资入股真实、合法、有效,不存在出资不实的情形。 四、1999 年增资及股权转让、2001 年股权转让未向证监会申请核准批复, 是否存在处罚风险 中国证监会于 1999 年 9 月第一次出台《期货经纪公司管理办法》,首次要 3-2-39 保荐人出具的发行保荐工作报告 求期货经纪公司变更股东或者股权结构,增资等变化需中国证监会批准,并未对 批准需履行的程序做出说明。2002 年 7 月,中国证监会修订《期货经纪公司管 理办法》,将期货经纪公司变更股东或者股权结构,增资等变更改为需中国证监 会核准。核准对于履行程序形式的要求更为明确,需证监会批复,核准才能生效。 发行人 1999 年的股权转让发生在 1999 年 9 月之前,当时证监会尚未对于期 货公司股权转让具体需履行的程序作出明确规定。1999 年的增资和 2001 年的股 权转让,中国证监会均在发行人当时的《期货经纪业务许可证》上盖章确认。鉴 于以上增资及股权转让发生在 2002 年 7 月之前,且江苏省人民政府办公厅已于 2013 年 3 月 25 日出具《关于确认弘业期货股份有限公司历史沿革有关事项合规 性的函》,因此,1999 年增资及股权转让、2001 年股权转让合法有效,不存在 处罚风险。 五、引入外部投资机构上海铭大实业、弘苏实业的原因及背景,增资过程 中是否约定与发行人业务有关的其他事项,是否存在利益输送;2011 年 4 月增 资时新老股东增资价格存在差异的原因及合理性;增资过程中两次调整新增股 东的原因及背景,新增股东是否具备法律法规以及主管部门规定的股东资格 (一)引入外部投资机构上海铭大实业、弘苏实业的原因及背景,增资过 程中是否约定与发行人业务有关的其他事项,是否存在利益输送 1、引入外部投资机构上海铭大的原因及背景,增资过程中是否约定与发行 人业务有关的其他事项,是否存在利益输送 2007 年 7 月,发行人的注册资本由 3,800 万元增加至 5,000 万元。其中,上 海铭大认缴 240 万元注册资本,以现金认缴。 本次增资中,弘业集团向江苏省国资委提交《关于江苏弘业期货经纪有限公 司增资有关资料呈请备案的报告》(弘业审[2007]35 号)。根据该报告,新增非 关联企业上海铭大作为股东,系考虑当时证监会规定“持有期货公司有关关联关 系股东股权达到 100%的,第一大股东的净资本要求不低于 10 亿元”的要求。增 资过程中上海铭大未约定与发行人业务有关的其他事项,不存在利益输送。 3-2-40 保荐人出具的发行保荐工作报告 2、引入外部投资机构弘苏实业的原因及背景,增资过程中是否约定与发行 人业务有关的其他事项,是否存在利益输送 2011 年 4 月,公司的注册资本增加至 38,000 万元,其中,弘苏实业认缴 8,021.80 万元注册资本。本次增资的目的为满足期货公司监管要求并支持发行人 的发展。 增资过程中弘苏实业未约定与发行人业务有关的其他事项,不存在利益输 送。 (二)2011 年 4 月增资时新老股东增资价格存在差异的原因及合理性 2010 年 5 月 7 日,弘业集团签发弘业办[2010]34 号《关于江苏弘业期货经 纪有限公司增加资本金的情况报告》(以下简称“34 号报告”),将本次增资 的资产评估情况及增资价格上报江苏省国资委备案。本次增资价格参考上市金融 企业的市盈率和市净率水平,结合弘业期货当时的盈利水平和未来的增长潜力, 以及弘业期货的净资产水平(截至 2009 年 12 月 31 日,弘业期货每一元注册资 本对应的经审计的净资产约为 2 元,每一元注册资本对应的经评估的净资产约为 2.05 元),考虑新老股东利益,采用差别价格增资,老股东(即弘业投资和弘业 股份)按照每一元注册资本 2.5 元的价格增资,其他新增股东按照每一元注册资 本 2.8 元的价格增资。 2010 年 5 月 19 日,江苏省国资委出具苏国资复[2010]49 号《关于同意江苏 弘业期货经纪有限公司增资扩股的批复》,确认已收悉弘业集团签发的 34 号报 告,并原则同意弘业集团上报的增资扩股方案。 (三)增资过程中两次调整新增股东的原因及背景,新增股东是否具备法 律法规以及主管部门规定的股东资格 (1)2011 年增资的初始方案 2010 年 5 月 10 日,弘业经纪召开董事会,同意将注册资本增至 38,000 万元。 以弘业经纪经江苏华辰资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日审计的 净资产 28,297.40 万元(每一元注册资本对应的经评估的净资产约为 2.05 元)确 定增资价格,并考虑新老股东利益,采用差别价格增资,原股东弘业投资与弘业 股份以每一元注册资本 2.5 元的价格认缴新增注册资本,新增股东江苏省丝绸集 3-2-41 保荐人出具的发行保荐工作报告 团/苏豪集团、弘毅若石投资(天津)有限公司、汇鸿国际、江苏省盐业集团有 限公司、江苏省惠隆资产管理有限公司以每一元注册资本 2.8 元的价格认缴新增 注册资本。江苏鹏程国际储运有限公司、弘瑞科创、上海铭大放弃对本次增资的 认缴。 (2)2011 年增资第一次调整新增股东的原因和背景 因中国证监会在审核发行人增资过程中不鼓励新增持股 5%以下的股东,江 苏省盐业集团有限公司及江苏省惠隆资产管理有限公司因不具有作为发行人的 股东资格退出本次增资,两家公司原认缴的新增注册资本由江苏省丝绸集团及弘 毅若石投资(天津)有限公司认缴,江苏省丝绸集团认缴的新增注册资本由 7,686.32 万元增至 8,108.12 万元,弘毅若石投资(天津)有限公司认缴的新增注 册资本由 7,600.00 万元增至 8,021.80 万元,其他股东认缴新增注册资本的数额保 持不变。 (3)2011 年增资第二次调整新增股东的原因和背景 因中国证监会在审核弘业经纪增资过程中不建议弘毅若石投资(天津)有限 公司成为期货公司的股东,2011 年 2 月 28 日,弘业经纪作出股东会决议,弘毅 若石投资(天津)有限公司退出本次增资,其原拟认缴的新资注册资本 8,021.80 万元由弘苏实业以每一元注册资本 2.8 元的价格认缴,其余股东认缴新增注册资 本的数额及价格保持不变。 最终,本次增资的新增股东为江苏丝绸集团、弘苏实业、汇鸿国际。 2011 年 3 月 1 日,江苏丝绸集团签发苏丝办[2011]6 号《关于江苏弘业期货 经纪有限公司调整增资方案的请示》(以下简称“6 号请示”),将第二次调整 后的增资方案上报江苏省国资委。江苏省国资委随后出具苏国资复[2011]24 号 《关于同意江苏弘业期货经纪有限公司调整增资方案的批复》,确认已收悉江苏 丝绸集团签发的 6 号请示,并批准第二次调整后的增资方案。 2011 年 4 月 13 日,中国证监会出具证监许可[2011]555 号《关于核准江苏 弘业期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》,核准本次增资。 本次增资过程中相关主管部门未对上述新增股东的资格提出异议,且江苏省 人民政府办公厅已于 2013 年 3 月 25 日出具苏政办函[2013]29 号《省政府办公厅 3-2-42 保荐人出具的发行保荐工作报告 关于确认弘业期货股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》,确认发行人的 历史沿革,包括其设立时各股东的出资、历次增资及股权变更等事项,履行了相 关程序,并经主管部门批准。因此,本次新增股东具备当时法律法规以及主管部 门规定的股东资格。 六、现有股东与发行人等相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排,如存 在请说明是否符合监管规定 根据现有股东出具的说明,现有股东与发行人等相关方不存在对赌协议或其 他特殊安排。 问题 2 发行人 2013 年以 6,000 万元对价收购华证期货拥有的与期货业务相关的资 产;2015 年,发行人以 2,807.53 万港元对价收购弘苏期货的全部股权。请说明: (1)发行人收购华证期货资产、弘苏期货 100%股权的原因及背景,发行 人未采取股权收购华证期货的原因及合理性; (2)两次收购是否进行审计、评估,审计、评估机构是否具有证券业务资 质;结合标的在收购前经营业绩等情况说明交易定价是否公允性,相关价款是 否已足额支付,发行人是否与华证期货、弘苏期货原股东是否存在关联关系; (3)两次收购是否履行了法定程序,是否履行了发改、外汇、商务等登记 手续; (4)结合收购后的整合效果及业绩情况,说明收购形成的相关商誉是否存 在减值,说明减值准备计提的充分性。 回复: 一、发行人收购华证期货资产、弘苏期货 100%股权的原因及背景,发行人 未采取股权收购华证期货的原因及合理性 1、发行人收购华证期货资产的原因及背景 (1)华证期货五家营业部的地点多数分布在发行人当时尚未涉足的城市或 地域,因此收购华证期货后可以有效地实现其经营网点在地理范围上的扩张; 3-2-43 保荐人出具的发行保荐工作报告 (2)收购华证期货营业部较发行人通过自身开设营业部而言,可以达到短 时间内一次性开拓五家营业网点的目的。而通常情况下,由于行政许可的限制, 若采用自身开设营业部的方式,当时中国证监会一年一般仅分配单家期货经纪公 司新设两家营业网点的额度,故而采用收购的方式可以大大节约时间成本; (3)华证期货客户资源较为丰富、有一定的保证金规模,收购后可有效运 用发行人 A 级期货经纪商的优势发挥协同效应,进一步增加公司营业收入。 2、发行人收购弘苏期货 100%股权的原因及背景 2014 年 9 月 16 日,中国证监会发布的《关于进一步推进期货经营机构创新 发展的意见》明确指出,“鼓励有条件的期货公司开展集团化经营,努力打造一 批具有国际竞争力的衍生品服务集团。”公司于 2015 年收购弘苏期货 100%股 权。收购弘苏期货 100%股权是发行人国际化的重要路径。 3、发行人未采取股权收购华证期货的原因及合理性 2011 年 10 月,华证期货发生法定代表人违法挪用客户保证金的风险事件。 华证期货风险事件发生后,宜兴市政府及时注资人民币 4,100 万元,保障华证期 货的正常运营。为彻底化解华证期货风险,在中国证监会指导下,江苏证监局、 宜兴市人民政府商请发行人参与处置此风险事件。发行人经综合考虑,最终决定 采用收购华证期货与期货业务相关的资产组合的方案。 二、两次收购是否进行审计、评估,审计、评估机构是否具有证券业务资 质;结合标的在收购前经营业绩等情况说明交易定价是否公允性,相关价款是 否已足额支付,发行人是否与华证期货、弘苏期货原股东是否存在关联关系 1、两次收购是否进行审计、评估,审计、评估机构是否具有证券业务资质 (1)发行人委托上海立信资产评估有限公司江苏分公司对拟收购的华证期 货与期货业务相关的资产组合的投资价格进行评估,并出具《弘业期货股份有限 公司拟收购华证期货与期货业务相关的资产组合资产评估报告书》(信苏资评报 字(2013)第 009 号)。上海立信资产评估有限公司具有证券业务资质。该评估 报告引用的财务数据中华证期货 2010 年财务数据经天健正信会计师事务所审 计、2011 和 2012 年财务数据经国富浩华会计师事务所审计。上述两家会计师事 务所具有证券业务资质。 3-2-44 保荐人出具的发行保荐工作报告 (2)江苏银信资产评估房地产估价有限公司对弘苏期货股东权益价值进行 评估,并出具《苏豪有限公司拟转让弘苏期货(香港)有限公司 70.60%股权项 目股东部分权益价值评估报告》(苏银信评报字(2015)第 002-1 号)、《弘业 国际香港有限公司拟转让弘苏期货(香港)有限公司 29.40%股权项目股东部分 权益价值评估报告》(苏银信评报字(2015)第 002-2 号)。江苏银信资产评估 房地产估价有限公司当时具有证券业务资质。该评估报告引用的最近一年及一期 的财务数据经吴洁瑶会计师事务所有限公司审计,该会计师事务所为香港会计师 事务所,不具有大陆的证券业务资质。 2、结合标的在收购前经营业绩等情况说明交易定价是否公允性,相关价款 是否已足额支付,发行人是否与华证期货、弘苏期货原股东是否存在关联关系 (1)关于收购华证期货与期货业务相关的资产组合的定价公允性分析详见 问题 3 的有关回复。本次资产收购的价款已足额支付。发行人与华证期货原股东 不存在关联关系。 (2)根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告,本次评 估基准日为 2014 年 9 月 30 日,采用收益法作为定价依据。采用收益法确定的弘 苏期货 2014 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 2,182.25 万元,增值率为 55.70%。 折合港币 2,753.76 万元。 根据评估报告,弘苏期货历史经营情况如下: 单位:万港元 项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-9 月 营业收入 - 0.01 123.47 282.70 利润总额 - -287.16 -305.49 -138.70 净利润 - -287.16 -305.49 -138.70 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 9 月 30 日 资产总额 490.29 720.87 5,922.11 11,856.38 负债合计 39.07 8.03 5,014.76 10,087.73 股东全部权益 451.22 712.84 907.35 1,768.66 3-2-45 保荐人出具的发行保荐工作报告 其中,营业收入构成如下: 单位:万港元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月 手续费及佣金收入 - 123.13 280.37 利息收入 0.01 0.01 2.02 利息收入(客户) - 0.04 0.23 汇兑收益 - 0.28 - 其他收入 - - 0.08 营业收入合计 0.01 123.47 282.70 营业成本构成如下: 单位:万港元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-9 月 员工福利成本 95.90 253.61 154.28 折旧 1.83 19.03 14.27 其他费用 189.44 156.25 252.84 财务费用 - 0.07 0.00 营业成本合计 287.17 428.96 421.39 弘苏期货收益法的测算过程如下: ①营业收入 单位:万港元 2014 年 收入项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 10-12 月 手续费及佣金收入 205.75 850.00 1,360.00 2,180.00 3,162.00 4,584.90 利息收入 2.72 5.00 5.50 6.50 8.00 12.00 利息收入(客户) 0.14 0.50 1.00 2.00 6.00 10.00 其他收入 0.39 0.50 1.00 2.00 5.00 7.00 合计 209.00 856.00 1,367.50 2,190.50 3,181.00 4,613.90 ②营业成本 单位:万港元 2014 年 成本项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 10-12 月 员工福利成本 69.54 328.56 371.11 499.04 666.96 982.71 3-2-46 保荐人出具的发行保荐工作报告 2014 年 成本项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 10-12 月 折旧 4.76 21.53 26.03 28.03 28.03 28.03 其他费用 223.93 788.91 1171.22 1726.69 2476.6 3420.64 合计 298.23 1139.00 1568.36 2253.76 3171.59 4431.38 ③自由现金流量的预测 单位:万港元 2014 年 2019 年及后 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 10-12 月 续期 息前税后营业 -74.51 -236.31 -168.55 -112.94 7.85 152.40 利润 +折旧与摊销 4.76 21.53 26.03 28.03 28.03 28.03 -营运资本增加 3.00 -26.31 -20.80 -30.53 -43.20 -58.26 -固定资产资本 50.00 20.00 支出 实体现金流量 -72.75 -238.47 -141.72 -54.38 79.08 238.69 ④折现率 无风险收益率选择评估基准日收盘国债到期日剩余期限 5-10 年期的国债收 益率,取该期间国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率,为 2.1472%。 根据同花顺 iFinD 网终端 BETA 计算器计算,行业对比公司的风险系数 β 值 为 0.8186。 通过对香港恒生指数自 1991 年 12 月 31 日至 2014 年 9 月 30 日期间的指数 平均收益率进行测算,得到市场期望报酬率为 Km=7.55%。 特殊风险报酬率确定为 2.5%。 综上,得到企业总资本加权平均回报率为 9.07%,最终取 9.10%。 单位:万港币 2014 年 2014 年 2018 2019 后续 项目 9 月 30 2015 年 2016 年 2017 年 10-12 月 年 年 期 日现值 实体现金 -72.75 -238.47 -141.72 -54.38 79.08 238.69 238.69 流量 加权平均 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 9.10% 资本成本 3-2-47 保荐人出具的发行保荐工作报告 2014 年 2014 年 2018 2019 后续 项目 9 月 30 2015 年 2016 年 2017 年 10-12 月 年 年 期 日现值 折现系数 0.98 0.90 0.82 0.75 0.69 0.63 10.99 预测期累 -442.52 -71.18 -213.87 -116.50 -40.97 54.62 151.10 计净现值 后续期价 1,660.42 2,623.00 值 溢余资产 1,535.87 企业实体 2,753.76 价值 企业付息 债务价值 企业股权 2,753.76 价值 注:溢余资产为 1,534.88 万港元现金及银行存款和 0.99 万港元其他应收款—存款利息 根据《弘苏期货(香港)有限公司股权转让协议》,弘苏期货 100%股权的 转让价格为 2,807.53 万港元。本次股权转让定价具有公允性。 江苏省国资委在 2015 年 3 月已对本次评估进行备案。本次资产收购的价款 已足额支付。发行人与弘苏期货原股东为关联方。 三、两次收购是否履行了法定程序,是否履行了发改、外汇、商务等登记 手续 1、2013 年收购华证期货与期货业务相关的资产组合 2013 年 6 月 13 日,发行人与华证期货和无锡产权交易所有限公司签署《华 证期货有限公司与期货业务相关的资产组转让交易文件》,据此发行人以 6,000 万元为对价收购华证期货拥有的与期货业务相关的资产。该次收购获得了发行人 董事会于 2012 年 3 月 27 日做出的决议、中国证监会于 2013 年 5 月 8 日出具的 期货二部函[2013]156 号《关于印发<弘业期货股份有限公司重组华证期货有限公 司协调会会议纪要>的函》的批准,江苏省国资委 2013 年 7 月在《省属企业投资 项目备案表》上盖章准予备案。 2、2015 年收购弘苏期货全部股权 2015 年 1 月 7 日,发行人与苏豪有限公司(已更名为江苏金融控股有限公 司)和弘业国际(香港)有限公司签署《关于弘苏期货(香港)有限公司之股权 转让协议》(后于 2015 年 7 月 10 日签署《<关于弘苏期货(香港)有限公司之 3-2-48 保荐人出具的发行保荐工作报告 股权转让协议>之补充协议》),据此发行人以 2,807.53 万港币为对价收购弘苏 香港的全部股权。该次收购获得了发行人董事会于 2014 年 11 月 13 日做出的决 议、江苏省国资委于 2014 年 11 月 25 日出具的《江苏省国资委关于同意协议转 让弘苏期货(香港)有限公司国有股权的批复》、中国证监会于 2015 年 4 月 27 日出具的证监许可[2015]752 号《关于核准弘业期货股份有限公司在香港收购弘 苏期货(香港)有限公司的批复》,以及中国香港证券及期货事务监察委员会于 2015 年 9 月 21 日出具的文件的批准,且已获得江苏省发展和改革委员会 2015 年 2 月 17 日出具的苏发改外资发[2015]175 号《项目备案通知书》并在中国银行 股份有限公司江苏省分行营业部办理了境外直接投资外汇登记手续。此外,由于 弘苏期货是金融机构,不适用《境外投资管理办法》,因此无需办理相应的商务 部门备案手续。 因此,发行人收购华证期货拥有的与期货业务相关的资产以及收购弘苏期货 全部股权已履行了法定程序。发行人收购弘苏期货已办理了发改委项目备案及境 外直接投资外汇登记手续,且由于弘苏期货属于金融机构,《境外投资管理办法》 不适用于该次收购,发行人无需就此办理相关商务部门备案手续。 四、结合收购后的整合效果及业绩情况,说明收购形成的相关商誉是否存 在减值,说明减值准备计提的充分性 上述收购中只有收购华证期货与期货业务相关的资产组合属于非同一控制 下企业合同,形成商誉,关于收购后形成商誉减值情况详见问题 3 的有关回复。 问题 3 发行人 2019 年度经审计的归属于母公司净利润为 2,126 万元,较 2018 年度 下降 73.5%,主要原因为 2013 年收购华证期货期货经纪业务资产组存在减值迹 象,形成商誉减值 4,332 万元所致。请说明: (1)2013 年收购华证期货经纪业务相关资产的评估方法,评估价值远高于 其净资产价值的原因及合理性; (2)购买日可辨认净资产公允价值中被购买资产组对应的客户关系确认 610 万元无形资产的依据及合理性,是否符合会计准则;本次收购确认商誉金额 是否准确,是否符合《企业会计准则》的规定; 3-2-49 保荐人出具的发行保荐工作报告 (3)结合收购以来相关资产组经营业绩变动趋势,说明 2019 年商誉减值是 否合理,是否存在通过计提资产减值调节利润的情形。 回复: 一、2013 年收购华证期货与期货经纪业务相关资产的评估方法,评估价值 远高于其净资产价值的原因及合理性 (一)2013 年收购华证期货与期货业务相关的资产组合的评估方法 收购华证期货与期货业务相关的资产组合时,弘业期货委托评估机构上海立 信资产评估有限公司江苏分公司对拟收购的华证期货与期货业务相关的资产组 合的投资价值进行评估,并出具了《弘业期货股份有限公司拟收购华证期货有限 公司与期货业务相关的资产组合资产评估报告书》(信苏资评报字(2013)第 009 号)。评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。根据该评估报告,华证期货的资产 组收益法的评估价值为人民币 6,086.11 万元。 (二)评估价值远高于其净资产价值的原因及合理性 1、收益法测算过程 (1)营业收入预测 华证期货前三年和评估基准日的营业收入如下: 单位:万元 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 利息收入 152.45 196.85 150.40 27.37 手续费收入 2,318.70 2,050.89 1,587.14 295.25 其中:手续费净收入 1,940.75 1,869.83 1,299.53 254.13 交易所返点收入 377.95 181.06 287.61 41.12 其他业务收入 3.50 36.83 1.23 - 合计 2,474.65 2,284.56 1,738.77 322.62 ①手续费收入的预测 弘业期货拟收购华证期货与期货业务相关的资产组合。由于本次评估的价值 类型为投资价值,故委估资产组合的收益预测是建立在收购完成后按照弘业期货 预计的经营模式基础上,参照弘业期货历史经营数据并结合未来市场的变化情况 3-2-50 保荐人出具的发行保荐工作报告 进行的。 评估基准日华证期货的客户数量为 2,357 个,弘业期货及华证期货 2010 年 至 2012 年的客户数量及手续费收入见下表: 弘业期货 华证期货 单个客户 单个客户 年份 手续费 评估范围 手续费 有效客户 手续费 手续费 收入 内客户数 收入 数量(个) 收入 收入 (万元) (个) (万元) (万元) (万元) 2010 年 18,252 29,226.69 1.60 1,918 1,940.75 1.01 2011 年 21,814 27,182.21 1.25 2,149 1,869.83 0.87 2012 年 43,147 29,458.24 0.68 2,350 1,299.53 0.55 2010 年-2012 年,弘业期货单位客户手续费收入分别是华证期货单位客户手 续费收入的 1.58 倍、1.43 倍、1.23 倍,平均为 1.42 倍。弘业期货与华证期货客 户的期货平均购买能力、交易额度、交易次数差距较小,弘业期货与华证期货的 单个客户手续费收入差异主要原因为两公司的业务规模、经营模式及管理能力不 同。 基于当时的宏观经济背景、期货市场的交易活跃度,评估机构预计 2013 年 4-12 月及以后几年弘业期货经纪业务的期货成交量、成交金额都会有一定幅度的 增长,2014 年随着国民经济企稳,期货新品种如石油期货、国债期货等的推出 以及有关政策的完善,手续费收入会维持 10%幅度的增长,2015 年预计可以维 持 8%的增长,2016 年预计可以维持 3%的增长,至 2017 年,预计可以维持在 2016 年的水平,未来预测期内的手续费收入各年的增长率如下: 期间 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 增长率 5.00% 10.00% 8.00% 3.00% 0.00% ②利息收入的预测 利息收入包括银行存款利息收入和期货交易所结算的结算准备金利息收入, 主要受存款平均余额、结算准备金平均余额及利率影响。其中:期货保证金按银 行同业存款利率执行,结算准备金按期货交易所协定利率执行。利息收入的预测, 假设维持现行利率不变,利息收入将完全受存款平均余额、结算准备金平均余额 的影响,利息收入将维持与手续费收入相同的增长幅度。 3-2-51 保荐人出具的发行保荐工作报告 ③营业收入的预测 单位:万元 2013 年 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 4-12 月 利息收入 123.02 165.44 178.67 184.03 184.03 手续费收入 1,921.37 2,818.00 3,043.44 3,134.75 3,134.75 营业收入合计 2,044.39 2,983.44 3,222.12 3,318.78 3,318.78 (2)营业成本分析及预测 营业成本包括期货风险准备金、营业税金及附加、业务及管理费用。 ①期货风险准备金 期货风险准备金根据《商品期货交易财务管理暂行规定》按代理手续费收入 减去应付期货交易所手续费后的净收入的 5%提取。 ②营业税金及附加、所得税 弘业期货适用的各项税率如下: 税种 计税依据 税率 营业税 手续费收入 5% 城市维护建设税 应纳营业税 7% 教育费附加 应纳营业税 5% 企业所得税 应纳税所得额 25% ③业务及管理费用 弘业期货的业务及管理费主要包括业务咨询费、职工薪酬、租赁费、业务招 待费、服务费、差旅费、邮电费、折旧费、投资者保障基金、办公费及其他。 2010 年-2012 年,弘业期货的业务及管理费占收入的比例分别为 64.64%、 65.84%、63.04%,平均为 64.51%。由于 2010 年-2012 年弘业期货的业务及管理 费占收入的比例较为稳定,评估预测弘业期货收购华证期货的期货业务后,该业 务的管理费占收入的比例为 64.51%。 经以上分析和测算,预测期业务及管理费的预测如下: 3-2-52 保荐人出具的发行保荐工作报告 单位:万元 项目 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 业务及管理费 1,318.78 1,924.54 2,078.51 2,140.86 2,140.86 ④营业成本的预测 经以上分析和测算,营业成本的预测如下: 单位:万元 2013 年 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 4-12 月 营业税金及附加 107.60 157.81 170.43 175.55 175.55 提取期货风险准备金 96.07 140.90 152.17 156.74 156.74 业务及管理费用 1,318.78 1,924.54 2,078.51 2,140.86 2,140.86 合计 1,522.45 2,223.25 2,401.11 2,473.15 2,473.15 (3)资本性支出分析 根据本次评估的对象和目的,不考虑重大增量资产购置情况,资本性支出主 要是现有固定资产的更新支出。经分析公司的折旧政策,各项资产的折旧年限相 对合理,计提的折旧费基本可以满足资产更新支出的需要。因此,在预测资本性 支出时,以评估基准日实际持有的资产为基础,以实际计提的折旧作为预测期的 资本性支出。 (4)营运资金增加额 营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下,为维持正常经营而 需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。 本次评估弘业期货收购华证期货的期货业务以后年度正常经营所需的应收 账款、其他应收款、应付职工薪酬、其他应付款等流动资产及流动负债系根据 2010 年-2012 年弘业期货上述科目占期货业务收入的比例的平均值确定。 弘业期货部分流动资产及负债所占期货业务收入的比例见下表: 应收账款占期货业务收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 其他应收款期货业务收入之和比例 0.77% 0.93% 0.98% 0.90% 应付职工薪酬占期货业务收入比例 1.79% 3.74% 5.03% 3.52% 其他应付款期货业务收入之和比例 6.12% 5.29% 4.50% 5.30% 3-2-53 保荐人出具的发行保荐工作报告 2013 年 4-12 月及以后年度营运资本及其增加额预测见下表: 单位:万元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 项目 4-12 月预计 预计 预计 预计 预计 销售收入合计 2,044.39 2,983.44 3,222.12 3,318.78 3,318.78 销售成本合计 1,522.45 2,223.25 2,401.11 2,473.15 2,473.15 完全成本 1,522.45 2,223.25 2,401.11 2,473.15 2,473.15 其中:折旧等非付现成本 157.85 225.14 236.41 240.98 240.98 付现成本 1,364.60 1,998.11 2,164.70 2,232.17 2,232.17 最低现金保有量 139.27 166.51 180.39 186.01 186.01 货币资金 139.27 166.51 180.39 186.01 186.01 存货 应收(含预收)账款 5.31 6.69 7.22 7.44 7.44 应付(含预付)账款 41.19 49.05 52.97 54.56 54.56 营运资本 103.39 124.15 134.64 138.89 138.89 营运资本增加额 103.39 20.76 10.49 4.25 0.00 (5)收益的预测结果 根据上述各项预测数据,弘业期货拟收购华证期货与期货业务相关的资产组 合未来几年的现金流量预测情况如下: 单位:万元 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 项目 4-12 月 预计 预计 预计 预计 —、营业收入 2,044.39 2,983.44 3,222.12 3,318.78 3,318.78 其中:利息收入 123.02 165.44 178.67 184.03 184.03 手续费收入 1,921.37 2,818.00 3,043.44 3,134.75 3,134.75 二、营业成本 1,522.45 2,223.25 2,401.11 2,473.15 2,473.15 其中;营业税金及附加 107.60 157.81 170.43 175.55 175.55 提取期货风险准备金 96.07 140.90 152.17 156.74 156.74 业务及管理费用 1,318.78 1,924.54 2,078.51 2,140.86 2,140.86 三、营业利润 521.94 760.19 821.01 845.64 845.64 加:投资收益 营业外收支净额 四、利润总额 521.94 760.19 821.01 845.64 845.64 3-2-54 保荐人出具的发行保荐工作报告 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 项目 4-12 月 预计 预计 预计 预计 减:所得稅 130.49 190.05 205.25 211.41 211.41 五、净利润 391.46 570.14 615.75 634.23 634.23 加:折旧 61.78 84.24 84.24 84.24 84.24 期货风险准备金 96.07 140.90 152.17 156.74 156.74 扣稅后利息 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 减:资本性支出 165.17 105.00 94.73 88.49 84.24 其中:资本性投资 资产更新性投资 61.78 84.24 84.24 84.24 84.24 营运资本增加额 103.39 20.76 10.49 4.25 0.00 六、净现金流量 384.13 690.28 757.43 786.71 790.96 (6)折现率(资本化率)的测算 ①无风险报酬率的确定:本次无风险报酬率选择 5 年以上的国债平均收益 率,以其到期收益率平均值确定,即 3.57%。 ②风险报酬率可分解为:购买力风险、利率风险、市场风险、企业风险。购 买力风险主要为通货膨胀率,根据国家统计局发布的 1980 年至 2012 年这 32 年 各年的通货膨胀率可以算出平均年通货膨胀率为 4.80%,因此,本次确定购买力 风险报酬率为 4.80%。 利率风险主要反映银行存款利率、企业债券利率等其他投资对该项投资的影 响和风险程度。根据对企业债券利率的分析,可确定利率风险报酬率为 1%。 市场风险是反映投资环境的市场是否是一个活跃的市场的风险,市场的流通 程度直接影响到投资能否顺利变现。考虑我国市场经济的不完善和本次评估的股 权系非上市流通的股权,本身缺乏流动性,本次确定市场风险报酬率为 2%。 企业风险是反映企业自身的盈利能力、管理水平、企业在行业中的地位等对 投资的影响和风险程度。根据公司的实际情况,本次确定企业风险报酬率为 1%。 债务资本成本:拟收购的资产组合中无付息债务。 ③经综合分析及计算本次折现率确定为 12.40%(取整)。 (7)收益法的计算结果 3-2-55 保荐人出具的发行保荐工作报告 根据上述分析,弘业期货拟收购华证期货与期货业务相关的资产组合投资价 值评估值计算过程如下表: 单位:万元 科目 2013 年 4-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年及以后 现金流量 384.13 690.28 757.43 786.71 790.96 折现率 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 12.40% 折现值 351.89 562.58 549.21 507.51 4,114.92 现金流量累计值 6,086.11 通过上述分析和测算过程,运用收益法计算,弘业期货拟收购华证期货与期 货业务相关的资产组合投资价值为 60,861,115.76 元,取整为 6,086.11 万元。 2、评估价值远高于其净资产价值的原因及合理性 本项资产评估对象及评估范围为弘业期货拟收购华证期货与期货业务相关 的资产组合,包括流动资产、固定资产、所有与期货业务相关的账外无形资产(包 括但不限于客户资源、人力资源、市场网络等)及相关负债。资产组合账面情况 详见下表: 单位:万元 项目 评估基准日 2013 年 3 月 31 日账面价值 流动资产 13,330.76 期货保证金存款 4,168.82 应收货币保证金 9,161.94 固定资产 225.77 车辆 13.90 电子设备 211.88 资产总计 13,556.53 流动负债 13,270.26 应付货币保证金 12,680.76 期货风险准备金 585.12 应付期货投资者保障基金 4.38 负债总计 13,270.26 净资产 286.28 净资产是从历史投入(即构建资产)角度考虑股东全部权益价值,并没有从 3-2-56 保荐人出具的发行保荐工作报告 资产的实际使用效率和企业运行效率考虑问题,构成企业各项资产的成本不能反 映企业作为有机整体的经营及获利能力。由于期货行业是受到严格监管的金融行 业,面临着较高的行业准入壁垒、资金监管壁垒和人才壁垒,单项资产账面价值 的简单汇总无法体现期货公司的整体价值。华证期货属于金融行业,具有较显著 的轻资产运营和市场稀缺性的特点。期货公司业务牌照、品牌知名度、客户资源、 营销渠道、管理团队及人才积累等无形资产是其核心竞争力的体现,也是构成企 业价值的重要组成部分,因而期货公司净资产无法全面反映期货公司价值。 本次评估价值指的是投资价格,本次评估采用收益法作为评估结果,收益法 是从整体上考虑企业的价值,是综合考虑了企业人员、资产、组织管理、无形资 产等各方面因素后,对企业未来的盈利能力和发展潜力进行分析,通过对企业资 产未来所能为投资者带来的收益。本次收购时国内外宏观经济前景向好、大宗商 品及期货市场的发展势头良好,预计 2013 年 4-12 月及以后几年弘业期货经纪业 务的期货成交量、成交金额都会有一定幅度的增长。2014 年随着国民经济企稳, 期货新品种的推出以及有关政策的完善,弘业期货拟收购的华证期货与期货业务 相关的资产组合产生的营业收入呈增长的趋势。收益法假设及测算过程合理,评 估价值高于其净资产价值具有合理性。 二、购买日可辨认净资产公允价值中被购买资产组对应的客户关系确认 610 万元无形资产的依据及合理性,是否符合会计准则;本次收购确认商誉金额是 否准确,是否符合《企业会计准则》的规定 (一)购买日可辨认净资产公允价值中被购买资产组对应的客户关系确认 610 万元无形资产的依据及合理性,是否符合会计准则 1、确认 610 万元无形资产的依据及合理性 艾华迪商务咨询(上海)有限公司(以下简称“AVISTA”)以 2013 年 6 月 30 日为基准日,出具了《与收购华证期货有限公司期货业务资产组相关的合并 对价分摊项目》的评估报告。 弘业期货与华证期货于 2013 年 6 月 13 日签订与期货业务相关的资产组转让 交易合同。华证期货主要业务为期货经纪业务,其主要收入来源为客户公司进行 期货交易带来的手续费收入以及客户保证金相关的利息收入。由于客户关系对于 3-2-57 保荐人出具的发行保荐工作报告 华证期货是主要的收入驱动因素,因此客户关系对华证期货是重要的无形资产。 在评估中,采用收益法中的“多期超额收益法”对其公允价值进行分析。 假设: (1)与客户关系相关的收入 根据管理层预测的现有客户在未来年度的贡献收入额为基础,预测评估基准 日客户关系在未来经营中贡献的收入水平;2013 年下半年至 2018 年期间的总营 业收入是基于对历史经营状况的分析以及管理层对未来业务发展的规划预测。其 中,由于华证期货的客户主要分为机构客户和个人客户,因此,AVISTA 根据历 史年度二者占总营业收入的比例分别预测了机构客户和个人客户在未来各年的 营业收入,并给予评估基准日不同客户类型相对的客户流失率,估算出未来各年 机构客户和个人客户在考虑客户关系流失后贡献的收入金额。 (2)客户流失率 根据对过去年度实际流失率数据的分析以及管理层的行业经验,预计未来客 户年流失率为 30%。 (3)息税前利润 AVISTA 根据管理层对考虑客户关系流失后的现有客户在未来年度的收入预 测,扣减约占总收入 4.6%的提取风险准备金,扣减约占总收入 5.2%的营业税金 及附加,扣减约占总收入 60.3%-74.9%的业务管理费用后估算息税前利润,息税 前利润率约为 15.2%-29.8%。 (4)剩余使用年限 基于上述与客户关系相关的收入和客户流失率的假设,与客户关系相关的现 金流基本将在未来 3.5 年内产生,同时结合管理层的行业经验,客户关系的剩余 使用年限预计为 3.5 年。 (5)所得税 基于目标公司适用的所得税税率 25%进行计算。 (6)税后贡献资产扣除 3-2-58 保荐人出具的发行保荐工作报告 为了得到客户关系产生的现金流,AVISTA 扣除了相关有形资产(净营运资 金、固定资产)和人力资源对息税前收益的贡献,包括: ①净营运资金:在财务预测中预测营运资金的水平约占销售收入的 4.1%-8.2%,基于税后要求回报率为 4.2%进行计算净营运资金的贡献率,其税后 贡献资产占销售收入的比例约为 0.2%-0.3%。 ②固定资产:在财务预测中预测固定资产的水平维持在 375-451 万元左右, 考虑到固定资产的税后要求回报率为 9.0%,其税后贡献资产占销售收入的比例 约为 1.1%-2.1%。 ③人力资源:考虑到人力资源的公允价值及税后要求回报率为 16.0%,其税 后贡献资产占销售收入的比例约为 0.7%。 (7)折现率 在华证期货加权平均资本成本基础上额外考虑 0.5%的风险溢价,因此真实 水平折现率为 16.5%。 (8)税后摊销收益 在计算客户关系的公允价值时,AVISTA 考虑了其摊销带来的税后摊销收入。 根据相关税法的规定,基于 25.0%的所得税以及摊销抵税年限 10 年,估算了税 收摊销收益价值约为 78 万元。 AVISTA 对华证期货被收购时点的无形资产-客户关系进行了评估,评估结果 为人民币 610 万元,具体评估过程如下: 单位:万元 项目 2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 总营业收入 a 1,185.10 2,247.60 2,524.90 2,705.70 考虑客户关系流失后总营 b 1,096.20 1,404.70 820.60 67.60 业收入 减:提取风险准备金 c -50.80 -65.10 -38.10 -3.10 减:主营业务税金及附加 d -57.30 -73.40 -42.90 -3.50 减:业务管理费用 e -821.20 -888.80 -495.10 -41.10 营业利润 f=b+c+d+e 166.90 377.30 244.60 19.80 减:所得税 g -41.70 -94.30 -61.10 -5.00 3-2-59 保荐人出具的发行保荐工作报告 项目 2013 年 7-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 税后现金流 h=f+g 125.20 283.00 183.50 14.80 贡献资产使用费 i=j+k+l -35.30 -38.40 -20.50 -1.50 其中:固定资产 j -23.50 -25.10 -12.90 -0.90 营业资本 k -3.70 -2.90 -1.50 -0.10 劳动力 l -8.10 -10.40 -6.10 -0.50 扣除贡献资产使用费后净 m=h+i 89.90 244.60 163.00 13.30 现金流 部分年度调整 n 110.70 - - - 中点折现 o 0.25 1.00 2.00 3.00 折现因子 p 0.96 0.86 0.74 0.63 折现现金流 q=(m+n)*p 193.10 210.00 120.10 8.40 预测期折现现金流合计 r 531.60 加:所得税摊销收益 s 78.00 客户关系公允价值 t=r+s 609.60 客户关系公允价值 610.00 (舍入后) 根据历史数据分析,发行人认为客户关系的剩余使用年限预计为 3.5 年,并 已于 2016 年 12 月 31 日摊销完毕,对 2018 年、2019 年和 2020 年财务报表无重 大影响。 2、是否符合会计准则 根据《首发业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)问答 31,对于无形资 产的确认,应符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定。根据《企 业会计准则第 6 号—无形资产》,符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或 其他法定权利,并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业,该无 形资产的成本能够可靠地计量的情况下,才能确认无形资产。对于客户资源或客 户关系,只有在合同或其他法定权利支持,确保企业在较长时期内获得稳定收益 且能够核算价值的情况下,才能确认为无形资产。 发行人收购华证期货与期货业务相关的资产组合的主要目的是通过获取华 证期货客户资源,更好地进行期货业务布局以及业务拓展。华证期货与期货业务 相关的资产组合包含相应的期货客户资源,这些客户均与华证期货签订期货经纪 业务合同,符合可辨认性标准。华证期货建立了较为完善的客户数据库,发行人 3-2-60 保荐人出具的发行保荐工作报告 收购后继续服务这些客户,通过这些客户的期货交易能够在未来较长时间获得稳 定手续费和利息等收入,且经评估后其公允价值能够可靠的计量。 因此,发行人将收购华证期货与期货业务相关的资产组合形成的客户关系确 认无形资产,符合企业会计准则和证监会的相关规定。 (二)本次收购确认商誉金额是否准确,是否符合《企业会计准则》的规 定 1、华证期货与期货业务相关的资产组合构成一项业务 企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交 易或事项。被购买方构成业务可按照企业合并准则进行会计处理。业务是指企业 内部某些生产经营活动或资产的组合,该组合一般具有投入、加工处理过程和产 出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入。发行人拟收购的华证期货与 期货业务相关的资产组合,包括流动资产、固定资产、所有与期货业务相关的账 外无形资产及相关负债,资产组可以利用其自身的客户资源产生作为期货经纪业 务商的主要收入,即代理结算手续费收入和利息收入,其中代理结算手续费产生 于为客户进行期货交易的代理结算,利息收入为期货保证金存款及存放于交易所 的结算准备金利息。上述收入的获得会发生与之相关的成本费用,同时,资产组 运营过程中的收入、成本费用可以单独计算,因而构成一项业务,适用企业合并 的会计处理。 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及其应用指南规定,非同一控制下 的企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,应当确认为商誉。发行人控股股东为苏豪控股,实际控制人为江 苏省国资委。华证期货原控股股东为江苏华证实业有限公司。发行人与华证期货 在合并前后并不受同一方或相同的多方最终控制,因而为非同一控制下企业合 并。 2、商誉的初始确认 在收购完成后,公司聘请了 AVISTA 对收购日的资产组进行了评估,该评估 识别了收购资产组中的有形资产、无形资产、递延所得税资产/负债和商誉。公 司基于 AVISTA 出具的收购日评估报告结果进行了相应会计处理。 3-2-61 保荐人出具的发行保荐工作报告 弘业期货收购华证期货与期货业务相关的资产组合所支付的对价为人民币 6,000 万元,资产组合的净资产账面价值为人民币 226 万元,无形资产-客户关系 为人民币 610 万元(相应地确认递延所得税负债人民币 153 万元),确认商誉金 额人民币 5,317 万元。 (1)金融资产/负债和有形资产 收购日华证期货与期货业务相关的资产组合的金融资产/负债和有形资产的 具体情况如下: 单位:万元 项目 评估基准日账面价值 流动资产 11,549.96 期货保证金存款 599.99 应收货币保证金 10,949.97 固定资产 225.77 车辆 13.90 电子设备 211.87 资产总计 11,775.73 流动负债 11,550.07 应付货币保证金 10,950.08 期货风险准备金 596.53 应付期货投资者保障基金 3.46 负债总计 11,550.07 净资产 225.66 (2)无形资产-客户关系 AVISTA 对华证期货与期货业务相关的资产组合被收购时点的无形资产-客 户关系进行了评估,评估结果为人民币 610 万元。 (3)商誉具体计算过程 项目 金额(万元) 金融资产/负债和有形资产 a 226 无形资产-客户关系 b 610 递延所得税负债 c -153 3-2-62 保荐人出具的发行保荐工作报告 项目 金额(万元) 支付的对价 d 6,000 商誉 e=d-a-b-c 5,317 注:c=b*25%(所得税税率) 评估价值与账面价值的差异主要为客户关系和商誉。弘业期货主要业务为期 货经纪业务,其主要收入来源为客户通过目标公司进行期货交易带来的手续费收 入以及客户保证金相关的利息收入。商誉的确认考虑了收购时华证期货原营业部 的地点、未来客户资源以及协同效应(如收购现成业务对组建团队以及业务在时 间及其他方面的节省等)等因素,此部分未来收益不符合无形资产的辨识要求, 无法构成可辨识无形资产,应为商誉的一部分。 因此,本次收购确认的商誉金额符合《企业会计准则》的规定。 三、结合收购以来相关资产组经营业绩变动趋势,说明 2019 年商誉减值是 否合理,是否存在通过计提资产减值调节利润的情形 (一)收购以来相关资产组经营业绩与预测数据变动的差异分析 2013 年中,发行人收购完成华证期货与期货业务相关的资产组合,收购后 的相关资产组的收入实现情况及与评估、商誉减值测算相关预测数据的差异情况 如下: 单位:万元 2013 年 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 4-12 月 实际收入 411.11 619.10 1,346.40 1,563.42 1,393.46 1,369.43 928.08 2013 年收购时评 2,044.39 2,983.44 3,222.12 3,318.78 3,318.78 3,318.78 3,318.78 估 实现情况较预测 -79.89% -79.25% -58.21% -52.89% -58.01% -58.74% -72.04% 数据变动比例 2013 年末(商誉减 608.80 1,405.50 1,844.90 2,324.30 2,693.90 2,931.90 值测试) 实现情况较预测 1.69% -4.20% -15.26% -40.05% -49.17% -68.35% 数据变动比例 2014 年末(商誉减 1,424.00 1,865.80 2,350.60 2,724.40 2,965.10 值测试) 实现情况较预测 -5.45% -16.21% -40.72% -49.73% -68.70% 数据变动比例 2015 年末(商誉减 1,535.80 1,858.30 2,099.90 2,309.90 值测试) 3-2-63 保荐人出具的发行保荐工作报告 2013 年 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 4-12 月 实现情况较预测 1.80% -25.01% -34.79% -59.82% 数据变动比例 2016 年末(商誉减 1,791.00 2,021.00 2,181.00 值测试) 实现情况较预测 -22.20% -32.24% -57.45% 数据变动比例 2017 年末(商誉减 1,618.00 1,819.00 值测试) 实现情况较预测 -15.36% -48.98% 数据变动比例 2018 年末(商誉减 1,643.30 值测试) 实现情况较预测 -43.52% 数据变动比例 注:各期实现情况较预测数据变动比例=(实现情况-各期预测数据)/各期预测数据 (二)收购以来商誉减值情况 根据相关预测数据的差异情况,相关资产组被收购后实际业绩状况和预测业 绩状况差异较大的年度为 2013 年度和 2019 年度,具体差异原因及其合理性分析 如下: 1、2013 年末 在收购完成之后,发行人发现在对收购对象进行评估所使用的收入预测数据 (2013 年 4-12 月预测营业收入为 2,044.39 万元)与 2013 年 4-12 月实际实现的 收入金额 411.11 万元,出现较大下降,主要是由于将华证期货的资产整合至发 行人所花费的时间比预期更多,购买华证期货相关资产组后,原客户对公司的交 易平台和交易系统不习惯以及华证期货被公司收购导致部分员工离职从而造成 部分原有客户的流失,收入低于预期。 因此,公司在下调了未来收入预测的基础上,对其 2013 年 12 月 31 日的商 誉执行减值测试,测试结果显示商誉存在减值迹象,公司根据减值测试结果对原 商誉人民币 5,317 万元计提减值准备人民币 985 万元,剩余商誉账面金额约为人 民币 4,332 万元。 2、2014 年末-2018 年末 各年年末经减值测试,发行人收购华证期货与期货业务相关的资产组合形成 的商誉无需计提商誉减值准备。 3-2-64 保荐人出具的发行保荐工作报告 3、2019 年末 2020 年 3 月 15 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《弘业期货股份有 限公司商誉减值测试涉及的原华证期货业务资产组可收回金额项目资产评估报 告》(天兴苏评报字(2020)第 0013 号)。评估机构对弘业期货商誉减值测试 涉及的原华证期货业务资产组在 2019 年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估。 经收益法评估,原华证期货业务资产组于 2019 年 12 月 31 日的合并报表账 面价值 4,354.41 万元,个别报表账面价值 22.21 万元,可收回金额为 654.01 万元。 评估汇总情况详见下表: 单位:万元 项目名称 合并报表账面价值 个别报表账面值 评估值 营运资金 其中:流动资产 流动负债 长期资产 其中:固定资产 22.21 22.21 在建工程 无形资产 0.00 0.00 其他 商誉 4332.20 资产组资产总计 4,354.41 22.21 654.01 其中无形资产-账外可识别其他无形资产为 2013 年 6 月 30 日资产入账时识 别的可辨认无形资产-客户关系,入账时公允价值为 610 万元,受益年限为 3.5 年,2019 年 12 月 31 日合并报表账面价值为零。“合并报表账面价值”为委托 人弘业期货合并报表价值,“个别报表账面值”为四家营业部财务报表账面价 值。 2019 年因为市场竞争加剧,手续费收入下滑,交易所手续费返还减少等因 素影响,公司 2019 年营业收入的实际数较 2018 年预测数下降约 44%,因此发行 人认为商誉存在减值迹象。在 2019 年商誉减值测试时,考虑到 2020 年初突发的 疫情可能导致宏观经济下行压力较大,调减了 2020 年度及后续年度交易额增长 率。手续费收入仍使用 2019 年度实际整体手续费率预测未来情况。 3-2-65 保荐人出具的发行保荐工作报告 对于可用资金总额/交易额,基于谨慎性考虑,2020 年及以后仍采用 2019 年较低的可用资金总额与交易额之比进行预测。对于利息率,由于 2019 年市场 利率持续下调,处于谨慎性考虑,发行人在对 2012 年及以后年度的利率水平进 行预测时,选用了低于 2019 年实际利率 3.56%,即 3.31%进行预测。原华证期 货业务资产组于 2019 年 12 月 31 日可收回金额为 654.01 万元。 2019 年,资产组业务下降较为明显,当年实现的收入和利润规模较预算金 额差距较大,管理层根据资产组未来 5 年盈利预测判断资产组盈利能力较弱,经 营现金流持续下滑,不足以支撑商誉,故遵循谨慎性原则全额计提商誉减值准备。 2019 年度末,发行人将收购华证期货与期货业务相关的资产组合形成商誉减值 为 0 万元。 综上所述,发行人 2019 年商誉减值合理,不存在通过计提资产减值调节利 润的情形。 问题 4 弘业股份为控股股东苏豪控股下属企业,直接持有发行人 16.31%的股份; 汇鸿创投为汇鸿国际集团下属企业,直接持有发行人 7.05%的股份。发行人与弘 业股份共同对外投资了弘瑞新时代和弘瑞成长创投,与汇鸿创投共同对外投资 了弘瑞成长创投。请说明:(1)发行人与民营企业江苏新时代控股集团设立合 资企业弘瑞新时代的背景以及具体原因;(2)弘瑞新时代、弘瑞成长创投的主 营业务及其经营情况,发行人与股东方共同对外投资的背景及原因,双方各自 投入情况,是否存在同业竞争或潜在同业竞争。 回复: 一、发行人与民营企业江苏新时代控股集团设立合资企业弘瑞新时代的背 景以及具体原因 弘瑞新时代的投资范围包括生物科技、医药保健、新能源、新材料、电子信 息、光机电一体化、新型服务业或现代农业、先进制造业等。基于对上述领域发 展前景的看好,发行人与民营企业江苏新时代控股集团及其他单位/个人设立了 弘瑞新时代。 3-2-66 保荐人出具的发行保荐工作报告 二、弘瑞新时代、弘瑞成长创投的主营业务及其经营情况,发行人与股东 方同对外投资的背景及原因,双方各自投入情况,是否存在同业竞争或潜在同 业竞争 (一)弘瑞新时代 弘瑞新时代的主营业务为创业投资和管理咨询。截至 2021 年 6 月 21 日,弘 瑞新时代的股权结构及出资情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 认缴出资比例 (万元) (万元) 1 江苏新时代控股集团有限公司 4,900.00 1,470.00 49.00% 2 弘业期货 2,200.00 660.00 22.00% 3 弘业股份 2,200.00 660.00 22.00% 4 溧阳昆仑城建集团有限公司 500.00 150.00 5.00% 5 聂力鹏 200.00 60.00 2.00% 合计 10,000.00 3,000.00 100.00% 最近一年,弘瑞新时代主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2020 年 12 月 31 日 总资产 2,447.09 净资产 2,445.39 财务指标 2020 年度 净利润 -222.52 注:以上财务数据未经审计 基于对弘瑞新时代投资领域的看好,弘业期货与弘业股份均投资了该公司, 弘业期货与弘业股份分别决策,弘业期货的决策过程保持独立性。弘业股份与发 行人均为弘瑞新时代的参股股东,持股比例较低,上述投资不会导致同业竞争或 潜在同业竞争。 (二)弘瑞成长 弘瑞成长主营业务为创业投资和管理咨询。截至 2021 年 6 月 21 日,弘瑞成 长的股权结构及出资情况如下: 3-2-67 保荐人出具的发行保荐工作报告 序 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 认缴出资比例 号 (万元) (万元) 1 江苏众合创业投资有限公司 4,500.00 3,150.00 37.13% 2 江苏汇鸿创业投资有限公司 3,000.00 2,100.00 24.75% 3 弘业股份 1,500.00 1,050.00 12.38% 上海华沪金瑞股权投资基金管理有 4 1,500.00 1,050.00 12.38% 限公司 5 弘业期货 1,200.00 840.00 9.90% 6 江苏省高新技术创业投资服务中心 300.00 210.00 2.48% 7 吴耀 120.00 84.00 0.99% 合计 12,120.00 8,484.00 100.00% 最近一年,弘瑞成长主要财务数据如下: 单位:万元 财务指标 2020 年 12 月 31 日 总资产 8,739.00 净资产 8,738.97 财务指标 2020 年度 净利润 70.87 注:以上财务数据未经审计 基于对弘瑞成长投资领域的看好,弘业期货与弘业股份、江苏汇鸿创业投资 有限公司(以下简称“汇鸿创投”,为发行人股东汇鸿集团的子公司)均投资了 该公司,弘业期货与弘业股份、汇鸿创投分别决策,弘业期货的决策过程保持独 立性。弘业股份、汇鸿创投与发行人均为弘瑞成长的参股股东,持股比例较低, 上述投资不会导致同业竞争或潜在同业竞争。 问题 5 发行人业务包括期货经纪、资产管理、投资咨询及基金销售。控股股东苏 豪控股持有约占华泰证券 1.69%的股份,华泰证券拥有华泰期货 60%股权;苏 豪控股持有中原证券 0.59%的股份,中原证券拥有中原期货 51.357%股权。苏豪 控股的控股子公司江苏苏豪国际集团持有约占华泰证券总股本 0.91%的股份,持 有东海期货 20%的股权。请说明: (1)是否已经完整核查发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全 部企业;是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细 3-2-68 保荐人出具的发行保荐工作报告 分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争; (2)江苏天泓汽车集团、苏豪投资、苏豪一带一路资本在受托管理资产和 投资业务等方面,是否构成同业竞争;相关主体与发行人的业务是否有替代性、 竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售,是否存在实质同业竞 争。 (3)结合 2018 年度、2019 年度和 2020 年度发行人与爱涛文化、苏豪资产 运营、苏豪投资等关联交易的内容,进一步说明发行人是否存在潜在同业竞争, 以及上述关联交易的价格公允性。 回复: 一、是否已经完整核查发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全 部企业;是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细 分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争 弘业期货的控股股东为苏豪控股,实际控制人为江苏省国资委。项目组已完 整核查苏豪控股直接或间接控制的全部企业。就弘业期货与苏豪控股及其控股的 其他下属企业是否存在同业竞争,项目组既根据法定经营范围,也根据实际主营 业务来判断是否存在同业竞争,没有仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同 来认定不构成同业竞争。 弘业期货经营范围包括商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询,资产 管理,基金销售。苏豪控股是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体,是 控股型公司,除投资管理其下属企业外,自身不从事具体生产经营业务,因此与 弘业期货没有同业竞争。 截至 2020 年 12 月 31 日,苏豪控股持有华泰证券 1.69%股份(华泰证券拥 有华泰期货有限公司 60%股权),苏豪控股持有中原证券 0.59%股份(中原证券 持有中原期货 51.36%股权),苏豪控股的控股子公司江苏苏豪国际集团持有东 海期货 20%股权。鉴于苏豪控股及其控股子公司不持有上述被投资公司的控股股 权,因此该等投资不构成苏豪控股与公司的同业竞争。 弘业期货实际控制人江苏省国资委控制的除苏豪控股外的企业集团中有从 事期货相关业务的情形(例如华泰证券,华泰证券拥有华泰期货有限公司 60% 3-2-69 保荐人出具的发行保荐工作报告 股权)。根据《公司法》的规定,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具 有关联关系。因此,弘业期货与江苏省国资委控制的除苏豪控股外的其他企业集 团之间不会仅因同受江苏省国资委控制而具有关联关系,也不会仅因同受江苏省 国资委控制而存在同业竞争。 二、江苏天泓汽车集团、苏豪投资、苏豪一带一路资本在受托管理资产和 投资业务等方面,是否构成同业竞争;相关主体与发行人的业务是否有替代性、 竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售,是否存在实质同业竞 争 江苏天泓汽车集团有限公司的经营范围包括“股权投资、企业资产管理、投 资信息咨询”,但上述经营范围涉及的“股权投资、企业资产管理、投资信息咨 询”与弘业期货已经中国证监会行政许可的资产管理业务不同,且江苏天泓汽车 集团有限公司目前不从事与弘业期货相同或相类似的资产管理业务,因此与弘业 期货不存在同业竞争。 苏豪投资的经营范围包括“资产委托管理”且已在中基协办理私募基金管 理人登记,类型为私募股权、创业投资基金管理人。苏豪投资控制的苏豪一带一 路的经营范围包括“提供相关管理、资产管理业务”且已在中基协办理私募基金 管理人登记,类型为私募股权、创业投资基金管理人。虽然苏豪投资及苏豪一带 一路作为私募基金管理人可以受托管理资产,但资产管理业务市场规模庞大,市 场参与主体众多且竞争充分,发行人 2018 年至 2020 年度资产管理业务的收入仅 占发行人相同年度合并营业收入不到 1%。同时发行人资产、业务、人员、财务、 机构均独立于苏豪投资及苏豪一带一路,且内部控制完善,能有效防范利益冲突。 因此,苏豪投资和苏豪一带一路从事的资产管理业务与发行人不构成实质性同业 竞争。 三、结合 2018-2020 年度发行人与爱涛文化、苏豪资产运营、苏豪投资等关 联交易的内容,进一步说明发行人是否存在潜在同业竞争,以及上述关联交易 的价格公允性 2018-2020 年度,公司及子公司与苏豪资产运营集团的关联交易情况如下: 3-2-70 保荐人出具的发行保荐工作报告 单位:万元 关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 江苏苏豪资产运营集团有限 净投资资管计划 1,000.00 - - 公司 苏豪资产运营集团拟参与认购由公司管理的弘业智选增强 1 期集合资产管 理计划,并将认购资金 1,000.00 万元划入募集专户,由于该资管计划产品未成功 成立,公司又将认购资金 1,000.00 万元退回至苏豪资产运营集团,上述关联交易 定价公允。 苏豪资产运营集团的经营范围包括非金融类资产管理;纺织、化工工程设计 咨询,房地产租赁,物业管理,酒店管理,住宿服务,餐饮服务,房地产经纪, 建筑材料销售,工程管理服务、工程设计、装饰装修,养老护理服务,健康咨询, 国内贸易,自营和代理各类商品和技术的进出口业务,会展服务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要从事国有资产运营管理、 绿色科技地产开发和城市更新等,与弘业期货经营不构成同业竞争,亦不构成潜 在同业竞争。 2018-2020 年度,公司及子公司与爱涛文化集团的关联交易情况如下: 单位:万元 关联方 关联交易内容 2020 年 2019 年 2018 年 爱涛文化集团有限公司 宣传费 - 3.45 - 爱涛文化集团有限公司 净投资资管计划 575.27 550.00 -900.00 爱涛文化集团有限公司 资管业务收入 - - 2.01 爱涛文化集团主要从事文化贸易、文化投资、文化旅游及国际文化交流等业 务,与弘业期货不存在同业竞争,亦不存在潜在同业竞争。 2018-2020 年度,公司与爱涛文化集团的关联交易主要是爱涛文化认购由公 司管理的弘业精选 1 号 FOF 集合资管计划,该资管计划管理费率为 0.05%,与 其他投资者管理费率相同,公司管理的其他资管计划管理费率在 0.02%-1.5%之 间,该资管计划定价公允。 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司及子公司与苏豪投资关联交易情况 如下: 3-2-71 保荐人出具的发行保荐工作报告 单位:万元 关联交易 2020 年 2019 年 2018 年 关联方 交易科目 内容 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 江苏苏豪投资集团有 交易性金融 基金 - - 1,388.61 限公司 资产 江苏苏豪投资集团有 交易性金融 理财产品 844.65 837.10 556.56 限公司 资产 公司与苏豪投资的关联交易主要是公司认购由苏豪投资管理的苏豪精选定 增一号私募基金和底层资产为苏美达股票的理财产品。该基金和理财产品定价与 其他方认购价格一致,该关联交易定价公允。 苏豪投资与发行人是否存在潜在同业竞争参见本题回复之“二、江苏天泓汽 车集团、苏豪投资、苏豪一带一路资本在受托管理资产和投资业务等方面,是否 构成同业竞争;相关主体与发行人的业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲 突、是否在同一市场范围内销售,是否存在实质同业竞争”的相关内容。 问题 6 请根据会计准则解释第 13 号进一步补充关联方范围的界定,并更新关联交 易数据。 回复: 根据《企业会计准则解释第 13 号》的规定,下列各方构成关联方:(一) 企业与其所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联 营企业;(二)企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。 发行人在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关 联交易”之“(一)关联方及关联方关系”中补充披露以下内容: 根据《企业会计准则解释第 13 号》(财会〔2019〕21 号)的相关规定,企 业与其所属企业集团的其他成员单位(包括母公司和子公司)的合营企业或联营 企业构成关联方。因此,公司控股股东苏豪控股的其他成员单位(包括母公司和 子公司)的合营企业或联营企业为公司关联方。 企业与上述关联方不存在关联交易。 问题 7 发行人期货居间人丁海鸿控制的昆山投资持有“弘业”注册商标,昆山投 3-2-72 保荐人出具的发行保荐工作报告 资独家、无偿许可发行人使用“弘业”商标。请说明: (1)昆山投资的基本信息,包括但不限于股权结构、历史沿革和实际控制 人等,是否为发行人或其控股股东、实际控制人控制的企业; (2)昆山投资取得“弘业”注册商标后的使用情况,是否授权其他机构使 用“弘业”商标,是否会对发行人的业务开展及品牌信誉产生不利影响,发行 人自身是否采取合理有效措施防范上述风险; (3)昆山投资无偿许可发行人使用注册商标的原因,是否存在其他协议或 特殊安排对昆山投资进行补偿;发行人是否对昆山投资形成重大依赖,是否具 备独立开展业务的能力,资产完整性是否存在瑕疵,是否构成本次发行上市的 法律障碍。 (4)丁海鸿涉及违法违规的具体情况,与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷。 回复: 一、昆山投资的基本信息,包括但不限于股权结构、历史沿革和实际控制 人等,是否为发行人或其控股股东、实际控制人控制的企业 根据国家企业信用信息公示系统公示信息,昆山投资的基本情况如下: 名称 昆山市弘业投资管理有限公司 住所 昆山市玉山镇环城北路 135 号 法定代表人 丁海鸿 注册资本 100 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 项目投资及信息咨询,资产管理,财务咨询,税务咨询服务,工商 经营范围 注册及年检代理,纳税申报代理,商标注册及专利权申请代理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 2009 年 7 月 3 日至 2029 年 7 月 2 日 实际控制人 丁海鸿 根据国家企业信用信息公示系统公示信息,昆山投资目前股权结构如下: 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 丁海鸿 80 80.00 吴春琴 20 20.00 3-2-73 保荐人出具的发行保荐工作报告 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 合计 100 100.00 昆山投资的主要历史沿革情况如下: 1、昆山投资设立于 2009 年 7 月 3 日,为一家有限责任公司,注册资本为人 民币 100 万元,分别由丁海鸿认缴出资 80 万元并持有其 80%的股权,吴春琴认 缴出资 20 万元并持有其 20%的股权。昆山投资就其设立领取了苏州市昆山工商 行政管理局(以下简称“昆山工商局”)核发的注册号为 320583000309339 的《企 业法人营业执照》。 2、2010 年 1 月,丁海鸿分别与王雪良、林汉清、张伟玲、顾元珍、张磊签 署《股权转让合同》,据此丁海鸿分别将其拥有的昆山投资 10%股权转让给王雪 良、11%股权转让给林汉清、9%股权转让给张伟玲、3%股权转让给顾元珍、2% 股权转让给张磊。就该等股权转让,昆山投资对其章程相应条款进行了修改,并 领取了昆山工商局于 2010 年 1 月 27 日换发的注册号为 320583000309339 的《企 业法人营业执照》。该等股权转让完成后,昆山投资的股东为丁海鸿、吴春琴、 林汉清、王雪良、张伟玲、顾元珍及张磊,分别持有昆山投资 45%、20%、11%、 10%、9%、3%及 2%的股权。 3、2010 年 11 月,丁海鸿分别与林汉清、张磊签署《股权转让合同》,据 此林汉清、张磊分别将其拥有的昆山投资 11%股权、2%股权转让给丁海鸿。就 该等股权转让,昆山投资对其章程相应条款进行了修改,并领取了昆山工商局于 2010 年 11 月 30 日换发的注册号为 320583000309339 的《企业法人营业执照》。 该等股权转让完成后,昆山投资的股东为丁海鸿、吴春琴、王雪良、张伟玲及顾 元珍,分别持有昆山投资 58%、20%、10%、9%及 3%的股权。 4、2011 年 7 月,丁海鸿分别与王雪良、张伟玲、顾元珍签署《股权转让合 同》,据此王雪良、张伟玲、顾元珍分别将其拥有的昆山投资 5%股权、9%股权、 3%股权转让给丁海鸿。就该等股权转让,昆山投资对其章程相应条款进行了修 改,并领取了昆山工商局于 2011 年 8 月 3 日换发的注册号为 320583000309339 的《企业法人营业执照》。该等股权转让完成后,昆山投资的股东为丁海鸿、吴 春琴及王雪良,分别持有昆山投资 75%、20%及 5%的股权。 3-2-74 保荐人出具的发行保荐工作报告 5、2012 年 5 月,丁海鸿与王雪良签署《股权转让合同》,据此王雪良将其 拥有的昆山投资 5%股权转让给丁海鸿。就该次股权转让,昆山投资对其章程相 应条款进行了修改,并领取了昆山工商局于 2012 年 6 月 5 日换发的注册号为 320583000309339 的《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后,昆山投资的 股东为丁海鸿及吴春琴,分别持有昆山投资 80%及 20%股权。 昆山投资目前股权结构如下: 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 丁海鸿 80 80.00 吴春琴 20 20.00 合计 100 100.00 2021 年 5 月 31 日,昆山市市场监督管理局(以下简称“昆山市监局”)对 昆山投资出具《行政处罚决定书》(昆市监案〔2021〕01507 号)。昆山投资未 依法参加 2018 年度、2019 年度年报公示,未依法进行 2018 年度、2019 年度纳 税申报,且通过登记的住所(经营场所)无法取得联系。在昆山市监局发布提示 性公告期限内,昆山投资仍未依法履行法定义务。该行为已构成《公司法》第二 百一十一条、《公司登记管理条例》第六十七条“公司成立后无正当理由超过六 个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记机关吊 销营业执照”规定的情形,昆山市监局依法立案,并在作出该处罚决定之前,依 法告知当事人有要求举行听证的权利,当事人在法定期限内未提出听证申请。根 据《公司法》第二百一十一条、《公司登记管理条例》第六十七条的规定,昆山 市监局决定吊销昆山投资营业执照。 发行人与昆山投资在股权投资及产权控制方面不存在关联关系。但昆山投资 的实际控制人丁海鸿在 2009 年 1 月至 2014 年 12 月期间,丁海鸿独资的昆山市 宝弘商贸有限公司在 2014 年 2 月至 2017 年 12 月期间,分别为发行人提供了期 货居间服务;昆山投资的股东吴春琴是发行人期货经纪客户。 昆山投资不是发行人及其控股股东苏豪控股控制的企业。 3-2-75 保荐人出具的发行保荐工作报告 二、昆山投资取得“弘业”注册商标后的使用情况,是否授权其他机构使 用“弘业”商标,是否会对发行人的业务开展及品牌信誉产生不利影响,发行 人自身是否采取合理有效措施防范上述风险 根据 2013 年 5 月 28 日昆山投资和弘业期货签订的《商标许可合同》,昆山 投资独家,无偿许可弘业期货使用“弘业”商标(该商标的注册有效期限为 2011 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 6 日),且除获得弘业期货事先书面同意外,昆山投 资不会许可弘业期货外的任何第三方在被许可使用服务上使用“弘业商标”。弘 业期货被授权许可使用“弘业”商标,不会对其业务开展及品牌信誉产生不利影 响。公司目前除名称中使用“弘业”外,并不实际使用“弘业”商标。公司具备 独立开展业务的能力,公司被授权许可使用“弘业”商标,不会对公司资产完整 性产生不利影响,发行人在生产经营中不依赖于该“弘业”商标。 截至 2021 年 6 月 21 日,昆山投资的营业执照已被吊销,但尚未办理注销登 记手续,如果昆山投资在规定的期限内未完成“弘业”商标续展手续,“弘业” 商标将被依法注销,《商标使用许可合同》以及《商标使用许可附加协议》将无 法继续履行。如果在“弘业”商标被依法注销后发行人未能在相关服务类别申请 注册该商标,而被第三人抢注,发行人若使用该商标可能存在侵犯第三人商标权 的风险。 发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“五、其他相关风险” 之“(三)发行人被许可使用商标可能引起的相关风险”中披露了相关风险。 三、昆山投资无偿许可发行人使用注册商标的原因,是否存在其他协议或 特殊安排对昆山投资进行补偿;发行人是否对昆山投资形成重大依赖,是否具 备独立开展业务的能力,资产完整性是否存在瑕疵,是否构成本次发行上市的 法律障碍 (一)昆山投资无偿许可发行人使用注册商标的原因,是否存在其他协议 或特殊安排对昆山投资进行补偿 昆山投资于 2010 年 7 月申请注册第 8455636 号“弘业”注册商标并于 2011 年 8 月获得该商标专用权。“弘业”商标核定使用服务为第 36 类服务,其中包 括“期货经纪”。2012 年,在筹备弘业期货上市过程中发现昆山投资已在期货 3-2-76 保荐人出具的发行保荐工作报告 经纪及类似服务上抢先注册了“弘业”商标,当时昆山投资的实际控制人丁海鸿 是弘业期货的期货居间人。其后,弘业期货根据中介机构的建议向昆山投资及丁 海鸿提出了异议,并与昆山投资及丁海鸿进行协商、谈判,最终昆山投资同意将 “弘业”商标授权弘业期货无偿使用并与弘业期货签署《商标使用许可合同》及 相关补充协议,双方同意继续进行业务合作。因此,昆山投资无偿许可弘业期货 使用“弘业”商标系弘业期货与昆山投资商业谈判的结果,弘业期货未通过其他 协议或特殊安排对昆山投资进行补偿。 (二)发行人是否对昆山投资形成重大依赖,是否具备独立开展业务的能 力,资产完整性是否存在瑕疵,是否构成本次发行上市的法律障碍 根据发行人与昆山投资签署的《商标使用许可合同》,发行人拥有“弘业” 商标独家、无偿的的使用权(该商标的注册有效期限为 2011 年 8 月 7 日至 2021 年 8 月 6 日),在性质上与发行人拥有“弘业”商标的权利是相同的。发行人目 前除名称中使用“弘业”外,并不实际使用“弘业”商标。因此,发行人具备独 立开展业务的能力,发行人被授权许可使用“弘业”商标,不会导致对昆山投资 形成重大依赖,不会对发行人资产完整性产生不利影响,不构成本次发行并上市 的法律障碍。 四、丁海鸿涉及违法违规的具体情况,与发行人是否存在纠纷或潜在纠纷 经查询《中国裁判文书网》,丁海鸿 2018 年 3 月 26 日因涉嫌犯非法吸收公 众存款罪被刑事拘留,同年 4 月 19 日被逮捕。 江苏省昆山市人民法院审理江苏省昆山市人民检察院指控原审被告人丁海 鸿、被告单位江苏弘盛文化产业有限公司犯非法吸收公众存款罪一案,于 2019 年 11 月 20 日作出(2018)苏 0583 刑初 2342 号刑事判决,对原审被告单位江苏弘 盛文化产业有限公司以非法吸收公众存款罪判处罚金人民币十五万元;对原审被 告人丁海鸿以(单位)非法吸收公众存款罪判处有期徒刑三年三个月;以非法吸 收公众存款罪判处有期徒刑三年六个月,并处罚金人民币二十万元;决定执行有 期徒刑五年九个月,并处罚金人民币二十万元;责令被告单位江苏弘盛文化产业 有限公司、被告人丁海鸿退赔相关集资参与人;公安机关查获的印章、钥匙等物 品,由公安机关依法处理。 3-2-77 保荐人出具的发行保荐工作报告 原审被告人丁海鸿不服,提出上诉。2020 年 8 月 25 日,江苏省苏州市中级 人民法院作出《刑事裁定书》((2020)苏 05 刑终 255 号),认定原审判决事 实不清,证据不足,依照《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百三十六条第一款 第(三)项之规定,裁定如下:一、撤销江苏省昆山市人民法院(2018)苏 0583 刑初 2342 号刑事判决。二、发回江苏省昆山市人民法院重新审判。 经向发行人相关部门了解,发行人与丁海鸿已无联系,涉及的违法违规具体 情况未知。与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。 问题 8 发行人作为被告尚未了结的重大诉讼和仲裁事项涉诉金额合计 859 万元,被 法院裁定冻结银行存款 670 万元,对相关未决诉讼计提预计负债 446 万元。请说 明: (1)目前主要未决诉讼的诉讼标的、形成原因及进展情况,发行人作为被 告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人的案件是否充 分计提资产减值准备。 (2)结合天津营业部马华林伪造公司印章签署资产委托管理合同并为他人 借款提供担保一案情况,说明发行人在公司治理、内部控制等方面是否已形成 完备有效的机制,发行人内部控制是否构成本次发行的障碍。 回复: 一、目前主要未决诉讼的诉讼标的、形成原因及进展情况,发行人作为被 告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人的案件是否充 分计提资产减值准备 (一)目前主要未决诉讼的诉讼标的、形成原因及进展情况 1、焦小铭及邢圣婕与弘业期货北京营业部纠纷 2017 年 9 月,焦小铭及邢圣婕分别向北京市东城区法院提起诉讼,焦小铭 的诉讼请求为要求发行人北京营业部返还“理财存款”835.2495 万元及利息并 承担案件诉讼费;邢圣婕的诉讼请求为要求发行人北京营业部返还“理财存 款”150 万元及利息并承担案件诉讼费。其后,公司北京营业部向北京市东城区 3-2-78 保荐人出具的发行保荐工作报告 法院提出管辖权异议申请。2018 年 1 月,北京市东城区法院分别作出(2017) 京 0101 民初 17855 号《民事裁定书》及(2017)京 0101 民初 17854 号《民事裁 定书》,裁定公司北京营业部对该等案件管辖权提出的异议成立,该等案件应确 定为期货纠纷案件并移送北京二中院处理。2018 年 11 月,北京二中院分别做出 (2018)京 02 民初 102 及(2018)京 02 民初 101 号《民事判决书》,判决驳回 焦小铭及邢圣婕全部诉讼请求,判令焦小铭及邢圣婕承担全部诉讼费。后焦小铭 及邢圣婕分别向北京市高级人民法院提起上诉。2019 年 12 月,北京市高院做出 二审裁定,认定因焦小铭和邢圣婕在二审期间提交了新证据,需重新查明案件相 关事实,且一审判决认定的部分事实不清楚,故裁定撤销一审判决、发回重审。 2021 年 4 月,北京二中院分别做出(2020)京 02 民初 179 号《民事判决书》及 (2020)京 02 民初 224 号《民事判决书》,判决公司北京营业部分别赔偿焦小 铭、邢圣婕投资损失 1,670,092.22 元和 299,828.75 元,判令焦小铭及邢圣婕承担 全部诉讼费。截至 2021 年 6 月 21 日,发行人已提起上诉,目前处于二审审理过 程中。截至 2021 年 6 月 30 日,公司综合考虑各种因素以谨慎原则对上述判决损 失计提预计负债人民币 1,969,920.97 元。 2、弘业资本与汉邦石化有限公司纠纷 2020 年 12 月,弘业资本上海分公司向南京市秦淮区人民法院提起诉讼(本 案已根据江苏省高级人民法院于 2020 年 8 月 31 日向全省范围内各地中级人民法 院发出的通知精神移送至江阴市人民法院管辖),诉讼请求为:要求汉邦(江阴) 石化有限公司(以下简称“汉邦石化”)偿还 10,713,048.00 元及利息并承担案 件受理费、保全费等全部诉讼费。目前案件处于江阴市人民法院一审审理中。江 阴市人民法院于 2021 年 2 月 3 日作出(2021)苏 0281 破 8 号《决定书》,汉邦 石化目前处于破产重整阶段,并由江苏谋盛律师事务所担任管理人。截至 2021 年 6 月 21 日,弘业资本已提交债权申报文件。 截至 2021 年 6 月 21 日,案件处于江阴市人民法院一审审理中。2021 年 7 月 14 日,汉邦石化管理人对弘业资本上海分公司债权的复审意见为本金 10,713,048 元及利息 48,590.28 元,合计债权金额 10,761,638.28 元。 3-2-79 保荐人出具的发行保荐工作报告 3、“马华林事件” “马华林事件”指马华林涉嫌以伪造的公司印章签订资产委托管理合同以 及在未获授权情况下以发行人天津营业部名义为其个人借款提供担保,从而引发 的纠纷。 (1)马华林事件的发生及发行人的初步处理 2016 年 7 月 18 日,国瑞投资管理(天津)有限公司(以下简称“天津国瑞”) 和天津汇融商业保理股份有限公司(以下简称“天津汇融”)各自代表及李起鹏 等 5 人赴发行人反映马华林与其签订资产委托管理合同等事项,马华林事件事 发。 马华林事件产生期间,马华林是发行人正式员工并担任公司天津营业部负责 人。事发后,发行人于 2016 年 7 月免去马华林公司天津营业部负责人职务,2017 年 2 月将其辞退。 事发后,发行人成立了专项工作小组对马华林事件相关情况进行调查,向江 苏证监局及天津证监局就马华林事件进行书面报告,向公安机关进行报案,并在 香港联交所信息披露平台“披露易”网站及公司网站就马华林事件发布相关公 告及声明。发行人天津营业部已于 2019 年 6 月完成工商注销手续。 (2)马华林事件涉及的刑事案件 马华林擅自以发行人名义对外签订所谓资产委托管理合同并加盖涉嫌伪造 的公司公章、擅自以发行人天津营业部名义为其个人借款提供担保并加盖真实的 公司天津营业部财务专用章,涉嫌两类刑事案件,即伪造公司印章罪和合同诈骗 罪。就此,根据发行人报案,南京市公安机关已分别于 2016 年 7 月和 2019 年 4 月立案侦查。截至 2021 年 6 月 21 日,南京市秦淮区人民检察院指控被告人马华 林犯合同诈骗罪并向南京市秦淮区人民法院提起公诉,南京市秦淮区人民法院受 理后于 2021 年 5 月开庭审理,目前尚未作出刑事判决。 (3)马华林事件引发的民事诉讼 1)马华林以涉嫌伪造的发行人印章签署资产委托管理合同引发的民事诉讼 天津国瑞、天津汇融、都业飞、王树义及李起鹏 5 名原告就此对发行人共提 3-2-80 保荐人出具的发行保荐工作报告 起 11 起民事诉讼案件,目前状况如下: ①原告天津国瑞(提起 3 起诉讼案件)、天津汇融(共提起 2 起诉讼)、都 业飞、王树义及李起鹏提起的 8 起诉讼案件,全部由南京市相关法院审理,已终 审裁定驳回起诉、移送公安机关处理。 ②天津国瑞在天津市河西区人民法院(以下简称“天津河西区法院”)向发 行人及发行人天津营业部共提起 3 起诉讼,天津河西区法院认为天津国瑞违反一 事不再理原则,裁定驳回起诉。 2)马华林未获授权以发行人天津营业部名义为其个人借款提供担保引发的 民事诉讼 3 名原告刘潇、张世军及王斌(提起 3 起诉讼案件)对马华林、杜巍(作为 借款人)和发行人(作为担保人)共提起 5 起民事诉讼案件,全部由天津市相关 法院审理,目前状况如下: ①原告刘潇及张世军提起的 2 起诉讼,法院终审判决发行人应对马华林、杜 巍债务不能清偿的部分承担 50%的赔偿责任。该 2 案已于 2019 年 8 月执行完毕, 发行人支付了赔偿款合计 2,136,082 元。 ②原告王斌提起的 1 起诉讼案件(被告还包括作为担保人的天津赶大集电子 商务有限公司),已被审理法院认为该案涉嫌刑事犯罪并裁定驳回起诉。 ③原告王斌提起的 2 起诉讼案件(被告还包括作为担保人的天津赶大集电子 商务有限公司),其中第一起为上述被裁定驳回起诉案件的重新起诉,第二起为 王斌受让刘滨相关债权后提起的诉讼,并就该等诉讼案件向法院申请财产保全, 法院裁定冻结发行人账户金额共计 670 万元。一审法院判决发行人应对马华林、 杜巍债务不能清偿的部分承担 50%的赔偿责任,发行人已提起上诉,截至 2021 年 6 月 21 日,该案处于二审审理过程中。 (二)发行人作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原 告或申请人的案件是否充分计提资产减值准备 1、发行人作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债 预计负债是企业因或有事项而可能产生的未来债务。根据现有企业会计准则 3-2-81 保荐人出具的发行保荐工作报告 规定,或有事项同时满足三个条件时,企业应当将其确认为负债:(1)该义务 是企业承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(3) 该义务的金额能够可靠计量。 发行人作为被告的案件分别为“焦小铭及邢圣婕与弘业期货北京营业部纠 纷”和“马华林案涉及的王斌案”。 截至 2021 年 5 月 21 日,“焦小铭及邢圣婕与弘业期货北京营业部纠纷”案 发行人已提起上诉,尚未判决,基于相关事实情况认定以及法律顾问意见,发行 人尚无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计,无法准 确计量该诉讼事项相关预计负债,发行人认为无须计提预计负债。基于“马华林 案涉及的王斌案”一审判决结果,发行人以谨慎原则对前述案件不能清偿部分承 担 50%的赔偿责任计提预计负债人民币 4,467,575.89 元。 2021 年 8 月 24 日,北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具《关于:弘业 期货股份有限公司北京营业部与焦小铭、邢圣婕期货合同纠纷案件法律意见》, 认为:“现有证据材料未直接证明刘迎君存在违规行为或贵司北京营业部内部管 理已有直接疏漏。一审法院一定程度适用推定思路认定刘迎君存在违规行为以及 贵司北京营业部存在管理过错,并基于此判令贵司北京营业部承担原告投资损失 20%的赔偿责任。同时,本案一审法院对于诉讼时效的认定有违法律规定,其与 其他认定存在冲突。据此,贵司北京营业部已依法提起上诉。如果二审法院接受 相关上诉理由,且不存在其他新的认定,则二审法院可能撤销一审判决,判决贵 司不承担赔偿责任。”但需要特别注意的是,2021 年 7 月,中共中央办公厅、国 务院办公厅印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》,强调从严打击证券 违法活动,对违法行为“零容忍”,并提出加快制定期货法,补齐期货市场监管执 法制度短板,充分重视对期货市场的监管;中国证监会于同月发布并实施《证券 期货违法行为行政处罚办法》,进一步加强对期货市场监管力度。且考虑到《国 务院金融稳定发展委员会会议》此前也提出“坚持建制度、不干预、零容忍,继 续加强资本市场基础制度建设,更好保护投资者利益”、“提高金融从业人员的专 业素质和职业操守,明确行为底线,约束一把手行为”,均体现了对证券期货市 场的严监管要求。此外,如前所述,本案中,相关事实认定和法律适用在法院的 职权范围内。因此,基于审慎原则,不排除本案在二审法院维持一审法院判决、 3-2-82 保荐人出具的发行保荐工作报告 不支持发行人上诉意见的可能。 截至 2021 年 6 月 30 日,发行人综合考虑各种因素以谨慎原则对“焦小铭及 邢圣婕与弘业期货北京营业部纠纷”损失计提预计负债人民币 1,969,920.97 元。 因此,发行人作为被告或被申请人的案件已充分计提预计负债。 2、作为原告或申请人的案件是否充分计提资产减值准备 发行人在资产负债表日对作为原告或申请人的案件涉及的债权进行减值测 试,对有迹象表明发生减值的债权,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面 价值的,按其差额确认资产减值准备并计入资产减值损失。 发行人作为原告的案件为“弘业资本与汉邦石化有限公司纠纷”案。发行人 于 2020 年 12 月向南京市秦淮区人民法院提起诉讼(本案已根据江苏省高级人民 法院于 2020 年 8 月 31 日向全省范围内各地中级人民法院发出的通知精神移送至 江阴市人民法院管辖),诉讼请求为:要求汉邦石化偿还 10,713,048.00 元及利 息并承担案件受理费、保全费等全部诉讼费。目前案件处于江阴市人民法院一审 审理中。江阴市人民法院于 2021 年 2 月 3 日作出(2021)苏 0281 破 8 号《决定 书》,汉邦石化目前处于破产重整阶段,并由江苏谋盛律师事务所担任管理人。 发行人参考 2020 年上市公司破产重整案件普通债权受偿率,并结合汉邦石化非 上市公司的特性,按照 85%的损失率在 2020 年年报计提单项计提坏账准备 9,106,090.80 元。截至 2021 年 6 月 21 日,弘业资本已提交债权申报文件。2021 年 7 月 14 日,汉邦石化管理人对弘业资本上海分公司债权的复审意见为本金 10,713,048 元及利息 48,590.28 元,合计债权金额 10,761,638.28 元。因此,发行 人作为原告或申请人的案件已充分计提资产减值准备。 二、结合天津营业部马华林伪造公司印章签署资产委托管理合同并为他人 借款提供担保一案情况,说明发行人在公司治理、内部控制等方面是否已形成 完备有效的机制,发行人内部控制是否构成本次发行的障碍 “马华林”案指马华林涉嫌以伪造的公司印章签订资产委托管理合同以及 在未获授权情况下以发行人天津营业部名义为其个人借款提供担保,从而引发的 纠纷。2016 年 7 月 18 日,天津国瑞和天津汇融各自代表及李起鹏等 5 人赴公司 反映马华林与其签订资产委托管理合同等事项,“马华林”案事发。“马华林” 3-2-83 保荐人出具的发行保荐工作报告 案产生期间,马华林是发行人正式员工并担任公司天津营业部负责人。事发后, 发行人于 2016 年 7 月免去马华林公司天津营业部负责人职务,2017 年 2 月将其 辞退。 上述事件暴露出发行人在资产管理业务、印章管理和分支机构负责人培训、 管理和监督等方面的公司治理和内部控制存在不足之处。自“马华林”案事发 后,发行人对资产管理业务的内控、印章管理的内控和分支机构负责人培训、管 理和监督的内控进行了改进和完善,具体如下: 1、资产管理业务内控的改进和完善 发行人根据《期货公司监督管理办法》《期货公司资产管理业务试点管理办 法》《私募投资基金管理办法》等相关法律法规,同时结合自身发展,于 2016 年 8 月重新制订了《弘业期货资产管理业务内部控制制度》,并按照中国期货业 协会关于资产管理业务的自律规则及上述法规或内控要求合规审慎开展资产管 理业务。 发行人唯一授权资产管理中心开展资产管理业务,资产管理业务人员、场地 及业务方面完全独立于其他业务部门。发行人资产管理业务实行集中领导、统一 管理体制下的授权制,即实施分级管理、明确授权、规范操作,并进行严格监督 和风险控制。资管业务展业过程中严格按照法律法规和中国证监会的有关规定及 时进行信息披露。上述内部控制相关管理制度的更新和实际执行已于 2016 年 12 月 31 日之前完成。 为促进规范开展资管业务,掌握监管精神,健全完善资管业务管理制度汇编, 指导业务实际工作,发行人认真参阅《关于规范金融机构资产管理业务的指导意 见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构 私募资产管理计划运作管理规定》等资管新规及配套办法,根据自身业务环节及 具体开展情况,2018 年底完成公司资管业务内控制度汇编的修订工作。 2、印章管理内控的改进和完善 自 2016 年 7 月 20 日起,发行人将公司分支机构财务章收归公司总部统一管 理,并对《分支机构印章管理办法》进行了完善修订,修改为《分支机构印章管 理办法》后发至各部门,修订后的管理办法对于分支机构印章刻制、保管、审批、 3-2-84 保荐人出具的发行保荐工作报告 使用等均进行了明确规定。 3、分支机构负责人培训、管理和监督内控的改进和完善 发行人加强了分支机构负责人的培训与监督力度,由原来的每半年进行培 训,改为每季度进行合规培训,同时分支机构负责人需每年签署《任职承诺书》, 以书面确认自己的行为符合法律法规、监管要求以及公司规章制度的规定;另外, 发行人检查并更新了《分支机构轮岗制度》,如分支机构负责人不能指定该分支 机构的财务负责人,对于总部选聘的分支机构财务负责人,由原来的 5 年轮岗制, 变为 3 年轮岗制。发行人已于 2016 年 12 月 31 日前完成上述关于分支机构负责 人的内控改进措施,并自 2017 年起就此内控措施予以常态化持续开展。 发行人对于内部审计工作坚持任中审计与离任审计相结合,对于任期满三年 的分支机构负责人有计划地进行任中经济责任审计,对于离任的分支机构负责 人,切实履行凡离必审的工作要求。任中审计与离任审计的重点包括经济责任、 合规经营、财务收支、廉洁自律、内控制度执行、主要经济指标完成情况等。 综上所述,针对“马华林”案,发行人及时对公司治理和内控制度进行了改 进和完善,发行人在公司治理、内部控制等方面已形成完备有效的机制,发行人 内部控制符合本次发行的要求。 问题 9 请说明:(1)发行人自有土地房产权属瑕疵情况,数量、面积及占比,是 否对发行人持续经营稳定性造成较大不利影响。(2)租赁房产出租方情况及出 租方是否有权出租,租赁房产是否存在无法使用的风险;部分租赁房产中未办 理租赁备案的具体原因、用途、总面积和占比,已办理完成备案手续的总面积 和占比,正在办理备案手续的房产数量、面积和占比。 回复: 一、发行人自有土地房产权属瑕疵情况,数量、面积及占比,是否对发行 人持续经营稳定性造成较大不利影响 截至 2021 年 6 月 21 日,发行人除已办理预告登记的房产(具体情况参见招 股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、与业务相关的主要固定资产和无 3-2-85 保荐人出具的发行保荐工作报告 形资产情况”之“(一)主要固定资产情况”之“1、自有房产”)外,不拥有 其他自有房产和土地。上述已办理预告登记的房产尚未使用,不存在权属瑕疵。 发行人生产经营用房产均通过租赁方式取得使用权。由于发行人为金融企业,属 于服务业,租赁房产对发行人持续经营稳定性不会造成不利影响。 二、租赁房产出租方情况及出租方是否有权出租,租赁房产是否存在无法 使用的风险;部分租赁房产中未办理租赁备案的具体原因、用途、总面积和占 比,已办理完成备案手续的总面积和占比,正在办理备案手续的房产数量、面 积和占比 (一)租赁房产出租方情况及出租方是否有权出租,租赁房产是否存在无 法使用的风险 经核查租赁合同、产权所有人房产证、购房合同和相关转租协议,弘业期货 及其分支机构的租赁房产出租方均有权出租,不存在无法使用的风险。 (二)部分租赁房产中未办理租赁备案的具体原因、用途、总面积和占比, 已办理完成备案手续的总面积和占比,正在办理备案手续的房产数量、面积和 占比 截至 2021 年 6 月 21 日,部分租赁房产未办理租赁备案系出租人或当地相关 部门确认无法办理,所有租赁房产用途均为办公。未办理租赁备案的承租的办公 房屋总面积为 761.13 平方米,占比 3.63%。已办理完成租赁备案的承租的办公房 屋总面积为 7,587.65 平方米,占比 36.19%。正在办理租赁备案的承租的办公房 屋数量为 6 处,面积为 12,615.33 平方米,占比 60.18%。 问题 10 2018-2020 年度发行人手续费收入分别为 1.82 亿元、1.61 亿元、2.29 亿元, 由经纪手续费收入、资产管理业务收入、投资咨询收入构成。请说明: (1)经纪业务佣金率的确定方式及各期变动原因,与同行业佣金费率的比 较情况,是否存在显著差异。各期货交易所对期货交易手续费返还的金额及确 定依据、返还时点及主要影响因素; (2)发行人经纪手续费收入的具体确认原则,是否符合会计准则和行业惯 3-2-86 保荐人出具的发行保荐工作报告 例,手续费返还的确认是否符合权责发生制原则; (3)手续费收入与期货经纪业务客户数量的匹配性,手续费收入、佣金支 出与居间人数量的匹配性。补充说明经纪业务手续费率及手续费收入的变动趋 势,与行业变动趋势是否一致。 (4)投资咨询业务收入 2018-2020 年度大幅下滑的原因及定价的公允性, 发行人是否提供了相应的服务及服务的具体体现。 回复: 一、经纪业务佣金率的确定方式及各期变动原因,与同行业佣金费率的比 较情况,是否存在显著差异。各期货交易所对期货交易手续费返还的金额及确 定依据、返还时点及主要影响因素 (一)经纪业务佣金率的确定方式及各期变动原因,与同行业佣金费率的 比较情况,是否存在显著差异 1、发行人经纪业务佣金率及同行业比较 项目 2020 年 2019年 2018年 母公司经纪手续费净收入(万元) 18,296.10 13,788.87 15,829.39 公司代理交易额(双边计算)(亿元) 61,628.98 32,706.12 30,036.05 公司经纪业务佣金率 0.0297‰ 0.0422‰ 0.0527‰ 全市场期货公司的经纪业务收入(亿元) - 129.00 125.17 全市场期货公司的代理交易额(单边计算)(万亿元) - 273.88 197.66 行业经纪业务佣金率 - 0.0236‰ 0.0317‰ 注 1:公司佣金率=母公司经纪手续费净收入/公司代理交易额(双边计算)。母公司经 纪业务手续费收入=母公司经纪手续费净收入+母公司交易所减收手续费收入。 注 2:行业经纪业务佣金率相关数据来源于中期协《中国期货市场年鉴》的统计,计算 公式为:行业经纪业务佣金率=全市场期货公司的经纪业务收入/(全市场期货公司的代理交 易额(单边计算)*2)。全市场期货公司的代理交易额=全市场商品期货代理交易额+全市 场金融期货代理交易额。 2、影响佣金率的原因 国内五大期货交易所(上期所、郑商所、大商所、中金所、能源中心)分别 上市不同的期货品种合约,期货交易所对上市的每种期货品种合约规定相应的手 续费收费标准。期货公司向客户收取的手续费是在交易所收费的基础上,根据市 场因素上浮一定比例作为期货公司的手续费收入,期货交易所收取手续费由期货 3-2-87 保荐人出具的发行保荐工作报告 公司代收。发行人根据各期货交易所手续费率、市场环境、客户成交量或保证金 规模等因素综合确定各类期货交易产品的佣金率水平,因此不同客户、不同期货 交易产品的佣金率水平有所不同。 公司经纪业务对不同客户、不同期货交易产品确定佣金率主要考虑以下因 素: (1)国内期货交易所(上期所、郑商所、大商所、中金所、能源中心)对 于上市的各期货品种规定的手续费收费标准,随着期货交易所手续费率的调整, 公司会调整对客户的手续费; (2)客户权益规模,通常客户权益越高,议价能力越强,则佣金率越低, 机构客户权益规模较大,其手续费率往往低于自然人客户,公司客户以自然人客 户为主,客户整体佣金率较高; (3)客户交易频次:通常客户交易频次越高,公司给予的手续费率越低。 2020 年,公司高频交易客户增加,导致代理交易金额增加,从而导致公司整体 佣金率下降; (4)市场环境:参考期货市场整体行情、交易活跃度及同行业竞争对手的 手续费率,公司对自身手续费率进行调整。 此外,公司总部位于江苏省南京市,公司共有 45 家分支机构,其中 20 家位 于江苏省。2018-2020 年度,公司手续费收入中七成以上来自江苏省内,在江苏 省期货市场中占据头部位置,议价能力高。随着行业整体佣金率整体呈下降趋势, 公司佣金率也有所下降,但公司佣金率高于行业水平。 (二)各期货交易所对期货交易手续费返还的金额及确定依据、返还时点 及主要影响因素 2018 年-2020 年度,各期货交易所对公司期货交易手续费返还(减收)如下 表所示: 单位:元 期货交易所 2020 年 2019 年 2018 年 上海期货交易所 5,601.01 1,825.91 2,938.15 大连商品交易所 7,161.29 4,567.95 3,507.53 3-2-88 保荐人出具的发行保荐工作报告 期货交易所 2020 年 2019 年 2018 年 郑州商品交易所 4,435.23 2,189.63 3,390.89 中国金融期货交易所 202.78 - - 上海国际能源中心 204.48 49.36 - 合计 17,604.80 8,632.85 9,836.57 期货交易所为支持会员单位加强产业客户服务,支持会员单位创新业务的发 展,在手续费返还(减收)政策制定或措施实施时,会对相关主体或产品的交易 手续费返还(减收)给予一定的政策支持。 由于期货交易所尚未就手续费返还(减收)的标准颁布明确规则,公司每年 收到的手续费返还(减收)金额存在较大不确定性,期货交易所调整手续费返还 (减收)具体政策直接影响公司交易所手续费返还(减收)收入,影响期货交易 所手续费返还(减收)的主要因素包括期货交易所上交手续费总体规模以及相关 品种交易活跃度等。 目前,国内各期货交易所的手续费返还(减收)确定方式与返还(减收)时 点均有所差异。一般而言,期货交易所会将所返还(减收)的手续费于当月或次 月上交的手续费中直接扣除,同时以净额向公司开具对应的发票。由于期货交易 所对手续费返还的比例、标准不定期调整,期货交易所返还金额及返还时点存在 不确定性,发行人无法事先进行预估,在实际收到返还款项之前收入金额无法可 靠计量,无法满足收入确认条件。在收到返还(减收)后,达到收入确认条件, 该会计处理方式符合会计准则要求,也是当前国内期货公司对手续费返还收入普 遍的会计处理方式。 同行业公司关于交易所减收手续费收入确认政策如下表所示: 可比公司 交易所减收手续费收入确认政策 名称 瑞达期货 手续费减收在交易所资金结算完成时根据收取手续费减收净额确认 南华期货 交易所减收手续费在交易所资金清算完成时确认 永安期货 交易所减收手续费在交易所资金结算完成时根据收取手续费减收净额确认 弘业期货 交易所手续费减收在发行人收到交易所的减收时确认 资料来源:同行业公司审计报告 由上表可知,发行人交易所手续费减收的会计政策与同行业公司保持一致。 3-2-89 保荐人出具的发行保荐工作报告 二、发行人经纪手续费收入的具体确认原则,是否符合会计准则和行业惯 例,手续费返还的确认是否符合权责发生制原则 发行人经纪手续费收入于代理交易发生日予以确认。根据期货及期权代理合 同,发行人按向客户收取的手续费,扣减代收的支付给交易所的手续费部分之后 的净额确认手续费收入,符合会计准则的规定和权责发生制原则。交易所手续费 返还的收入确认具体原则参见本题回复之“一/(二)各期货交易所对期货交易 手续费返还的金额及确定依据、返还时点及主要影响因素”的相关内容。 发行人与同行业公司经纪手续费收入的具体确认原则对比如下: 可比公司名称 经纪业务手续费收入确认政策 南华期货 期货经纪手续费收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认 经纪业务手续费收入为公司向客户收取的交易净手续费(扣减公司应付交 瑞达期货 易所交易手续费),作为手续费净收入在与客户办理每日款项清算时确认 永安期货 期货经纪手续费收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认 期货及期权经纪手续费收入于代理交易发生日予以确认。根据期货及期权 弘业期货 代理合同,公司按向客户收取的手续费,扣减代收的支付给交易所的手续 费部分之后的净额确认手续费收入 资料来源:同行业公司审计报告 由上表可知,发行人与同行业公司经纪手续费收入的具体确认原则不存在重 大差异,发行人经纪手续费收入符合行业惯例。 三、手续费收入与期货经纪业务客户数量的匹配性,手续费收入、佣金支 出与居间人数量的匹配性。补充说明经纪业务手续费率及手续费收入的变动趋 势,与行业变动趋势是否一致 (一)手续费收入与期货经纪业务客户数量的匹配性 2018-2020 年度,公司手续费收入与有交易客户数量如下表所示: 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 项目 日/2020 年 日/2019 年 日/2018 年 经纪业务手续费净收入(万元) 21,604.27 15,547.72 17,607.40 总客户数(个) 85,821 82,577 79,832 交易客户数(个) 11,514 11,420 11,474 总客户户均手续费收入(万元) 0.25 0.19 0.22 交易客户户均手续费收入(万元) 1.88 1.36 1.53 3-2-90 保荐人出具的发行保荐工作报告 2018-2020 年度,公司总客户数逐年增加,但大部分客户并未进行期货交易, 其中有交易客户数量保持相对稳定。受期货市场行情波动影响,经纪业务手续费 净收入呈现波动趋势,交易客户户均手续费与经纪业务手续费收入波动一致。 (二)手续费收入、佣金支出与居间人数量的匹配性 2018-2020 年度,佣金支出和居间人数量情况如下表所示: 2020 年 12 月 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 项目 31 日/2020 年 日/2019 年 日/2018 年 经纪业务手续费净收入(万元) 21,604.27 15,547.72 17,607.40 居间人介绍的客户留存手续费收入 220.04 311.52 835.35 (万元) 佣金支出(万元) 139.88 198.99 527.71 居间人数量(个) 17 35 107 居间人平均佣金支出(万元) 8.23 5.69 4.93 居间人平均留存手续费收入(万元) 12.94 8.90 7.81 平均返佣率 63.57% 63.88% 63.17% 发行人在 2018 年 1 月出台了居间业务新规,明确公司将不再续签个人居间。 2018-2020 年度,公司居间人数量逐年下降,主要系公司主动对居间人政策调整, 缩减居间人数量,提高居间人门槛,保留能为公司带来优质稳定客户的居间人, 对推荐客户能力较弱,不符合、不满足业绩考核指标的居间人,公司在协议到期 后不再与其续签居间人合同。同时也以此种方式逐步减少居间人数量,提高自身 的客户开发水平。 2018-2020 年度,居间人数量大幅减少也导致佣金支出的逐年减少,但仍签 约的居间人能为公司带来优质稳定的客户,交易比较活跃,导致居间人介绍的客 户平均留存手续费收入呈逐年增加趋势。2018-2020 年度,公司按居间人介绍的 客户每月手续费创收总额(收取客户手续费减去付给交易所的手续费)的百分比 返还,平均返佣率基本稳定。 (三)补充说明经纪业务手续费率及手续费收入的变动趋势,与行业变动 趋势是否一致 2020 年度,受疫情影响,全球金融市场动荡加剧,企业避险需求上升,期 货市场的风险管理已成为企业的“避风港”,期货市场成交量创历史新高,期货 3-2-91 保荐人出具的发行保荐工作报告 市场成交 61.53 亿手,成交金额 437.53 万亿元,同比分别增长 55.29%和 50.56%, 同时期货品种不断增加,全年共新上市了 4 个商品期货品种和 8 个商品期货期权 品种,受此影响,期货公司手续费收入大幅增加。发行人 2020 年经纪业务手续 费收入较 2019 年增幅 38.95%,增幅高于永安期货,低于南华期货和瑞达期货。 发行人及同行业公司 2019 年和 2020 年经纪手续费净收入变化情况如下: 单位:万元 公司 2020 年度 2019 年度 变动比例 弘业期货 21,604.27 15,547.72 38.95% 南华期货 31,101.10 16,650.05 86.79% 永安期货 56,845.87 42,785.75 32.86% 瑞达期货 46,723.66 18,962.95 146.39% 数据来源:同行业公司审计报告 2019 年度,期货市场成交金额和成交手数均有所增长,但受市场竞争加剧 影响,公司期货经纪业务手续费率下降导致境内经纪手续费净收入有所下降。发 行人 2019 年经纪业务手续费收入较 2018 年下降 11.70%,降幅与瑞达期货和永 安期货相当,好于南华期货。 发行人及同行业公司 2018 年和 2019 年经纪业务手续费收入变化情况如下: 单位:万元 公司 2019 年度 2018 年度 变动比例 弘业期货 15,547.72 17,607.40 -11.70% 南华期货 16,650.05 21,857.31 -23.82% 永安期货 42,785.75 47,365.65 -9.67% 瑞达期货 18,962.95 21,107.92 -10.16% 数据来源:同行业公司审计报告 手续费率的变动趋势参见本题回复之“一、经纪业务佣金率的确定方式及各 期变动原因,与同行业佣金费率的比较情况,是否存在显著差异。各期货交易所 对期货交易手续费返还的金额及确定依据、返还时点及主要影响因素”之“(一) 经纪业务佣金率的确定方式及各期变动原因,与同行业佣金费率的比较情况,是 否存在显著差异”。 四、投资咨询业务收入 2018-2020 年度大幅下滑的原因及定价的公允性,发 3-2-92 保荐人出具的发行保荐工作报告 行人是否提供了相应的服务及服务的具体体现 投资咨询收入是公司根据客户需求,为客户提供宏观经济形势分析、国债期 货、股指期货等期货产品行业行情、市场走势等相关信息等业务服务。发行人期 货投资咨询业务的客户为符合期货交易条件的机构客户。 2018-2020 年度,公司仅与顺时国际投资管理(北京)有限公司签订投资咨 询合同,为其提供收集整理期货市场信息及各类相关经济信息,研究分析期货市 场及相关现货市场的价格及相关影响因素,制作、提供研究分析报告或者资讯信 息的研究分析服务,并取得期货投资咨询业务收入 48.38 万元。 由于客户长期形成的免费信息消费习惯一时难以改变,期货投资咨询业务收 费较为困难,目前公司期货信息、资讯服务仍主要作为经纪业务的辅助部分。2019 年以来,公司结合各部门优势,由金融研究院、业务单元等组建更加具有深度和 广度的业务开发、服务专家团,为公司客户以及潜在客户提供免费的增值服务。 2018-2020 年度,公司期货投资咨询业务向客户收费,经与客户协商后均按 照市场化标准向客户收取费用,定价公允。 项目组取得了期货投资咨询业务合同,记账凭证,抽查了发行人向客户发送 邮件的服务记录及相关研究报告,询问了提供服务的业务人员。经核查,公司为 客户提供相应的投资咨询服务真实。 问题 11 2018-2020 年度发行人利息净收入分别为 1.28 亿元、0.91 亿元和 0.72 亿元, 请说明: (1)进一步说明利息净收入的构成,利息净收入与保证金和自有资金存款 规模的匹配性; (2)利息收入确认的具体方式,是否存在收付实现制的情形,是否与发行 人会计政策的披露一致,是否与同行业会计处理一致。 回复 3-2-93 保荐人出具的发行保荐工作报告 一、进一步说明利息净收入的构成,利息净收入与保证金和自有资金存款 规模的匹配性 2018-2020 年度,公司利息收入主要来源于自有资金及持有的客户保证金在 金融机构活期及定期存款的利息收入,发行人利息收入主要受到客户保证金存 款、自有资金存款规模以及市场利率水平及相关政策的变化影响,具体构成如下 表所示: 单位:万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 利息收入 其中:客户资金存款 5,851.28 6,212.16 9,149.72 自有资金存款 1,477.18 2,845.91 3,668.93 买入返售 48.55 58.77 9.01 非上市债券 - - 16.22 利息收入小计 7,377.02 9,116.84 12,843.88 利息支出 其中:卖出回购金融资产款 112.55 - - 总计 7,264.47 9,116.84 12,843.88 (一)客户资金存款 单位:万元 客户资金存款 2020 年 2019 年 2018 年 构成项目平均余额 期货保证金存款 198,561.11 148,271.10 166,804.00 其中:定期存款 159,257.94 127,262.36 147,078.52 活期存款 39,303.17 21,008.74 19,725.57 应收货币保证金-结算准备金 60,868.50 43,790.26 46,349.94 客户资金生息资产合计 259,429.61 192,061.36 213,154.03 客户资金存款利息收入 5,851.28 6,212.16 9,149.72 2018-2020 年度,发行人客户资金存款利息收入逐年下滑。2019 年较 2018 年利息收入下降主要是由于客户资金生息资产规模整体下降,同时期货保证金定 期存款利率有所下滑;2020 年较 2019 年下降主要是由于期货保证金定期存款利 率持续下滑,同时期货保证金存款结构发生变化,期货保证金活期存款占比上升。 3-2-94 保荐人出具的发行保荐工作报告 (二)自有资金存款 单位:万元 自有资金存款 2020 年 2019 年 2018 年 构成项目平均余额 自有资金定期存款 33,353.17 68,598.75 70,315.92 自有资金活期存款 12,497.76 11,921.24 10,658.46 自有资金生息资产合计 45,850.93 80,519.99 80,974.38 自有资金存款利息收入 1,477.18 2,845.91 3,668.93 2018-2020 年度,发行人自有资金存款利息收入逐年下滑。2019 年与 2018 年相比,自有资产定期存款利率有所下滑;2020 年与 2019 年相比,一方面自有 资金生息资产规模大幅减少,另一方面自有资金定期存款占自有资金生息资产比 例下降,同时自有资金定期存款平均利率下滑。 综上所述,公司利息净收入与保证金和自有资金存款规模相匹配。 二、利息收入确认的具体方式,是否存在收付实现制的情形,是否与发行 人会计政策的披露一致,是否与同行业会计处理一致 (一)利息收入确认的具体方式,是否存在收付实现制的情形 发行人利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定,实际利率是 指使某项资产或负债的未来现金流量现值等于当前公允价值的折现率。合同利率 是指与利息支付人在合同中约定的利率。发行人生息资产投向主要包括协定存款 和活期存款。 由于协定存款的合同利率和实际利率的差异较小,发行人在计算实际利息收 入时,通常按照合同利率计算。对于协定存款产生的利息收入,公司采用权责发 生制进行确认。 对于活期存款产生的利息收入,发行人一般根据收到银行活期存款利息时确 认利息收入,主要由于(1)公司在多家银行开立账户,每家银行结算活期利息 的时间存在差异;(2)公司活期存款余额变动频繁,计算利息收入的生息资产 规模难以估计;(3)活期存款利率较低,活期存款产生的利息收入金额较小。 (二)是否与发行人会计政策的披露一致,利息净收入确认与同行业对比 公司利息收入确认政策披露及与同行业对比如下: 3-2-95 保荐人出具的发行保荐工作报告 可比公司 利息收入确认政策 名称 利息收入以占用货币资金的时间比例为基础,采用实际利率法计算确定。实 瑞达期货 际利率与合同利率差异较小的,也可按合同利率计算。 南华期货 利息收入按照他人使用发行人货币资金的时间和实际利率计算确定。 利息收入以占用货币资金的时间比例为基础,采用实际利率法计算确定。实 永安期货 际利率与合同利率差异较小的,也可按合同利率计算 弘业期货 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。 资料来源:同行业公司审计报告 由上表可知,发行人利息收入确认政策与发行人会计政策披露一致,与同行 业不存在重大差异。 问题 12 关于基差贸易业务,请说明: (1)基差贸易的具体业务范围以及执行情况,包括经营主体、涉及交易合 约的品种、交易是否涉及境内境外交易场所;请说明 2018-2020 年度发行人基差 贸易的规模和风险敞口情况; (2)请说明发行人如何衡量和控制基差业务的风险,包括规模控制、风险 敞口控制等,请说明 2018-2020 年度期货与现货交易、期货保证金与现货规模是 否匹配,基差贸易业务的风险控制能否得到有效执行; (3)发行人基差贸易业务中涉及的现货、远期合约及期货的会计核算方法 与依据,发行人上述会计处理方式是否与永安期货等同行业企业一致,是否符 合会计准则和监管机构的要求。 (4)请说明现货交易中是否存在发行人与同一交易对象同时买卖同一规模 商品的情形,是否构成融资行为,该种情形下现货交易的会计处理是否合规。 回复: 3-2-96 保荐人出具的发行保荐工作报告 一、基差贸易的具体业务范围以及执行情况,包括经营主体、涉及交易合 约的品种、交易是否涉及境内境外交易场所;请说明 2018-2020 年度发行人基差 贸易的规模和风险敞口情况 (一)具体业务范围以及执行情况,包括经营主体、涉及交易合约的品种、 交易是否涉及境内境外交易场所 1、基差贸易的经营主体 弘业期货的基差贸易业务全部由子公司弘业资本经营。 2、基差贸易涉及交易合约的品种 2013 年 4 月 25 日,中期协发布《关于弘业期货股份有限公司设立子公司开 展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函》(中期协函字[2013]107 号), 对弘业期货风险管理服务子公司试点仓单服务业务和合作套保及基差交易业务 予以备案。弘业资本拥有的基差贸易业务资格并未限制具体的品种范围。 2018-2020 年度,弘业资本从事的基差贸易品种有:铜、铝、白银、动力煤、 焦炭、棉花、聚丙烯、聚乙烯、天然橡胶、PTA 等。 3、基差贸易的交易是否涉及境内境外交易场所 弘业资本的基差贸易的交易不涉及境外交易场所,公司根据现货交易、期货 交易的不同而在境内不同的期货交易所进行基差贸易。 (二)请说明 2018-2020 年度发行人基差贸易的规模和风险敞口情况 2018-2020 年度公司基差贸易规模情况如下: 单位:万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现货销售收入 119,871.49 33,269.72 32,211.96 现货销售成本 117,143.57 33,000.30 30,620.41 2018-2020 年度公司基差贸易风险敞口情况如下: 2020 年 2019 年 2018 年 时间 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 现货总金额(万元) 4,069.43 4,264.22 - 3-2-97 保荐人出具的发行保荐工作报告 2020 年 2019 年 2018 年 时间 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 期货总金额(万元) 3,943.87 4,801.24 - 风险敞口净额(万元) -125.56 537.02 - 风险敞口比率(%) 3.09 -12.59 - 注 1:现货库存不包含已销售转移货权但尚未开票的数据。 注 2:风险敞口净额=期货总金额-现货总金额 注 3:风险敞口比率=1-(期货总金额/现货总金额) 注 4:现货总金额=Σ(各品种现货库存*该品种当日实时交易均价) 注 5:期货总金额=Σ(各品种期货合约持仓*该品种期货合约当日结算价) 二、请说明发行人如何衡量和控制基差业务的风险,包括规模控制、风险 敞口控制等,请说明 2018-2020 年度期货与现货交易、期货保证金与现货规模是 否匹配,基差贸易业务的风险控制能否得到有效执行 (一)请说明发行人如何衡量和控制基差业务的风险 发行人子公司弘业资本针对基差贸易制定了严格的内部风险业务管理流程, 建立健全了《弘业资本管理有限公司“三重一大”决策制度实施办法(试行)》 《弘业资本管理有限公司项目申报及评审管理办法》《弘业资本自营基差贸易业 务管理细则(修订)》等开展业务相关的评审制度,使得其风险控制能够得到有效 执行。 1、规模控制 根据《弘业资本自营基差贸易业务管理细则(修订)》的规定:(1)单项 (不同品种或不同客户)动用自有资金规模 3,000 万元(含)以内的业务方案, 授权弘业资本风控委对项目进行评审后,由弘业期货对弘业资本业务评审小组进 行审议;(2)公司单项动用自有资金规模 3,000 万元以上至最近经审计的公司 净资产(含增资)30%的业务方案,由弘业资本董事会审批;(3)超过净资产 30%的业务方案及存在较大争议的业务方案报弘业期货总经理办公会核准。单项 业务评审通过后经总经理同意后开展;(4)如同一品种、同一模式的两项及以 上业务同时开展,须经公司经营层审核通过方可开展。 根据《弘业资本管理有限公司项目申报及评审管理办法》规定,业务方案申 报的流程要求为:业务方案申报单位为各业务部门,由产品设计、渠道执行、部 门经理等人员充分结合具体要素,严谨论证后出具《项目方案》,填写《业务评 3-2-98 保荐人出具的发行保荐工作报告 审表》,详细说明申报业务的具体细节、成本收益分析、对业务的特点与风险予 以充分揭示,经风险评估及合规审查后按授权的不同分别报公司业务部门负责 人、弘业资本风控委、弘业期货对弘业资本业务评审小组、总经理、董事会审批。 因此,弘业资本在进行基差业务过程中,每个品种的基差业务均有上限 3,000 万元人民币的申请限制,一般情况下单品种的签报申请额度用完后才会再次提交 不超过 3,000 万元人民币的业务申请。在不考虑风险敞口的其他要求时,公司在 每个单品上也有明确严格的规模控制。 2、风险敞口控制 根据《弘业资本自营基差贸易业务管理细则(修订)》规定:(1)考虑到 增值税的影响,初次建仓期货数量应控制在整体仓位的 85%-100%。采购合同生 效当日期货持仓应至少建仓至 85%,最迟不晚于合同生效日的次个交易日夜盘结 束。没有夜盘的,最迟不晚于合同生效日的次个交易日早盘第一节结束;(2) 应以项目留存利润为保障,可根据盘面情况调仓,业务开展期间期货头寸为现货 数量的±15%,应注意期货与现货仓位联动,严格控制期货和现货的净头寸风险 敞口,防止风险过度集中。 因此,单一期货品种的风险敞口不会超过单一品种现货交易量的 15%,按最 大 15%来计算乘以相应的初始现货建仓价格,可以估算出最大的单一品种风险敞 口也不会超过 3,000 万元*15%=450 万元。在实际操作过程中,各弘业资本负责 不同交易品种的业务部对单一品种签报的最大规模一般均小于 3,000 万元,且每 一次交易时的现货或期货的交易规模也均小于实际签报的最大规模。虽然每一天 的风险敞口均有变化,实际的单一品种基差贸易风险敞口一般小于 450 万元。 (二)2018-2020 年度期货与现货交易是否匹配 2018-2020 年度,发行人基差贸易业务均由子公司弘业资本承担,其期货与 现货交易的匹配按照《弘业资本自营基差贸易业务管理细则(修订)》的要求执 行,匹配要求交易日当天业务部门将每日统计期上报弘业资本合规风控部,执行 期货与现货±15%头寸的匹配要求。 (三)期货保证金与现货规模是否匹配 基差贸易的现货交易不涉及保证金问题,期货交易则在上期所、郑商所、大 3-2-99 保荐人出具的发行保荐工作报告 商所等商品交易所进行,发行人按照期货交易所对各品种要求的保证金比例缴纳 保证金后进行期货交易。一般来说,期货交易所对各品种要求缴纳的期货保证金 是期货规模的 5%-20%。而由于公司自身基差贸易要求单一项目期货头寸为现货 数量的±15%,因此基于交易所要求、公司内部现货与期货的匹配要求可知,期 货端的期货保证金与现货的规模有一定的匹配关系。 (四)基差贸易业务的风险控制能否得到有效执行 在执行层面,根据《弘业资本自营基差贸易业务管理细则(修订)》的规定, 业务部门每日统计期现业务盈亏表。每日期现业务盈亏统计表交部门负责人及合 规风控部。合规风控部进行汇总后报公司领导。基于上述细则的严格执行,发行 人基差贸易业务的风险控制得以有效执行。 三、发行人基差贸易业务中涉及的现货、远期合约及期货的会计核算方法 与依据,发行人上述会计处理方式是否与永安期货等同行业企业一致,是否符 合会计准则和监管机构的要求 (一)发行人基差贸易业务中涉及的现货、远期合约及期货的会计核算方 法与依据 1、现货的会计核算方法与依据 根据《企业会计准则第 1 号—存货》,发行人存货包括大宗商品现货,按成 本进行初始计量。存货成本包括采购成本和使存货达到目前场所和状态所发生的 其他支出。发出存货的实际成本采用先进先出法计量。资产负债表日,存货按照 成本与可变现净值孰低计量。 2、期货的会计核算方法与依据 根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,期货合约属于衍 生金融工具,适用金融工具准则。发行人在“衍生金融资产”和“衍生金融负债 ” 科目下进行确认与计量。 3、远期合约的会计核算方法与依据 发行人将现货市场中的远期合同视同金融工具,发行人远期合约按照公允价 值进行计量。发行人在“衍生金融资产”和“衍生金融负债 ”科目下进行确认 3-2-100 保荐人出具的发行保荐工作报告 与计量。 2018-2020 年度,发行人未发生远期合约业务。 (二)发行人上述会计处理方式是否与永安期货等同行业企业一致 1、存货 永安期货:根据《企业会计准则第 1 号—存货》,发行人存货主要系持有以 备出售的商品等,符合会计准则中关于存货的定义。发出存货采用个别计价法。 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备。 瑞达期货:根据《企业会计准则第 1 号—存货》,发行人存货主要为低值易 耗品、库存商品。存货取得时按实际成本计价,库存商品等发出时采用加权平均 法计价。资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净 值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。 南华期货:根据《企业会计准则第 1 号——存货》,存货包括在日常活动中 持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳 务过程中耗用的材料和物料等。发出存货采用个别计价法。资产负债表日,存货 采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。 2、现货远期合约 永安期货:根据永安期货公开信息披露,2019 年 1 月 1 日以后,根据《企 业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》,将现货市场中的远期合同视同金 融工具,按照公允价值进行计量。 瑞达期货和南华期货公开披露信息中未披露远期合约会计处理方式。 3、期货市场的期货合约 永安期货:根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》,期货合 约属于衍生金融工具,适用金融工具准则。公司成为金融工具合同的一方时,确 认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计 量。 3-2-101 保荐人出具的发行保荐工作报告 瑞达期货:根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》,衍生金 融工具包括期货合约投资、场内期权业务及场外衍生品交易。衍生金融工具初始 以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。 公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项 负债。 南华期货:根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》,期货合 约属于衍生金融工具,适用金融工具准则。公司成为金融工具合同的一方时,确 认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计 量。 综上,对于现货、远期和期货会计核算方法与同行业期货公司会计处理不存 在重大差异。 (三)是否符合会计准则和监管机构的要求 发行人根据财政部《企业会计准则第 1 号—存货》对现货进行会计核算,发 行人对现货的会计核算方法符合财政部企业会计准则的规定。 发行人根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》对远期 合约进行会计核算,发行人对远期合约的会计核算方法符合财政部企业会计准则 的规定。 发行人根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》对期货 合约进行会计核算,发行人对期货合约的会计核算方法符合财政部企业会计准则 的规定。 四、请说明现货交易中是否存在发行人与同一交易对象同时买卖同一规模 商品的情形,是否构成融资行为,该种情形下现货交易的会计处理是否合规 发行人与同一交易对象买卖同一规模商品的情形是在不同交易时点按照当 时的市场行情与公司盈利要求进行的独立判断。同时,公司销售时一般采用先款 后货的结算方式,且交易时间间隔较短,不存在信用账期。因此,发行人不涉及 “同时”买卖同一规模商品的情形,未构成融资行为。 公司采购现货时按照财政部《企业会计准则第 1 号—存货》在取得相关商品 3-2-102 保荐人出具的发行保荐工作报告 或服务的控制权时,确认为存货,并按采购金额取得增值税进项税发票。公司销 售现货时按照《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》,在客户取得相关商 品或服务的控制权时,确认收入,并结转相应成本,且按销售金额开出增值税销 项税发票。因此,该种情形下现货交易的会计处理符合规定。 问题 13 2018-2020 年度发行人货币保证金分别为 11.1 亿元、12.9 亿元和 21.3 亿元, 请说明:(1)发行人应收货币保证金的核算内容,2020 年对应收货币保证金计 提减值 267 万元的原因,计提比例的具体计算方式,计提方法是否与同行业企业 一致;(2)上述减值计提是否属于会计估计变更,是否需要履行董事会等相关 程序。(3)发行人货币资金存在“蕴通协议”等资金归集的情形,请项目组补 充取得资金归集合同,说明对发行人货币资金认定的真实性和准确性的核查过 程和结论。 回复: 一、发行人应收货币保证金的核算内容,2020 年对应收货币保证金计提减 值 267 万元的原因,计提比例的具体计算方式,计提方法是否与同行业企业一致 发行人应收货币保证金的核算内容为存放在境内期货交易所的保证金及存 放在境外期货经纪商的保证金。 2018 年 1 月 1 日起,公司执行适用新金融工具准则,根据新金融工具准则 的规定,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公 司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算应收货币保证金的预期信用损失, 相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济 状况预测的评估进行前瞻性调整。 2018 年和 2019 年,发行人认为在境内期货交易所保证金及存放在境外期货 经纪公司保证金信用风险较低,且历史上未发生信用损失,发行人应收货币保证 金的预期信用损失为 0 万元。 2020 年,新冠肺炎疫情在全球快速蔓延,中国经济仍实现正增长,但其他 经济体出现严重衰退,发行人基于对当期和未来经济状况的判断、结合历史信用 损失经验并参考同行业上市公司的计提比例,对预期损失模型参数进行了调整。 3-2-103 保荐人出具的发行保荐工作报告 对于存放于境内交易所等金融机构的应收货币保证金,基于境内金融机构具有较 高信誉,信用风险极低,预期信用损失仍为 0 万元。对于存放于境外期货交易经 纪商的应收货币保证金,按照存放在境外经纪商的保证金的 5%计提减值损失准 备。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司存放在境外经纪商的保证金 5,348.13 万元, 账龄均在一年以内,发行人按照 5%计提坏账准备,共计提坏账准备 267.41 万元。 同行业瑞达期货、南华期货和永安期货将应收货币保证和应收质押保证划分 为应收交易所及商业银行组合、其他组合。将存放在境外保证金的划入应收货币 保证金—其他组合,并对应收货币保证金—其他组合根据预计信用损失率按照 5%计提坏账准备。发行人与同行业公司计提方法一致。 二、上述减值计提是否属于会计估计变更,是否需要履行董事会等相关程 序 上述减值计提主要是公司基于对未来经济环境判断,对预期信用损失模型参 数进行了调整,不属于会计估计变更,不需要履行董事会等相关程序。 三、发行人货币资金存在“蕴通协议”等资金归集的情形,请项目组补充 取得资金归集合同,说明对发行人货币资金认定的真实性和准确性的核查过程 和结论 (一)项目组补充取得资金归集合同 项目组向发行人财务人员及交通银行业务人员咨询,发行人于 2012 年 2 月 在交通银行南京分行开通了“蕴通账户”,为了发行人在交通银行内部转账方便、 快捷,开通“蕴通账户”后自动会将该账户认定为具有资金归集性质的账户,经 与银行人员了解,发行人未使用过该资金归集功能,亦未签署过资金归集合同。 项目组已经取得了交通银行郑州分行、南京分行的回函,回函内容相符,且 交通银行大连分行账户为期货保证金账户,日常出金、入金受中国期货市场监控 中心监管。经了解,由于保证金账户每日出入金频繁,多家期货公司都开通交通 银行蕴通账户,主要为了公司内部转账方便、快捷。 3-2-104 保荐人出具的发行保荐工作报告 (二)核查过程 (1)对发行人所有正常使用的银行账户进行函证,确认期末余额的真实、 准确和完整; (2)取得发行人及子公司已开立银行结算账户清单; (3)取得发行人主要银行对账单,复核期末余额的真实、准确和完整; (4)对发行人大额资金流水进行核查; (5)获取了公司相关管理制度,并咨询财务人员及交通银行业务人员; (6)取得发行人每月报送的风险监管报表,复核风险监管报表数据与母公 司资产负债数据的一致性,风险监管报表数据填列的准确性和匹配性。 (三)核查结论 经核查,项目组认为:发行人货币资金认定是真实和准确的。 问题 14 2018-2020 年度发行人衍生金融资产余额分别为 5.38 万元、0 万元和 621 万 元,请补充说明衍生金融资产的具体明细情况,以及发行人对衍生金融资产的 具体估值方法和估值参数,相关估值结果是否公允合理。 回复: 一、衍生金融资产的具体明细情况 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司的衍生金融资产分别为 5.38 万元、 0 万元和 621.99 万元。2020 年末,公司衍生金融资产和负债的构成和变动如下 表所示: 单位:万元 公允价值 项目 名义金额 资产 负债 2020 年 12 月 31 日 期货合约 287,136.17 1,587.80 1,660.58 期权合约 42,408.52 621.99 759.45 合计 329,544.69 2,209.79 2,420.03 3-2-105 保荐人出具的发行保荐工作报告 公允价值 项目 名义金额 资产 负债 减:结算金额 - 1,587.80 1,660.58 净额 - 621.99 759.45 2019 年 12 月 31 日 期货合约 422,350.05 1,348.89 1,327.02 期权合约 - - - 合计 422,350.05 1,348.89 1,327.02 减:结算金额 - 1,348.89 1,327.02 净额 - - - 2018 年 12 月 31 日 期货合约 6,120.60 151.13 187.28 期权合约 2,022.39 5.38 14.21 合计 8,142.99 156.52 201.49 减:结算金额 - 151.13 187.28 净额 - 5.38 14.21 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,发行人持有的衍生金融资产如下: (一)股票期权合约 期权合约 期权 成本价 结算价 期末数量 持仓市值 期权合约名称 代码 类别 (元) (元) (万份) (万元) 2020 年 12 月 31 日 300ETF 沽 2 月 10003076 认沽 0.0936 0.0477 10.00 0.48 5000 300ETF 沽 6 月 10002889 认沽 0.1378 0.0844 40.00 3.38 4700 300ETF 沽 1 月 10002944 认沽 0.0395 0.0185 30.00 0.56 5000 合计 4.41 2019 年 12 月 31 日 无 2018 年 12 月 31 日 50ETF 购 1 月 10001564 认购 0.0206 0.019 70.00 1.33 2400 50ETF 沽 1 月 10001626 认沽 0.0231 0.0225 70.00 1.58 2200 50ETF 购 2 月 10001653 认购 0.0451 0.0411 30.00 1.23 2400 3-2-106 保荐人出具的发行保荐工作报告 期权合约 期权 成本价 结算价 期末数量 持仓市值 期权合约名称 代码 类别 (元) (元) (万份) (万元) 50ETF 沽 2 月 10001658 认沽 0.0385 0.0415 30.00 1.25 2200 合计 5.38 (二)场内期权合约 买持数量 买均价 期末价格 期权市值 品种 合约 (手) (元) (元) (万元) 2020 年 12 月 31 日 股指期权 IO2106-P-4700 50.00 169.64 88.60 44.30 动煤看跌期权 ZC103P600 50.00 8.70 3.20 1.60 动煤看跌期权 ZC103P620 40.00 15.65 4.90 1.96 动煤看跌期权 ZC103P610 40.00 11.75 3.90 1.56 铁矿石期权 i2105-C-1120 75.00 99.84 41.60 31.20 铁矿石期权 i2105-P-1000 1.00 66.00 95.10 0.95 铁矿石期权 i2105-P-1120 75.00 123.51 174.70 131.03 铁矿石期权 i2105-P-880 4.00 45.28 40.30 1.61 铁矿石期权 i2105-P-900 7.00 49.60 47.60 3.33 合计 217.54 2019 年 12 月 31 日 无 2018 年 12 月 31 日 无 (三)场外期权合约 期权 数量 执行价 客户名称 标的 到期日 价值 (吨) (元/吨) (万元) 2020 年 12 月 31 日 上海际丰投资管理有限责任 ZC105.CZC 50,000.00 668.40 2021/1/7 77.19 公司 上期资本管理有限公司 I2105.DCE 5,500.00 896.00 2021/1/7 55.06 上海海通资源管理有限公司 CS2105.DCE 1,500.00 2,888.00 2021/1/15 30.42 东海资本管理有限公司 SA105.CZC 3,200.00 1,550.00 2021/1/14 28.94 上期资本管理有限公司 FG105.CZC 2,500.00 1,965.00 2021/1/13 27.87 上海海通资源管理有限公司 V2105.DCE 700.00 7,210.00 2021/1/25 27.36 3-2-107 保荐人出具的发行保荐工作报告 期权 数量 执行价 客户名称 标的 到期日 价值 (吨) (元/吨) (万元) 上海夯石商贸有限公司 C2105.DCE 2,000.00 2,614.00 2021/2/9 27.11 上期资本管理有限公司 FG105.CZC 2,000.00 1,925.00 2021/1/22 19.29 上期资本管理有限公司 FG105.CZC 2,600.00 1,920.00 2021/1/11 19.16 上海海通资源管理有限公司 ZC105.CZC 5,000.00 670.00 2021/1/15 18.53 上期资本管理有限公司 SC2102.INE 10,000.00 299.80 2021/1/14 15.35 中粮祈德丰(北京)商贸有限 AL2103.SHF 165.00 15,360.00 2021/1/29 15.13 公司 上海夯石商贸有限公司 A2105.DCE 300.00 5,490.00 2021/2/3 11.54 东证润和资本管理有限公司 AL2102.SHF 125.00 15,955.00 2021/1/8 8.12 上期资本管理有限公司 TA105.CZC 2,000.00 3,808.94 2021/1/4 6.60 上期资本管理有限公司 AU2106.SHF 5,000.00 396.32 2021/1/29 5.50 瑞达新控资本管理有限公司 SA105.CZC 500.00 1,544.00 2021/1/14 4.67 上期资本管理有限公司 ZC103.CZC 2,000.00 634.80 2021/2/3 1.13 上期资本管理有限公司 ZC103.CZC 2,000.00 632.80 2021/2/3 1.06 合计 400.04 2019 年 12 月 31 日 无 2018 年 12 月 31 日 无 二、发行人对衍生金融资产的具体估值方法和估值参数,相关估值结果是 否公允合理 (一)期货合约 期货合约的公允价值通过其在活跃市场的报价进行确定,并以第一层次的公 允价值计量,无需发行人自主确定估值方法和参数。 项目组取得了交易结算单,通过 Wind 数据复核了公司的期货合约价值,相 关估值结果公允合理。 (二)期权合约 1、股票期权 股票期权合约的公允价值通过其在活跃市场的报价进行确定,并以第一层次 3-2-108 保荐人出具的发行保荐工作报告 的公允价值计量,无需发行人自主确定估值方法和参数。 项目组取得了交易结算单,通过 Wind 数据复核了公司的股票期权合约价值, 相关估值结果公允合理。 2、场内商品期权 场内商品期权合约的公允价值通过其在活跃市场的报价进行确定。场内商品 期权合约的公允价值通过其在活跃市场的报价进行确定,并以第一层次的公允价 值计量,无需发行人自主确定估值方法和参数。 项目组取得了交易结算单,并通过 Wind 数据复核了公司的场内商品期权合 约价值,相关估值结果公允合理。 3、场外期权 发行人场外期权合约采用第三层次的公允价值计量,发行人通过现金流折现 模型及其他类似评估方法确定其价值。场外期权的相关价值评估方法和参数如 下: 不可见参数与 金融工具 价值评估方法 重大不可观测参数 公允价值的关系 彭博社 OVML 功能,布莱克 隐含波动率越高, 场外期权 斯科尔 PDE、克拉克尼尔森有 隐含波动率 公允价值越高 限差分法求解偏微分方程 发行人场外期权合约的公允价值以 Black-Scholes-Merton 期权定价模型(简 称 BS 模型)估值,模型设置的参数可直接抓取场内合约的结算价格,每月末公 司均将未到期合约导入 BS 模型进行计算,具体估值过程如下: (1)弘业资本业务经理已将上述模型及参数取值以自主编程的形式写入估 值程序; (2)弘业资本业务经理每月末将未到期合约导入计算模型; (3)模型设置的参数直接抓取场内合约的结算价格; (4)每月末估值程序自动计算估值结果; (5)财务人员观察上述估值过程,并选取金额较大的估值结果,查看其参 数选取并重新执行,结果一致; 3-2-109 保荐人出具的发行保荐工作报告 (6)业务经理确认估值结果,分管期权业务副总经理签字复核后作为入账 依据。 项目组观察了上述估值过程,并选取金额较大的估值结果,查看其参数选取 并重新执行,结果一致,项目组认为,其估值结果公允合理。 问题 15 发行人交易性金融资产核算的资产包括信托计划、基金、资管和理财产品 等,请说明:(1)各类金融资产全部划分为交易性金融资产的依据是否充分, 是否与同业其他企业一致;(2)信托计划、基金、资管产品和理财产品公允价 值确定的具体依据。 回复: 一、各类金融资产全部划分为交易性金融资产的依据是否充分,是否与同 业其他企业一致 (一)发行人金融资产的分类 发行人通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征, 在初始确认时将金融资产分为不同类别:以摊余成本计量的金融资产、以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 除非发行人改变管理金融资产的业务模式,在此情形下,所有受影响的相关 金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,否则金融 资产在初始确认后不得进行重分类。 发行人将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产: 1、发行人管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标; 2、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 发行人将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 3-2-110 保荐人出具的发行保荐工作报告 产: 1、发行人管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标; 2、该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资,发行人可在初始确认时将其不可撤销地指定为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基 础上作出,且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产外,发行人将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产。在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,发行人 可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 管理金融资产的业务模式,是指发行人如何管理金融资产以产生现金流量。 业务模式决定发行人所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售 金融资产还是两者兼有。发行人以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金 融资产进行管理的特定业务目标为基础,确定管理金融资产的业务模式。 发行人对金融资产的合同现金流量特征进行评估,以确定相关金融资产在特 定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息 的支付。其中,本金是指金融资产在初始确认时的公允价值;利息包括对货币时 间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、 成本和利润的对价。此外,发行人对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布 或金额发生变更的合同条款进行评估,以确定其是否满足上述合同现金流量特征 的要求。 (二)发行人金融资产的具体分类 1、股票 根据发行人投资部门的管理金融资产业务模式、金融资产的合同现金流量特 3-2-111 保荐人出具的发行保荐工作报告 征进行评估(以下简称“SPPI”测试), 从二级市场上集合竞价、大宗交易购入 的流通股票无法通过“SPPI”测试,因此划入以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 2、债券 根据发行人债券投资部门的管理金融资产业务模式以及“SPPI”测试对债 券进行划分。业务模式为交易为目的而持有的债券,划入以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产;业务模式为中长期资产配置为投资目的而持有的债 券,且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,划入 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 2018-2020 年度,发行人持有的债券无法通过“SPPI”测试,因此划入以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 3、基金 发行人持有的基金无法通过“SPPI”测试且业务模式为交易为目的而持有, 因此划入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 4、信托计划 发行人持有的信托计划底层资产处于动态变化,无法通过“SPPI”测试,业 务模式为交易为目的而持有的信托计划,因此划入以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 5、理财产品 公司持有的理财产品为合同挂钩工具,既需要评估合同挂钩工具本身,又要 穿透基础金融工具组合,根据初始确认该投资时的情况进行评估。该类理财产品 底层资产无法通过“SPPI”测试,且业务模式为交易为目的而持有的理财产品, 因此划入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产; 6、资产管理计划 发行人的资管计划为合同挂钩工具,既需要评估合同挂钩工具本身,又要穿 透基础金融工具组合,根据初始确认该投资时的情况进行评估。由于底层资产处 于动态变化,该类资管计划无法通过“SPPI”测试,对于单一的资管计划产品, 3-2-112 保荐人出具的发行保荐工作报告 为了消除会计错配而将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产;对于集合类且业务模式为中长期资产配置为投资目的而持有的资产管理计 划,且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,划入 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 发行人作为发起设立人或投资人控制的资产管理计划按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定,将相关资产管理计划纳入合并财务报表 的合并范围。由于纳入合并范围后,对于其他客户或者投资人享有的份额将指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,并根据约定的收益分配方 式进行公允价值计量。因此对纳入合并范围的底层资产中可能产生会计错配的金 融资产,发行人将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 7、其他品种 对于持有的其他品种,发行人基于管理该产品的业务模式以及“SPPI”测 试,并依据会计准则进行确认。 综上,公司持有的金融工具均划分为交易性金融资产。 (三)同业其他金融资产的具体分类 公司 会计处理 金融资产投资:交易性金融资产(债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资 南华期货 产、理财产品)、其他权益工具投资 金融资产投资:交易性金融资产(公募基金、股票、资管计划、私募基金、机 瑞达期货 构化存款) 金融资产投资:交易性金融资产(债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资 永安期货 产)、其他权益工具投资 资料来源:同行业公司审计报告 瑞达期货将金融工具全部划分为交易性金融资产。 永安期货将金融工具划分为交易性金融资产和其他权益工具投资,其中其他 权益工具投资是指预计不会在可预见的未来出售,属于非交易性权益工具投资, 并将该类投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列 示于其他权益工具投资。 南华期货将金融工具划分为交易性金融资产和其他权益工具投资,其中其他 权益工具投资系为获取 ICE 期货会员资格席位而购买的股票,预计不会在可预 3-2-113 保荐人出具的发行保荐工作报告 见的未来出售,属于非交易性权益工具投资,公司将该类投资指定为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,列示于其他权益工具投资。 综上,公司与同行业金融资产处理不存在重大差异。 二、信托计划、基金、资管产品和理财产品公允价值确定的具体依据 (一)信托计划公允价值的确定依据 信托计划公允价值由每月按照信托合同规定的预期收益率计算。 (二)基金产品公允价值的确定依据 私募基金产品公允价值由基金管理人提供的净值估值表确定。 公募基金产品公允价值根据公开市场报价确定。 (三)资管产品公允价值的确定依据 资管产品公允价值由资管计划管理人期末提供的资管计划估值表确定。 (四)理财产品公允价值的确定依据 银行类理财产品公允价值根据公开市场报价确定。 收益权挂钩型理财产品公允价值按照底层资产的市场报价估值计算。 问题 16 2018-2020 年度发行人存货金额分别为 0、4,164 万元和 4,867 万元,请说明 2018-2020 年度是否存在市场价格低于发行人持有的商品的成本的情形,发行人 未对存货计提跌价准备的合理性,是否与同行业企业的处理方式一致。 回复: 一、请说明 2018-2020 年度是否存在市场价格低于发行人持有的商品的成本 的情形,发行人未对存货计提跌价准备的合理性 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司存货情况如下: 3-2-114 保荐人出具的发行保荐工作报告 1、2020 年存货情况 期末均价 期末市值 数量 期末余额 品种 入库时间 出库时间 (万元/ (万元/ (吨) (万元) 吨) 吨) 豆油 2020 年 3 月 - 4.38 2.16 0.4920 0.8030 白银 2020 年 5 月 - 0.51 183.80 363.5398 496.0177 2020 年 11 月 2021 年 1 月 棉花 3,399.69 4,681.71 1.3771 1.4241 -12 月 -3 月 合计 3,404.58 4,867.67 - 2、2019 年存货情况 期末均价 期末市值 数量 期末余额 品种 入库时间 出库时间 (万元/ (万元/ (吨) (万元) 吨) 吨) 动力煤 2019 年 12 月 2020 年 1 月 48,000.00 2,229.66 0.0465 0.0492 天然橡胶 2019 年 12 月 2020 年 1 月 1,411.20 1,500.49 1.0633 1.0765 铜 2019 年 12 月 2020 年 1 月 100.29 433.99 4.3274 4.3438 合计 49,511.49 4,164.15 - 公司在 2018 年末、2019 年末和 2020 年末结合实际库存情况,对各类存货 可变现净值进行分析,对存货进行减值测试,若存货可变现净值小于账面成本, 则以存货账面成本减去可变现净值的差额计提存货跌价准备,反之不计提。公司 存货主要是外购的大宗商品,存货整体周转速度较快,存货减值风险较小。 2020 年末,公司主要存货为棉花、白银和豆油。各品种期末现货价格均高 于采购均价,不存在减值迹象。2019 年末,公司存货主要为动力煤、天然橡胶 和铜。各品种期末现货价格均高于采购均价,不存在减值迹象。因此,公司未对 存货计提跌价准备具有合理性。 二、是否与同行业企业的处理方式一致 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 南华期货 - 0.18% 3.67% 瑞达期货 - - - 永安期货 1.14% 2.01% 6.16% 发行人 - - - 数据来源:同行业公司审计报告 3-2-115 保荐人出具的发行保荐工作报告 由上表可见,同行业公司中,存货跌价准备计提比例较低。2018 年末、2019 年末和 2020 年末,发行人与瑞达期货不存在存货跌价准备,南华期货和永安期 货计提了存货跌价准备,计提比例较低,公司会计处理与同行业一致。 问题 17 请说明:(1)发行人将结构化主体纳入合并报表范围的标准,是否与同业 企业一致,是否符合会计准则的要求;请补充披露发行人未纳入合并报表范围 的结构化主体的相关情况、结构化主体相关合同的主要条款。(2)交易性金融 负债余额 2018-2020 年度波动的主要原因,2020 年交易性金融负债变为 0 的合 理性。 回复: 一、发行人将结构化主体纳入合并报表范围的标准,是否与同业企业一致, 是否符合会计准则的要求;请补充披露发行人未纳入合并报表范围的结构化主 体的相关情况、结构化主体相关合同的主要条款 (一)发行人将结构化主体纳入合并报表范围的标准 发行人根据财政部企业会计准则、应用指南、解释等会计规定,针对资产管 理计划等结构化主体制定了专项会计核算制度。 发行人在编制财务报表时会按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》(以 下简称“《33 号准则》”)的相关规定,判断是否控制公司发行的资产管理计 划等结构化主体。如果控制资产管理计划等结构化主体,则纳入合并范围。《33 号准则》中关于“控制”的定义为:投资方拥有对被投资方的权力、通过参与被 投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 报金额。 1、判断控制的第一要素:投资方拥有对被投资方的权力 投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素。对于公司发行的资产 管理计划,主导该结构化主体的相关活动不是来自表决权,而是由合同安排决定。 《33 号准则》及其应用指南有关对结构化主体的相关判断指引是,在分析评估 是否拥有权力时投资方需考虑,在设立被投资时的决策及投资方的参与度,相关 3-2-116 保荐人出具的发行保荐工作报告 合同安排,仅在特定情况或事项发生时开展方的相关活动以及投资方对被投资方 作出的承诺等几方面。 2、判断控制的第二要素:因被投资方的相关活动而享有可变回报 因被投资方的相关活动而享有可变回报是判断控制的第二要素。根据《33 号准则》的相关要求,可变回报是不固定的并可能随着投资方业绩而变动的回报, 并应当根据合同安排的实质进行判断。可变回报通常包括公司因向资产管理计划 提供管理服务等获得的薪酬(包括决策)和其他利益:前者包括各种形式的资产 管理计划管理费(含各种形式的管理费和业绩报酬等),还可能包括以销售费、 托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为薪酬(包括决策)的收费; 后者包括各种形式的直接投资收益,提供信用增级或支持等而获得的补偿或报 酬,因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失,与资产管理计划进行其 他交易或者持有资产管理计划其他利益而取得的可变回报。 3、判断控制的第三要素:有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额是判断控制的第三要素。根据 《33 号准则》的相关要求,拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时, 需要考虑其决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。代理 人仅代表主要责任人行使决策权,不形成控制。《33 号准则》第十九条规定: 在确定决策者是否为代理人时,应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资 方之间的关系。 (1)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为 代理人; (2)除第一条以外的情况下,应当综合考虑以下相关因素进行判断: ①决策者对被投资方的决策权范围; ②其他方享有的实质性权利; ③决策者的薪酬水平; ④决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险。 公司在考虑将资管计划以及其他结构化主体纳入合并范围的时候,将综合考 3-2-117 保荐人出具的发行保荐工作报告 虑资管计划的类型对于影响合并范围判断的权力、可变回报以及权力影响回报的 金额三要素的情况,并对纳入合并的结构化主体进行判断。 2018-2020 年度,公司将其发起设立并满足以上控制要素的资产管理计划纳 入合并财务报表范围内核算,对于纳入公司合并范围资产管理计划的相关金融资 产或金融负债,公司按照《33 号准则》有关合并报表的编制原则以及《企业会 计准则第 22 号一金融工具确认和计量》(以下简称“《22 号准则》”)、《企 业会计准则第 37 号一金融工具列报》(以下简称“《37 号准则》”)和《企业 会计准则第 39 号一公允价值计量》有关金融资产或负债的会计核算原则予以处 理。即: (1)将纳入合并财务报表的资管计划或其他结构化主体所投资的底层资产, 按照其资产类别分别计入公司合并财务报表相关资产科目; (2)对于其他客户或投资人享有的份额在合并财务报表中确认为指定以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 (二)是否与同业企业一致,是否符合会计准则的要求 同行业公司将结构化主体纳入合并报表范围的标准 公司 会计处理 公司根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》,对于公司管理并投资的 结构化主体(如:资产管理计划、基金产品), 公司会评估其所持有结构化主 南华期货 体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明 公司对结构化主体拥有控制权。若公司对管理的结构化主体拥有控制权,则将 结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。 公司合并范围内的结构化产品为公司管理并投资的资产管理计划,资产管理计 划是否纳入合并范围取决于公司对其是否形成“控制”。 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》中,控制是指投资方拥有对被投资单 位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用 对被投资单位的权力影响其回报金额。 公司在判断对资产管理计划的权力时,考虑公司的决策行为是以主要责任人的 身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括公司对资产管理计划 瑞达期货 的决策权范围、其他方享有的实质性权利、公司获得的报酬水平是否符合行业 惯例、以及公司因持有资产管理计划获得其他利益而承担可变回报的风险等。 在判断公司对投资对象享有权力,且对参与投资对象承担或有权得到可变回报 的基础上,公司会对可变回报量级进行测算,以最终判断是否对被投资单位形 成控制。整体上,以每只资产管理计划为单位,公司以享有的所有收益除以该 资产管理计划整体收益的结果,作为享有可变回报量级(占比大小)的判断标 准,将该计算结果作为资产管理计划合并与否的要素之一。 永安期货 对于公司管理的结构化主体,公司通过评估其所持有结构化主体连同其管理人 3-2-118 保荐人出具的发行保荐工作报告 公司 会计处理 报酬所产生的可变回报的最大风险敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主 体拥有控制权。若公司对管理的结构化主体拥有控制权,则将结构化主体纳入 合并财务报表的合并范围。 资料来源:同行业公司审计报告 经核查,项目组认为公司对结构化主体控制判断的具体标准和会计核算符合 企业会计准则的规定,与同行业不存在重大差异。 (三)请补充披露发行人未纳入合并报表范围的结构化主体的相关情况、 结构化主体相关合同的主要条款 对于公司发起设立但未满足《33 号准则》控制要素的资管计划,不纳入合 并财务报表范围。此外,对于公司直接持有第三方机构发起设立的信托计划、基 金、理财产品、资产管理计划,也均未满足《33 号准则》控制要素,亦不纳入 合并财务报表范围。当公司投资上述两类不纳入合并财务表表范围的金融产品 时,公司根据《22 号准则》进行初始确认和后续计量,同时,公司根据《企业 会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》的要求,披露未纳入合并范围 的结构化主体的相关信息。 1、在发行人作为发起人但未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的 权益 发行人作为结构化主体发起人的认定依据为:在发起设立结构化主体的过程 中发挥了重要作用,而且该结构化主体是发行人主要业务活动的延伸,在结构化 主体设立后,仍与发行人保持密切的业务往来。这些结构化主体的性质和目的主 要是管理投资者的资产并收取管理费,其融资方式是向投资者发行资产管理计 划。发行人在这些未纳入合并财务报表范围的结构化主体中享有的权益主要是通 过管理这些结构化主体收取管理费收入、利息收入和投资于资产管理计划产生的 投资收益。 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,发行人发起设立但未纳入合并财务报表 范围的结构化主体具体未纳入合并情况如下: 3-2-119 保荐人出具的发行保荐工作报告 (1)2020 年末 公司及子公司持 公司及子公 期末产品份额 序号 产品名称 产品成立日期 有产品份额 司持有份额 (万份) (万份) 占比 1 弘业苏银 1 号资产管理计划 2018 年 6 月 875,361.75 - - 2 弘业期货弘国固收 1 号资产管理计划 2019 年 1 月 15,303.91 - - 3 弘业期货固收 2 号单一资产管理计划 2019 年 4 月 6,000.00 - - 4 弘业迪马股份共同成长计划 1 期单一资产管理计划 2019 年 6 月 10,039.67 - - 5 弘业甄选 1 号单一资产管理计划 2019 年 9 月 2,087.03 - - 6 弘业易鑫安信安 1 期资产管理计划 2018 年 3 月 3,093.89 - - 7 弘业科创量化优选 1 号集合资产管理计划 2019 年 6 月 1,056.47 505.49 47.85% 8 弘业贝泉一号集合资产管理计划 2019 年 10 月 1,000.02 - - 9 弘业苏银 2 号集合资产管理计划 2019 年 12 月 1,108,870.95 - - 10 弘业期货匠心均衡 FOF 一号集合资产管理计划 2019 年 11 月 1,865.02 657.45 35.25% 11 弘业喜鹊精选 1 号 FOF 集合资产管理计划 2020 年 1 月 2,360.13 200.00 8.47% 12 弘业期货弘泰 1 号单一资产管理计划 2020 年 3 月 20,944.67 - - 13 弘业期货盛典季开纯债 4 号集合资产管理计划 2020 年 3 月 131.78 - - 14 弘业丰盈 1 号单一资产管理计划 2020 年 4 月 8,321.21 - - 15 弘业宏锡量化 CTA1 号集合资产管理计划 2020 年 4 月 1,000.02 - - 16 弘业先锋单一资产管理计划 2020 年 6 月 1,331.04 - - 3-2-120 保荐人出具的发行保荐工作报告 公司及子公司持 公司及子公 期末产品份额 序号 产品名称 产品成立日期 有产品份额 司持有份额 (万份) (万份) 占比 17 弘业尊享单一资产管理计划 2020 年 6 月 2,497.40 - - 18 弘业丰盈 2 号单一资产管理计划 2020 年 6 月 4,207.34 - - 19 弘业同益债券精选单一资产管理计划 2020 年 6 月 15,762.82 - - 20 弘业迪马股份共同成长计划 2 期单一资产管理计划 2020 年 7 月 11,324.20 - - 21 弘业泰享均衡二号 FOF 集合资产管理计划 2020 年 9 月 5,030.43 1,400.04 27.83% 注1 22 弘业国际固定收益基金 2019 年 6 月 USD618.27 USD109.39 17.69% 23 弘业广业基金 SP 2020 年 10 月 3,870.968 1,290.33 33.33% 注 1:由于弘业国际固定收益基金存在分级,故采用基金净值计算产品份额和公司及子公司持有产品份额。 (2)2019 年末 期末产品 公司及子公司 公司及子公司 序号 产品名称 产品成立日期 份额 持有产品份额 持有份额占比 (万份) (万份) 1 弘业-南京协鑫新能源发展有限公司资产管理计划 2017 年 8 月 7,502.49 - - 2 弘业-徐建光资产管理计划 2017 年 11 月 349.04 - - 3 弘业苏银 1 号资产管理计划 2018 年 6 月 989,136.86 - - 4 弘业期货弘国固收 1 号资产管理计划 2019 年 1 月 15,303.91 - - 5 弘业期货固收 2 号单一资产管理计划 2019 年 4 月 6,000.00 - - 6 弘业迪马股份共同成长计划 1 期单一资产管理计划 2019 年 6 月 10,039.67 - - 3-2-121 保荐人出具的发行保荐工作报告 期末产品 公司及子公司 公司及子公司 序号 产品名称 产品成立日期 份额 持有产品份额 持有份额占比 (万份) (万份) 7 弘业甄选 1 号单一资产管理计划 2019 年 9 月 1,896.92 - - 8 圆融私享-弘业-金智 1 号资产管理计划 2017 年 12 月 19,890.00 580.00 2.92% 9 圆融私享-弘业-金智 2 号资产管理计划 2017 年 12 月 20,100.00 300.00 1.49% 10 圆融私享-弘业-金智 3 号资产管理计划 2017 年 12 月 21,790.00 - - 11 弘业易鑫安信安 1 期资产管理计划 2018 年 4 月 2,627.28 - - 12 弘业惠成 1 期资产管理计划 2018 年 7 月 600.00 300.00 50.00% 13 弘业科创量化优选 1 号集合资产管理计划 2019 年 6 月 2,339.34 200.00 8.55% 14 弘业江苏安享固收 1 号集合资产管理计划 2019 年 7 月 1,000.00 40.00 4.00% 15 弘业贝泉一号集合资产管理计划 2019 年 11 月 1,000.02 - - 16 弘业苏银 2 号集合资产管理计划 2019 年 12 月 1,000.00 - - 17 弘业期货匠心均衡 FOF 一号集合资产管理计划 2019 年 11 月 2,430.22 456.01 18.76% (3)2018 年末 公司及子公 公司及子公 期末产品份额 序号 产品名称 产品成立日期 司持有产品 司持有份额 (万份) 份额(万份) 占比 1 弘业-佳盛股票确定性交易 1 号 2016 年 2 月 400.00 - 2 弘业-行远 1 号资产管理计划 2016 年 5 月 2,000.00 - 3 弘业紫信一号资产管理计划 2017 年 9 月 2,000.00 - 3-2-122 保荐人出具的发行保荐工作报告 公司及子公 公司及子公 期末产品份额 序号 产品名称 产品成立日期 司持有产品 司持有份额 (万份) 份额(万份) 占比 4 弘业紫信二号资产管理计划 2017 年 9 月 1,463.00 - 5 弘业-南京协鑫新能源发展有限公司资产管理计划 2017 年 8 月 35,428.86 - 6 弘业-徐建光资产管理计划 2017 年 11 月 350.00 - 7 弘业紫鑫一号资产管理计划 2017 年 12 月 41.08 - 8 弘业-祥瑞 1 号资产管理计划 2017 年 12 月 - - 9 弘业苏银 1 号资产管理计划 2018 年 6 月 1,198,920.00 - 10 弘业爱晖稳健五号分级资产管理计划 2017 年 4 月 6,000.00 - 11 弘业爱晖稳健六号分级资产管理计划 2017 年 5 月 6,000.00 - 12 弘业一三一稳健一号资产管理计划 2017 年 7 月 1,000.00 - 13 弘业棉花二号分级资产管理计划 2017 年 9 月 300.00 - 14 弘业-华严三号资产管理计划 2017 年 11 月 - - 15 圆融私享-弘业-金智 1 号资产管理计划 2017 年 12 月 19,890.00 7,000.00 35.19% 16 圆融私享-弘业-金智 2 号资产管理计划 2017 年 12 月 20,100.00 7,000.00 34.83% 17 圆融私享-弘业-金智 3 号资产管理计划 2017 年 12 月 21,790.00 6,500.00 29.83% 18 中延银河中期策略 2 号分级资产管理计划 2018 年 1 月 2,000.00 990.00 49.50% 19 弘业古皖一号资产管理计划 2018 年 1 月 500.00 - 20 弘业全泉 1 号资产管理计划 2018 年 1 月 1,800.00 - 21 弘业全泉 2 号资产管理计划 2018 年 3 月 1,800.00 - 3-2-123 保荐人出具的发行保荐工作报告 公司及子公 公司及子公 期末产品份额 序号 产品名称 产品成立日期 司持有产品 司持有份额 (万份) 份额(万份) 占比 22 弘业领辉 1 号资产管理计划 2018 年 3 月 800.00 - 23 弘业易鑫安信安 1 期资产管理计划 2018 年 4 月 4,490.00 - 24 弘业金字塔 3 号资产管理计划 2018 年 6 月 390.00 - 25 弘业谦信量化 FOF1 号资产管理计划 2018 年 6 月 210.00 - 26 弘业惠成 1 期资产管理计划 2018 年 8 月 900.00 - 3-2-124 保荐人出具的发行保荐工作报告 2、在第三方机构发起成立的结构化主体中享有的权益 发行人通过直接持有投资而在第三方机构发起设立的结构化主体中的权益 在发行人合并资产负债表中的相关资产负债项目及其账面价值/最大损失敞口列 示如下: 单位:万元 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目 交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 基金 65,793.62 39,860.52 43,315.30 信托计划 12,218.07 3,947.74 1,906.48 资产管理计划 5,973.63 1,529.51 982.27 理财产品 844.65 837.10 556.56 合计 84,829.97 46,174.87 46,760.62 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,发行人因投资上述基金、信托计划、资 产管理计划、以及理财产品而可能遭受损失的最大风险敞口为其在报告日的公允 价值。 二、交易性金融负债余额 2018-2020 年波动的主要原因,2020 年交易性金 融负债变为 0 的合理性 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》规定,企业发行的分类为权益 工具的金融工具,在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分,应当分 类为金融负债。公司对纳入合并范围的结构化主体,其他投资者享有的权益应当 划分为交易性金融负债,以资产负债表日其他投资者享有的权益作为公允价值的 确认依据。 “结构化主体其他投资者享有的权益”主要系公司对于管理的结构化主体, 通过评估其所持有结构化主体连同其管理人报酬所产生的可变回报的最大风险 敞口是否足够重大以致表明公司对结构化主体拥有控制权。若公司对管理的结构 化主体拥有控制权,则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。纳入合并范 围的结构化主体中其他投资者享有的权益作为交易性金融负债列示。 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,交易性金融负债分别为 188.91 万元、 5,999.82 万元和 0 万元。公司交易性金融负债构成情况如下表所示: 3-2-125 保荐人出具的发行保荐工作报告 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 指定以公允价值 计 量且其变动计入 当 - 5,999.82 188.91 期损益的金融负债 其中:应付款项 - 5,999.82 188.91 2018-2020 年度,公司的交易性金融负债均为应付款项,即应付其他投资者 的权益,具体核算内容为纳入财务报表合并范围的资产管理计划中除公司以外的 其他投资者持有的权益,交易性金融负债变动主要是由于纳入合并范围的结构化 主体应付其它投资者权益变动所致。 截至 2020 年 12 月 31 日,合并资产管理计划及基金的净资产规模为人民币 1,688.21 万元,同时,公司在合并资产管理计划及基金中所持有权益的账面价值 为人民币 1,688.21 万元,该权益在财务报告中计入交易性金融资产、货币资金、 其他应收款以及其他应付款。纳入公司合并财务报表范围的结构化主体如下: 结构化主体名称 设立时间 类型 出资额(万元) 弘业国际环球机遇基金 SP 2018 年 12 月 基金 美元 254.72 注:弘业国际环球机遇基金 SP 于 2018 年 12 月 25 日备案成立,2019 年 6 月开始经营。 截至 2019 年 12 月 31 日,合并资产管理计划及基金的净资产规模为人民币 11,160.76 万元,同时,公司在合并资产管理计划及基金中所持有权益的账面价 值为人民币 5,160.93 万元,该权益在财务报告中计入交易性金融资产、货币资金、 其他应收款以及其他应付款。纳入公司合并财务报表范围的结构化主体如下: 结构化主体名称 设立时间 类型 出资额(万元) 弘业安盈 1 号集合资产管理计划 2019 年 3 月 资产管理计划 人民币 800.00 弘业德瀚 FOF 一期资产管理计划 2019 年 4 月 资产管理计划 人民币 500.00 弘业精选 1 号 FOF 集合资产管理计划 2019 年 12 月 资产管理计划 人民币 500.00 弘业国际固定收益基金 1 2019 年 3 月 基金 美元 186.27 弘业国际环球机遇基金 SP2 2018 年 12 月 基金 美元 254.72 注 1:弘业国际固定收益基金于 2019 年 3 月 14 日备案成立,2019 年 6 月开始经营。 注 2:弘业国际环球机遇基金 SP 于 2018 年 12 月 25 日备案成立,2019 年 6 月开始经 营。 截至 2018 年 12 月 31 日,合并资产管理计划及基金的净资产规模为人民币 1,159.09 万元,同时,公司在合并资产管理计划及基金中所持有权益的账面价值 3-2-126 保荐人出具的发行保荐工作报告 为人民币 970.18 万元,该权益在财务报告中计入交易性金融资产、货币资金、 其他应收款以及其他应付款。纳入公司合并财务报表范围的结构化主体如下: 结构化主体名称 设立时间 类型 出资额(万元) 弘业价值精选一期资产管理计划 2018 年 1 月 资产管理计划 人民币 190.00 弘业优业一号资产管理计划 2018 年 1 月 资产管理计划 人民币 800.00 2019 年末,公司交易性金融负债比 2018 年末增加 5,810.91 万元,主要系公 司将弘业安盈一号集合资产管理计划、弘业德瀚 FOF 一期资产管理计划、弘业 精选 1 号 FOF 集合资产管理计划、弘业国际固定收益基金和弘业国际环球机遇 基金 SP 结构化主体纳入合并范围,从而导致结构化主体中应付其它投资者权益 增加,即交易性金融负债大幅增加。 2020 年末,公司交易性金融负债比 2019 年末减少 5,999.82 万元,主要系合 并范围内的弘业安盈一号集合资产管理计划、弘业德瀚 FOF 一期资产管理计划、 弘业精选 1 号 FOF 集合资产管理计划、弘业国际固定收益基金不在纳入合并范 围,从而导致公司交易性金融负债减少所致,截至 2020 年 12 月 31 日,公司结 构化主体中仅有弘业国际环球机遇基金 SP 纳入合并范围,该基金由弘业国际金 融持有全部份额,不存在应付其它投资者权益,即公司交易性金融负债为 0 万元。 问题 18 请说明:(1)发行人对客户资金运用安全的保障机制,项目组是否对客户 资金的资产负债匹配性进行验证,以及保荐券商的核查情况;(2)对 2018-2020 年度资金和金融产品涉及的资产负债科目(货币资金、应收货币保证金、应收 质押保证金、应收结算担保金、衍生金融产品、买入返售金融资产、存货、交 易性金融资产等)进行函证或盘点的核查情况,包括核查金额和核查比例;(3) 对回函不符的情形,项目组采取的调节措施,以及对财务报表的调整情况。(4) 对金融资产和现货涉及的客户和供应商,项目组执行的走访比例情况。 回复: 3-2-127 保荐人出具的发行保荐工作报告 一、发行人对客户资金运用安全的保障机制,项目组是否对客户资金的资 产负债匹配性进行验证,以及保荐券商的核查情况 (一)发行人对客户资金运用安全的保障机制 为规范客户保证金的管理,保护投资者的合法权益,防范和化解公司风险, 完善公司内控机制,根据《期货交易管理条例》《期货公司监督管理办法》《期 货经纪公司客户保证金封闭管理暂行办法》等有关法律法规,发行人制定了《弘 业期货股份有限公司保证金封闭管理制度》《弘业期货股份有限公司保证金管理 制度》(修订稿),从账户管理、入金出金管理、封闭运行、穿仓保证金管理、 保证金的结算与财务管理、专用账户管理、保证金信息披露等方面建立了对客户 资金运用安全的保障机制。主要保障机制内容如下: 1、账户管理:公司在结算银行开设客户保证金专用账户,并建立开立、撤 销或变更保证金专用账户、专用自有资金账户的内部审批流程,并向公司所在地 的中国证监会派出机构和中国期货保证金监控中心报备。从公司内部和外部建立 保证金账户的监控机制。 2、入金出金管理:客户可通过银期转账、网上划转等方式存入保证金,保 证金确认到账后,财务部根据交易系统数据进行核算。客户可通过银期转账和网 上划转等方式出金,其他方式出金必须由指定的资金调拨人亲自办理。 3、封闭运行:客户保证金只能在封闭圈内划转,封闭运行,公司自有资金 账户与保证金封闭圈相互隔离。公司将划入保证金账户的资金划回的,累计划出 金额不得大于前期累计划入金额。分支机构开设的保证金专用账户与其自有资金 账户之间,应当完全隔离,不得相互划转资金。 4、穿仓保证金管理:公司发生客户穿仓时,公司保证金封闭圈内应留有足 额自有资金,不得占用其他客户的保证金。公司在客户发生穿仓后,应立即要求 客户所在业务部门向客户进行穿仓保证金追索。 5、保证金的结算与财务管理:公司结算部须为每一客户单独开设专用结算 账户,用于清算客户保证金。公司财务部在每日交易闭市后,通过网上银行或电 话银行查询所有保证金专用账户的余额。同时,依据公司结算部提供的当日各交 易所资金表及客户权益进行保证金试算平衡。严禁以质押等方式挪用、占用客户 3-2-128 保荐人出具的发行保荐工作报告 保证金。 6、专用账户管理:公司在指定结算银行开设客户保证金专用账户,专门存 放客户保证金。客户保证金专用账户的设立、变更、撤销须报公司所在地的中国 证监会派出机构备案,客户保证金专用账户的资金严禁挪作他用。 7、保证金信息披露:公司财务部需向期货保证金监控中心报送期货保证金 信息,并每月向公司所在地的中国证监会派出机构报送风险监管报表。 (二)发行人是否对客户资金的资产负债匹配性进行验证 发行人财务部根据《弘业期货股份有限公司保证金封闭管理制度》《弘业期 货股份有限公司保证金管理制度》(修订稿)要求,母公司每月对客户保证金进 行试算平衡测算并报送监管报表。 基本试算平衡公式为:客户权益总额+客户爆仓总额+交易所最低结算准备金 +封闭圈内自有资金=客户保证金专用账户存款余额+交易所资金余额。 单位:万元 项目 母公司科目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 应付货币保证金 434,710.47 277,615.33 258,285.09 客户权益 应付质押保证金 6,439.64 75.88 68.24 小计① 441,150.11 277,691.21 258,353.33 自有资金账户(含最低结算准备金)② 37,736.23 52,876.52 61,728.73 期货保证金 264,418.75 203,850.00 211,791.49 应收货币保证金 208,028.16 126,642.06 108,222.32 资金运用 应收质押保证金 6,439.64 75.88 68.24 小计③ 478,886.55 330,567.94 320,082.06 核对①+②-③ -0.21 -0.21 - 注:2019 年和 2020 年差额主要由于 4 个客户账户注销或银行账户状态存在问题,导致 出金未出户。 (三)项目组的核查情况 1、核查过程 对于客户保证金安全保障事项,项目组主要采取了以下核查方式: (1)获取了公司相关管理制度,并对管理制度规定的事项向财务人员进行 3-2-129 保荐人出具的发行保荐工作报告 了咨询; (2)取得了公司风险监管报表,复核风险监管报表数据与母公司资产负债 数据的一致性,风险监管报表数据填列的准确性和匹配性; (3)抽取了公司保证金账户开户和备案资料; (4)对公司保证金存管银行进行函证,确认期末余额的真实、准确和完整; (5)取得期货交易所对账单,并对公司存在期货交易所的保证金进行函证; (6)取得应付客户保证金明细清单,并对期末大额余额进行函证确认; (7)取得客户保证金交易结算单,复核客户保证金余额的真实、准确和完 整。 2、核查结论 经核查,项目组认为:发行人对客户资金运用保障机制安全有效,除 2019 年和 2020 年由于 4 个客户账户注销或银行账户状态存在问题,导致出金未出户 外,客户保证金试算平衡。 二、对 2018-2020 年度资金和金融产品涉及的资产负债科目(货币资金、应 收货币保证金、应收质押保证金、应收结算担保金、衍生金融产品、买入返售 金融资产、存货、交易性金融资产等)进行函证或盘点的核查情况,包括核查 金额和核查比例 项目组对发行人货币资金、应收保证金、应收质押保证金、应收结算保证金、 往来款项进行了函证,具体情况如下: 1、银行存款 单位:万元 2020 年 2019 年 2018 年 项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 银行存款余额 286,567.83 231,188.77 244,162.45 函证金额 286,567.83 231,188.77 244,162.45 函证比例 100% 100% 100% 项目组对银行存款期末余额均实施了函证程序,发函比例达到 100%,确定 银行存款期末余额的正确性。结合项目组和会计师回函金额,除部分账户性质存 3-2-130 保荐人出具的发行保荐工作报告 在不符的情况外,银行存款余额与发行人账面余额一致。 2、应收货币保证金 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 应收货币保证金余额 213,376.29 129,050.96 111,227.63 函证金额 213,376.29 129,050.96 111,227.63 函证比例 100% 100% 100% 项目组应收货币保证金余额均实施了函证程序,发函比例达到 100%. 3、应收质押保证金 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 应收质押货币保证金 6,439.64 75.88 68.24 余额 函证金额 6,439.64 75.88 68.24 函证比例 100% 100% 100% 项目组对应收质押保证金实施了函证程序,发函比例达到 100%. 4、应收结算保证金 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 应收结算保证金余额 2,000.00 2,000.00 2,000.00 函证金额 2,000.00 2,000.00 2,000.00 函证比例 100% 100% 100% 项目组对应收结算保证金余额均实施了函证程序,发函比例达到 100%。 5、期货会员资格投资 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 期货会员资格投资 182.08 184.79 183.81 余额 函证金额 140.00 140.00 140.00 函证比例 76.89% 75.76% 76.17% 项目组对期货会员资格投资余额实施了函证程序,发函比例达到 76%左右。 3-2-131 保荐人出具的发行保荐工作报告 6、衍生金融资产 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 衍生金融资产金额 621.99 - 5.38 走访金额 621.99 - 5.38 走访比例 100% - 100% 项目组亲自现场打印了交易结算单,经核查,衍生金融资产余额与账面一致。 7、交易性金融资产 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 交易性金融资产金额 101,487.69 57,082.16 55,987.08 走访金额 64,548.20 40,545.43 45,408.09 走访比例 63.60% 71.03% 81.10% 项目组亲自前往公司开立证券账户的证券公司营业部,打印证券账户对账 单,前往信托公司获取资金管理报告,经核查,交易性金融资产余额与账面一致。 8、买入返售金融资产 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 买入返售金融资产 785.30 4,243.70 - 金额 走访金额 785.30 4,243.70 - 走访比例 100% 100% 项目组亲自前往公司开立证券账户的证券公司营业部,打印证券账户对账 单,经核查,买入返售金融资产余额与账面一致。 9、存货 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 存货金额 4,867.67 4,164.15 - 盘点及抽查金额 4,683.87 3,730.16 - 盘点及抽查比例 96.22% 89.58% 3-2-132 保荐人出具的发行保荐工作报告 项目组亲自前往存放在第三方仓库的现货进行盘点,对于大额标准仓单形式 的存货,项目组抽查了期货交易所标准仓单对账单,经核查,存货余额与账面余 额一致。 三、对回函不符的情形,项目组采取的调节措施,以及对财务报表的调整 情况 对于银行函证回函不符情况,仅存在银行账户性质不符的情况,不影响银行 存款余额真实性的认定,无需对财务报表进行调整。 对于现货销售收入、应收账款回函不符情况,项目组通过核对合同、签收单、 发票及收款凭证,余额和销售额可以确认,无需对财务报表进行调整。 对于现货采购、应付账款回函不符情况,项目组通过核对合同、签收单、发 票及付款凭证,余额和采购额可以确认,无需对财务报表进行调整。 四、对金融资产和现货涉及的客户和供应商,项目组执行的走访比例情况 对于金融资产走访情况参见本题回复之“二、对 2018-2020 年度资金和金融 产品涉及的资产负债科目(货币资金、应收货币保证金、应收质押保证金、应收 结算担保金、衍生金融产品、买入返售金融资产、存货、交易性金融资产等)进 行函证或盘点的核查情况,包括核查金额和核查比例”的相关内容 对于现货涉及的客户和供应商函证及走访情况如下: 1、客户函证及走访情况 单位:万元 类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现货销售收入金额 119,871.49 33,269.72 32,211.96 函证销售收入金额 87,755.01 32,635.71 31,667.03 函证销售收入金额占比 73.21% 98.09% 98.31% 走访或视频访谈金额 59,280.79 30,308.20 21,361.67 走访或视频访谈金额占比 49.45% 91.10% 66.32% 3-2-133 保荐人出具的发行保荐工作报告 2、供应商函证及走访情况 单位:万元 类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现货采购成本金额 117,143.57 33,000.30 30,620.41 函证采购成本额 77,161.36 26,902.29 19,637.64 函证采购额占比 65.87% 81.52% 64.13% 走访或视频访谈金额 44,796.73 31,269.13 19,637.64 走访或视频访谈金额占比 38.24% 94.75% 64.13% 问题 19 本次申报文件与 H 股上市申请文件、持续信息披露文件等公开信息是否存 在重大差异,财务报表各科目是否存在差异、重大会计更正、会计调整或变更 等事项。 回复: 一、本次申请文件内容与 H 股公告披露信息的差异情况 发行人本次申请文件与 H 股公告披露的信息差异主要在关联交易方面,具 体情况如下: 1、H 股 2019 年度报告中未披露弘业股份有限公司与发行人发生的服务费 1.74 万元; 2、H 股 2020 年度报告中未披露江苏苏豪国际集团股份有限公司与公司发生 的宣传费 7.49 万元、江苏康泓汽车服务有限公司与发行人发生的服务费 0.28 万 元。 2021 年 5 月 21 日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关 于审议确认公司报告期内关联交易的议案》。公司独立董事对发行人报告期内发 生的关联交易进行了审慎核查,发表了同意意见。 3-2-134 保荐人出具的发行保荐工作报告 二、2018-2020 年度财务报表各科目是否存在差异、重大会计更正、会计调 整或变更等 (一)2018-2020 年度财务报表各科目差异 1、境内与境外财务报表之间的差异调节表 公司为香港联交所 H 股上市公司,在按中国企业会计准则编制境内财务报 表的同时,亦按香港财务报告准则编制境外财务报表。其中,公司按香港财务报 告准则编制的 2018 年度境外财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。 公司 2018 年度的境内与境外财务报之间的差异调节表如下。(由于按照香 港财务报告准则编制的境外财务报表为按照千元列示,因此境外财务数据为人民 币千元取整所得) 单位:万元 项目 2018 年度 境内净利润 8,051.41 调节:期货风险准备金 791.27 境外净利润 8,842.80 2019 年 9 月 27 日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于公 司变更会计准则的议案》,根据香港联交所于 2010 年 12 月刊发的《有关接受在 香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师 事务所的咨询总结》,于中国注册成立并于香港上市的发行人获准根据中国企业 会计准则编制其财务报表,而经财政部及中国证监会批准的中国会计师事务所获 准审核该等根据中国企业会计准则编制的财务报表。自本议案获股东大会审议通 过后,公司的业绩及财务披露资料将根据中国企业会计准则编制,不再根据香港 财务报告准则编制。2019 年 11 月 15 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会, 审议通过上述议案。因此,公司自 2019 年起,适用中国企业会计准则编制财务 报表,2019 年度和 2020 年度财务报表各科目与本次申报财务报表不存在差异。 2、期货风险准备金的会计处理差异 公司境内与境外财务报表的期货风险准备金的会计处理不同。其中,在境外 3-2-135 保荐人出具的发行保荐工作报告 财务报表中,公司按照香港财务报告准则的要求,将计提的期货风险准备金在税 后进行拨备,并在所有者权益储备中列示;在境内财务报表中,公司根据财政部 于 1997 年 1 月 1 日发布的《商品期货交易财务管理暂行规定》并参考期货行业 操作惯例以及证监会监管的要求将计提的期货风险准备金计入当期损益,并在负 债中列示。公司在境内财务报表中对期货风险准备金的会计处理方法与期货行业 以及监管要求保持一致,在境外财务报表中对期货风险准备金的会计处理方法与 H 股上市期货公司鲁证期货(1461.HK)一致。 综上,2018 年公司在境内与境外财务报表中的主要财务数据差异情况如下: 单位:万元 项目 境内财务报表 境外财务报表 所有者权益合计 164,749.22 177,165.90 负债合计 264,925.89 252,509.50 净利润 8,051.41 8,842.80 公司 2019 年和 2020 年不涉及境外财务报表的编制。 3、境内外财务报表列报和披露差异 除上述准则差异外,按照企业会计准则编制的境内财务报告与按照香港财务 报告准则编制的境外财务报告还存在部分列示差异,在此并未一一列示。 (二)重大会计更正、会计调整或变更 2018-2020 年度,发行人财务报表各科目不存在差异、重大会计更正、会计 调整或变更等。 问题 20 发行人前次 IPO 申报于 2020 年 7 月撤回,请说明主要原因。 回复: 弘业期货于 2017 年 12 月 22 日向中国证监会申报了《弘业期货股份有限公 司关于首次公开发行 A 股股票并上市之申请报告》(弘期字[2017]164 号)及相 关文件,并于 2017 年 12 月 22 日取得证监会《接收凭证》(第 172636 号),于 2017 年 12 月 26 日取得中国证监会《受理通知书》(第 172636 号),于 2018 年 4 月 18 日取得中国证监会《反馈意见通知书》(第 172636 号),于 2019 年 3-2-136 保荐人出具的发行保荐工作报告 12 月 3 日取得中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。 后鉴于公司决定调整 A 股上市计划,公司于 2020 年 8 月 3 日向中国证监会 提交了《弘业期货股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申 请》(弘期字[2020]115 号)。 中国证监会于 2020 年 8 月 17 日下发了《中国证监会行政许可申请终止审查 通知书》([2020]87 号),决定终止对该行政许可申请的审查。 问题 21 请说明:(1)2018-2020 年监管部门对公司的监管检查情况,发现的主要 问题及整改情况。(2)监管检查过程中指出发行人存在将资管计划募集期利息 归属公司、客户保证金穿仓时员工未经客户同意为其垫资金等问题,请说明相 关问题发生的原因,对相关问题是否整改完成,是否对本次发行构成障碍。(3) 对发行人不存在重大违法违规行为的核查过程和结论。 回复: 一、2018-2020 年监管部门对公司的监管检查情况,发现的主要问题及整改 情况 2018-2020 年监管部门对公司的监管检查情况如下: 序 检查(评估) 检查(评估) 检查(评估) 检查整改完善情况 号 时间 机构 事项 对公司资产管 已完成整改,并出具《弘业期货关于资 人行南京分 1 2018 年 5 月 理业务现场评 管业务现场评估意见书事项的整改完 行营管部 估 善情况报告》 对公司资产管 已完成整改,并出具《弘业期货股份有 中国证监会 2 2018 年 6 月 理业务现场直 限公司关于行政监管措施决定书的整 期货部 检 改报告》(弘期字[2018]161 号) 已完成整改,并出具《弘业期货股份有 对公司信息系 限公司关于信息系统技术及管理现场 3 2018 年 8 月 江苏证监局 统技术及管理 检查反馈问题的整改情况报告》(弘期 现场检查 字[2018]147 号) 对公司客户保 证金穿仓时公 已完成整改,并出具《弘业期货股份有 4 2018 年 10 月 江苏证监局 司员工手工入 限公司关于警示函监管措施的整改报 金出金问题发 告》(弘期字[2018]159 号) 出警示函 3-2-137 保荐人出具的发行保荐工作报告 序 检查(评估) 检查(评估) 检查(评估) 检查整改完善情况 号 时间 机构 事项 已完成整改,并出具《弘业期货关于对 对公司全面现 5 2018 年 10 月 江苏证监局 现场检查反馈问题函事项整改完善情 场直检 况的报告》(弘期字[2019]14 号) 人行南京 反洗钱监管走 已完成整改,并出具《公司反洗钱监管 6 2018 年 12 月 分行 访 走访整改报告》 检查组人员当面反馈关于现场检查的 大连商品交易 情况,明确沟通表示,此次现场检查公 大连商品交 所 2019 年度会 7 2019 年 7 月 司未涉及存在违规行为,并就公司信息 易所 员常规现场检 技术、业务开展方面提出了改进完善建 查 议 对公司客户保 已完成整改,并出具《弘业期货关于对 证金、自有资 2019 年现场检查情况反馈函相关事项 8 2019 年 10 月 江苏证监局 金和资产管理 的整改完善情况报告》(弘期字【2020】 业务现场检查 7 号) 对公司履行反 已完成整改,《并出具关于南京人行对 9 2019 年 12 月 南京人行 洗钱义务情况 公司反洗钱现场评估反馈问题项整改 现场评估 完善方案及落实实施情况的报告》 郑州商品交易 郑州商品交 所 2020 年度会 10 2020 年 7 月 未涉及存在违规行为 易所 员合规运作现 场检查 已完成整改,并出具《弘业期货股份有 2020 年网络安 11 2020 年 9 月 江苏证监局 限公司关于 2020 年网络安全专项检查 全专项检查 整改报告》(弘期字〔2020〕147 号) 2018-2020 年监管部门对弘业期货检查发现的主要问题(涉及行政监管措施、 处罚等情况)如下: (一)2018 年 6 月现场检查 1、主要问题 (1)弘业期货违反合同约定将资管计划募集期利息归属公司,违反了《期 货公司监督管理办法》(以下简称“《办法》”)第六十九条的规定;(2)通 过公开网站向不特定对象宣传具体资产管理计划,不符合《证券期货经营机构私 募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条的规定,违反了《办法》第四十六条 的规定;(3)资管业务交易中存在不规范情形:对于证券客户端直接进行交易, 未经系统风控或风控专员审核;投资经理直接执行投资指令,未经交易员确认; 净值触发合同约定禁止开仓线,仍然继续开仓。前述情形违反了《办法》第四十 六条的规定。 3-2-138 保荐人出具的发行保荐工作报告 2、整改情况 弘业期货发现系公司操作人员对业务不熟悉失误将利息划入自有资金账户, 在发现后已及时划回至募集账户。由于非弘业期货主观故意,弘业期货近期已完 成相应利息的返还工作,并通过加强相关岗位人员的学习和培训、改进并优化工 作流程以及定期的自查来防范此类情形。 为了加强公司员工网络发布信息和资管业务宣传的规范管理,防范合规风 险,自 2018 年 6 月起公司加强了专项合规培训和检查排查工作。 对于证券客户端直接进行交易,未经系统风控或风控专员审核的问题:专项 检查之后,公司资管中心严格按照制度规范执行投资建议审核程序。对于投资经 理直接进行投资指令,未经交易员确认的问题:对采购的资管系统进行了完善, 目前采用二角色审核模式,即投资顾问或投资经理先通过资管系统发送电子投资 建议,投资建议经过系统事前电子风控审核后再由交易员自动执行交易指令。关 于净值触发合同约定的开仓线,仍然继续开仓的问题:经自查发现该问题发生的 原因系产品存在管理费、托管费等费用,导致在风控系统中采集的产品净值高于 产品实际净值所致。为规避此类问题再发生,目前公司资管中心风控人员已根据 各产品费用情况和风控措施,在风控系统中相应提高产品对应风控阀值,即将风 控系统中设置的预警和止损线略高于资管合同中的相应值。此外,在估值系统中 估值人员设置了相应提醒功能,即当产品估值结果显示产品已跌破止损时,估值 系统将进行预警,及时提醒估值人员和风控人员, 以此来避免产品跌破止损线 时,产品仍可开仓交易的情形。 弘业期货已在规定期限内完成了整改完善工作,并通过了江苏证监局的验收 (《关于弘业期货股份有限公司整改验收情况的通知》苏证监函[2019]362 号)。 (二)2018 年 10 月江苏监管局对弘业期货发出《关于对弘业期货股份有限 公司采取出具警示函监管措施的决定》([2018]71 号) 1、主要问题 弘业期货在客户保证金出现穿仓时,未得到客户明确同意,弘业期货员工主 动为客户垫资,以手工入金方式向该客户期货账户存入保证金,违反了《期货公 司监督管理办法》第七十一条的规定。后为归还员工代垫款,弘业期货又以手工 3-2-139 保荐人出具的发行保荐工作报告 出金方式从该客户期货账户取出保证金,违反了《期货交易管理条例》第二十八 条和《期货公司监督管理办法》第六十九条、第七十一条的规定。 2、整改情况 就上述事项,弘业期货及时要求相关部门就本次问题的整改工作进行了相应 部署。由公司首席风险官组织合规风控部、财务部、结算部等多部门一同研究落 实整改工作。弘业期货立即进行了对《保证金管理制度》中业务流程设置和业务 运行管理规定的梳理细化,按照监管和公司内控要求,及时对制度进行了修订完 善。通过对制度中保证金的出入金管理、审核事项、流程管理、风险控制等方面 予以完善,同时强化内控制度的执行力,要求在日常工作中严格执行业务规定, 加强审核管理,保障业务规范运作。 弘业期货在规定期限内完成了整改完善工作,并通过了江苏证监局的验收 (《关于弘业期货股份有限公司整改验收情况的通知》苏证监函[2019]362 号)。 除上述两项外,弘业期货在 2018-2020 年未受到监管部门其他监管措施或处 罚,也未因违法违规经营受到中国证监会行政处罚。 二、监管检查过程中指出发行人存在将资管计划募集期利息归属公司、客 户保证金穿仓时员工未经客户同意为其垫资金等问题,请说明相关问题发生的 原因,对相关问题是否整改完成,是否对本次发行构成障碍 (一)资管计划募集期利息归属公司问题 2018 年 6 月,中国证监会对公司资产管理业务开展现场直检。2018 年 10 月, 中国证券监督管理委员会江苏监管局对弘业期货发出《关于对弘业期货股份有限 公司采取责令改正监管措施的决定》([2018]67 号)。弘业期货违反合同约定将 资管计划募集期利息归属公司,违反了《期货公司监督管理办法》(以下简称“《办 法》”)第六十九条的规定。发生原因系公司操作人员对业务不熟悉失误将利息 划入自有资金账户,在发现后已及时划回至募集账户。由于非弘业期货主观故意, 弘业期货近期已完成相应利息的返还工作,并通过加强相关岗位人员的学习和培 训、改进并优化工作流程以及定期的自查来防范此类情形。该问题已整改完成, 该事项对本次发行不构成障碍。 3-2-140 保荐人出具的发行保荐工作报告 (二)客户保证金穿仓时员工未经客户同意为其垫资金问题 2018 年 10 月,中国证券监督管理委员会江苏监管局对弘业期货发出《关于 对弘业期货股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》([2018]71 号)。弘 业期货在客户保证金出现穿仓时,未得到客户明确同意,弘业期货员工主动为客 户垫资,以手工入金方式向该客户期货账户存入保证金,违反了《期货公司监督 管理办法》第七十一条的规定。后为归还员工代垫款,弘业期货又以手工出金方 式从该客户期货账户取出保证金,违反了《期货交易管理条例》第二十八条和《期 货公司监督管理办法》第六十九条、第七十一条的规定。发生该事件的原因系弘 业期货沈阳营业部客户孙长惠穿仓事件引起。因 2017 年 12 月 5 日账户发生穿仓, 客户在协商过程中称因家人重病目前困难暂无力归还希望延迟到年后归还,公司 员工在相信其前提下以个人名义采取手工入金方式帮其代垫了相应款项,并在汇 款附言中注明了“客户(88021715)穿仓在筹钱入金,员工暂代垫,年后还”的 字样。但由于至元旦结束后客户变卦表示不愿归还员工垫付穿仓款,在经多次催 要无果,且客户明确表示不会补齐穿仓款后,公司同时也认识到员工帮其代垫款 行为不妥,于是在 2018 年 1 月 5 日决定不再为孙长惠垫付穿仓款,并以手工出 金方式取回来员工帮其垫付的穿仓款项。由于在此事件中相关人员对相关规定认 识不够,认为在员工与公司均不具有为客户代为清偿该穿仓款的意思表示,此代 垫款项既非客户所有,也非客户期货保证金,故不存在客户的账户资金、保证金 被违规划转或挪用的情形,在垫付与归还的过程中,也未造成客户的任何损失。 但忽视了期货公司应当通过备案的期货保证金账户和登记的期货结算账户转账 存取保证金的相关规定。通过采取特殊出入金的方式进行了相应操作,故导致了 本次违规行为的发生。 就上述事项,弘业期货及时要求相关部门就本次问题的整改工作进行了相应 部署。由公司首席风险官组织合规风控部、财务部、结算部等多部门一同研究落 实整改工作。弘业期货立即进行了对《保证金管理制度》中业务流程设置和业务 运行管理规定的梳理细化,按照监管和公司内控要求,及时对制度进行了修订完 善。通过对制度中保证金的出入金管理、审核事项、流程管理、风险控制等方面 予以完善,同时强化内控制度的执行力,要求在日常工作中严格执行业务规定, 加强审核管理,保障业务规范运作。该问题已整改完成,该事项对本次发行不构 3-2-141 保荐人出具的发行保荐工作报告 成障碍。 三、对发行人不存在重大违法违规行为的核查过程和结论 核查过程:针对发行人工商、税务等相关主管机关,项目组取得了上述主管 机关出具的发行人无违规行为的证明。 核查结论:经核查,发行人的生产经营符合相关法律法规规定,2018-2020 年度不存在重大违法违规行为。 问题 22 关于发行人业务资质,请说明发行人是否取得经营所应当具备的全部资质 许可,2018-2020 年度是否持续拥有上述资质,是否存在无证或超出许可范围经 营的情形。 回复: 一、关于发行人业务资质,请说明发行人是否取得经营所应当具备的全部 资质许可 (一)发行人母公司取得经营所应当具备的全部资质 发行人母公司经营业务范围包括:商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资 咨询,资产管理,基金销售。发行人现拥有下列资质,取得了全部经营所需的资 质许可: 1、经营证券期货业务许可证 发 行 人现 持有 中国 证监 会 于 2017 年 12 月 25 日颁 发的 许可证 号 为 91320000100022362N 的《经营证券期货业务许可证》,许可证核准的业务范围 为:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、基金销售。 2、专项期货业务经营资格 (1)2007 年 8 月 7 日,中国证监会核发《关于核准江苏弘业期货经纪有限 公司金融期货经纪业务资格的批复》(证监期货字[2007]117 号),核准发行人 金融期货经纪业务资格。 (2)2007 年 10 月 17 日,中国证监会核发《关于核准江苏弘业期货经纪有 3-2-142 保荐人出具的发行保荐工作报告 限公司金融期货交易结算业务资格的批复》(证监期货字[2007]216 号),核准 发行人金融期货交易结算业务资格。 (3)2011 年 9 月 14 日,中国证监会核发《关于核准江苏弘业期货有限公 司期货投资咨询业务资格的批复》(证监许可[2011]1448 号),核准发行人期货 投资咨询业务资格。 (4)2012 年 11 月 15 日,中国证监会核发《关于核准江苏弘业期货有限公 司资产管理业务资格的批复》(证监许可[2012]1498 号),核准发行人资产管理 业务资格。 (5)2015 年 11 月 13 日,上海证券交易所核发《关于弘业期货股份有限公 司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》(上证函[2015]2163 号), 核准发行人成为上海证券交易所股票期权交易参与人,并开通股票期权经纪业务 交易权限。 (6)2015 年 12 月 24 日,中国证监会江苏监管局核发《关于核准弘业期货 股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》(苏证监机构字[2015]323 号), 核准发行人证券投资基金销售业务资格。 (7)2020 年 12 月 11 日,深圳证券交易所核发《关于同意弘业期货股份有 限公司成为深圳证券交易所股票期权交易参与人的复函》(深证函[2020]1073 号),同意发行人成为深圳证券交易所股票期权交易参与人。 3、发行人取得的交易所会员资格及行业协会会员资格 (1)发行人持有上期所 2013 年 1 月 25 日颁发的《会员证书》(编号: 1291301251781)。 (2)发行人持有大商所于 2013 年 3 月 18 日颁发的《会员证书》(证书编 号:DCE00080,会员号:0117)。 (3)发行人持有郑商所于 2013 年 3 月 25 日颁发的《会员证书》(编号: 0020)。 (4)发行人持有中金所于 2014 年 12 月 31 日颁发的《全面结算会员证书》 (证书编号:2014040,会员号:0128)。 3-2-143 保荐人出具的发行保荐工作报告 (5)发行人持有中期协于 2015 年 5 月颁发的《中国期货业协会会员证书》 (证书号码:No.G01081)。 (6)发行人持有上海国际能源交易中心股份有限公司于 2017 年 6 月 5 日颁 发的《会员证书》(编号:1142017060581781)。 (二)发行人境内子公司取得经营所应当具备的全部资质 发行人境内子公司弘业资本是经中国期货业协会备案设立的风险管理子公 司,业务范围主要包括基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市 业务。发行人现拥有下列资质,取得了全部经营所需的资质许可: 1、2013 年 4 月 25 日,中期协发布《关于弘业期货股份有限公司设立子公 司开展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函》(中期协函字[2013]107 号),对发行人风险管理服务子公司弘业资本试点仓单服务业务和合作套保及基 差交易业务予以备案。 2、2016 年 1 月 29 日,中期协发布《关于弘业资本管理有限公司试点业务 予以备案的通知》(中期协备字[2016]7 号),对弘业资本试点业务定价服务予 以备案。 3、2017 年 1 月 4 日,中期协发布《关于弘业资本管理有限公司试点业务予 以备案的通知》(中期协备字[2017]6 号),对弘业资本试点业务做市业务予以 备案。 (三)发行人境外子公司取得经营所应当具备的全部资质 发行人公司通过弘业国际金融及其子公司开展境外业务。境外子公司经营业 务范围包括:期货合约交易、证券交易、就证券提供意见、提供资产管理。发行 人现拥有下列资质,取得了全部经营所需的资质许可: 1、弘苏期货(现弘业国际金融)于 2012 年 6 月 29 日,获发香港证监会第 2 类牌照:期货合约交易。2017 年 1 月 10 日,获发香港证监会牌照(编号(F) 235772),准许弘苏期货从事第 1 类:证券交易和第 2 类:期货合约交易。 2、发行人子公司弘业国际金融的子公司弘苏资产(现弘业国际资管)于 2018 年 8 月 28 日,获发香港证监会第 4 类牌照(证券咨询)以及第 9 类牌照(资产 3-2-144 保荐人出具的发行保荐工作报告 管理)(编号 BYH994),准许弘业国际资管从事第 4 类:就证券提供意见和第 9 类:提供资产管理。 3、发行人子公司弘业国际金融持有香港期货交易所于 2012 年 8 月 1 日颁发 的《交易所参与者证明书》(编号:EP0340)和香港期货结算有限公司 2012 年 8 月 1 日颁发的《期货结算公司参与者证明书》(编号:CP0306)。 4、发行人子公司弘业国际金融持有香港联交所于 2017 年 12 月 1 日颁发的 《交易所参与者证明书》(编号:P1895)。 5、发行人子公司弘业国际金融持有东京商品交易所于 2017 年 10 月 20 日颁 发的远程代理人成员证书(编号:No.602)。 二、2018-2020 年度是否持续拥有上述资质 上述资质不存在有效期,也不存在一定时间内再次备案登记的规定。并且, 经公开市场信息查询及与发行人交流,未发现上述资质在 2018-2020 年度有暂停 或吊销的情形。经核查,2018-2020 年度发行人持续拥有上述资质。 三、是否存在无证或超出许可范围经营的情形 经核查,发行人实际经营范围均在上述资质涵盖的业务范围以内,且发行人 首次开展业务的时点均在取得相应的资质之后,因此发行人不存在无证或超出许 可范围经营的情形。 问题 23 请说明其他业务收入中“咨询费收入及其他”科目的具体核算内容,相关 收入被分类为“其他业务收入”是否符合会计准则,是否与同业企业的处理一 致。 回复: 其他业务收入-咨询费收入及其他主要是公司在日常活动中为公司客户销售 商品或提供服务中取得的收入。具体核算内容包括:(1)交易所开展“保险+ 期货”项目的代垫保费或补贴款;(2)开展基差贸易时客户支付的信息咨询服 务费;(3)其他与公司日常经营活动相关的零星收入。 同行业公司的其他业务收入科目扣除基差贸易的现货收入,具体如下所示: 3-2-145 保荐人出具的发行保荐工作报告 永安期货 南华期货 瑞达期货 租赁收入 租赁收入 租赁收入 交易所课题费、活动费等收入 投资教育培训收入 其他 其他 库务收入 期货+保险返还收入 其他 资料来源:同行业公司审计报告 综上所述,公司将相关收入被分类为“其他业务收入”符合会计准则,与同 业企业的处理一致。 问题 24 请补充说明发行人投资收益和公允价值变动损益的具体构成,并分析与发 行人各类资产产品规模,各类产品的市场行情波动是否匹配。 回复: 一、按不同金融资产列示 2018-2020 年度投资收益构成明细 2018 年-2020 年各年度,公司分别实现投资收益-61.71 万元、1,799.55 万元 和 3,789.38 万元。 2018 年-2020 年度,公司投资收益按资产种类构成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 交易性股票 1,319.52 -47.09 -1,245.12 资产管理计划 244.95 16.81 -86.98 上市债券 91.59 135.15 -50.12 理财产品 - - 39.90 信托计划 24.76 103.26 74.81 基金 5,550.93 570.85 - 出售衍生金融工具 -5,338.93 -424.51 -854.68 交易性金融资产-分红 2,030.86 1,252.50 1,497.53 权益法核算的长期股权投资收益 -134.29 192.57 562.96 合计 3,789.38 1,799.55 -61.71 3-2-146 保荐人出具的发行保荐工作报告 二、按不同金融资产列示 2018 年-2020 年度公允价值变动损益构成明细 2018 年-2020 年度,公司公允价值变动损益分别为-2,926.98 万元、3,510.65 万元和 2,019.73 万元。2018 年-2020 年度,公司公允价值变动损益按资产种类构 成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2020 年 2019 年 2018 年 交易性金融资产 -交易性股票 -91.54 1,376.09 -1,448.42 -资产管理计划及信托计划 449.83 174.74 -47.98 -上市债券 -606.78 126.58 -4.87 -理财产品 7.54 280.54 -461.54 -基金 2,390.35 1,599.35 -892.35 交易性金融负债 -指定以公允价值计量且其变动计入 102.43 -113.51 -3.21 当期损益的金融负债 衍生金融资产 860.90 1,192.38 151.13 衍生金融负债 -1,093.01 -1,125.53 -219.75 合计 2,019.73 3,510.65 -2,926.98 三、金融资产构成明细 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司主要金融资产为交易性金融资产, 分别为 55,987.08 万元、57,082.16 万元和 101,487.69 万元。 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 债务工具投资 -交易性债券 8,168.61 5,662.18 726.01 -信托计划 12,218.07 3,947.74 1,906.48 权益工具投资 -基金 65,793.62 39,860.52 43,315.30 -资产管理计划 9,215.78 3,438.36 3,574.73 -交易性股票 5,246.95 3,336.26 5,907.99 -理财产品 844.65 837.10 556.56 合计 101,487.69 57,082.16 55,987.08 3-2-147 保荐人出具的发行保荐工作报告 1、信托计划和资管计划 单位:万元 2019 年 2020 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日 项目 12 月 31 日 2020 年度 /2018 年度 /2019 年度 交易性金融资产 -资产管理计划及信托计划 21,433.85 7,386.10 5,481.21 投资收益 -资产管理计划及信托计划 269.71 120.07 -12.17 公允价值变动损益 -资产管理计划及信托计划 449.83 174.74 -47.98 合计 719.54 294.81 -60.15 收益率 3.36% 3.99% -1.10% 注:收益率=各类产品的(投资收益+公允价值变动损益)/各类产品期末的金融资产规 模 发行人持有的信托计划和资管计划规模逐年增加,发行人信托计划产品产生 的投资收益和公允价值变动损益呈逐年增加趋势,收益率较为稳定。 2、基金 单位:万元 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 交易性金融资产 -基金 65,793.62 39,860.52 43,315.30 投资收益 基金 5,550.93 570.85 - 公允价值变动损益 -基金 2,390.35 1,599.35 -892.35 合计 7,941.28 2,170.20 -892.35 收益率 12.07% 5.44% -2.06% 注:收益率=各类产品的(投资收益+公允价值变动损益)/各类产品期末的金融资产规 模 2019 年与 2018 年相比,基金持有规模有所下降,基金产品的投资收益和公 允价值变动损益大幅增加。主要是由于基金产品行情较好,公司处置部分基金取 得投资收益,同时持有的基金公允价值上升。 3-2-148 保荐人出具的发行保荐工作报告 2020 年与 2019 年相比,基金持有规模有所上升,同时由于整体基金产品行 情较好,公司投资收益和公允价值变动损益均大幅增加。 3、交易性股票 单位:万元 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 交易性金融资产 -交易性股票 5,246.95 3,336.26 5,907.99 投资收益 -交易性股票 1,319.52 -47.09 -1245.12 公允价值变动损益 -交易性股票 -91.54 1,376.09 -1448.42 合计 1,227.98 1,329.00 -2,693.54 收益率 23.40% 39.84% -45.59% 注:收益率=各类产品的(投资收益+公允价值变动损益)/各类产品期末的金融资产规 模 公司所持股票主要为沪深 300 成分股,2018 年沪深 300 指数下降 25%左右, 2019 年沪深 300 指数上升 33%左右,2020 年沪深 300 指数上升 30%左右,公司 股票投资收益和公允价值变动损益与沪深 300 指数变动趋势一致。 4、交易性债券 单位:万元 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 项目 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度 交易性金融资产 -交易性债券 8,168.61 5,662.18 726.01 投资收益 -交易性债券 91.59 135.15 -50.12 公允价值变动损益 -交易性债券 -606.78 126.58 -4.87 合计 -515.19 261.73 -54.99 收益率 -6.31% 4.62% -7.57% 注:收益率=各类产品的(投资收益+公允价值变动损益)/各类产品期末的金融资产规 模 公司所持债券主要为信用债和银行间债券,评级以 AAA 为主,2020 年主要 3-2-149 保荐人出具的发行保荐工作报告 受公司持有的“18 永煤 MTN001”发生信用风险,导致债券价格大幅下跌,从 而公允价值大幅下降。 综上,主要受投资产品的市场价格波动和公司投资策略的影响,公司的投资 收益和公允价值变动损益呈现波动趋势,与金融资产整体规模相匹配。 问题 25 2018-2020 年度发行人应付职工薪酬余额分别为 865 万元、239 万元和 2,627 万元,请说明应付职工薪酬 2020 年末末大幅增加的合理性,应付职工薪酬余额 与薪酬费用发生额的匹配性,应付职工薪酬划分为短期薪酬是否符合会计准则 要求。 回复: 一、应付职工薪酬 2020 年末大幅增加的合理性 公司应付职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利—设定提存计划、辞退福 利等,2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司应付职工薪酬如下表所示: 单位:万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 短期薪酬 2,627.94 239.54 865.76 其中:工资、奖金、津贴和 2,578.28 200.00 827.74 补贴 工会经费和职工教育经费 49.66 39.54 38.02 离职后福利-设定提存计划 - - - 辞退福利 - - - 合计 2,627.94 239.54 865.76 2020 年末公司应付职工薪酬较 2019 年末大幅增加 2,388.40 万元,主要原因 系受公司经营业绩波动影响,2020 年公司净利润较 2019 年增加 4,505.61 万元, 同时公司 2020 年调整了绩效考核办法,奖金计提比例提高,导致 2020 年末公司 计提奖金数额增加,应付短期职工薪酬大幅增加。 二、应付职工薪酬余额与薪酬费用发生额的匹配性 公司应付职工薪酬余额主要为已计提未发放的奖金、工会经费和职工教育经 费等。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利—设定提存计划、辞退福利等, 3-2-150 保荐人出具的发行保荐工作报告 2018-2020 年度,职工薪酬呈逐年增加趋势,占营业收入(扣除销售货物成本) 比例基本保持稳定。 单位:万元 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 项目 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 应付职工薪酬 2,627.94 239.54 865.76 职工薪酬 15,449.14 13,426.11 12,942.92 营业收入 156,137.96 64,524.16 61,616.80 营业收入(扣除销售货物成本) 38,994.39 31,523.86 30,996.40 职工薪酬/占营业收入(扣除销售货物成 39.62% 42.59% 41.76% 本)比例 综上,公司应付职工薪酬余额主要为根据薪酬政策计提未发放的奖金,下一 个年度,公司已计提情况进行发放。职工薪酬为各年度内为公司员工支付的各种 工资、奖金、津贴和补贴等,二者不存在匹配关系。 三、应付职工薪酬划分为短期薪酬是否符合会计准则要求 2018-2020 年度,公司应付职工薪酬如下所示: 单位:万元 2020 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 239.54 14,559.38 12,170.97 2,627.94 二、离职后福利-设定提存 - 881.23 881.23 - 计划 三、辞退福利 - 8.54 8.54 - 合计 239.54 15,449.14 13,060.74 2,627.94 2019 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 865.76 11,495.85 12,122.06 239.54 二、离职后福利-设定提存 - 1,925.21 1,925.21 - 计划 三、辞退福利 - 5.06 5.06 - 合计 865.76 13,426.11 14,052.33 239.54 2018 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,495.33 10,988.66 12,618.24 865.76 3-2-151 保荐人出具的发行保荐工作报告 二、离职后福利-设定提存 - 1,929.69 1,929.69 - 计划 三、辞退福利 - 24.57 24.57 - 合计 2,495.33 12,942.92 14,572.50 865.76 公司应付职工薪酬的会计处理如下: 1、短期薪酬 公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生或按规定的基准和比例计提的 职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公 积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司短期薪酬如下所示: 单位:万元 2020 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 200.00 12,537.74 10,159.46 2,578.28 职工福利费 - 260.31 260.31 - 社会保险费 - 774.94 774.94 - 其中:医疗保险费 - 718.76 718.76 - 工伤保险费 - 1.78 1.78 - 生育保险费 - 54.40 54.40 - 住房公积金 - 765.71 765.71 - 工会经费和职工教育经费 39.54 220.68 210.56 49.66 合计 239.54 14,559.38 12,170.97 2,627.94 2019 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 827.74 9,468.62 10,096.36 200.00 职工福利费 - 205.78 205.78 - 社会保险费 - 894.91 894.91 - 其中:医疗保险费 - 823.59 823.59 - 工伤保险费 - 11.31 11.31 - 生育保险费 - 60.01 60.01 - 住房公积金 - 706.90 706.90 - 工会经费和职工教育经费 38.02 219.65 218.13 39.54 3-2-152 保荐人出具的发行保荐工作报告 合计 865.76 11,495.85 12,122.06 239.54 2018 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 2,441.02 9,248.56 10,861.84 827.74 职工福利费 - 145.10 145.10 - 社会保险费 - 714.73 714.73 - 其中:医疗保险费 - 643.60 643.60 - 工伤保险费 - 15.53 15.53 - 生育保险费 - 55.60 55.60 - 住房公积金 - 643.96 643.96 - 工会经费和职工教育经费 54.31 236.31 252.60 38.02 合计 2,495.33 10,988.66 12,618.24 865.76 2、离职后福利-设定提存计划 公司所参与的设定提存计划包括:(1)公司所参与的设定提存计划是按照 中国有关法规要求,公司职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基 本养老保险和失业保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计 算。(2)企业年金计划为根据《企业年金试行办法》的有关规定,公司职工参 加的经职工代表大会讨论通过并报送劳动保障行政部门的企业年金计划。企业年 金的缴费金额按年金计划方案计算。 公司在职工提供服务的会计期间,将应缴存的金额确认为负债,并计入当期 损益。 报告内,公司设定提存计划如下表所示: 单位:万元 2020 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 - 171.21 171.21 - 失业保险费 - 3.96 3.96 - 企业年金缴费 - 706.06 706.06 - 合计 - 881.23 881.23 - 2019 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 3-2-153 保荐人出具的发行保荐工作报告 基本养老保险 - 1,274.39 1,274.39 - 失业保险费 - 38.68 38.68 - 企业年金缴费 - 612.14 612.14 - 合计 - 1,925.21 1,925.21 - 2018 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 - 1,372.32 1,372.32 - 失业保险费 - 35.80 35.80 - 企业年金缴费 - 521.57 521.57 - 合计 - 1,929.69 1,929.69 - 3、辞退福利 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议,在下列两者孰早日,确认辞退福利产生的负债, 同时计入当期损益:(1)公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议所 提供的辞退福利时;(2)公司有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划; 并且,该重组计划已开始实施,或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容, 从而使各方形成了对公司将实施重组的合理预期时。 2018 年末、2019 年末和 2020 年末,公司辞退福利如下表所示: 单位:万元 2020 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 解除劳动关系的补偿 - 8.54 8.54 - 合计 - 8.54 8.54 - 2019 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 解除劳动关系的补偿 - 5.06 5.06 - 合计 - 5.06 5.06 - 2018 年 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 解除劳动关系的补偿 - 24.57 24.57 - 合计 - 24.57 24.57 - 3-2-154 保荐人出具的发行保荐工作报告 综上所述,公司应付职工薪酬划分为短期薪酬、离职后福利—设定提存计划、 辞退福利,其中设定提存计划和辞退福利于当年年内支付完成,导致期末余额为 0 万元,应付职工薪酬仅包括短期薪酬,应付职工薪酬会计处理符合会计准则。 问题 26 对其他应收款科目,请补充说明“PTA 现货交易应退货款”、“代垫保费” 核算的具体内容,并请说明对其他应收款计提减值 1,047 万元的具体原因,以及 计提减值的充分性,和 2020 年计提减值时点的合理性。 回复: 一、补充说明“PTA 现货交易应退货款”、“代垫保费”核算的具体内容 自 2020 年 2 月,弘业资本与汉邦石化签订多个 PTA 现货采购合同,累计已 支付货款 2,604.19 万元。后因汉邦石化自身经营问题,上述合同中部分 PTA 现 货无法交付。弘业资本经过后续追偿后,仍有预付货款 1,071.30 万元未收回。公 司通过“其他应收款—PTA 现货交易应退货款”进行核算。 代垫保费核算的具体内容为公司开展“保险+期货”项目中由公司向保险公 司支付的保险费用,根据公司与期货交易所签订的合作协议,项目申报结束后, 由期货交易所向公司进行保险费补贴。 二、请说明对其他应收款计提减值 1,047 万元的具体原因,以及计提减值的 充分性和 2020 年计提减值时点的合理性 2020 年,发行人对其他应收款计提减值情况如下: 账面余额 坏账准备 账面价值 类别 金额 金额 计提比例 占比(%) (万元) (万元) (万元) (%) 按单项计提坏账准备的 1,071.30 23.02 910.61 85.00 160.70 其他应收款 按组合计提坏账准备的 3,581.92 76.98 136.61 3.81 3,445.31 其他应收款 组合:无风险组合 1,403.06 30.15 - 1,403.06 保证金及押金 1,013.90 21.79 50.69 5.00 963.20 其他组合 1,164.97 25.04 85.92 7.37 1,079.05 合计 4,653.23 100.00 1,047.22 3,606.01 3-2-155 保荐人出具的发行保荐工作报告 自 2020 年 2 月,弘业资本与汉邦石化签订多个 PTA 现货采购合同,累计已 支付货款 2,604.19 万元。后因汉邦石化自身经营问题,上述合同中部分 PTA 现 货无法交付。弘业资本经过后续追偿后,仍有预付货款 1,071.30 万元未收回。 2020 年 12 月,弘业资本上海分公司向南京市秦淮区人民法院提起诉讼(本 案已根据江苏省高级人民法院于 2020 年 8 月 31 日向全省范围内各地中级人民法 院发出的通知精神移送至江阴市人民法院管辖),诉讼请求为:要求汉邦石化偿 还 10,713,048.00 元及利息并承担案件受理费、保全费等全部诉讼费。江阴市人 民法院于 2021 年 2 月 3 日作出(2021)苏 0281 破 8 号《决定书》,汉邦石化目 前处于破产重整阶段,并由江苏谋盛律师事务所担任管理人。截至 2021 年 6 月 21 日,弘业资本已提交债权申报文件。2021 年 7 月 14 日,汉邦石化管理人对弘 业资本上海分公司债权的复审意见为本金 10,713,048 元及利息 48,590.28 元,合 计债权金额 10,761,638.28 元。 发行人参考 2020 年上市公司破产重整案件普通债权受偿率,并结合汉邦石 化非上市公司的特性,按照 85%的损失率在 2020 年年报计提单项计提坏账准备 910.61 万元。 除按单项计提坏账准备外,公司以预期信用损失模型为基础,参考历史信用 损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率,计提其他应收款坏账准备。截至 2020 年 12 月 31 日,按照组合方式计提的其他应收款坏账准备余额为 136.61 万元。 综上,2020 年计提减值具有合理性。 对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的其他应收款等 单独进行减值测试,确认预期信用损失,计提单项减值准备,2020 年公司针对 PTA 现货交易应退货款单项计提的坏账准备已达到账面余额的 85%。 对于不存在减值客观证据的其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失 的信息时,公司依据信用风险特征将其他应收款等划分为若干组合,在组合基础 上计算预期信用损失,2020 年公司其他应收款坏账准备计提比例与同行业公司 相比不存在较大差异。 综上,2020 年计提的减值准备具有充分性。 3-2-156 保荐人出具的发行保荐工作报告 问题 27 请说明业务及管理费用中,保险费用的发生原因及波动合理性;租金费用 2018-2020 年度大幅下降的合理性;佣金支出的具体内容和支付对象,核算为业 务及管理费是否符合会计准则要求。 回复: 一、保险费用的发生原因及波动合理性 2018-2020 年度,公司保险费为 8.37 万元、182.19 万元和 1,391.12 万元,保 险费用主要构成为“保险+期货”业务中的保险费、车辆保险费、高管责任保险 费及差旅费中保险费。 2020 年保险费用主要为“保险+期货”业务中的保险费。“保险+期货”业 务模式在服务实体经济,落实精准扶贫工作上发挥重要作用。2020 年为脱贫攻 坚战的收官之年,公司积极响应政府和期货交易所的号召,更好地保障农民收入, 通过与保险机构合作在云南、贵州、江苏、吉林等地区开展橡胶、玉米、鸡蛋、 大豆、苹果等品种“保险+期货”项目,共确认保险费 1,361.99 万元。“保险+ 期货”主要用于农产品价格保险,在实际操作中,由于农民对于保费的支付意愿 较低,为响应政府和期货交易所的号召,履行社会责任,发行人通常需要先行向 保险公司支付保费,待项目完成且通过交易所评比后取得交易所的费用补贴。 同行业公司中,永安期货 2020 年度公司“保险+期货”业务费用为 4,180.86 万元,较 2019 年 1,252.01 万元增加 2,928.85 万元,公司保险费用波动与永安期 货保险费用波动一致。 二、租金费用 2018-2020 年度大幅下降的合理性 2018-2020 年度,公司租金分别为 2,043.67 万元、817.62 万元和 411.02 万元, 2019 年度公司租金比 2018 年度大幅减少 1,226.05 万元,2020 年度公司租金比 2019 年度减少 406.60 万元,主要系 2019 年 1 月 1 日起公司执行新租赁准则所致, 另外 2020 年度受疫情影响,公司部分分支机构获得租金减免。 单位:万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 使用权资产折旧 2,152.18 1,896.34 - 3-2-157 保荐人出具的发行保荐工作报告 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 租金 411.02 817.62 2,043.67 合计 2,563.20 2,713.96 2,043.67 三、佣金支出的具体内容和支付对象,核算为业务及管理费是否符合会计 准则要求 佣金支出的具体内容和支付对象为公司向居间人支付的报酬。公司以居间人 向公司介绍客户且为公司创造手续费收入的贡献度为基础,并按照约定条款向居 间人支付居间劳务报酬。 可比公司名称 公司向居间人支付报酬计入的会计科目 瑞达期货 业务及管理费—居间人佣金 南华期货 业务及管理费—居间人劳务费 永安期货 业务及管理费—其他/信息咨询费 弘业期货 业务及管理费—佣金支出 资料来源:同行业公司审计报告 由上表可知,使用期货居间人并向居间人支付报酬在我国期货行业是普遍现 象,发行人对于居间人的佣金支出与同行业公司会计处理一致,均计入业务及管 理费,符合会计准则的要求。 问题 28 请项目组结合发行人收购的华证期货资产组自收购以来的实际经营业绩与 评估预测数据的差异情况,进一步核查并说明发行人在 2019 年对该资产组商誉 计提大额减值的合理性。 回复: 一、发行人收购的华证期货资产组自收购以来的实际经营业绩与评估预测 数据的差异情况 2013 年中,发行人收购完成华证期货与期货业务相关的资产组合,收购后 的相关资产组的收入实现情况及与评估、商誉减值测算相关预测数据的差异情况 如下: 3-2-158 保荐人出具的发行保荐工作报告 单位:万元 2013 年 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 4-12 月 实际收入 411.11 619.10 1,346.40 1,563.42 1,393.46 1,369.43 928.08 2013 年收购时评 2,044.39 2,983.44 3,222.12 3,318.78 3,318.78 3,318.78 3,318.78 估 实现情况较预测 -79.89% -79.25% -58.21% -52.89% -58.01% -58.74% -72.04% 数据变动比例 2013 年末(商誉减 608.80 1,405.50 1,844.90 2,324.30 2,693.90 2,931.90 值测试)预测收入 实现情况较预测 1.69% -4.20% -15.26% -40.05% -49.17% -68.35% 数据变动比例 2014 年末(商誉减 1,424.00 1,865.80 2,350.60 2,724.40 2,965.10 值测试)预测收入 实现情况较预测 -5.45% -16.21% -40.72% -49.73% -68.70% 数据变动比例 2015 年末(商誉减 1,535.80 1,858.30 2,099.90 2,309.90 值测试)预测收入 实现情况较预测 1.80% -25.01% -34.79% -59.82% 数据变动比例 2016 年末(商誉减 1,791.00 2,021.00 2,181.00 值测试)预测收入 实现情况较预测 -22.20% -32.24% -57.45% 数据变动比例 2017 年末(商誉减 1,618.00 1,819.00 值测试)预测收入 实现情况较预测 -15.36% -48.98% 数据变动比例 2018 年末(商誉减 1,643.30 值测试)预测收入 实现情况较预测 -43.52% 数据变动比例 注:各期实现情况较预测数据变动比例=(实现情况-各期预测数据)/各期预测数据 1、2013 年末 2013 年收购完成之后,公司发现在对收购对象进行评估所使用的收入预测 数据(2013 年 4-12 月预测营业收入为 2,044.39 万元)与 2013 年 4-12 月实际实 现的收入金额 411.11 万元出现较大下降,主要是由于将华证期货的资产整合至 公司所花费的时间比预期更多,购买华证期货相关资产组后,原客户对公司的交 易平台和交易系统不习惯以及华证期货被公司收购导致部分员工离职从而造成 部分原有客户的流失,收入低于预期。 因此,公司在下调未来收入预测的基础上,对其 2013 年 12 月 31 日的商誉 执行减值测试,测试结果显示商誉存在减值迹象,公司根据减值测试结果对原商 3-2-159 保荐人出具的发行保荐工作报告 誉 5,317 万元计提减值准备 985 万元,剩余商誉账面金额约为 4,332 万元。 在收购完成之后,华证期货与期货业务相关的资产组合 2013 年 4-12 月实际 实现的收入金额仅 411.11 万元,较收购前出现较大下降,因此,公司大幅调低 了 2014 年的收入预计数据。2014 年营业收入预计 608.80 万元,实际实现营业收 入 619.10 万元,公司历经 2013 年至 2014 年近两年对华证期货资产组的整合后, 由于华证期货资产组所属营业部均分布在经济发达地区,公司预计 2015 年营业 收入会大幅增长至 1,405.50 万元,2015 年实际实现收入 1,346.40 万元,与预计 营业收入差距较小。由此可见,2013 年 12 月 31 日商誉减值测试中 2014 年和 2015 年的收入预测数与相应年度的收入实际数相差较小,收入预测金额和增长率合 理。 因此,2013 年 12 月 31 日减值测试时点对未来收入的预测具有合理性,商 誉减值计提充分。 2、2014 年末 公司 2013 年减值测试时预测 2014 年营业收入为 608.80 万元,2014 年实际 营业收入 619.10 万元,略高于 2013 年末的营业收入预测值。2014 年减值测试时, 基于当年实际实现的营业收入预测,2015 年营业收入预测值 1,424.00 万元也略 高于 2013 年减值测试时的同期预测数 1,405.50 万元,2015 年以后年度亦如此, 但差异金额较小。从营业收入增长率方面看,2014 年预测的 2015 年营业收入增 长率低于 2013 年预测增长率 1 个百分点,2015 年以后年度的营业收入增长率与 2013 年预测增长率没有变化。综上,2014 年减值测试时预测营业收入的金额以 及增长率未有较大变化,公司无需计提商誉减值准备。 3、2015 年末 发行人 2014 年减值测试时预测 2015 年营业收入为 1,424.00 万元,2015 年 实际营业收入 1,346.40 万元,2015 年未完成 2014 年末的营业收入预测,因此, 在 2015 年进行减值测试时对后续年度中营业收入的增长率进行了较大比例下 调,其中对 2016 年、2017 年和 2018 年在原有 2014 年预测的基础上进行了大幅 下调。2019 年及以后年度变动不大的原因在于预测期基本已达到稳定增长状态, 因此,发行人认为其波动在合理范围之内,公司无需计提商誉减值准备。 3-2-160 保荐人出具的发行保荐工作报告 4、2016 年末 发行人 2015 年减值测试时预测 2016 年营业收入为 1,535.80 万元,2016 年 实际营业收入 1,563.42 万元,2016 年完成了 2015 年末的营业收入预测。虽然 2016 年发行人完成了 2015 年末预测的营业收入指标,但是由于其对于未来市场行情 的预判较为谨慎,因此,对 2016 年预测的 2017 年度收入增长率下调 6%。同时, 由于 2017 年谨慎性下调后,后续年度收入的变动幅度较小。因此,发行人管理 层认为其波动幅度在合理范围内,公司无需计提商誉减值准备。 5、2017 年末 发行人 2016 年末减值测试时预测 2017 年营业收入为 1,791.00 万元,2017 年实际营业收入 1,393.46 万元,2017 年未完成 2016 年的预测收入,主要原因为: ①国内供给侧结构性改革,导致占公司交易额一定比例的黑色金属的产品需求量 波动导致 2017 年此部分交易活跃程度的下降,从而影响公司的收入;②国际方 面,美联储加息、缩表以及减税政策,对中国制造业造成较大冲击,导致国内大 宗商品的需求量的下降,从而影响期货交易量,使得弘业期货客户的交易活跃度 下降,从而公司收入有所下降。 因此,公司在 2017 年对 2018 年及以后年度的收入进行预测时,由于 2017 年度预测未来的收入的基数变小,对于 2018 年度及以后的收入增长率进行了小 幅调整 2-5%。主要原因如下:①各个交易所进行创新,新增场内商品期权交易; ②中央一号文指出,稳步扩大“保险+期货”的产品;③大商所开放商品期指, 增加了产品规模;④开放场外期权。 上述政策以及行业的创新增加了发行人的产品类型,扩大了期货交易的范 围,丰富了期货的功能,使得 2017 年市场预测 2018 年及以后年度期货行业走势 向好,因此发行人认为,其大幅下调了 2017 年及以后年度的收入预测金额,但 是由于政策的利好,其收入下降的幅度可能收窄,因此增长率的预测有所提高, 但此部分提高比例维持在 5%以内,属于合理范围之内。2017 年末,公司无需计 提商誉减值准备。 6、2018 年末 发行人 2017 年减值测试时预测 2018 年营业收入为 1,618.00 万元,2018 年 3-2-161 保荐人出具的发行保荐工作报告 实际营业收入 1,369.43 万元,2018 年未完成 2017 年末的预测收入,其主要原因 为虽然国内期货市场交易出现回暖的情况,但是仍然维持较低的交易水平,且市 场竞争的加剧导致手续费率有所下调,从而使得公司 2018 年实际收入未达到 2017 年末的预测值。 在 2018 年的商誉减值测试中,发行人对 2019 年至 2023 年预测数据较 2017 年的商誉减值测试时进行了小幅上调,其主要原因是 2018 年政治、经济环境的 变化导致大宗商品期货市场的交易滑落,期货市场整体行情继续下行,原华证期 货营业部期货经纪业务业绩下滑。但 2008-2018 年十年的市场历史数据显示,期 货市场行情在连续下降后会呈现触底反弹,2016 年至 2018 年行情保持下滑趋势, 但降幅明显收窄,另外结合行业研究,2019 年期货行情将逆转下降之势。小幅 上调预测数据后其在 2019 年及以后年度的现金流量流入基本回归 2017 年年末的 预测值,发行人认为资产组可回收金额仍大于资产组账面价值,因此,商誉未发 生减值。 二、发行人在 2019 年对该资产组商誉计提大额减值的合理性 2019 年因为市场竞争加剧,手续费收入下滑,交易所手续费返还减少等因 素影响,公司 2019 年营业收入的实际数较 2018 年预测数下降 43.52%,与预测 差异较大,同时在 2019 年商誉减值测试时,考虑到 2020 年初突发的疫情可能导 致宏观经济下行压力较大,调减了 2020 年度及后续年度交易额增长率。手续费 收入仍使用 2019 年度实际整体手续费率预测未来情况。因此,发行人认为商誉 存在减值迹象。 对于可用资金总额/交易额,基于谨慎性考虑,2020 年及以后仍采用 2019 年较低的可用资金总额与交易额之比进行预测。对于利息率,由于 2019 年市场 利率持续下调,处于谨慎性考虑,发行人在对 2012 年及以后年度的利率水平进 行预测时,选用了低于 2019 年实际利率 3.56%,即 3.31%进行预测。原华证期 货业务资产组于 2019 年 12 月 31 日可收回金额为 654.01 万元。 2019 年,资产组业务下降较为明显,当年实现的收入和利润规模较预测金 额差距较大,管理层根据资产组未来 5 年盈利预测判断资产组盈利能力较弱,经 营现金流持续下滑,不足以支撑商誉,故遵循谨慎性原则全额计提商誉减值准备。 3-2-162 保荐人出具的发行保荐工作报告 2019 年度末,发行人将收购华证期货与期货业务相关的资产组合形成商誉减值 为 0 万元。 综上所述,发行人在 2019 年对该资产组计提大额商誉减值具有合理性。 问题 29 请项目组核查并说明发行人 2020 年度“其他业务收入”大幅增加的原因及 合理性,相关会计处理是否符合企业会计准则的要求,未来该项业务是否具有 可持续性和稳定性,是否就该业务的变化情况进行了充分的风险提示。 回复: 一、核查并说明发行人 2020 年度“其他业务收入”大幅增加的原因及合理 性 公司其他业务收入主要为销售货物收入、咨询费及其他收入等。2018-2020 年度,公司其他业务收入分别为 32,907.21 万元、33,730.34 万元和 120,606.99 万 元。公司其他业务收入主要构成情况如下表所示: 单位:万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 现货销售收入 119,871.49 33,269.72 32,211.96 咨询费收入及其他 735.50 460.61 695.25 合计 120,606.99 33,730.34 32,907.21 2018-2020 年度,其他业务收入大幅增加,主要是现货销售收入的大幅增加, 2019 年 11 月,公司引入新的期现业务团队,交易品种增加。 1、引入新团队:2018 年,发行人期现业务主要由黑色业务部开展,团队人 数 8 人左右;2019 年 2 月,弘业资本注册成立上海弘苏经贸分公司,2019 年 11 月,公司引进能源化工、农产品及有色金属新团队,团队人数增加;2020 年, 随着新加入团队开展期现业务,公司现货销售收入大幅增加。目前,弘业资本下 设黑色业务部、能源化工部、农产品部、有色金属部及上海弘苏经贸分公司开展 期现业务。 2、交易品种增加:2018-2020 年度,随着公司期现业务团队的增加,公司现 货交易的产品品种不断增加。2018 年,交易品种主要为动力煤、焦炭、铁矿石; 3-2-163 保荐人出具的发行保荐工作报告 2019 年,交易的品种主要以动力煤、焦炭和橡胶为主,同时团队开始尝试其他 品种;2020 年,随着新引入团队稳定,公司在 10 余个品种上发力,主要品种包 括动力煤、棉花、聚乙烯、聚丙烯、天然橡胶、铜、铝等。 2018-2020 年度,公司销售现货品种如下表所示: 单位:万元 品种 2020 年度 2019 年度 2018 年度 动力煤 14,360.45 27,432.81 21,361.67 焦炭 - 2,327.51 5,519.46 铁矿石 - - 3,142.46 棉花 13,025.90 - 1,603.16 聚乙烯 21,818.50 915.05 311.99 聚丙烯 9,266.76 - 66.41 橡胶 8,639.42 1,062.89 - 精对苯二甲酸 3,187.34 465.93 - 铜 16,237.32 101.24 - 铝 29,094.03 30.65 - 白银 2,368.99 10.98 - 豆油 1,594.32 - - 其他品种 278.47 922.66 206.82 合计 119,871.49 33,269.72 32,211.96 二、相关会计处理是否符合企业会计准则的要求 发行人 2018 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》 (以下简称“新收入准则”),根据新收入准则第三十四条规定“企业应当根据 其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份 是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业 为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人, 应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或 应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金 额或比例等确定。” 在新收入准则下,发行人以控制权转移作为收入确认时点的判断标准:发行 人在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认 3-2-164 保荐人出具的发行保荐工作报告 收入。在基差贸易业务中销售现货时,发行人向客户转让货物前拥有该货物的控 制权,是货物的主要责任人,且发行人在结算开票时均按全额开票结算。因此, 发行人按照总额法确认收入符合企业会计准则的规定。 三、未来该项业务是否具有可持续性和稳定性 (一)公司将“期现业务”作为未来业务发展重要方向 “十四五”期间,发行人期现业务将以服务实体经济为宗旨,深耕产业链, 做大现货贸易规模,提升风险管控能力和盈利水平,力争形成区域竞争优势。(1) 拓展期现业务深度,不断深化产业链渠道,拓宽购销和仓储物流的客户群体。(2) 在基差研究的基础上,加强对时间价差、区域价差等价差的研究,优化敞口策略 管理,提升动态对冲能力,加强期货、期权及其他金融衍生工具在期现业务中的 综合运用。(3)拓宽融资渠道,优化资金成本,聚焦优势品种和业务,提高利 润贡献率。(4)持续创新、优化业务模式和服务模式,力争向上下游延伸,更 深层次融入产业。 (二)公司向弘业资本增资,大力支持期现业务发展 公司于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过《关 于对弘业资本实施增资的议案》,拟对弘业资本增资 2.6 亿元,其中 1.4 亿元计 划用于弘业资本发展期现业务,资金到位后将有力促进公司期现业务持续稳定发 展。 (三)公司引进专业团队,保证期现业务持续、稳定发展 发行人为大力发展期现业务,2019 年引进专业团队,构建“分公司+事业部” 的组织架构,创建“五位一体”服务实体经济模式,围绕黑色、能源化工、农产 品、有色金属等产业链组建系列品种事业部,各品种事业部均已建立完备的业务 拓展及“云服务”模式,并全力协助各业务部门开发和服务大型客户,充分激发 了内部活力。 四、是否就该业务的变化情况进行了充分的风险提示 发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、与公司经营和业务有关 的风险”之“(七)大宗商品交易及风险管理业务的风险”披露以下内容: 3-2-165 保荐人出具的发行保荐工作报告 “公司通过子公司弘业资本开展大宗商品交易及风险管理业务,主要包括基 差贸易、做市业务、场外衍生品业务、合作套保及仓单服务等。大宗商品交易及 风险管理业务可能存在导致公司承受意外损失的风险。例如,客户或交易对手方 可能不履行合同义务,或交易对手的抵押品价值可能不足。客户或交易对手方的 任何重大不付款或不履行义务情况可能对公司的业务、财务状况以及经营业绩造 成不利影响。” 问题 30 请项目组进一步补充说明苏豪投资及苏豪一带一路与发行人在资产管理业 务领域是否存在同业竞争,同业竞争(如有)对发行人是否重大不利影响。 回复: 一、发行人开展资产管理业务的情况 2012 年 11 月 15 日,中国证监会核发《关于核准江苏弘业期货有限公司资 产管理业务资格的批复》(证监许可[2012]1498 号),核准发行人资产管理业务 资格。2018-2020 年,发行人的资产管理业务收入分别为 596.90 万元、574.15 万 元和 1,341.55 万元,占营业收入的比例分别为 0.97%、0.89%和 0.86%。公司的 资产管理业务的收入仅占发行人相同年度合并营业收入不到 1%。 二、苏豪投资及苏豪一带一路与“资产受托管理”相关的业务资质 苏豪投资的经营范围包括“资产委托管理”。苏豪投资于 2014 年 5 月 20 日 在基金业协会完成私募基金管理人登记,登记编号 P1002110。机构类型为:私 募股权、创业投资基金管理人;业务类型为:私募股权投资基金、私募股权投资 类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资类 FOF 基金。 苏豪投资控制的苏豪一带一路的经营范围包括“提供相关管理、资产管理业 务”。苏豪一带一路于 2016 年 6 月 21 日在基金业协会完成私募基金管理人登记, 登记编号 P1031762。机构类型为:私募股权、创业投资基金管理人;业务类型 为:私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投资基金、创业投资 类 FOF 基金。 3-2-166 保荐人出具的发行保荐工作报告 三、发行人与苏豪投资及苏豪一带一路在资产、人员、业务等方面保持独 立 (一)公司资产独立 弘业有限整体变更为股份公司后,弘业有限的资产由公司依法继承。弘业期 货合法拥有完整的、独立于苏豪投资和苏豪一带一路的进行经营活动所必需的资 产,与苏豪投资和苏豪一带一路不存在共用资产的情况。 (二)公司人员独立 公司建立独立的劳动人事工资制度,设立专门的人力资源部,劳动人事管理 与苏豪投资和苏豪一带一路完全分离。公司总经理、副总经理、首席风险官、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在苏豪投资和苏豪一带一路担任职务, 公司财务人员未在苏豪投资和苏豪一带一路中兼职。 (三)公司主营业务独立 公司拥有独立完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力,在《经营证 券期货业务许可证》和《营业执照》核准的经营范围内独立开展业务。公司拥有 独立的办公、经营场所和组织机构,不存在苏豪投资和苏豪一带一路直接或非法 干预公司的组织机构和经营活动的情形。 综上,发行人在资产、人员、业务等方面均独立于苏豪投资和苏豪一带一路。 四、发行人的资产管理业务与苏豪投资和苏豪一带一路的相关业务不构成 实质性同业竞争 发行人的资产管理业务与苏豪投资和苏豪一带一路的相关业务存在如下不 同点: (一)资产端配置不同 发行人投研优势主要集中在期货、期权等金融衍生品领域,资产管理计划产 品优势也主要在期货、期权等金融衍生品投资。苏豪投资和苏豪一带一路具有私 募基金管理人资质,受托资产主要投资于上市或非上市公司股权。 3-2-167 保荐人出具的发行保荐工作报告 (二)销售渠道不同 发行人主要依托公司直销与第三方代销机构代销开展资产管理业务的营销 活动,通过“五位一体”的服务模式,以向高净值客户宣传推荐为营销手段,根 据不同客户的资产管理需求为客户提供全方位和专业化的资产管理服务。 苏豪投资合作伙伴主要为苏豪控股内部单位及部分省内国有企业。苏豪一带 一路的资金主要来自于社会募集资金,结合江苏省、国家产业政策进行投资、帮 助江苏企业走出去引进来。 (三)市场主体众多,不构成直接利益冲突 资产管理业务市场规模庞大且参与机构众多且竞争充分,商业银行、证券公 司、期货公司、保险公司、信托公司、基金管理公司、私募基金管理公司以及大 量第三方理财机构均开展类似业务。据中国证券投资基金业协会统计数据,截至 2020 年底,国内资产管理业务规模达 58.99 万亿元,其中,期货公司资产管理业 务规模为 0.22 万亿元,私募基金规模为 16.96 万亿元。发行人与苏豪投资和苏豪 一带一路均为上述资产管理业务市场众多参与者之一,不构成直接的利益冲突。 (四)发行人内部控制完善,有效防范利益冲突 发行人建立了较为完善的公司治理结构和决策体制,与控股股东及其控制的 其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立;制定了严格的风险 隔离和利益冲突防范制度,加强敏感信息的管理,在内部信息与股东企业、内部 信息与客户、内部信息与工作人员等之间建立信息隔离制度;建立了严格的保密 制度等,能够有效防范在开展业务过程中的利益冲突。 综上所述,虽然苏豪投资及苏豪一带一路作为私募基金管理人可以受托管理 资产,但资产管理业务市场规模庞大,市场参与主体众多且竞争充分,发行人 2018-2020 年度资产管理业务的收入仅占发行人相同年度合并营业收入不到 1%。 同时发行人资产、业务、人员、财务、机构均独立于苏豪投资及苏豪一带一路, 且内部控制完善,能有效防范利益冲突。因此,苏豪投资和苏豪一带一路从事的 资产管理业务与发行人不构成实质性同业竞争。 3-2-168 保荐人出具的发行保荐工作报告 问题 31 请项目组就三起重大诉讼的预计负债计提情况,补充说明案件律师对发行 人遭受损失的可行性的评估情况,并形成工作底稿。 回复: 一、焦小铭及邢圣婕与弘业期货北京营业部纠纷 (一)诉讼过程 2017 年 9 月,焦小铭及邢圣婕分别向北京市东城区法院提起诉讼,焦小铭 的诉讼请求为要求发行人北京营业部返还“理财存款”835.2495 万元及利息并承 担案件诉讼费;邢圣婕的诉讼请求为要求发行人北京营业部返还“理财存款”150 万元及利息并承担案件诉讼费。其后,公司北京营业部向北京市东城区法院提出 管辖权异议申请。 2018 年 1 月,北京市东城区法院分别作出(2017)京 0101 民初 17855 号《民 事裁定书》及(2017)京 0101 民初 17854 号《民事裁定书》,裁定公司北京营 业部对该等案件管辖权提出的异议成立,该等案件应确定为期货纠纷案件并移送 北京二中院处理。 2018 年 11 月,北京二中院分别做出(2018)京 02 民初 102 及(2018)京 02 民初 101 号《民事判决书》,判决驳回焦小铭及邢圣婕全部诉讼请求,判令 焦小铭及邢圣婕承担全部诉讼费。后焦小铭及邢圣婕分别向北京市高级人民法院 提起上诉。 2019 年 12 月,北京市高院做出二审裁定,认定因焦小铭、邢圣婕在二审期 间提交了新证据,需重新查明案件相关事实,且一审判决认定的部分事实不清楚, 故裁定撤销一审判决、发回重审。 2021 年 4 月,北京二中院分别做出(2020)京 02 民初 179 号《民事判决书》 及(2020)京 02 民初 224 号《民事判决书》,判决公司北京营业部分别赔偿焦 小铭、邢圣婕投资损失 1,670,092.22 元和 299,828.75 元,判令焦小铭及邢圣婕承 担全部诉讼费。 截至 2021 年 6 月 21 日,发行人已提起上诉,处于二审审理过程中。 3-2-169 保荐人出具的发行保荐工作报告 (二)案件律师的法律意见及无需计提预计负债的原因 2021 年 1 月 22 日,北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具《关于弘业期 货股份有限公司律师询证函复函》,就焦小铭、邢圣婕二案,根据二审法院作出 的裁定,重审时需要重新查明的案件相关事实涉及第三方个人、第三方机构,相 关证据需要法院依职权调取、审查和采信判断。根据重审开庭的情况,如果重审 后法院认定的事实和理由不足以推翻原一审判决认定的结论,该所倾向于认为, 重审判决在重大方面应与原一审判决一致。 2021 年 5 月 20 日,北京市竞天公诚律师事务所上海分所出具《关于:弘业 期货股份有限公司北京营业部与焦小铭、邢圣婕期货合同纠纷案件法律意见》, 认为:“现有证据材料未直接证明刘迎君存在违规行为或贵司北京营业部内部管 理已有直接疏漏。一审法院一定程度适用推定思路认定刘迎君存在违规行为以及 贵司北京营业部存在管理过错,并基于此判令贵司北京营业部承担原告投资损失 20%的赔偿责任。同时,本案一审法院对于诉讼时效的认定有违法律规定,其与 其他认定存在冲突。据此,贵司北京营业部已依法提起上诉。如果二审法院接受 相关上诉理由,且不存在其他新的认定,则二审法院可能撤销一审判决,判决贵 司不承担赔偿责任。”预计负债是企业因或有事项而可能产生的未来债务。根据 现有企业会计准则规定,或有事项同时满足三个条件时,企业应当将其确认为负 债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠计量。截至 2021 年 5 月 21 日,发行 人已提起上诉,尚未判决,基于相关事实情况认定以及法律顾问意见,发行人尚 无法对该诉讼是否可能导致的经济利益流出及金额作出合理的估计,无法准确计 量该诉讼事项相关预计负债,发行人认为无须计提预计负债。 二、弘业资本与汉邦石化纠纷 (一)诉讼过程 2020 年 12 月,弘业资本上海分公司向南京市秦淮区人民法院提起诉讼(本 案已根据江苏省高级人民法院于 2020 年 8 月 31 日向全省范围内各地中级人民法 院发出的通知精神移送至江阴市人民法院管辖),诉讼请求为:要求汉邦石化偿 还 10,713,048.00 元及利息并承担案件受理费、保全费等全部诉讼费。截至 2021 3-2-170 保荐人出具的发行保荐工作报告 年 6 月 21 日,案件处于江阴市人民法院一审审理中。 江阴市人民法院于 2021 年 2 月 3 日作出(2021)苏 0281 破 8 号《决定书》, 汉邦石化目前处于破产重整阶段,并由江苏谋盛律师事务所担任管理人。 截至 2021 年 6 月 21 日,弘业资本已提交债权申报文件。 (二)其他应收款坏账准备的计提理由 发行人参考 2020 年上市公司破产重整案件普通债权受偿率,并结合汉邦石 化非上市公司的特性,按照 85%的损失率在 2020 年年报计提单项计提坏账准备 9,106,090.80 元。 三、“马华林事件”之“王斌案” (一)诉讼过程 原告王斌提起的 1 起诉讼案件(被告还包括作为担保人的天津赶大集电子商 务有限公司),已被审理法院认为该案涉嫌刑事犯罪并裁定驳回起诉。 原告王斌提起的 2 起诉讼案件(被告还包括作为担保人的天津赶大集电子商 务有限公司),其中第一起为上述被裁定驳回起诉案件的重新起诉,第二起为王 斌受让刘滨相关债权后提起的诉讼,并就该等诉讼案件向法院申请财产保全,法 院裁定冻结发行人账户金额共计 670 万元。一审法院判决发行人应对马华林、杜 巍债务不能清偿的部分承担 50%的赔偿责任,发行人 2020 年 12 月提起上诉,截 至 2021 年 6 月 21 日,案件处于二审审理过程中。 (二)案件律师的法律意见及计提预计负债的原因 2021 年 1 月 20 日,上海市锦天城(南京)律师事务所出具《关于<法律意 见询证函>回复——王斌民间借贷案件》。考虑到有同类型案件在二审法院的判 决结果,故综合考虑该所认为二审维持原判的可能性略高于二审改判的可能性。 在 2020 年财务报表中,基于一审判决结果,发行人以谨慎原则对上述债务 中不能清偿部分承担 50%的赔偿责任计提预计负债 4,467,575.89 元。 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 经过对发行人本次 A 股发行并上市后适用《公司章程》的核查,保荐机构 3-2-171 保荐人出具的发行保荐工作报告 认为:发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定,发行人的利润分配政策和 未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,注重给予 投资者稳定的投资回报,实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权 益;发行人的《公司章程》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符 合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人的股利分配决策机制健全、有效, 有利于保护社会公众股东的合法权益。 六、证券服务机构出具专业意见的情况 竞天公诚认为:发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首 发办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的条件,本次发行并上市不存在法 律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监的核准,上市也需经深交所同意。 信永中和依据中国注册会计师审计准则,对发行人截至 2021 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计。信永中和对上 述财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2022NJAA20020 号), 审计意见摘录如下:“我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制,公允反映了弘业期货公司 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2020 年度 和 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 经核查,发行人律师、发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断 不存在差异。 (以下无正文) 3-2-172 保荐人出具的发行保荐工作报告 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于弘业期货股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页) 项目组其他成员签名: 李 鑫 潘镜元 文 超 孟 婧 李 良 董克念 张瀚文 石胤嘉 项目协办人签名: 刘 蕾 保荐代表人签名: 袁 晨 武立华 保荐业务部门负责人签名: 张钟伟 内核负责人签名: 张耀坤 保荐业务负责人签名: 刘乃生 总经理签名: 李格平 法定代表人/董事长签名: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-2-173 保荐人出具的发行保荐工作报告 附件:关于弘业期货股份有限公司重要事项尽职调查 情况问核表 发行人 弘业期货股份有限公司 保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人 袁晨 武立华 序 核查情况(请在□ 核查事项 核查方式 备注 号 中打“√”) 一 尽职调查需重点核查事项 核查招股说明书引用行业排 1 发行人行业排名和行业 是 √ 否 □ 名和行业数据是否符合权威 数据 性、客观性和公正性要求 2 发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要 是 √ 否 □ 销商情况 供应商、经销商的关联关系 是否取得相应的环保批文, 发行人为金 实地走访发行人主要经营所 3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 □ 否 √ 融企业,不 情况,了解发行人环保支出 适用 及环保设施的运转情况 发行人未拥 4 发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 √ 有或使用专 情况 取得专利登记簿副本 利,不适用 是否走访国家工商行政管理 5 发行人拥有或使用商标 是 √ 否 □ 总局商标局并取得相关证明 情况 文件 6 发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得 是 √ 否 □ 机软件著作权情况 相关证明文件 发行人未拥 有或使用集 发行人拥有或使用集成 7 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 √ 成电路布图 电路布图设计专有权情 取得相关证明文件 况 设计专有 权,不适用 发行人未拥 是否核查发行人取得的省级 有采矿权和 8 发行人拥有采矿权和探 是 □ 否 √ 以上国土资源主管部门核发 探矿权,不 矿权情况 的采矿许可证、勘查许可证 适用 发行人未拥 是否走访特许经营权颁发部 9 发行人拥有特许经营权 是 □ 否 √ 有特许经营 门并取得其出具的证书或证 情况 明文件 权,不适用 10 发行人拥有与生产经营 是否走访相关资质审批部门 是 √ 否 □ 相关资质情况(如生产 并取得其出具的相关证书或 3-2-174 保荐人出具的发行保荐工作报告 许可证、安全生产许可 证明文件 证、卫生许可证等) 是否走访工商、税收、土地、 11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 √ 否 □ 核查 是否通过走访有关工商、公 12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 √ 否 □ 访谈等方式进行全面核查 发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要 13 的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负 是 √ 否 □ 人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具 在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查 发行人控股股东、实际 14 控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □ 发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件 情况 15 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □ 发行人重要合同情况 式进行核查 16 是否通过走访相关银行等方 是 √ 否 □ 发行人对外担保情况 式进行核查 发行人未曾 发行内部职 17 发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访 是 □ 否 √ 股情况 谈的方式进行核查 工股,不适 用 发行人未曾 存在工会、 18 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访 是 □ 否 √ 托、委托持股情况 谈的方式进行核查 信托、委托 持股情况 是否走访发行人注册地和主 19 发行人涉及诉讼、仲裁 是 √ 否 □ 要经营所在地相关法院、仲 情况 裁机构 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在 20 事、监事、高管、核心 是 √ 否 □ 地、经常居住地相关法院、 技术人员涉及诉讼、仲 仲裁机构 裁情况 发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访 21 管遭受行政处罚、交易 是 √ 否 □ 谈、登陆监管机构网站或互 所公开谴责、被立案侦 联网搜索方式进行核查 查或调查情况 22 发行人律师、会计师出 是 √ 否 □ 是否履行核查和验证程序 具的专业意见 如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更,是否 23 发行人会计政策和会计 是 √ 否 □ 核查变更内容、理由和对发 估计 行人财务状况、经营成果的 影响 3-2-175 保荐人出具的发行保荐工作报告 是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等,并核查发行人对客 是 √ 否 □ 24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实 性 是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □ 与市场价格对比情况 发行人为金 融服务行 业,以期货 经纪相关业 务为主要业 务,该等业 是否走访重要供应商、新增 务无供应商 供应商和采购金额变化较大 供应商等,并核查公司当期 是 √ 否 □ 和经销商。 采购金额和采购量的完整性 仅子公司风 和真实性 险管理业务 涉及供应 商,已对主 25 发行人销售成本情况 要供应商进 行走访和函 证 公司主要供 应商为子公 司风险管理 业务产生的 是否核查重要原材料采购价 大宗商品采 是 √ 否 □ 格与市场价格对比情况 购供应商, 已对其商品 采购价格进 行了核查 是否查阅发行人各项期间费 26 用明细表,并核查期间费用 是 √ 否 □ 发行人期间费用情况 的完整性、合理性,以及存 在异常的费用项目 是否核查大额银行存款账户 的真实性,是否查阅发行人 是 √ 否 □ 银行帐户资料、向银行函证 27 发行人货币资金情况 等 是否抽查货币资金明细账, 是否核查大额货币资金流出 是 √ 否 □ 和流入的业务背景 3-2-176 保荐人出具的发行保荐工作报告 是否核查大额应收款项的真 实性,并查阅主要债务人名 是 √ 否 □ 单,了解债务人状况和还款 28 发行人应收账款情况 计划 是否核查应收款项的收回情 况,回款资金汇款方与客户 是 √ 否 □ 的一致性 是否核查存货的真实性,并 29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表,实 是 √ 否 □ 地抽盘大额存货 是否观察主要固定资产运行 30 发行人固定资产情况 情况,并核查当期新增固定 是 √ 否 □ 资产的真实性 是否走访发行人主要借款银 是 √ 否 □ 行,核查借款情况 31 是否查阅银行借款资料,是 发行人银行借款情况 否核查发行人在主要借款银 是 √ 否 □ 行的资信评级情况,存在逾 期借款及原因 发行人未拥 32 是否核查与应付票据相关的 是 □ 否 √ 有应付票 发行人应付票据情况 合同及合同执行情况 据,不适用 33 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □ 发行人税收缴纳情况 关,核查发行人纳税合法性 是否走访主要关联方,核查 34 关联交易定价公允性情 是 √ 否 □ 重大关联交易金额真实性和 况 定价公允性 核查事项 核查方式 通过取得境外公司资料、境外律师出具的法律意见书进行核 35 发行人从事境外经营或 拥有境外资产情况 查 发行人控股股东、实际 36 控制人为境外企业或居 不适用 民 37 发行人是否存在关联交 通过访谈发行人管理层、主要客户和供应商等进行了核查 易非关联化的情况 38 发行人是否符合《首发 针对《首发业务若干问题解答》逐一进行核查 业务若干问题解答》 二 本项目需重点核查事项 39 是 □ 否 □ 三 其他事项 41 是 □ 否 □ 3-2-177 保荐人出具的发行保荐工作报告 填写说明: 1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难 的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见, 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。 3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。 3-2-178 保荐人出具的发行保荐工作报告 保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名) 保荐代表人签名: 袁 晨 保荐代表人签名: 武立华 保荐业务部门负责人签名: 职务: 董事总经理 张 钟 伟 3-2-179