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关于弘业期货股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书之五
弘业期货股份有限公司：
本所作为贵公司首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，就中国证
监会发行监管部 2022 年 2 月 28 日出具的《关于请做好弘业期货股份有限公司发
审委会议准备工作的函》（以下称《告知函》）中的相关问题，出具本补充法律意
见书。贵公司亦根据《告知函》的要求相应修订了《招股说明书》（以下称《招
股说明书》（修订版））。除非另有说明，本所就本次发行并上市于 2021 年 6 月
21 日出具的《关于弘业期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之法律
意见书》（以下称《法律意见书》）和《关于弘业期货股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市之律师工作报告》（以下称《律师工作报告》）中使用的定义、术
语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《告知函》下述问题中的法律问题，本所
现出具法律意见如下：
一、 问题 2：关于风险管理业务及基差贸易。发行人申报期现货销售收入
分别为 32,211.96 万元、33,269.72 万元、119,871.49 万元和 58,764.40 万元，现货
销售成本分别为 30,620.41 万元、33,000.30 万元、117,143.57 万元及 58,111.19
万元。发行人全资子公司弘业资本主要从事大宗商品交易及风险管理业务。自
2020 年 2 月，弘业资本与汉邦石化签订多个 PTA 现货采购合同，后因汉邦石化
自身经营问题，弘业资本向其预付的货款 1,071.30 万元未收回。2020 年 12 月，
弘业资本为此向法院提起诉讼，汉邦石化目前处于破产重整阶段。发行人还从
事场外衍生品业务，主要为弘业资本与客户进行场外衍生品交易的同时，在期
货、场内期权市场进行该衍生品的对冲。
请发行人：（1）结合基差业务形成的毛利及所承担的风险，以及与同行业
1-3-1
公司相比发行人是否具有开展基差贸易业务的人才和经验等，说明发行人开展
此类业务的商业合理性；（2）说明报告期前十大基差贸易客户的相关情况，包
括但不限于客户名称、合作历史、方案设计及风险头寸设定、合同签署、交易
执行、风险对冲及其执行、日常风险管理及监控、到期平仓/交割等全流程业务
过程；（3）提供报告期各期前五大基差贸易合同，并结合基差贸易合同主要条
款、发行人与合同当事方权利义务的划分约定，具体说明基差业务的会计处理
及会计报表列示，采用总额法确认的原因及合理性，会计核算是否符合企业会
计准则的相关规定；（4）说明申报期各年度基差业务董事会事先批准风险总敞
口及其具体构成，对各产品和客户风险头寸/敞口限额，各年度实际执行是否存
在超标及后续处理措施及其合理性、有效性；此类交易中是否出现过交易对手
不按合同约定履行其义务的风险以及发行人针对此类风险所采取的控制措施；
（5）说明报告期各期基差贸易业务的具体品种、各品种对应主要客户和供应商、
交易内容和方向、交易数量及金额，实物交易与远期、期货交易之间的匹配关
系和风险对冲情况，报告期各期基差贸易业务品种变动较大的原因及合理性，
部分品种存货入库与出库时间差异较大且与其他品种出入库时间差显著差异的
合理性、是否与同行业可比公司一致；存货存放地址是否为交易所仓库、是否
有电子系统可供查询、是否安全，存货盘点政策、具体盘点方法和各报告期末
存货具体盘点情况（包括但不限于盘点人员、盘点日期、盘盈盘亏及监盘情况
等），其中实地盘点比例、仓单核实比例，是否存在差异及其调节情况；（6）
说明报告期内风险管理及基差贸易业务实现的综合盈利情况，基差贸易收入利
润率是否合理，与行业可比公司是否存在显著差异及原因；（7）说明基差贸易
是否存在供应商与客户相同或为关联方的情形，如有，结合相关贸易的资金流、
实物流及信息流，进一步说明前述情况存在的合理性及贸易的真实性，是否存
在交易实质为融资或租赁行为的情况；（8）说明基差贸易业务所需资金来源情
况，发行人是否向风险管理子公司拆借资金；报告期基差贸易业务购销款支付
方式、信用及结算政策，各期末预付款项、应收款项账面价值与各期基差贸易
规模的匹配关系及期后结转情况，是否存在预付或应收关联方的情形，是否存
在利用预付资金虚构交易虚增收入或被关联方间接占用资金的情形；（9）说明
报告期内与汉邦石化交易具体情况，预付货款是否为行业惯例，预付款项占采
购额的比例；对交易对手方的选择标准，是否履行尽职调查程序，是否有白名
单，是否对其信用风险等进行动态评估；结合上述情况说明弘业资本相关制度
是否健全并有效运行，发行人对弘业资本的合规管理及风险控制情况，合规及
风险控制是否存在缺陷，相关风险是否充分披露；（10）说明并披露发行人场外
衍生品业务开展情况，包括报告期场外衍生品交易的品种、内容、客户、数量、
金额、损益等，场外衍生品交易与期货、场内期权市场对冲的匹配关系，是否
1-3-2
存在未对冲或未充分对冲的风险；（11）结合上述问题说明发行人针对风险管理
业务特别是基差贸易业务设计的相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否
构成本次发行障碍。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
1.1 核查依据和过程
（1）本所律师审阅了如下文件及资料：
A. 贵公司及弘业资本制定的相关内控制度、关于风险指标各类管理制度、
关于基差贸易业务的相关管理制度；
B. 贵公司报告期各期前五大基差贸易合同；
C. 弘业资本管理有限公司上海弘苏经贸分公司（以下称弘业资本上海分公
司）与汉邦（江阴）石化有限公司（以下称汉邦石化）签署的交易合
同、资金转让凭证、弘业资本对汉邦石化的调查、评审及信用评级等
文件、双方往来函件等；
D. 弘业资本上海分公司诉汉邦石化买卖合同纠纷案件相关资料和文件，包
括起诉书、法院裁定书/判决书，债权人大会材料、聘请的诉讼律师出
具的法律意见书等；
E. 贵公司、保荐机构中信建投、申报会计师信永中和就《告知函》有关事
项分别出具的回复文件；
F. 信永中和出具的 XYZH/2021NJAA20146 号《弘业期货股份有限公司 2021
年 1-6 月、2020 年度、2019 年度、2018 年度审计报告》（以下称《审
计报告》）、出具的 XYZH/2021NJAA20150《弘业期货股份有限公司
2021 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》（以下称《内控报告》）；
G. 中国证监会期货监管部于 2021 年 6 月 15 日出具的期货部函[2021]458 号
《关于出具弘业期货股份有限公司首次公开发行 A 股并上市监管意见
书的函》（以下称《2021 年期货部监管意见书》）。
（2）本所律师通过互联网在国家企业信用信息公示系统（以下称企信网）、
企查查、中国裁判文书网、上交所、深交所等网站公开检索汉邦石化的基本信息
及其破产重整有关情况；
（3）本所律师与保荐机构中信建投就弘业资本从事风险管理业务的有关情
况以及汉邦石化诉讼有关事项共同准备了访谈问卷，对弘业资本合规风控部负责
1-3-3
人进行访谈并取得访谈回复，了解弘业资本与汉邦石化进行交易及涉及诉讼情
况，以及弘业资本相关合规及风险制度的执行情况；
（4）本所律师与保荐机构中信建投访谈贵公司基差贸易业务负责人，了解
贵公司基差贸易业务的实际开展情况、对主要风险点的控制情况，核查贵公司相
关基差贸易业务管理制度的实际执行情况；
（5）本所律师与保荐机构中信建投对贵公司分管弘业资本的副总经理进行
访谈，了解贵公司对弘业资本的合规管理及风险控制情况；
（6）本所律师与保荐机构中信建投、会计师信永中和针对贵公司开展基差
贸易业务面临的各类风险，核查报告期内发生的风险事件，讨论分析贵公司对相
关风险采取的应对措施及有效性。
1.2 核查意见
1.2.1 说明报告期内与汉邦石化交易具体情况，预付货款是否为行业惯例，
预付款项占采购额的比例；对交易对手方的选择标准，是否履行尽职调查程序，
是否有白名单，是否对其信用风险等进行动态评估；结合上述情况说明弘业资
本相关制度是否健全并有效运行，发行人对弘业资本的合规管理及风险控制情
况，合规及风险控制是否存在缺陷，相关风险是否充分披露
（1）弘业资本与汉邦石化交易具体情况
根据贵公司提供的资料和说明，弘业资本上海分公司与汉邦石化开展精对苯
二甲酸（以下称 PTA）基差贸易业务的具体情况如下：
2020 年 2 月，弘业资本上海分公司提出 PTA 基差贸易业务申请，合作方汉
邦石化为华东地区 PTA 行业龙头民营企业，其生产的 PTA 产品是郑州商品交易
所的交割品牌。经弘业资本业务评审流程后，2020 年 2 月至 4 月期间，弘业资
本上海分公司与汉邦石化共签订五份 PTA 销售合同，具体情况如下：
序 采数量 合同金额
合同编号 合同签订日 采购方 销售方
号 （吨） （万元）
2020 年 2 月 21 弘 业 资
1. 2020CP-S0076 汉邦石化 2,004 867.73
日 本上海
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2. 2020CP-S0083 2020 年 3 月 3 日 分公司 1,002 416.83
2020 年 3 月 10
3. 2020CP-S0091 2,004 748.49
日
4. 2020CP-S0135 2020 年 4 月 9 日 2,004 661.32
5. 2020CP-S0144 2020 年 4 月 9 日 1,002 323.65
根据上述 PTA 销售合同，弘业资本上海分公司共计向汉邦石化采购了 8,016
吨 PTA 产品，并向汉邦石化支付了全部采购款，汉邦石化向弘业资本开具 8,016
吨 PTA 全额增值税发票及 8,016 吨 PTA 的提货单。弘业资本上海分公司已完成
提货 4,140 吨 PAT，剩余 3,876 吨 PTA 未提货。
2020 年 5 月，汉邦石化通知弘业资本上海分公司，因汉邦石化配合国务院
安全生产督查组检测，上述第 3-5 项销售合同（合同编号为 2020CP-S0091、
2020CP-S0135、2020CP-S0144）暂停发货，待检测结束后重新安排提货。
2020 年 6 月，汉邦石化再次通知弘业资本上海分公司，由于汉邦石化遭遇
债务危机，叠加疫情及国际原油市场暴跌等客观因素影响，上述第 3-5 项销售合
同（合同编号为 2020CP-S0091、2020CP-S0135、2020CP-S0144）无法如期执行。
该等合同项下共计 3,876 吨 PTA 弘业资本上海分公司已全额付款，但汉邦石化未
交货。
2020 年 7 月，弘业资本、弘业资本上海分公司与汉邦石化、江阴汉邦科技
发展有限公司四方签订了《债务代偿及债务抵消协议》，确认汉邦石化尚未交付
3,876 吨 PTA，折算价款为 12,658,110 元，四方一致同意以江阴汉邦科技发展有
限公司到期的结算款 1,945,062 元进行等额抵消代为清偿，抵消后汉邦石化尚欠
弘业资本债务 10,713,048 元。
2020 年 12 月，弘业资本上海分公司向南京市秦淮区人民法院提起诉讼（该
案已根据江苏省高级人民法院于 2020 年 8 月 31 日向全省范围内各地中级人民法
院发出的通知精神移送至江阴市人民法院管辖），诉讼请求为：要求汉邦石化偿
还 10,713,048 元及利息并承担案件受理费、保全费等全部诉讼费。
2021 年 2 月，江阴市人民法院作出（2021）苏 0281 破 8 号《决定书》，就
汉邦石化破产重整案指定江苏谋盛律师事务所担任管理人。2021 年 7 月，江阴
市人民法院作出（2021）苏 0281 民初 546 号《江苏省江阴市人民法院民事判决
书》，判决确认弘业资本上海分公司对汉邦石化享有债权 10,713,048.00 元及利
1-3-5
息（以 10,713,048.00 元为基数，自 2020 年 12 月 22 日起算至 2021 年 2 月 2 日
止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算的利
息），双方均未在上诉期内提起上诉，该民事判决书已生效。汉邦石化管理人对
弘业资本上海分公司债权的复审意见为本金 10,713,048 元、利息 48,590.28 元。
贵公司根据判断，在 2020 年财务报表中就该案单项计提坏账准备 9,106,090.80
元。（汉邦石化诉讼具体情况详见《律师工作报告》第 22.1.2 项）
（2）弘业资本上海分公司向汉邦石化全额预付货款符合行业惯常处理
根据贵公司说明，弘业资本上海分公司进行上述 PTA 基差贸易业务时，汉
邦石化是我国 PTA 行业龙头企业之一，在商业谈判中处于强势地位，具有很强
的议价能力，中小贸易商与该类产业龙头企业进行贸易合作一般需遵循“先款后
货”模式。弘业资本上海分公司与汉邦石化签订的 5 份 PTA 销售合同均约定款
到发货，弘业资本上海分公司已全额预付货款。
根据本所律师在中国裁判文书网、上交所、深交所等网站公开信息检索，2020
年，贵公司同行上市公司南华期货股份有限公司（股票代码：603093）的风险管
理业务子公司浙江南华资本管理有限公司（以下称南华资本）与汉邦石化进行了
类似 PTA 交易，后由于汉邦石化未依约履行交货义务，南华资本向法院对汉邦
石化提起诉讼（浙江南华资本管理有限公司与汉邦（江阴）石化有限公司买卖合
同纠纷案（案号为（2020）浙 0102 民初 2266 号）1）。该案中南华资本与汉邦
石化签订的 PTA 销售合同约定全部货款到账后发货，与弘业资本上海分公司与
汉邦石化进行上述 PTA 交易的模式相同。据此，我们认为，弘业资本上海分公
司向汉邦石化全额预付货款符合行业惯常处理。
（3）对交易对手方的选择标准，是否履行尽职调查程序，是否有白名单，
是否对其信用风险等进行动态评估
根据基差贸易业务需要，弘业资本制定并完善了一系列管理制度及细则，包
括：《弘业资本管理有限公司基差贸易业务管理制度》（以下称《基差贸易业务
管理制度》）、《弘业资本管理有限公司基差贸易业务管理细则（修订）》（以
下称《基差贸易业务管理细则》）、《弘业资本管理有限公司项目申报及评审管
理办法（修订）》（以下称《项目申报及评审管理办法》）、《弘业资本管理有
限公司客户资信评估制度（修订）》（以下称《客户资信评估制度》）。
1
查询网址为：https://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=f49231e6c1
614192832cac8d00b2fed8
1-3-6
A. 弘业资本对交易对手方的选择标准及履行的尽职调查程序
针对交易客户的选择标准，《基差贸易业务管理细则》第四条规定：“业务
部门应对客户基本情况、综合能力素质、业务基本情况等进行评估，连同客户尽
调报告、客户营业执照、客户特许经营执照（若有）、客户财务报告（若有），
填报《弘业资本管理有限公司法人客户资信评级表》（以下称《客户资信评级表》）
并交弘业资本合规风控部审核。其中得分 100 分（含）以上为 A+级，90 分（含）
至 100 分为 A 级，80 分（含）至 90 分为 B 级，低于 80 分为 C 级。公司不得与
资信等级为 C 级的客户开展任何业务。”
针对供应商的选择标准，《基差贸易业务管理细则》第十五条规定：“货物
采购支付货款时须严格按照采购合同约定的方式执行，原则上采购结算应采取先
货后款方式，如需支付定金、预付款或全款，供应商资信评级须达到 A 级及以
上，其中优先考虑期货公司风险管理子公司、央企四级及以上公司、省属国企三
级及以上公司、优质上市公司、行业龙头民营企业。”
根据弘业资本的说明，弘业资本业务部门在与客户达成业务合作意向后，对
客户进行资信调查和信用评估，依照《客户资信评估制度》的规定对纳入准入名
录的交易对手方分 A、B、C 三级，在开展业务时优先考虑与 A 级以上（含）交
易对手方进行合作，审慎对 B 级交易对手方开展交易，不对资信等级为 C 级的
交易对手方开展任何业务。
根据上述制度及相关规定，2020 年 2 月至 4 月期间，弘业资本累计对汉邦
石化进行了三次信用评级，信用评级结果均为 A 级，符合弘业资本供应商资信
评级要求。此外，弘业资本对汉邦石化的基本情况、综合能力素质、业务基本情
况等进行了评估并出具了《弘业资本对汉邦公司的调研》，并将该调研报告、供
应商营业执照副本和《客户资信评级表》提交弘业资本合规风控部审核。弘业资
本已根据《基差贸易业务管理细则》等内部制度及相关规定，完成了必要的尽职
调查程序和相关工作。
B. 弘业资本“白名单”制度及基差贸易业务风险动态评估情况
《基差贸易业务管理细则》第十三条规定：“原则上公司采购对象，仅限于
《供应商准入名录》。业务部门应结合客户资信评估情况、履约情况等办理供应
商准入程序。如发生违约或经评估后降为 B 级以下的客户，应及时在名录中重
点标注。供应商准入名录由合规风控部保存管理。”
弘业资本建立了《供应商准入名录》，即“白名单”，由弘业资本合规风控
1-3-7
部负责管理并动态调整，加强对交易对手方的准入审核。弘业资本通过定期对供
应商的资信状况进行评价，建立供应商信用管理体系及建立供应商信用“白名单”
等途径，实现采购效率最大化和信用风险最小化的综合目标。
弘业资本不断完善《项目申报及评审管理办法》，进一步加强基差贸易业务
执行中各个节点的风险管控，加强货物风险的管控。在业务实施中，对交易对手
方资信进行动态评估，资信评估结果一般有效期为 12 个月，过期后对交易对手
方的相关情况按《客户资信评估制度》进行重新评估，持续监控合同履行中的风
险。若出现或发现可能损害弘业资本利益或存在履约风险的情形，弘业资本将根
据《弘业资本管理有限公司经营危机处置与恢复方案》，及时启动应急预案，报
告合规风控部和相关职能部门，以更好的采取措施，实施风险防范。
根据贵公司的说明，结合弘业资本对汉邦石化的资信评级情况（A 级），弘
业资本已将汉邦石化列入《供应商准入名录》（即“白名单”），并根据相关内
控规定对汉邦石化的信用风险等进行动态评估。弘业资本与汉邦石化因 PTA 基
差贸易业务引发纠纷（以下称“汉邦事件”）后，弘业资本积极采取了应对措施，
主要包括：（1）将汉邦石化从其《供应商准入名录》中移出；（2）迅速成立风
险应对工作小组，由主要负责人牵头，负责处理风险事项；（3）与汉邦石化签
订《债务代偿及债务抵消协议》，追回部分款项；（4）向法院提起诉讼，依法
主张债权；（5）及时向江苏证监局、中期协及有关机构报告事件及进展情况。
（4）弘业资本已建立了相关内控制度并有效运行
在制度建设层面，弘业资本通过一系列制度搭建了完善的合规及风险管理体
系，具体制度内容详见本补充法律意见书第 1.2.2（1）项。
在制度运行层面，根据《基差贸易业务管理细则》的规定，弘业资本从客户
资信评估、项目申报及评审、项目执行、日常管理、项目风险处置等方面严格执
行弘业资本内部控制制度，有效地应对了相关风险。
根据上述，本所认为，弘业资本已建立了内控制度并有效运行。
（5）贵公司对弘业资本的合规管理及风险控制情况
贵公司制定了《弘业期货股份有限公司子公司管理办法（修订）》（以下称
《子公司管理办法》）。《子公司管理办法》明确贵公司对子公司实施管控的组
织架构与职责以及在规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审
1-3-8
计监督、考核奖惩等方面对子公司的具体管理方式，明确贵公司向子公司委派或
推荐董事、监事和高级管理人员的相关安排。在《子公司管理办法》确立的框架
下，子公司依据相关具体规定以及各自的公司章程开展经营，贵公司通过委派或
推荐的董事、监事和高级管理人员根据公司章程的规定参与子公司的日常管理。
同时贵公司为加强对子公司的合规管理及风险控制，双方还建立了有效的定期报
告和重大事项报告机制，子公司订立重要合同及遭受重大损失时，应当在 3 日内
按照子公司“三重一大”制度、授权审批相关规定向贵公司报告。
在业务开发阶段，贵公司根据《项目申报及评审管理办法》的规定，通过弘
业期货对弘业资本业务评审小组对弘业资本业务部门提交的《业务签报》和《业
务评审表》等申报材料进行评审，并提出修改建议及评审意见。该评审小组设组
长 1 人，组员由贸易风险管理、法务、财务、业务、品种策略、衍生品、合规等
方面的专业人员组成，全体评委三分之二（含）以上同意为业务评审通过。贵公
司通过上述方式以确保弘业资本业务开展的合规管理及风险控制的有效性。
在业务执行阶段，按照监管部门和公司要求，贵公司定期或不定期实施对弘
业资本的合规检查，评估弘业资本业务流程以及风险控制制度的执行情况，出具
合规意见与评估结果，提出完善建议并督促执行。
为有效控制业务开展各阶段的经营风险，防范风险传递，保障安全有序地开
展风险管理业务，弘业资本根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》等法律
法规的规定及贵公司的要求，制定了《弘业资本管理有限公司经营危机处置与恢
复方案》。根据上述规定，当经营风险事件发生后，弘业资本需及时报告贵公司
相关职能部门，贵公司成立经营风险事件领导小组，指导弘业资本相关部门进行
公司经营危机事件的应急管理和处置工作，双方协同应对处理风险事件。
“汉邦事件”发生后，贵公司成立专项应急工作小组，督促弘业资本密切关
注汉邦石化运行情况，并制定一揽子解决方案，指导弘业资本化解风险工作。同
时及时开展对弘业资本的风险排查工作，排查类似风险隐患及其他风险隐患，切
实将风险防控落实到位。
（6）贵公司对弘业资本的合规及风险控制不存在重大缺陷并已充分披露相
关风险
根据贵公司的说明，“汉邦事件”是由于汉邦石化自身财务状况严重恶化丧
失履约能力，对弘业资本上海分公司恶意违约所导致。贵公司及弘业资本已制定
相应内控制度并有效执行，但内部控制具有固有限制，无法完全防止“汉邦事件”
这类风险事件。
1-3-9
根据贵公司及弘业资本的说明，“汉邦事件”发生后，根据贵公司的要求及
弘业资本内部控制要求，弘业资本进一步完善和加强了内部控制和风险控制管
理，建立健全合规及风险控制制度，并得到了有效的执行，以防范未来信用风险
并将现有诉讼风险降至最低以保障贵公司利益，具体包括：（i）进一步完善并
修订各项内部控制制度；（ii）完善并健全内控制度体系，根据业务板块设立了
各自独立的业务部门、内部团队，业务板块之间均不重叠，人员相互独立，并加
强文档管理，妥善保管重要文件和数字档案；（iii）加强业务审核流程，修订并
持续加强对资信评级表的审核工作，例如弘业资本合规风控部采取双人复核机
制，对评估事项根据实际情况对应表格项目正确勾选，并随资信评级表附上相应
内容证明截图等留痕材料；（iv）加强内部审批程序，完善董事会会议通知流程，
严格执行表决程序，落实董事会决议。
此外，贵公司已针对上述“汉邦事件”采取了一系列措施以进一步完善弘业
资本合规管理和风险控制制度，包括：（i）制定子公司及分支机构合规检查计
划并有序实施进行；（ii）进行专项合规培训和案例警示教育；（iii）持续加强
子公司及分支机构的合规管理；以及（iv）定期组织进行专项内部自查等。
根据《内控报告》，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据上述，本所认为，贵公司对弘业资本的合规及风险控制不存在重大缺陷。
经本所核查，就“汉邦事件”涉及弘业资本风险管理业务的风险，贵公司已
在《招股说明书》（修订版）“第四节 风险因素”之“一、与公司经营和业务
有关的风险”之“（七）大宗商品交易及风险管理业务的风险”进行充分披露。
1.2.2 结合上述问题说明发行人针对风险管理业务特别是基差贸易业务设
计的相关内部控制制度是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍
（1）弘业资本已建立健全内部控制制度并有效执行
贵公司风险管理业务由子公司弘业资本开展，弘业资本按照《公司法》、《期
货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司风险管理公司业务
试点指引》等法律法规和部门规章的要求，结合弘业资本自身具体情况，已建立
起一套完善的内部控制制度，具体如下：
1-3-10
序号 制度名称
1. 弘业资本管理有限公司章程
2. 弘业资本管理有限公司“三重一大”决策制度实施办法（修订）
3. 弘业资本管理有限公司董事会议事规则（修订）
4. 弘业资本管理有限公司总经理办公会议事规则
5. 弘业资本管理有限公司投资决策委员会议事规则
6. 弘业资本管理有限公司内部治理制度（修订）
7. 弘业资本管理有限公司内部控制制度（修订）
8. 弘业资本管理有限公司合规管理制度（修订）
9. 弘业资本管理有限公司风险控制制度（修订）
10. 弘业资本管理有限公司财务管理制度（修订）
11. 弘业资本管理有限公司员工违规处分规定（修订）
12. 弘业资本管理有限公司经营危机处置与恢复方案（修订）
13. 弘业资本管理有限公司业务隔离制度（修订）
14. 弘业资本管理有限公司关联交易管理规定（修订）
15. 弘业资本管理有限公司交易业务管理办法（修订）
16. 弘业资本管理有限公司项目申报及评审管理办法（修订）
17. 弘业资本管理有限公司创新业务审核制度（修订）
18. 弘业资本管理有限公司客户资信评估制度（修订）
19. 弘业资本管理有限公司投资者适当性管理制度（修订）
20. 弘业资本管理有限公司基差贸易业务管理制度
21. 弘业资本管理有限公司基差贸易业务管理细则（修订）
22. 弘业资本管理有限公司开展自营基差交易等业务管理细则（修订）
23. 弘业资本管理有限公司场外衍生品交易业务管理办法（修订）
24. 弘业资本管理有限公司场外衍生品交易业务管理细则（修订）
25. 弘业资本管理有限公司场外衍生品业务客户资信评估制度（修订）
26. 弘业资本管理有限公司做市业务管理办法（修订）
弘业资本针对风险管理业务的内部控制制度涉及公司管理规章、部门管理制
度、业务操作环节等多个层次，从制度安排上规范了公司管理部门、职能部门和
业务部门的职责、权限和操作，形成了较为完善的内部控制体系，同时弘业资本
结合公司业务发展、监管要求等情况不断制定或修订相关内部控制制度，确保内
部控制制度健全。
（2）弘业资本针对基差贸易业务的内部控制制度健全并有效执行
1-3-11
根据弘业资本说明，弘业资本从事基差贸易业务的内部控制活动涵盖各个营
运环节，具体如下：
1-3-12
业务 业务执行
日常风险管理及监控 主要风险及措施 内控制度
阶段 现货贸易端 金融衍生品交易端
期货价格与现货价格变动不同步 业务人员对现货品种、行业、市场进行 《基差贸易业
造成基差的变动，业务部门从商品 动态跟踪深入研究，及时了解行业的政 务管理制度》、
现货基本面与期货价格走势分析 策动向，进行统计分析；同时通过期货 《基差贸易业
市场
出发，结合政策、宏观环境等影响 盘面价格的变化和交易量、持仓量的增 —— 务管理细则》等
分析
因素的研究，分析基差变化，寻找 减，分析判断未来期货价格走势，进而
交易机会。 预测基差未来变化情况，研究两者对应
变动关系，从而发现交易机会。
业务部门以业务签报的形式提交 依据业务方案申报要求、项目分类申报 市场风险及防范措施：在业务签报评 《 弘 业 资 本 管
交易计划，在业务签报中充分说明 及评审流程、评审机制等业务审批管控 审过程中，重点关注风险揭示部分、 理 有 限 公 司
业务规模、业务的具体细节、成本 要求，业务签报经风险评估及合规审查 止损线的设置，风险控制措施。 “三重一大”
收益分析、业务特点，对业务风险 后，按照业务模式、业务类别、业务签 决策制度实施
交易 予以充分揭示。 报金额、授权范围等不同情况，分别报 办法》、《项目
计划 弘业资本风险控制委员会、弘业期货对 申报及评审管
弘业资本业务评审小组（如需）、弘业 理办法》、《基
资本投资决策委员会、总经理办公会 差贸易业务管
（如需）、董事会（如需）进行分层级 理细则》等
评审及审批，流程执行规范。
客户 与 客 户 接 业务部门通过自主开发等多种方式寻 《基差贸易业
—— ——
选择 洽、收集客 求与新客户发展业务的机会。与客户达 务管理制度》、
1-3-13
业务 业务执行
日常风险管理及监控 主要风险及措施 内控制度
阶段 现货贸易端 金融衍生品交易端
户信息提交 成业务合作意向后，须事先对客户进行 《基差贸易业
资信材料 资信调查和信用评估。 务管理细则》、
业务部门在充分了解客户需求的基础 信用风险：在与客户首次合作前，业 《 弘 业 资 本 管
上，与客户就业务模式、业务开展环节、 务部门提交客户的资信材料。合规风 理 有 限 公 司 客
合同条款等细节进行磋商。 控部对客户的基本情况、信用状况等 户 资 信 评 估 制
与客户合作
进行尽职调查和资信评估认定。 度》等
防范措施：公司不得与资信等级最低
一级（C 级）的客户开展任何业务。
对客户的资 客户资信评估结果一般有效期为 12 个 信用风险：客户出现经营状况严重恶
信情况持续 月，过期应当对客户的相关情况按《弘 化、转移财产、抽逃资金、逃避债务、
跟踪 业资本管理有限公司客户资信评估制 发生重大诉讼、有丧失或可能丧失履
度》进行重新评估。 行债务能力的其他情形等情况。
防范措施：业务部门、合规风控部对
已开展业务客户进行持续跟踪，对客
户重要信息变化予以持续关注、排
查，发现异常情况及时动态维护资信
评估结果，根据评估结果决定是否继
续开展业务。客户出现违约情况的，
公司立即中止与客户的业务开展。
1-3-14
业务 业务执行
日常风险管理及监控 主要风险及措施 内控制度
阶段 现货贸易端 金融衍生品交易端
各业务部门 根据已签订的现货 现货贸易端 金融衍生品交易端 信用风险及防范措施：以买卖双方协 《 基 差 贸 易 业
根据与对方 合同规模，开立对应 新拟定的合同 对于风险敞口管理，规 商的固定价销售货物，销售合同订立 务管理制度》、
当事人达成 的期货套保仓位。 需 经 公 司 法 定业务开展期间期货 原则上应包含定（订）金条款，定（订） 《 基 差 贸 易 业
的初步意见 务、公司法律 头 寸 为 现 货 规 模 的 金至少占合同总价的 5%（含）以上， 务管理细则》、
起草合同 顾问双重法律 ±15%。 最高不能超过合同金额的 20%（含）。 《 弘 业 资 本 管
审核。合同盖 考虑到增值税的影响， 理有限公司交
章时，由业务 初次建仓期货仓位应 市场风险及防范措施：注意期货与现 易 业 务 管 理 办
合同 人员在 OA 办 控 制 在 整 体 仓 位 的 货仓位联动，严格控制期货和现货的 法》等
签订 公系统中提交 85%-100%。采购合同 净头寸风险敞口，防止风险过度集
/合 用 印 审 批 流 生效当日期货持仓应 中，并由合规风控部监控实际风险敞
约下 程，经业务部 至少建仓至 85%，最 口变化，以防止敞口超限。风控人员
单 门负责人、公 迟不晚于合同生效日 每日盘后就进行中的业务情况、风险
司法务、合规 的次个交易日夜盘结 敞口情况以风控日志的形式报送公
风控部、财务 束满足建仓要求。没有 司主要负责人。对于不符合风险敞口
结算部、业务 夜盘的，最迟不晚于合 管理要求的，合规风控部及时进行风
分管领导、公 同生效日的次个交易 险提示并督促业务部门及时调整头
司总经理审批 日早盘第一节结束满 寸，同时报告公司。业务部门需及时
后，方可盖章。 足建仓要求。 调整持仓，未能及时调整的，根据风
为避免形成单边风险 险状况对其采取相应的风控措施。
1-3-15
业务 业务执行
日常风险管理及监控 主要风险及措施 内控制度
阶段 现货贸易端 金融衍生品交易端
敞口，期货仓位方向、 操作风险及防范措施：公司实行指定
合约、品种与审批核准 交易员集中交易管理机制，公司交易
要求一致。业务项目了 员的任命及变更由公司正式发文确
结的，在公司收到销售 定。期现业务交易员每日收盘后按项
全款或全部货物的情 目在《交易成交确认单》上填写交易
况下，及时对期货合约 记录。如发生错单，交易员立即向部
头寸予以平仓了结，避 门负责人汇报，第一时间进行处理。
免形成单边风险敞口。
流动性风险及防范措施：严格控制业
务资金占用规模。
现货贸易端 金融衍生品交易端 信用风险及防范措施：业务部门持续 《 基 差 贸 易 业
财务人员查询 签订销售合同并确定 监控合同履行中的风险，一旦出现或 务管理制度》、
网银记录，截 销售价格的情况下，期 发现可能损害公司利益或存在履约 《 基 差 贸 易 业
收款确认
合同 取收款回单并 货合约头寸同时平仓 风险的情形，根据《经营危机处置与 务管理细则》等
/合 金融衍生品平仓/交 通 知 相 关 部 实现，最迟应不得超过 恢复方案》相关规定，及时报告合规
约执 割 门。 次 个 交 易 日 下 午 风控部和相关职能部门。合规风控
行 业务部门填写 15:00。涉及交割的， 部、财务结算部定期检查重大合同的
公司发/放货申 选择交割方式，并按照 履行情况。如合同相对方不按照合同
发货
请书或货权转 交易所交割细则规定， 约定履行时，业务部门应当在法定或
进行交割流程。 者合同约定期限内以法定或者合同
1-3-16
业务 业务执行
日常风险管理及监控 主要风险及措施 内控制度
阶段 现货贸易端 金融衍生品交易端
移通知/证明， 约定方式向合同相对方书面催促履
由合规风控 行或者提出索赔。
部、财务结算
部会签，报业 现货管控操作风险及防范措施：公司
务分管领导、 定期或不定期对期货交易所标准仓
公司总经理审 单、经公司董事会批准进入的非由中
批后办理货权 国证监会监管的交易市场仓（储）单
转移证明、提 进行查询，对仓储现货进行实地盘
货单或其他发 点。
货通知。
在整个业务过程中，如发生违约或经评 《基差贸易业
估后降为 B 级以下的客户，及时在《供 务管理制度》、
应商准入名录》中重点标注。业务部门 《基差贸易业
交易
总结策略实施情况 应熟悉交易对手的各类情况，同时加强 —— 务管理细则》等
总结
客户沟通，尽可能引导客户遵守公司的
业务开展及交易习惯，与客户建立更密
切的协作沟通机制。
1-3-17
（3）根据贵公司的确认并经本所核查，报告期内，贵公司风险管理业务（特
别是基差贸易业务）的相关内部控制制度均得到了有效执行。“汉邦事件”发生
后，贵公司及弘业资本及时采取了相应整改措施，通过全面自查、完善内部控制
制度、强化内部控制实施、加强相关人员合规培训等措施，进一步落实相关内部
控制制度的执行，确保各项规章制度有效运行。
（4）根据《内控报告》，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。《2021 年期货部监管意见书》已确认，贵公司最近 36 个月内未因违法违规
经营受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未被采取过《期货交易管理条例》
第五十五条第二款、第五十六条所规定的监管措施，不存在因涉嫌违法违规正在
被中国证监会调查的情形。根据上述，本所认为，贵公司针对风险管理业务特别
是基差贸易业务设计的相关内部控制制度健全并有效执行，弘业资本与汉邦石化
之间的 PTA 诉讼不构成贵公司本次发行并上市的法律障碍。
二、 问题 4：关于同业竞争。招股说明书披露，发行人控股股东控股的苏
豪投资、江苏苏豪资产运营集团、苏豪一带一路、天泓汽车、江苏弘业环保科
技产业有限公司、江苏爱涛文化产业有限公司经营范围含“股权投资”、“投
资管理”或“资产管理”。发行人的控股公司弘业资本、弘业国际资管、弘业
基金 SPC 经营范围“投资管理”或“资产管理与投资业务”。
请发行人：（1）说明发行人与苏豪控股及其所控制的公司在境内资产管理、
境内代销金融产品（基金销售）、境外资产管理等方面的业务是否有替代性、
竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售，是否存在同一投资标
的情况，如有请列示，是否存在实质同业竞争；（2）结合发行人控股股东、实
际控制人控制企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争进
行判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争的情形；请保荐机构和发行人律师结合上述企业的历史沿革、资产、人员、
主营业务（产品服务的具体特点、客户、投资标的等）、技术、商标商号等方
面与发行人的关系，以及是否共享销售渠道、相同客户等方面分析论证对发行
人独立性的影响，并对是否构成同业竞争明确发表意见；（3）结合发行人与弘
业股份共同对外投资的弘瑞新时代和弘瑞成长创投的主营业务及其经营情况，
说明发行人与股东方共同对外投资的原因，是否存在同业竞争或潜在同业竞争。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2.1 核查依据和过程
1-3-18
（1）本所律师审阅了如下文件及资料：
A. 苏豪控股的营业执照、公司章程、报告期内的审计报告/财务报表以及发
布的年度及中期报告；
B. 苏豪控股控制的主要企业的财务报表；
C. 苏豪控股填写的股东调查表及出具的相关确认函；
D. 苏豪控股出具的同业竞争专项核查文件；
E. 苏豪控股控制的主要企业的工商登记资料；
F. 贵公司参股公司弘瑞新时代、弘瑞成长的营业执照、公司章程、工商登
记资料及相关财务报表；
（2）本所律师通过互联网在企信网、企查查、上交所、深交所等网站公开
检索苏豪控股控制的主要企业以及弘瑞新时代、弘瑞成长的基本信息，以及在中
基协网站私募基金管理人公示平台查阅苏豪控股控制的主要企业的相关公示信
息；
（3）本所律师与保荐机构中信建投实地走访了苏豪控股控制的部分主要企
业，并就同业竞争问题访谈了该等企业的主要负责人并取得签署的访谈回复；
（4）本所律师与保荐机构中信建投就贵公司对外投资情况共同准备了访谈
问卷，并对贵公司参股公司弘瑞新时代、弘瑞成长的主要负责人进行了访谈并取
得签署的访谈回复；
（5）本所律师与保荐机构中信建投就贵公司控股股东控制的其他企业的业
务及贵公司对外投资等相关情况进行了讨论，并访谈了贵公司管理层及相关业务
负责人。
2.2 核查意见
2.2.1 说明发行人与苏豪控股及其所控制的公司在境内资产管理、境内代
销金融产品（基金销售）、境外资产管理等方面的业务是否有替代性、竞争性、
是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售，是否存在同一投资标的情况，
如有请列示，是否存在实质同业竞争
（1）苏豪控股与贵公司在境内外资产管理业务、境内代销金融产品（基金
1-3-19
销售）业务方面没有同业竞争
贵公司控股股东苏豪控股是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体，
是控股型公司，除投资管理其下属企业外，自身不从事具体生产经营业务，也不
持有资产管理业务及代销金融产品业务牌照，因此与贵公司在境内外资产管理业
务、境内代销金融产品（基金销售）业务方面没有同业竞争。
（2）苏豪控股控制的企业与贵公司在境内外资产管理业务、境内代销金融
产品（基金销售）业务方面没有实质同业竞争
A. 苏豪控股控制的企业的经营范围或实际经营业务涉及境内外资产管理业
务、境内代销金融产品（基金销售）业务的情况
经核查苏豪控股 2021 年度中期报告，根据苏豪控股出具的确认以及企信网
及中基协网站私募基金管理人公示平台相关公示信息，报告期内，苏豪控股控制
的企业中的江苏苏豪投资集团有限公司（以下称苏豪投资）、江苏苏豪一带一路
资本管理有限公司（以下称苏豪一带一路）、江苏苏豪资产运营集团有限公司（以
下称苏豪资产运营）、江苏天泓汽车集团有限公司（以下称天泓汽车）、江苏弘
业环保科技产业有限公司（以下称弘业环保）及江苏爱涛文化产业有限公司（以
下称爱涛文化）存在经营范围或实际经营业务涉及资产管理业务的情况，但不涉
及从事境外资产管理及境内代销金融产品业务，与贵公司也不存在同一股权投资
标的的情况，具体情况如下：
公司 经营范围涉及资产管 实际从事境内外资产 持有资产管理、代销金融 与贵公司是否
名称 理、代销金融产品业 管理、境内代销金融产 产品业务牌照情况 存在同一股权
务情况 品业务情况 投资标的情况
苏豪 经营范围包括“资产 主要在境内从事资产 已在中基协办理私募基金 不存在
投资 委托管理”，但不包括 管理业务，不从事境外 管理人登记，类型为私募股
代销金融产品。 资产管理业务和境内 权、创业投资基金管理人；
代销金融产品业务。 不持有境外资产管理和境
内代销金融产品业务牌照。
苏豪 经营范围包括“提供 主要在境内从事资产 已在中基协办理私募基金 不存在
一带 相关管理、资产管理 管理业务，不从事境外 管理人登记，类型为私募股
一路 业务”，但不包括代销 资产管理业务和境内 权、创业投资基金管理人；
金融产品。 代销金融产品业务。 不持有境外资产管理和境
1-3-20
公司 经营范围涉及资产管 实际从事境内外资产 持有资产管理、代销金融 与贵公司是否
名称 理、代销金融产品业 管理、境内代销金融产 产品业务牌照情况 存在同一股权
务情况 品业务情况 投资标的情况
内代销金融产品业务牌照。
苏豪 经营范围包括“非金 实际不从事境内外资 不持有资产管理、代销金融 不存在
资产 融类资产管理”，但 产管理、境内代销金融 产品业务牌照。
运营 不 包 括 代 销 金 融 产 产品业务。
品。
天泓 经营范围包括“股权 实际不从事境内外资 不持有资产管理、代销金融 不存在
汽车 投 资 、 企 业 资 产 管 产管理、境内代销金融 产品业务牌照。
理”，但不包括代销 产品业务。
金融产品。
弘业 经营范围包括“投资 实际不从事境内外资 不持有资产管理、代销金融 不存在
环保 管理”，但不包括代 产管理、境内代销金融 产品业务牌照。
销金融产品。 产品业务。
爱涛 经营范围包括“投资 实际不从事境内外资 不持有资产管理、代销金融 不存在
文化 管理”，但不包括代 产管理、境内代销金融 产品业务牌照。
销金融产品。 产品业务。
根据上述，苏豪投资、苏豪一带一路目前从事境内资产管理业务，但均不从
事境外资产管理业务和境内代销金融产品业务；苏豪资产运营、天泓汽车、弘业
环保、爱涛文化实际不从事境内外资产管理和境内代销金融产品业务。
B. 苏豪投资、苏豪一带一路目前从事的境内资产管理业务与贵公司的资产
管理业务不存在实质同业竞争。
苏豪投资、苏豪一带一路目前从事的境内资产管理业务，与贵公司经中国证
监会核准从事的资产管理业务不存在实质同业竞争，具体情况如下：
（a）资产端配置不同
贵公司资产管理业务的投研优势主要集中在期货、期权等金融衍生品领域，
资产管理计划产品优势也主要在期货、期权等金融衍生品投资。苏豪投资、苏豪
一带一路具有私募基金管理人资质，受托资产主要投资于上市或非上市公司股
权。因此，就资产管理业务而言，贵公司与苏豪投资及苏豪一带一路在资产端配
1-3-21
置差异明显，无法相互替代。
（b）销售渠道不同
贵公司主要依托贵公司直销与第三方代销机构代销开展资产管理业务的营
销活动，通过“五位一体”的服务模式，以向高净值客户宣传推荐为营销手段，
根据不同客户的资产管理需求为客户提供全方位和专业化的资产管理服务。苏豪
投资、苏豪一带一路的合作伙伴主要为苏豪控股内部单位及部分江苏省内国有企
业。因此，就资产管理业务而言，贵公司与苏豪投资、苏豪一带一路的销售渠道
存在显著差异，无法相互替代。
（c）市场参与主体众多且竞争充分
资产管理业务市场规模庞大且参与机构众多，市场竞争充分、激烈。贵公司
与苏豪投资、苏豪一带一路均为资产管理业务市场众多参与者之一，不构成直接
的利益冲突。
（d）内部控制完善，能有效防范利益冲突
贵公司建立了较为完善的公司治理结构和决策体制，与苏豪投资、苏豪一带
一路在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立；制定了严格的风险隔离
和利益冲突防范制度，加强敏感信息的管理，在内部信息与股东企业、内部信息
与客户、内部信息与工作人员等之间建立信息隔离制度；建立了严格的保密制度
等，能够有效防范在开展业务过程中的利益冲突。
C. 苏豪投资、苏豪一带一路实际不从事境外资产管理业务及境内代销金融
产品业务，也不持有该等业务牌照，与贵公司的境外资产管理业务（通过贵公司
境外控股子公司开展）以及境内代销金融产品业务不存在同业竞争。
D. 苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保及爱涛文化实际不从事境内资产管
理业务、境内代销金融产品业务及境外资产管理业务，也不持有该等业务牌照，
与贵公司的该等业务不存在同业竞争。
（3）根据上述，本所认为，虽然苏豪控股及其控制的上述公司与贵公司在
境内资产管理业务方面处于同一市场范围内，但资产管理业务市场庞大、竞争充
1-3-22
分，同时贵公司与上述公司在资产端配置、销售渠道、业务发展方向及路径等方
面均存在明显差异，不具有替代性，也不存在利益冲突的情况，且贵公司内部控
制完善，因此，苏豪控股及其控制的上述公司与贵公司在资产管理业务方面不存
在实质同业竞争。
2.2.2 结合发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务，说明
是否简单依据经营范围对同业竞争进行判断，是否仅以经营区域、细分产品、
细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；请保荐机构和发行人律师结合
上述企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（产品服务的具体特点、客户、
投资标的等）、技术、商标商号等方面与发行人的关系，以及是否共享销售渠
道、相同客户等方面分析论证对发行人独立性的影响，并对是否构成同业竞争
明确发表意见
（1）贵公司的控股股东为苏豪控股，实际控制人为江苏省国资委。本所已
审慎核查了报告期内苏豪控股控制的企业的具体情况并在江苏省国资委官网检
索下属企业基本信息，就贵公司与苏豪控股、江苏省国资委及其控股的其他下属
企业是否存在同业竞争，本所既根据其法定经营范围，也根据其实际主营业务来
判断是否存在同业竞争，没有仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定
不构成同业竞争。
（2）贵公司实际控制人江苏省国资委控制的企业中有从事期货相关业务的
情形（包括华泰期货有限公司、锦泰期货有限公司）。根据现行有效的《公司法》
第 216 条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
因此，贵公司与江苏省国资委控制的其他企业之间不会仅因同受江苏省国资委控
制而具有关联关系，也不会仅因同受江苏省国资委控制而存在同业竞争。
（3）贵公司控股股东苏豪控股是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资
主体，是控股型公司，除投资管理其下属企业外，自身不从事具体生产经营业务，
因此与贵公司没有同业竞争。
（4）贵公司与苏豪控股控制的其他企业在资产管理业务方面没有实质同业
竞争，具体分析详见《律师工作报告》第 9.6 节以及本补充法律意见书第 2.2.1
项。
A. 贵公司与苏豪投资相互独立，在资产管理业务方面不存在实质同业竞争。
1-3-23
具体情况如下：
a) 经核查贵公司及苏豪投资的工商档案资料，苏豪投资是苏豪控股的全资
子公司。苏豪投资曾持有贵公司部分股权并已于 2012 年全部转让，目前
不直接持有贵公司股份，但通过贵公司股东弘瑞创投间接持有贵公司部
分股份。除上述情形外，苏豪投资的历史沿革与贵公司相互独立。
b) 根据贵公司的确认，并经本所律师与苏豪投资常务副总经理访谈，贵公
司及苏豪投资各自拥有独立的、与经营有关业务体系及相关资产，不存
在贵公司的高级管理人员在苏豪投资担任除董事、监事以外的其他职务
或者在苏豪投资领薪的情形，也不存在苏豪投资使用贵公司技术、商标
商号的情形。苏豪投资的资产、人员与贵公司相互独立。
c) 根据苏豪投资提供的资料及说明，并经本所律师与苏豪投资常务副总经
理访谈，苏豪投资具有私募基金管理人资质，受托资产主要投资于上市
或非上市公司股权，与贵公司不存在共同的股权投资标的。苏豪投资与
贵公司的资产管理业务不存在共享销售渠道、相同客户的情形，苏豪投
资的业务经营与贵公司相互独立。
d) 根据上述并结合本补充法律意见书第 2.2.1 项的分析，本所认为贵公司与
苏豪投资在资产管理业务方面不存在实质同业竞争。
B. 贵公司与苏豪一带一路相互独立，在资产管理业务方面不存在实质同业
竞争，具体情况如下：
a) 经核查贵公司及苏豪一带一路的工商档案资料并根据苏豪投资、苏豪一
带一路的确认，苏豪一带一路是苏豪投资控制的公司。目前苏豪一带一
路不持有贵公司任何股份，贵公司也未持有苏豪一带一路任何股权，苏
豪一带一路的历史沿革与贵公司相互独立。
b) 根据贵公司的确认，并经本所律师与苏豪一带一路董事长访谈，贵公司
及苏豪一带一路自拥有独立的、与经营有关业务体系及相关资产，不存
在贵公司的高级管理人员在苏豪一带一路担任除董事、监事以外的其他
职务或者在苏豪一带一路领薪的情形，也不存在苏豪一带一路使用贵公
司技术、商标商号的情形。苏豪一带一路的资产、人员与贵公司相互独
1-3-24
立。
c) 根据苏豪一带一路提供的资料及说明，并经本所律师与苏豪一带一路董
事长访谈，苏豪一带一路具有私募基金管理人资质，受托资产主要投资
于上市或非上市公司股权，与贵公司不存在共同的股权投资标的。苏豪
一带一路与贵公司的资产管理业务不存在共享销售渠道、相同客户的情
形，苏豪一带一路的业务经营与贵公司相互独立。
d) 根据上述并结合本补充法律意见书第 2.2.1 项的分析，本所认为贵公司与
苏豪一带一路在资产管理业务方面不存在实质同业竞争。
C. 贵公司与苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保、爱涛文化相互独立，在
资产管理业务方面不存在实质同业竞争，具体如下：
a) 经核查贵公司及苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保及爱涛文化的工商
档案资料并根据贵公司的确认，目前该等公司不持有贵公司任何股份，
贵公司也未持有该等公司任何股权，该等公司各自的历史沿革与贵公司
相互独立。
b) 根据贵公司的确认，并经本所律师与苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环
保及爱涛文化主要负责人访谈，贵公司及苏豪资产运营、天泓汽车、弘
业环保及爱涛文化各自拥有独立的、与经营有关业务体系及相关资产，
不存在贵公司的高级管理人员在该等公司中担任除董事、监事以外的其
他职务或者在该等公司领薪的情形，也不存在该等公司使用贵公司技术、
商标商号的情形。苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保及爱涛文化的资
产、人员与贵公司相互独立。
c) 根据苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保及爱涛文化提供的资料及说明，
并经本所律师与苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保及爱涛文化主要负
责人访谈，苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保及爱涛文化实际不从事
资产管理业务，因此不涉及与贵公司的资产管理业务存在共享销售渠道、
相同客户的情况，与贵公司不存在共同的股权投资标的。目前苏豪资产
运营的主要业务为不动产经营、房地产开发及综合服务管理；天泓汽车
的主要业务为汽车销售、维修；弘业环保的主要业务为生产空气净化产
品、高压细水雾设备及医疗器械；爱涛文化的主要业务为艺术工程及文
1-3-25
创园区整体运营。苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保及爱涛文化的业
务经营与贵公司相互独立。
d) 根据上述并结合本补充法律意见书第 2.2.1 项的分析，本所认为，贵公司
与苏豪资产运营、天泓汽车、弘业环保及爱涛文化在资产管理业务方面
不存在实质同业竞争。
（5）根据上述，本所认为，贵公司符合独立性的有关要求，苏豪控股控制
的企业与贵公司在资产管理业务方面不存在实质同业竞争。
2.2.3 结合发行人与弘业股份共同对外投资的弘瑞新时代和弘瑞成长创投
的主营业务及其经营情况，说明发行人与股东方共同对外投资的原因，是否存
在同业竞争或潜在同业竞争
（1）弘瑞新时代
弘瑞新时代成立于 2011 年 9 月，为一家有限责任公司，目前贵公司持有其
22%的股权。根据弘瑞新时代的营业执照、公司章程，弘瑞新时代的经营范围为
“创业投资；企业的购并、重组，投资及管理咨询，代理其他创业投资企业、机
构或个人的创业投资业务”。
根据本所律师与贵公司副总经理兼董事会秘书及弘瑞新时代总经理的访谈，
弘瑞新时代的主要投资范围包括生物科技、医药保健、新能源、新材料、电子信
息、光机电一体化、新型服务业或现代农业、先进制造业等。弘瑞新时代的投资
领域属于国家鼓励的战略性新兴产业，具有较高的成长性和可以预期的高回报。
弘瑞新时代注册在江苏省溧阳市，得到了江苏省溧阳经济开发区管理委员会及当
地企业的支持。为了支持相关产业发展，拓展溧阳当地业务，贵公司参股设立弘
瑞新时代。
根据弘瑞新时代提供的财务报表，其最近一期（2021 年 6 月 30 日）主要财
务数据（数据未经审计）如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 6 月 30 日
总资产 2,448.69
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净资产 2,448.69
财务指标 2021 年 1-6 月
净利润 3.31
弘瑞新时代不是贵公司控制的企业且其资产端配置及主要投资方向与贵公
司从事的资产管理业务存在明显差异，因此与贵公司的资产管理业务不存在同业
竞争。
（2）弘瑞成长
弘瑞成长成立于 2011 年 3 月，为一家有限责任公司，目前贵公司持有其 9.9%
的股权。根据弘瑞成长的营业执照、公司章程，弘瑞成长的经营范围为“创业投
资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创
业企业提供创业管理服务”。
根据本所律师与贵公司副总经理兼董事会秘书及弘瑞成长副总经理的访谈，
弘瑞成长的主要投资范围包括生物科技、医药保健、新能源、新材料、电子信息、
光机电一体化、新型服务业或现代农业、先进制造业等。弘瑞成长的投资领域属
于国家鼓励的战略性新兴产业，具有较高的成长性和可以预期的高回报。贵公司
响应国家政策，参股设立弘瑞成长，同时可以为贵公司未来利润增长提供一定的
支持。
根据弘瑞成长提供的财务报表，其最近一期（2021 年 6 月 30 日）主要财务
数据（数据未经审计）如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 6 月 30 日
总资产 6,118.09
净资产 6,118.07
财务指标 2021 年 1-6 月
净利润 6.00
弘瑞成长不是贵公司控制的企业且其资产端配置及主要投资方向与贵公司
从事的资产管理业务存在明显差异，因此与贵公司的资产管理业务不存在同业竞
争。
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三、 问题 5：关于商标。根据申报材料，发行人期货居间人丁海鸿控制的
昆山投资持有“弘业”注册商标（注册有效期限为 2011 年 8 月 7 日至 2021 年 8
月 6 日），昆山投资无偿许可发行人使用“弘业”商标。2021 年 5 月，昆山投
资被吊销营业执照。发行人于 2021 年 9 月就“弘业”申请文字商标注册，国家
知识产权局于 2021 年 11 月驳回上述商标注册申请。发行人于 2021 年 12 月再次
向国家知识产权局提交“弘业”文字商标注册申请。
请发行人：（1）说明发行人前身“江苏金陵期货经纪有限公司”于 1999
年 12 月 14 日更名为“江苏弘业期货经纪有限公司”时未申请“弘业”商标注册
的原因及合理性，是否符合商标使用或管理的相关规定；（2）说明昆山投资注
册“弘业”商标的原因，注册后的使用情况，是否对发行人的业务开展及品牌
信誉产生不利影响，发行人自身是否釆取合理有效措施防范上述风险；（3）说
明昆山投资无偿许可发行人使用“弘业”商标的原因及合理性，是否构成代发
行人承担成本费用的情形，昆山投资是否与发行人及关联方存在关联关系，是
否存在其他利益安排；（4）说明“弘业”商标对发行人的重要程度，是否为核
心商标，被许可使用商标报告期内涉及发行人收入及利润情况；（5）说明昆山
投资被吊销营业执照后发行人是否继续使用“弘业”商标，是否有权使用、是
否存在侵权或被要求索赔风险；（6）说明国家知识产权局驳回发行人“弘业”
商标注册申请的原因，目前是否已经消除，再次申请的进展情况、是否仍存在
获批的实质性障碍 ；（7）结合“弘业”商标、域名名称、软件著作权等在发行
人持续经营中的作用，说明如“弘业”商标再次申请失败，是否对发行人生产
经营造成重大不利影响，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，
发行人拟采取的应对措施及有效性，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发
行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3.1 核查依据和过程
（1） 本所律师审阅了如下文件及资料：
A. 昆山投资持有的第 8455636 号“弘业”商标（即“弘业”商标）的商标
注册证；
B. 贵公司与昆山投资于 2013 年 5 月 28 日签署的《商标使用许可合同》及
《商标使用许可附加协议》；
C. 昆山投资的工商档案资料；
D. 昆山投资的股东在贵公司的期货居间业务情况及期货交易情况；
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E. 贵公司申请“弘业”文字商标的相关文件，包括：商标申请注册书、申
请受理通知书、驳回通知书等；
F. 贵公司聘请的商标代理机构江苏省宁海商标事务所有限公司就贵公司申
请“弘业”文字商标有关事项出具的专项说明；
G. 当时有效的《中华人民共和国商标法》（1993 年修订）及《中华人民共
和国商标法实施细则（1999 年修订）》；目前有效的《中华人民共
和国商标法》及《中华人民共和国商标法实施条例》；
（2） 本所律师在国家企业信用信息公示系统查询昆山投资的相关公示信
息及营业执照被吊销的原因，以及在国家知识产权局商标局官网查询“弘业”商
标及贵公司申请“弘业”文字商标的进展情况；
（3） 本所与保荐机构中信建投就“弘业”商标情况共同准备了访谈问卷，
并对贵公司的管理层及商标代理机构江苏省宁海商标事务所有限公司经办人员
进行访谈。
3.2 核查意见
3.2.1 发行人前身“江苏金陵期货经纪有限公司”于 1999 年 12 月 14 日更
名为“江苏弘业期货经纪有限公司”时未申请“弘业”商标注册的原因及合理
性，是否符合商标使用或管理的相关规定
（1）根据贵公司提供的工商登记档案资料及确认，1999 年，贵公司的公司
名称变更为“江苏弘业期货经纪有限公司”。贵公司作为期货经纪公司，除名称
中使用“弘业”外，在业务经营过程中并不单独使用“弘业”文字商标。此外，
由于当时知识产权保护意识相对较弱，贵公司当时并未及时就“弘业”申请商标
注册。
（2）当时有效的《中华人民共和国商标法》（1993 年修订）及《中华人民
共和国商标法实施细则》（1999 年修订）并未要求期货公司提供期货经纪服务
必须就其公司名称申请注册商标。据此，本所认为，贵公司前身更名为“江苏弘
业期货经纪有限公司”时未申请“弘业”商标注册不违反当时有效的《中华人民
共和国商标法》（1993 年修订）、《中华人民共和国商标法实施细则》（1999
年修订）的有关规定。
1-3-29
3.2.2 说明昆山投资注册“弘业”商标的原因，注册后的使用情况，是否
对发行人的业务开展及品牌信誉产生不利影响，发行人自身是否釆取合理有效
措施防范上述风险
（1）根据贵公司的确认，昆山投资的实际控制人丁海鸿在 2009 年至 2014
年期间为贵公司提供了期货居间服务，基于双方期货居间服务中对贵公司情况的
了解，丁海鸿通过其控制的企业昆山投资于 2010 年 7 月申请注册“弘业”商标
并于 2011 年 8 月获得该商标专用权。“弘业”商标的具体情况如下：
权利人 注册号 商标图样 服务类别 专用权期限
2011 年 8 月 7 日至
昆山投资 8455636 第 36 类
2021 年 8 月 6 日
昆山投资持有的“弘业”商标核定使用服务为第 36 类服务，其中包括“期
货经纪”。但昆山投资不是期货经纪公司，在“弘业”商标注册后，昆山投资并
未在其实际经营中使用“弘业”商标。
（2）2012 年，贵公司在筹备上市过程中发现昆山投资已在期货经纪及类似
服务上抢先注册了“弘业”商标，当时昆山投资的实际控制人丁海鸿是贵公司的
期货居间人。其后，贵公司根据中介机构（包括本所在内）的建议向昆山投资及
丁海鸿提出了异议，并与昆山投资及丁海鸿进行协商、谈判，最终昆山投资同意
将“弘业”商标授权贵公司无偿使用并与贵公司签署《商标使用许可合同》及相
关补充协议。根据双方于 2013 年 5 月签署的《商标使用许可合同》，贵公司拥有
“弘业”商标独家、无偿的、永久期限的使用权。根据贵公司的说明，贵公司除
名称中使用“弘业”外，并不实际使用“弘业”商标。
（3）为了加强贵公司的知识产权保护，2012 年，贵公司向中国国家工商行
政管理总局商标局申请商标注册并于 2014 年获得了如下注册商标，并广泛应用
于贵公司业务经营活动：
权利人 注册号 商标图样 服务类别 专用权期限
2014 年 4 月 21 日至
弘业期货 11630694 第 36 类
2024 年 4 月 20 日
1-3-30
2014 年 3 月 21 日至
弘业期货 11630697 第 36 类
2024 年 3 月 20 日
2014 年 3 月 21 日至
弘业期货 11630642 第 36 类
2024 年 3 月 20 日
2014 年 3 月 21 日至
弘业期货 11630696 第 36 类
2024 年 3 月 20 日
2014 年 3 月 21 日至
弘业期货 11630693 第 35 类
2024 年 3 月 20 日
2014 年 3 月 21 日至
弘业期货 11630695 第 35 类
2024 年 3 月 20 日
（4）根据上述，本所认为，昆山投资注册“弘业”商标未对贵公司的业务
开展及品牌信誉产生重大不利影响，贵公司已采取合理有效措施（包括通过与昆
山投资签署“弘业”商标使用许可合同，以及自行申请注册商标等方式）防范相
关风险。
3.2.3 昆山投资无偿许可发行人使用“弘业”商标的原因及合理性，是否
构成代发行人承担成本费用的情形，昆山投资是否与发行人及关联方存在关联
关系，是否存在其他利益安排
（1）昆山投资无偿许可贵公司使用“弘业”商标的背景情况详见本补充法
律意见书第 3.2.2 项。为维护贵公司利益，确保双方居间业务的更好合作，贵公
司与昆山投资及丁海鸿进行多次协商、谈判，最终昆山投资同意将“弘业”商标
授权贵公司无偿使用并与贵公司签署《商标使用许可合同》及相关补充协议，双
方同意继续进行业务合作。本所认为，昆山投资无偿许可贵公司使用“弘业”商
标系贵公司与昆山投资商业谈判的结果，具有合理性，不构成代贵公司承担成本
费用的情形，也不存在其他利益安排。
（2）经核查昆山投资的工商档案及企信网公示信息，昆山投资由丁海鸿和
吴春琴分别持有其 80%和 20%的股权，目前昆山投资的营业执照已被吊销，但
尚未办理注销手续。根据贵公司的说明，昆山投资的实际控制人丁海鸿在 2009
年至 2014 年期间，丁海鸿独资的昆山市宝弘商贸有限公司在 2014 年至 2017 年
1-3-31
期间，分别为贵公司提供了期货居间服务；昆山投资的股东吴春琴是贵公司期货
经纪客户（根据贵公司的确认，报告期内其账户无交易记录）。根据贵公司确认
并经本所核查，贵公司与昆山投资在股权投资及产权控制方面不存在关联关系。
3.2.4 说明“弘业”商标对发行人的重要程度，是否为核心商标，被许可
使用商标报告期内涉及发行人收入及利润情况
（1）根据贵公司的确认，贵公司目前除名称中使用“弘业”外，并不实际
使用“弘业”商标，“弘业”商标不属于贵公司的核心商标。贵公司实际使用的
中国境内注册商标情况详见本补充法律意见书第 3.2.2 项。报告期内“弘业”商
标也不涉及贵公司的收入及利润。
3.2.5 说明昆山投资被吊销营业执照后发行人是否继续使用“弘业”商标，
是否有权使用、是否存在侵权或被要求索赔风险
（1）根据贵公司与昆山投资于 2013 年 5 月签署的《商标使用许可合同》，
“弘业”商标许可期限自该《商标使用许可合同》生效之日起至“弘业”商标有
效期（包括续展的有效期）届满之日止。“弘业”商标注册有效期限至 2021 年
8 月 6 日止。昆山投资有义务采取一切必要措施确保“弘业”商标有效，包括及
时申请续展注册等。
（2）根据现行有效的《中华人民共和国商标法》第四十条的规定，昆山投
资（作为“弘业”商标注册人）应当在“弘业”商标有效期届满前十二个月内办
理续展手续，在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。昆山投资（其营
业执照已被吊销）未申请办理“弘业”商标续展手续，“弘业”商标 6 个月的宽
展期已于 2022 年 2 月届满。根据本所律师在国家知识产权局商标局网站的查询
情况，截至本补充法律意见书出具之日，“弘业”商标的商标状态已显示为无效。
（3）根据贵公司的确认，贵公司目前除名称中使用“弘业”外，并不实际
使用“弘业”商标。本所认为，“弘业”商标因有效期满未办理续展手续被依法
注销后，贵公司名称继续使用“弘业”并不涉及对昆山投资的侵权行为，也不存
在被索赔的风险。
3.2.6 国家知识产权局驳回发行人“弘业”商标注册申请的原因，目前是
否已经消除，再次申请的进展情况、是否仍存在获批的实质性障碍
1-3-32
（1）尽管贵公司不实际使用“弘业”商标，但作为“弘业”商标的被许可
方，基于昆山投资已被吊销营业执照且不申请“弘业”商标续展的现实情况，为
了最大程度维护贵公司合法权益并保障商标注册申请优先权，根据贵公司聘请的
商标代理机构的意见，贵公司决定就“弘业”申请文字商标注册。
（2）2021 年 9 月，贵公司就“弘业”申请文字商标注册，国家知识产权局
于 2021 年 11 月驳回上述商标注册申请，驳回的原因为该商标与昆山投资在类似
服务项上注册期满未续展，但自期满之日起未满一年的“弘业”商标近似。
（3）2021 年 12 月，贵公司再次向国家知识产权局提交“弘业”文字商标
注册申请。截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局已受理贵公司该商
标注册申请。
（4）现行有效的《中华人民共和国商标法》第五十条规定：“注册商标被
撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年
内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请，不予核准。”根据上述规
定以及江苏省宁海商标事务所有限公司出具的专项说明，虽然贵公司再次向国家
知识产权局提交了“弘业”文字商标注册申请且目前已获受理，由于“弘业”商
标有效期届满尚未满一年（该“一年保护期”将于 2022 年 8 月届满），不排除
国家知识产权局可能基于同样的理由再次驳回贵公司该次商标注册申请。
（5）根据贵公司的确认，若贵公司的“弘业”文字商标注册申请被再次驳
回，贵公司将根据《中华人民共和国商标法》的有关规定提起驳回复审程序或重
新申请注册，以充分保障贵公司法律程序不间断及优先权。在上述“弘业”商标
无效后的一年保护期届满后，贵公司申请“弘业”文字商标注册将不存在实质法
律障碍。
3.2.7 结合“弘业”商标、域名名称、软件著作权等在发行人持续经营中
的作用，说明如“弘业”商标再次申请失败，是否对发行人生产经营造成重大
不利影响，是否对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响，发行人拟采
取的应对措施及有效性，相关风险提示是否充分
（1）根据贵公司的确认，目前除名称中使用“弘业”外，并不实际使用“弘
业”商标，贵公司实际使用的商标具体详见本补充法律意见书第 3.2.2 项。若“弘
1-3-33
业”文字商标再次申请失败，也不会对贵公司生产经营造成重大不利影响，不会
对贵公司的资产完整性和独立性构成重大不利影响。
（2）根据贵公司的确认，贵公司将密切关注“弘业”文字商标申请进展，
并与商标代理机构保持密切联系，根据商标申请进展情况采取积极应对措施，及
时寻求法律意见支持并积极收集相关证据文件，尽最大努力完成该商标注册手
续。
（3）经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第四节 风险因
素”之“五、其他相关风险”之“（三）发行人被许可使用商标可能引起的相关
风险”对相关风险进行充分披露。
四、 问题 6：关于“马华林事件”。“马华林事件”系指发行人天津营业
部原负责人马华林涉嫌以伪造的公司印章签订资产委托管理合同以及在未获授
权情况下以发行人天津营业部名义为其个人借款提供担保，涉嫌伪造公司印章
罪和合同诈骗罪，引发以下两类共 15 起民事诉讼：1）关于马华林以涉嫌伪造的
公司印章签署资产委托管理合同引发的 11 起民事诉讼。2）关于马华林未获授权
以公司天津营业部为其个人借款提供担保引发的 5 起民事诉讼。其中，第一类中
的 8 起和第二类中的 1 起民事诉讼，因涉嫌刑事犯罪被法院裁定驳回起诉、移送
公安机关处理。
请发行人：（1）说明上述移送公安机关处理案件目前的进展情况，后续是
否可能重新启动法院审判程序，发行人对上述案件后续发展的研判，承担赔偿
责任的分析及依据，是否由此导致重大偿债风险和或有事项；（2）在未获授权
以公司天津营业部为其个人借款提供担保引发的 5 起民事诉讼中，已有 4 起以发
行人承担 50%赔偿责任执行完毕，王斌提起的同类 1 起诉讼目前被法院驳回，
请结合具体案情说明该诉讼与前述 4 起诉讼的区别，是否存在未足额计提预计负
债的情况；（3）说明该事件发生后发行人为加强内部控制和防范相关风险建立
的具体制度情况，相关制度是否健全并有效执行；（4）发行人是否在招股说明
书中充分披露上述诉讼的具体情况及其进展，包括受理、诉讼请求、判决或裁
决、执行情况，相关事项对发行人的影响或引起的风险情况。请保荐机构、发
行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4.1 核查依据和过程
（1） 本所律师审阅了如下文件及资料：
1-3-34
A. “马华林事件”涉及的相关诉讼的文件及资料，包括：起诉状、判决/
裁定书、相关证据材料、贵公司提交的再审申请书、公安机关对马华
林的刑事立案文件、马华林在公安机关的讯问笔录、马华林事件相关
方在公安机关的询问笔录、公安机关及司法鉴定机构就案涉文件上加
盖的贵公司公章出具的鉴定意见、该等案件诉讼代理人出具的法律意
见书等；
B. 贵公司在香港联交所信息披露平台“披露易”网站及贵公司网站就马华
林事件发布的相关公告及声明以及贵公司定期报告有关该事件的披
露；
C. 贵公司制定的财务工作管理办法、内部控制手册等公司内部规章制度；
D. 信永中和出具的《审计报告》、《内控报告》；
E. 《招股说明书》（修订版）；
F. 中国证监会期货监管部出具的《2021 年期货部监管意见书》；
G. 苏豪控股就马华林事件出具的《承诺函》。
（2）通过互联网（包括，但不限于中国裁判文书网（网址为
http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 庭 审 公 开 网 （ 网 址 为
http://tingshen.court.gov.cn/），以及贵公司住所地人民法院及仲裁机构官方网站
以及主流搜索引擎）查询贵公司涉及的诉讼、仲裁情况；
（3）就马华林事件对贵公司管理层、合规风控部及法务部相关人员进行访
谈；
（4）就原告天津国瑞 2019 年 11 月提起的 3 起诉讼案件，本所律师旁听（但
本所律师不是该等案件贵公司的诉讼代理人）了天津法院组织的有关管辖权异议
事项的谈话；
（5）本所律师就天津国瑞案涉及的有关事项向该案贵公司的诉讼代理人发
出询证函并审阅其回复函。
4.2 核查意见
4.2.1 上述移送公安机关处理案件目前的进展情况，后续是否可能重新启动
法院审判程序，发行人对上述案件后续发展的研判，承担赔偿责任的分析及依
1-3-35
据，是否由此导致重大偿债风险和或有事项
（1） “马华林事件”引发的纠纷及其处理的具体情况详见《律师工作报告》
第 22.2.4 项，具体包括两类民事诉讼：
A． 第一类为马华林以涉嫌伪造的贵公司印章签署资产委托管理合同引发
的民事诉讼。天津国瑞、天津汇融、都业飞、王树义及李起鹏 5 名原告就此对贵
公司共提起 11 起民事诉讼案件，目前状况如下：
（i）原告天津国瑞（提起 3 起诉讼案件）、天津汇融（提起 2 起诉讼）、都业
飞、王树义及李起鹏提起的 8 起诉讼案件，全部由南京市相关法院审理，
已终审裁定驳回起诉、移送公安机关处理。
（ii）天津国瑞在天津市河西区人民法院向贵公司及贵公司天津营业部共提起
3 起诉讼，审理法院认为天津国瑞违反一事不再理原则，裁定驳回起诉。
B． 第二类为马华林未获授权以贵公司天津营业部名义为其个人借款提供
担保引发的民事诉讼。3 名原告刘潇、张世军及王斌（提起 3 起诉讼案件）对马
华林、杜巍（作为借款人）和贵公司（作为担保人）共提起 5 起民事诉讼案件，
全部由天津市相关法院审理，目前状况如下：
（i）原告刘潇及张世军提起的 2 起诉讼，法院终审判决贵公司应对马华林、
杜巍债务不能清偿的部分承担 50%的赔偿责任。该 2 案已于 2019 年 8
月执行完毕，贵公司支付了赔偿款合计 2,136,082 元。
（ii）原告王斌提起的 3 起诉讼案件（被告还包括作为担保人的天津赶大集电
子商务有限公司），其中包括 1 起王斌于 2016 年首次起诉后被审理法院
认为该案涉嫌刑事犯罪并裁定驳回起诉，后王斌于 2018 年向法院重新提
起诉讼（因此在计算案件数量时作为 2 起诉讼）。另包括 1 起王斌受让刘
滨相关债权后于 2018 年提起的诉讼。就王斌 2018 年提起的 2 起诉讼，
法院终审判决贵公司应对马华林、杜巍债务不能清偿的部分承担 50%的
赔偿责任。贵公司已于 2021 年 6 月根据生效判决支付了赔偿款合计
4,701,890 元。2021 年 12 月，贵公司就该 2 案向天津市高级人民法院申
请再审，目前法院已受理贵公司的再审申请。
1-3-36
（2） 根据贵公司的说明并经本所在中国裁判文书网、中国庭审公开网、南
京市秦淮区人民法院、南京市秦淮区人民检察院官网检索情况，南京市秦淮区人
民检察院指控被告人马华林犯合同诈骗罪并向南京市秦淮区人民法院提起公诉，
南京市秦淮区人民法院受理后于 2021 年 5 月开庭审理，该案刑事判决结果目前
尚未公布。
（3） 根据贵公司的确认，就上述马华林以涉嫌伪造的贵公司印章签署资产
委托管理合同引发的 8 起被法院终审裁定驳回起诉、移送公安机关处理的民事诉
讼（以下合称“8 起资管诉讼”），在马华林的刑事案件审理终结后，该 8 起资管
诉讼的审理程序不会自动恢复，但其原告有权根据《民事诉讼法》等规定就争议
的事项对贵公司另行提起诉讼。
（4） 本所律师不是上述马华林事件相关民事案件中贵公司的诉讼代理人，
并未参与该等案件的审理，本所就 8 起资管诉讼的下述分析意见主要基于对相关
文件和资料的审阅以及贵公司就该等案件聘请的诉讼代理人出具的法律分析意
见。
该等 8 起资管诉讼的共同特征是，马华林盗用贵公司名义与他人签署资产委
托管理合同，并加盖涉嫌伪造的贵公司公章。当时有效的我国《合同法》第四十
九条对表见代理做了如下规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终
止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行
为有效。”本所认为，虽然马华林当时担任贵公司天津营业部负责人，但马华林
盗用贵公司名义，加盖涉嫌伪造的贵公司公章签署资产委托管理合同，不应认定
构成表见代理，贵公司不应对马华林伪造贵公司公章签署资产委托管理合同所造
成的经济损失承担民事责任，原因如下：
A. 《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问
题的规定》第五条规定：“行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公
章的空白合同书，或者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使
用、处分或者进行其他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的
经济损失不承担民事责任。”南京市秦淮区人民检察院已指控被告人马华林犯合
同诈骗罪并向南京市秦淮区人民法院提起公诉，南京市秦淮区人民法院受理后已
开庭审理，该案刑事判决结果目前尚未公布。一旦马华林被认定构成犯罪，则贵
公司对马华林伪造贵公司公章签订资产委托管理合同所造成的经济损失不承担
民事责任。
1-3-37
B. 相对人（即案涉资产委托管理合同的委托方）不应该有任何理由相信行
为人（马华林）有代理权，理由如下：（a）资产管理业务超出了贵公司天津营
业部（目前已注销）的经营范围；（b）案涉资产管理合同明文规定委托资金均
支付至马华林个人银行账户，贵公司从未收取委托方的任何委托资金，贵公司也
从未收到过任何委托资金；（c）案涉资产委托管理合同的内容违反相关法律法
规的规定；（d）相对人作为从事期货和委托资产管理等高风险投资活动的投资
者理应有足够的经验、知识和专业能力判断马华林无权代理贵公司签署案涉资产
委托管理合同，受到严格监管的贵公司不可能超越贵公司天津营业部经营范围签
署该等合同，不可能允许所谓委托资金进入马华林个人银行账户，不可能允许资
产委托管理合同内容违反法律法规的规定，因此这些相对人不应该被认定为善意
的相对人。
鉴于马华林以涉嫌伪造的贵公司公章签订资产委托管理合同是其个人行为，
贵公司从未批准、认可马华林的该等行为，也从未从该等行为中受益，因此我们
认为，马华林的该等行为不是贵公司的公司行为，一旦马华林被认定构成犯罪，
贵公司不应对马华林伪造贵公司公章签订资产委托管理合同所造成的经济损失
承担民事责任。
（5） 贵公司控股股东苏豪控股于 2021 年 6 月 1 日出具《承诺函》，苏豪
控股承诺就贵公司天津营业部前负责人马华林擅自以贵公司名义对外签署资产
管理合同并加盖涉嫌伪造的贵公司公章而导致的贵公司作为被告的民事诉讼案
件，以及擅自以贵公司天津营业部的名义为其个人借款提供担保并加盖贵公司天
津营业部财务专用章而导致的贵公司作为被告的民事诉讼案件（不包括目前已经
审理终结的案件），如贵公司根据审理法院作出的生效判决应支付任何金钱赔偿、
和解款项、罚款，在贵公司支付后，苏豪控股将根据贵公司的书面通知全额补偿
贵公司。据此，本所认为，如果上述 8 起资管诉讼的有关原告重新向法院对贵公
司提起诉讼且贵公司根据最终生效判决需支付赔偿款，在苏豪控股严格履行其出
具的上述《承诺函》的情况下，贵公司支付的相关赔偿款将会得到全额补偿，贵
公司不会因此导致重大偿债风险或或有事项，从而对贵公司的持续经营及合并的
经营业绩产生重大不利影响。
4.2.2 在未获授权以公司天津营业部为其个人借款提供担保引发的 5 起民事
诉讼中，已有 4 起以发行人承担 50%赔偿责任执行完毕，王斌提起的同类 1 起
诉讼目前被法院驳回，请结合具体案情说明该诉讼与前述 4 起诉讼的区别
1-3-38
（1）如本补充法律意见书第 4.2.1 项所述，2016 年 8 月，王斌因民间借贷
事由对马华林、杜巍、贵公司、天津赶大集电子商务有限公司提起诉讼。2016
年 12 月，因天津市公安局静海分局已就同一事实于 2016 年 8 月 13 日立为刑事
案件侦查（即王斌现金被诈骗案），审理法院认为该案原、被告之间的民间借贷
纠纷不属于经济纠纷案件，具有经济犯罪嫌疑，故裁定驳回起诉。
（2）2018 年 4 月，天津市公安局静海分局因王斌现金被诈骗案没有犯罪事
实，决定撤销该案。王斌于 2018 年 5 月重新对马华林、杜巍、贵公司、天津赶
大集电子商务有限公司提起诉讼。该案法院终审判决贵公司应对马华林、杜巍债
务不能清偿的部分承担 50%的赔偿责任，与贵公司涉及的同类型其他案件的审理
结果相同。
4.2.3 说明该事件发生后发行人为加强内部控制和防范相关风险建立的具
体制度情况，相关制度是否健全并有效执行
（1） 根据《内控报告》，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。但内部控制无法完全防止马华林事件这种个人故意涉嫌违法犯罪行为。根据
贵公司说明，马华林事件发生后，贵公司进一步完善和加强了内部控制和风险控
制管理，完善了以下内部控制制度及流程，包括：（i）完善印章管理制度，检
查并更新了贵公司《印章管理办法》，将分支机构财务专用章统一收归总部财务
部统一保管、管理，实行印章审批使用并对使用情况登记记录；（ii）完善分支
机构负责人培训、管理和监督的内部控制制度，加强对分支机构负责人的培训与
监督力度、规范并加强分支机构合规工作，对分支机构负责人进行离任审计与任
中审计；以及（iii）完善反舞弊管理制度，加强对分支机构的定期与不定期检查，
向部分分支机构派驻总部的财务合规岗人员，对分支机构加强了合规与风险管
理。此外，贵公司已针对上述马华林事件采取了一系列措施以进一步完善贵公司
内控制度和风险控制制度，包括：（i）制定分支机构合规检查计划并有序实施
进行；（ii）进行专项合规培训和案例警示教育；（iii）持续加强分支机构的合
规管理；以及（iv）组织进行专项内部自查等。
（2） 《2021 年期货部监管意见书》已确认贵公司最近 36 个月内未因违法
违规经营受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未被采取过《期货交易管理
条例》第五十五条第二款、第五十六条所规定的监管措施，不存在因涉嫌违法违
1-3-39
规正在被中国证监会调查的情形。
（3） 根据上述，本所认为，贵公司建立健全了内控制度和风险控制制度
并得到有效执行。
4.2.4 发行人是否在招股说明书中充分披露上述诉讼的具体情况及其进展，
包括受理、诉讼请求、判决或裁决、执行情况，相关事项对发行人的影响或引
起的风险情况
（1） 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第十六节 其
他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）公司及子公司的重大诉
讼或仲裁事项”之“2、‘马华林事件’”对上述诉讼的更新情况以及相关事项
对贵公司的影响或引起的风险情况进行充分披露。
五、 问题 10：关于信息系统安全。发行人作为网上期货交易服务供应商，
为客户提供网上交易、相关数据查阅等信息技术服务。发行人业务高度依赖 IT
系统的稳定和有效运行。报告期内，发行人信息技术投入分别为 1,348.65 万元、
2,545.00 万元、3,803.00 万元和 899.26 万元。
请发行人：（1）结合期货行业信息技术发展变化趋势，说明报告期内发行
人对信息技术投入大幅增长的原因及合理性，相关投入是否直接产生经营效益，
并列示报告期内信息技术投入的主要内容；（2）说明报告期内上线极速交易系
统且大幅降低该部分客户的佣金率的原因及合理性，相关投入产出是否相匹配；
（3）说明报告期内电子业务相关的网络与信息安全管理的具体情况，相关流程、
规范是否符合《数据安全法》（2021 年 9 月 1 日实施）、《期货公司信息技术
管理指引（修订）》（2019 年）、《证券期货经营机构信息技术治理工作指引
（试行）》和《期货公司网上期货信息系统技术指引》等相关规章制度的要求；
（4）说明关于信息安全和个人信息保护的管理制度是否健全，执行是否有效；
（5）说明是否发生过相关泄密、信息系统故障事件，是否存在随意收集、违法
获取、过度使用、泄露个人信息或非法买卖个人信息等情形，是否存在违法违
规及被行政处罚等风险，是否存在纠纷或潜在的纠纷；（6）说明与信息系统安
全管理相关的组织架构、人员配备、外部服务商管理、IT 审计等情况，相关风
险是否充分披露。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，
并发表明确核查意见。
5.1 核查依据和过程
1-3-40
（1） 本所律师审阅了如下文件及资料：
A. 贵公司制定及实施的《数据管理制度》、《信息技术管理制度》、《计
算机系统管理制度》、《网络与信息安全事件应急预案》、《投资者
信息保护管理办法》等有关数据安全、信息系统安全、个人信息保护
和保密等内部制度；
B. 贵公司信息技术委员会组织架构、工作章程；
C. 《中华人民共和国数据安全法》（2021 年 9 月 1 日实施，以下称《数据
安全法》）、《期货公司信息技术管理指引（修订）》（2019 年）、
《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》和《期货公司
网上期货信息系统技术指引》。
（2） 本所律师与保荐机构中信建投就贵公司信息安全、个人信息保护和
保密等情况对信息技术部负责人访谈，了解数据安全、信息系统安全、个人信息
保护和保密等相关制度的执行情况，并了解贵公司是否发生过相关泄密、信息系
统故障事件，是否存在随意收集、违法获取、过度使用、泄露个人信息或非法买
卖个人信息等情形，是否存在纠纷或潜在的纠纷；
（3） 本 所 律 师 通 过 企 信 网 、 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部
（https://www.miit.gov.cn/）、中期协及贵公司住所地主管机关官方网站以及主流
搜索引擎检索贵公司报告期内违法违规和受处罚情况。
5.2 核查意见
5.2.1 说明报告期内电子业务相关的网络与信息安全管理的具体情况，相关
流程、规范是否符合《数据安全法》（2021 年 9 月 1 日实施）、《期货公司信
息技术管理指引（修订）》（2019 年）、《证券期货经营机构信息技术治理工
作指引（试行）》和《期货公司网上期货信息系统技术指引》等相关规章制度
的要求
（1）根据贵公司的确认并经本所核查，贵公司正在执行的《数据管理制度》
等相关制度明确了数据安全相关管理要求。贵公司电子业务相关的网络与信息安
全管理符合《数据安全法》的相关规定，具体情况如下：
1-3-41
序
主要内容 贵公司符合规定的具体情况
号
开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定， 贵公司的《数据管理制度》中对数据类
建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展 型进行了区分，明确了不同类型数据的
数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其 管理要求，对数据实行专人管理。
第
他必要措施，保障数据安全。利用互联网等信
27
息网络开展数据处理活动，应当在网络安全等
条
级保护制度的基础上，履行上述数据安全保护
义务。重要数据的处理者应当明确数据安全负
责人和管理机构，落实数据安全保护责任。
开展数据处理活动以及研究开发数据新技术， 贵公司开展数据处理活动，在监管部门
第
应当有利于促进经济社会发展，增进人民福祉， 需要时，提供相应数据，有助于保护期
28
符合社会公德和伦理。 货市场运行秩序，避免不合法、不合规
条
的交易情况发生。
开展数据处理活动应当加强风险监测，发现数 贵公司逐步开展安全管理项目，对远程
据安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补 接入及对外开放的端口进行安全技术
救措施；发生数据安全事件时，应当立即采取 管控；定期开展系统安全巡查，及时发
第
处置措施，按照规定及时告知用户并向有关主 现异常情况，消除安全隐患；定期开展
29
管部门报告。 安全演练，建立应急预案机制，规范数
条
据安全风险发生时的应急处理流程，要
求发生数据安全事件时及时开展处置
并按规定上报。
重要数据的处理者应当按照规定对其数据处理 贵公司建立处理重要数据的评估制度，
活动定期开展风险评估，并向有关主管部门报 重要数据由评估小组评估通过后才能
送风险评估报告。 进行变更。贵公司系统管理人员处理重
第
风险评估报告应当包括处理的重要数据的种 要数据前需填写《弘业期货信息系统变
30
类、数量，开展数据处理活动的情况，面临的 更登记表》，提交评估小组对变更人员、
条
数据安全风险及其应对措施等。 变更配置、变更时间节点、变更回退计
划等几个方面进行评估，防范数据泄露
风险。
1-3-42
关键信息基础设施的运营者在中华人民共和国 目前贵公司暂不涉及客户信息出境。在
境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全 境内运营收集和生产的重要数据、客户
第 管理，适用《中华人民共和国网络安全法》的 信息，均在境内采取异地备份的方式存
31 规定；其他数据处理者在中华人民共和国境内 储。
条 运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理
办法，由国家网信部门会同国务院有关部门制
定。
任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正 目前贵公司在信息收集方面，采取合
当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取 法、正当方式，遵循客户知情同意、最
第
数据。法律、行政法规对收集、使用数据的目 少够用、敏感数据不出网等安全原则。
32
的、范围有规定的，应当在法律、行政法规规 在数据收集、数据传输、数据存储、数
条
定的目的和范围内收集、使用数据。 据使用方面严格遵守法律，在法律法规
规定的目的和范围内收集和使用。
（2）根据贵公司的确认并经本所核查，《期货公司信息技术管理指引（修
订）》（2019 年）分别从技术管理、机房建设、交易系统、安全、日常运行、
备份、系统维护、分支机构技术要求等方面对期货公司信息技术管理提出要求，
贵公司电子业务相关信息技术管理符合《期货公司信息技术管理指引（修订）》
（2019 年）的相关规定，具体情况如下：
主要内容 贵公司符合规定的具体情况
技术管理 贵公司制定了《信息技术管理制度》、《信息技术委员会工作章程》、
（主要包括组织架构、 《技术部岗位说明书》，信息技术部员工数量、组织架构符合行业规
人员培训、人员素质、 定；信息技术部员工有明确的职责分工和岗位说明，员工素质满足行
信息技术服务提供商 业要求并且定期组织内部培训。贵公司制定了《信息技术服务提供商
管理等） 评估制度》、《供应商管理制度》，信息技术服务提供商选择的是行
业内普遍认可的服务商。
机房建设 贵公司制定了《机房管理办法》，目前贵公司主要交易系统部署在各
（主要包括基本环境、 个交易所托管机房内，交易所托管机房是按国家 A 类机房标准建造，
供电、空调、布线、维 建造标准高于行业规范的要求。贵公司自建机房目前部署的是周边办
护等） 公系统，自建机房也符合行业内三类机房标准。
交易系统 贵公司使用的交易系统是行业内普遍使用的交易系统，各项功能均符
（主要包括功能、性能 合行业自律及监管要求，交易系统性能测试和压力测试均表现良好。
和容量、系统冗余、行 贵公司交易系统构成的组件均采用冗余配置部署，单一组件发生故障
情冗余、银期系统冗余 时不影响系统整体运行；交易系统行情组件部署了多个节点，满足行
1-3-43
等） 业交易行情冗余要求。贵公司银期系统对接了多家银行，满足行业内
银期系统冗余要求。
安全 贵公司制定了《网络安全管理制度》，将生产系统核心网络与普通办
（主要包括网络隔离、 公网络进行了物理隔离、逻辑隔离，符合行业要求；制定了《防病毒
防病毒、补丁和安全加 管理办法》、《补丁管理办法》，购买了杀毒软件，在服务器和贵公
固、网站安全、网上交 司员工电脑都进行部署。贵公司网站定期进行备份，若网站内容被篡
易安全、账户和权限、 改，可及时通过备份进行恢复；网上交易软件均采用市场上成熟的产
口令管理、安全审计 品，安全符合行业规定。贵公司手机交易软件提供手机验证码进行身
等） 份验证，并制定了《权限及口令管理制度》，账号口令复杂度满足行
业要求。贵公司购买并安装堡垒机，制定了《弘业期货堡垒机安全管
理规范》，满足技术安全审计相关要求。
日常运行 贵公司制定了《技术部日常值班管理制度》，配备双人进行日常值班、
（主要包括日常运行、 巡检；制定了《重要操作手册完善更新制度》，对日常操作手册进行
日常操作与巡检、机房 定期维护、变更；制定了《机房管理办法》，核心机房设备和人员出
进出等） 入均进行登记，由技术部人员陪同，并保留相关记录。
备份 贵公司制定了《数据备份与介质管理制度》、《数据管理制度》，交
（主要包括数据备份、 易数据备份根据监管要求放在同城和异地灾备中心，备份的增量数据
灾难备份等） 每天都进行恢复验证。贵公司建立了异地灾备中心，制定了《灾备中
心机房管理制度》，灾备中心交易系统数据跟主交易中心数据同步，
每年举行灾备中心切换演练工作，确保灾备系统能够在主席系统宕机
的情况下满足上场交易要求。
系统维护 贵公司制定了《信息系统变更管理办法》，系统的变更需提交流程审
（主要包括变更管理、 批，由流程相关人员进行评估、审核；制定了《配置管理制度》，对
配置管理、容量管理、 交易系统配置进行有效管理，对交易系统的性能和容量情况进行监控
应急演练、技术事故管 和改进，并持续进行跟踪和评估；制定了《网络与信息安全事件应急
理等） 预案》，对交易系统的常见故障及安全风险有书面的应急预案和排障
流程，积极参与行业机构组织的测试和演练，并保存、上报当地监管
局相关演练记录文档；制定了《技术事故管理制度》，规定了技术事
故相关的处置和报告流程。
分支机构技术要求 目前贵公司分支机构暂无现场交易需求。
（主要包括基本要求、
交易保障等）
（3）根据贵公司的确认并经本所核查，《证券期货经营机构信息技术治理
工作指引（试行）》从 IT 原则和治理目标、IT 治理组织和工作机制、IT 架构与
1-3-44
IT 基础设施、IT 应用、IT 投入、IT 人力资源、IT 安全和风险控制等方面对期货
公司信息技术管理与规范提出要求，贵公司电子业务相关信息技术管理符合《证
券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》的相关规定，具体情况如下：
方面 主要内容 贵公司符合规定的具体情况
指出公司应制定明确的 IT 原则，制定 贵公司的《信息技术委员会工作章程》中制
IT 治理目标，制定公开、可行的 IT 治 定了明确的 IT 原则、IT 治理目标、IT 治理
理流程、根据发展需要定制 IT 规划时 流程。贵公司的《信息技术委员会工作章程》
IT 原则
应征求相关部门意见，并报公司管理 要求在制定 IT 规划时应向相关业务部门、财
和治理
层批准实施。IT 规划需在有效性、可 务管理部门和内部控制部门征求意见，并报
目标
用性、安全性上满足公司可预见的业 贵公司管理层批准实施。IT 规划须在有效性、
务发展要求。 可用性、安全性上满足贵公司可预见的业务
发展要求。
IT 治理 对公司 IT 治理组织和工作机制进行要 贵公司设有信息技术委员会，在进行重大信
组织和 求，指出公司应设立由 IT 治理委员会 息技术相关决策时，召开委员会会议。贵公
工作机 或类似机构，负责 IT 治理工作，IT 治 司的《信息技术委员会工作章程》中已明确
制 理委员会应建立明确工作制度。 IT 治理委员会应履行的信息技术职责。
公司应根据 IT 原则和治理目标指定相 贵公司的《信息技术委委员会工作章程》中
应的 IT 架构。在保证数据和基础设施 对 IT 原则和治理目标进行明确。贵公司的
相对稳定的前提下，具备良好的可扩 《机房管理办法》、《灾备中心机房管理制
IT 架构 展性和灵活性，在有重大变化时对 IT 度》、《软件开发管理制度》、《信息系统
与 IT 基 架构进行评估，保证 IT 架构的适应性 变更管理办法》中明确了对基础组织、基础
础设施 和合理性。基础设施应在可靠、安全、 数据、基础软件、技术设备、通信网络、安
共享和可管理的原则上，有利于业务 全系统、机房物理环境等一系列整合要求，
扩展和创新应用的快速、高效的实施 并规定在进行重大变化时对 IT 基础设施及
和部署。 IT 应用系统进行评估。
公司应建立技术部门和业务与部门之 贵公司的《信息技术委员会工作章程》规定，
间有效的沟通机制，确保应用建设在 在进行重大 IT 决策时，应充分考虑业务与技
IT 应用 安全的前提下平衡技术创新和 IT 架构 术之间的协同发展。贵公司目前运行的重要
完整性。重要 IT 系统应满足行业有关 IT 系统根据行业三类信息技术指引规范建设
规范并达到安全技术标准要求。 运行。
公司在制度 IT 年度预算时，应保障公 贵公司的《信息技术委员会工作章程》中明
司业务正常运转所需，应将 IT 基础设 确了 IT 投入的相关标准。贵公司根据《IT
IT 投入
施作为一种重要资产进行管理。 固定资产管理办法》对 IT 基础设施进行资产
管理。
1-3-45
公司应设立 IT 部门具体负责 IT 工作， 贵公司目前 IT 工作人数符合规定，并按照执
原则上期货公司 IT 工作人员总人数应 行的《技术部岗位说明书》明确工作职责。
IT 人力
不少于 3 人。公司宜配备适当 IT 研发
资源
人员增强公司重要 IT 应用系统的自主
研发能力。
公司应通过管理机制和技术手段确保 贵公司通过技术手段将系统开发、运维管理
公司的 IT 系统安全与信息安全。系统 等网段相互分离。贵公司建立了同城、异地
开发、系统运维管理、系统的合规检 灾备机房，并制定《网络与信息安全事件应
IT 安全 查上原则上实现互相分离。应建立有 急预案》对可能发生的应急场景进行应急演
和风险 效的灾备系统和应急预案，对全体员 练。贵公司通过定期对全体员工开展安全培
控制 工开展必要的信息安全培训。规范 IT 训，提高员工安全意识，加强防范风险能力。
外包服务管理，明确服务资质要求、 贵公司建立《供应商管理制度》对供应商明
服务等级、服务流程、责任义务和服 确资质要求、服务流程及责任义务，提高供
务质量标准。 应商服务质量。
（4）根据贵公司的确认并经本所核查，《期货公司网上期货信息系统技术
指引》从基本要求、主要安全威胁及防范措施、运营管理、应急处置等方面对期
货公司网上期货信息系统的建设和管理提出要求，贵公司网上期货信息系统管理
符合《期货公司网上期货信息系统技术指引》的相关规定，具体情况如下：
章节 主要内容 贵公司符合规定的具体情况
期货公司网上期货信息系统核心设 贵公司网上期货信息系统均设置在中国境内且
备均需部署在中国境内。公司网站应 贵公司网站已完成备案。贵公司根据《期货公
在当地相关部门备案。期货公司网上 司网上期货信息系统技术指引》制定各项管理
期货信息系统应自主运营、自主管 制度、建立健全网上期货业务风险管理和内部
理，涉及第三方的，应采取措施防止 控制体系。贵公司的《信息技术管理制度》、
基本
泄露客户信息。期货公司应设置岗位 《技术部岗位说明书》、《信息技术服务提供
要求
明确职责。期货公司应在服务合同、 商评估制度》、《经纪服务合同》、《网络安
提供的交易软件中告知客户风险及 全管理制度》、交易软件风险书及用户协议中
采取相应措施。期货公司应加强网络 明确信息系统运营管理、岗位职责、第三方管
及信息系统安全管理、应评估供应商 理、涉密管理、网络及信息系统安全、客户风
资质。 险及采取措施、重要数据等系列办法。
主要 期货公司需应对网上期货信息系统 贵公司网上期货信息系统主要通过第三方提
安全 受到主要安全威胁。在应对主要安全 供，贵公司的《信息技术服务提供商评估制度》、
威胁 威胁的基础上，根据安全防范新技术 《供应商管理制度》及供应商服务协议中明确
1-3-46
及防 的应用以及新的安全威胁情况及时 了信息系统的安全保障及技术服务支持；《计
范措 调整更新和不断加强网上期货信息 算机系统管理制度》、《软件正版化工作管理
施 系统安全策略和安全管理。 办法》、《补丁管理办法》、《防病毒管理办
法》、《网络安全管理制度》、《系统加固制
度》中规定网上期货信息系统及服务端对各种
网络安全威胁的应对办法及防范措施。
期货公司应加强对网上期货信息系 贵公司的《网站信息发布管理规定》、《数据
统的监控、加强安全访问控制、网络 备份与介质管理制度》、《信息系统变更管理
流量及应用系统健康监控审计。对网 办法》、《网络安全管理制度》、《权限及口
站内容审核管理监控落实安全责任， 令管理制度》、《数据管理制度》、《信息技
明确网上期货信息系统管理权限、责 术文档管理办法》系列制度规定对网上期货信
任及操作流程。网上期货信息系统必 息系统进行监控、访问控制、网络安全监控、
运营
须有可靠的备份措施、应建立网上期 网站内容发布、信息系统备份、数据备份。贵
管理
货业务数据备份和恢复机制、应建立 公司通过公司官网、交易终端、公众号等多种
严格的变更管理流程、操作日志、升 渠道提醒客户注意和鉴别非法活动。
级方案和测试报告留档备查。网上期
货信息系统出现安全事故、发现假冒
网上期货信息系统的非法活动应及
时向相关部门报告并提醒客户注意。
期货公司应制定切实可行的网上期 贵公司的《网络与信息安全事件应急预案》中
货信息系统应急处置预案，应急预案 制定了切实可行的网上期货信息系统应急处置
应急 应包含各种情况的应急操作流程，至 预案，应急处置预案包含各种场景的应急操作
处置 少每半年进行一次演练。公司整体性 流程，并定期举行公司整体及网上期货信息系
应急处置预案演练必须包含网上期 统局部应急演练、参与交易所全市场应急演练，
货信息系统应急处置预案部分。 并留存演练记录。
（5）根据上述，本所认为，报告期内贵公司电子业务相关的网络与信息安
全管理的相关流程、规范在各重大方面均符合《数据安全法》、《期货公司信息
技术管理指引（修订）》（2019 年）、《证券期货经营机构信息技术治理工作
指引（试行）》和《期货公司网上期货信息系统技术指引》的有关规定。
5.2.2 说明关于信息安全和个人信息保护的管理制度是否健全，执行是否有
效
（1）为保障贵公司的信息系统安全，贵公司 IT 系统建设严格遵守《数据安
1-3-47
全法》、《期货公司监督管理办法》、《期货公司信息技术管理指引（修订）》（2019
年）、《证券期货经营机构信息技术治理工作指引（试行）》和《期货公司网上期
货信息系统技术指引》等相关法律法规及规章制度的要求，制定了《数据管理制
度》、《网络与信息安全事件应急预案》、《防病毒管理办法》及《机房管理制度》
等信息系统风控管理制度，且在报告期内有效执行。此外，贵公司成立信息技术
委员会，负责 IT 系统建设、管理及安全运营，保障信息系统的建设和运行安全、
高效、稳定。
（2）为加强个人信息的保护和管理工作，贵公司已制定《投资者信息保护
管理办法》、《投资者适当性管理制度》、《金融期货投资者适当性制度实施办法》
等内部制度，要求贵公司及其工作人员在履行相关工作职责过程中，对获取的投
资者信息、投资者风险承受能力评级结果等信息和资料严格保密，防止信息和资
料被泄露或者被不当利用，并建立客户资料档案且严格保密。此外，贵公司通过
信息及数据保护相关制度及 IT 技术手段、安装安全软件、建立数据备份等方式，
并在各项业务之间设置防火墙，以全面保障客户个人信息及数据安全。
（3）根据上述，贵公司已建立健全信息安全和个人信息保护的管理制度，
并有效执行。
5.2.3 说明是否发生过相关泄密、信息系统故障事件，是否存在随意收集、
违法获取、过度使用、泄露个人信息或非法买卖个人信息等情形，是否存在违
法违规及被行政处罚等风险，是否存在纠纷或潜在的纠纷
（1）为保护贵公司商业秘密和客户个人信息，贵公司严格执行相关保密制
度和规定，并设置了专职机构和人员，确保相关秘密的知悉范围不超过限定的接
触范围。
（2）为规范个人信息的收集、获取和使用，贵公司已制定《投资者信息保
护管理办法》，从投资者信息收集、投资者信息使用、投资者信息保管、投资者
信息查询、投资者信息退还、删除与销毁等方面对投资者信息的管理作出了全面
的要求并严格执行。
（3）根据贵公司的确认并经本所律师与贵公司信息技术部负责人的访谈，
报告期内贵公司未发生相关泄密、信息系统故障事件，也不存在随意收集、违法
获取、过度使用、泄露客户个人信息或非法买卖客户个人信息等情形。
1-3-48
（4）根据贵公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，贵公司不存在
因个人信息保护不当而被行政处罚的情形，也不存在因此发生的纠纷或潜在纠
纷。
5.2.4 说明与信息系统安全管理相关的组织架构、人员配备、外部服务商管
理、IT 审计等情况，相关风险是否充分披露
（1）贵公司与信息系统安全管理相关组织架构
根据贵公司的确认，目前贵公司与信息系统安全管理组织架构如下：
（2）贵公司与信息系统安全管理相关的人员配备情况
根据贵公司的确认，贵公司信息系统安全管理由公司总经理室牵头，成立信
息技术委员会、应急领导小组。应急领导小组下设应急工作小组，负责突发事件
的应急处理。信息技术部负责落实信息系统安全管理的具体工作。贵公司与信息
系统安全相关人员配备如下：
职位 人数 主要职责
负责组织、协调重大信息系统安全工作，对重大信
公司总经理室 11
息系统安全、变更等工作进行决策。
1-3-49
信息系统建设、运行及管理的责任主体，负责拟定
信息技术委员会 8
公司信息技术治理目标和治理工作计划等工作。
应急领导小组 11 负责公司的信息系统相关突发事件应急管理。
11+各部门负责人、分 负责公司信息系统突发事件的应急响应、处置及报
应急工作小组 支机构负责人及子公司 告等工作。
主要负责人
信息技术负责人 1 负责统筹信息技术部信息系统安全管理工作。
负责信息安全工作的具体实施和有关信息系统安
安全管理员 2
全事件的处理。
负责公司软硬件资产的日常管理，并提供合理的调
资产管理员 2
配意见。
网络管理员 2 负责网络设备配置管理、网络质量监测及保障。
负责公司业务数据的创建、维护、备份与恢复，保
数据管理员 2
障业务数据的完整性及安全性。
负责保障公司各交易系统及后台系统日常运行稳
系统管理员 6
定，日常系统版本迭代升级工作。
（3）贵公司信息系统安全管理相关的外部服务商管理情况
根据贵公司的确认，为加强贵公司对信息技术外部服务商的管理，保证信息
系统的安全运转，加强贵公司信息数据的保密性、安全性管理，确保外部服务商
提供的产品和技术服务能够符合贵公司的业务要求，贵公司制定了《供应商管理
制度》、《信息系统服务提供商评估制度》，规定了外部服务商的选择、合同签
署、定期评估及日常管理。贵公司针对外部服务商管理的具体要求如下：
A．外部服务商的选择：贵公司定期收集、更新行业内外部服务商的信息并
形成书面资料及记录，以供选择外部服务商时使用。外部服务商信息主要包括基
本信息、具备的资质、在行业中的成功及失败的案例，行业内对供应商的服务评
价。在选择外部服务商时，贵公司通过对外部服务商的综合信息及报价的比较，
以招标或其他经贵公司认可的方式选择确定。
B．合同签署：贵公司应在与外部服务商签订的合同中明确其应承担的责任、
义务，并约定服务要求和范围等内容。核心系统的外部服务商应提供 7*24 小时
的技术支持服务响应，并特别对其现场服务响应时间作出具体规定，明确违约责
任。贵公司在与核心系统外部服务商签订的合同中签署相关保密条款，明确对其
1-3-50
在服务中可能涉及、接触到的贵公司业务数据的保密要求作出规定，列明泄密将
承担的法律责任。
C．定期评估：贵公司对正在合作的外部服务商定期组织（每年至少一次）
评估，评估工作由信息技术部、供应商的产品或服务涉及到的其他业务部门、贵
公司合规部门安排人员共同完成。评估内容应至少包括：产品及服务质量、合同
履行情况、支持服务响应情况、人员工作情况、价格情况等，并形成书面的评估
报告。信息技术部应根据评估报告的结果决定继续或终止与该供应商的合作。根
据评估报告对供应商提出整改建议，并定期跟踪和记录供应商改进情况。
D．日常管理：贵公司针对不同外部服务商进行分类管理，对于现场服务外
部服务商管理主要包括：（a）未经审批，外部服务商服务人员不得进入机房，
不得接触和使用公司的生产设备；（b）外部服务商服务人员必须遵从贵公司制
定的各项规章制度，如有违反制度的情况，贵公司人员有权劝阻、驱逐当事人、
或要求更换服务人员。对于运维外部服务商管理主要包括：（a）与外部服务商
及外部人员签订保密协议；（b）明确外部服务商应当承担的责任及追究方式；
（c）明确界定外部人员的工作职责、活动范围、操作权限；（d）对外部人员工
作情况进行监督和检查，并保留相应记录；（e）对驻场外部人员的入场和离场
进行管理；（f）定期评估外部的服务质量；（g）制定外部服务商意外终止的应
急措施。
（4）贵公司 IT 审计情况
贵公司 IT 系统由贵公司信息技术部根据监管相关要求进行不定期的自查，
对贵公司 IT 系统外部接入、技术管理、机房建设、核心系统、安全、日常运行、
备份、系统维护等方面进行自查。
根据信永中和于 2021 年 5 月 21 日出具的 XYZH/2021BJMI10019《弘业期货
股份有限公司信息技术管理专项审计报告》，审计期间内（2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日）贵公司的信息技术管理基本符合中国证监会颁布的《证券
期货业信息系统审计规范》、《证券期货业信息系统审计指南》等规范中的有关
标准，未发现贵公司信息技术管理存在重大风险。
（5）经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第四节 风险因
素”之“二、与公司管理相关的风险”之“（三）信息技术系统风险”对相关风
险进行了充分披露。
1-3-51
六、 问题 11：关于同次增资中同种类股票价格不同。2010 年 6 月 10 日，
江苏弘业老股东弘业投资与弘业股份认缴新增每一元注册资本的价格为 2.5 元，
新增股东江苏丝绸集团、汇鸿国际、弘毅若石、江苏盐业集团及江苏惠隆认缴
新增每一元注册资本的价格为 2.8 元。之后，弘毅若石、江苏盐业集团及江苏惠
隆持有的相应股份以原始取得的价格转让给江苏丝绸集团、弘苏实业。
请发行人：（1）说明新老股东采用差别价格增资的原因及合理性，是否违
反 2005 年《公司法》第 127 条第 2 款的规定；（2）说明存在差别价格增资的情
形下，股权结构界定是否准确、清晰和稳定，是否构成本次发行的实质性法律
障碍。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查
意见。
6.1 核查依据和过程
（1） 本所律师审阅了如下文件及资料：
A. 贵公司 2011 年增资至 38,000 万元的工商登记档案文件及资料，包括：
本次增资涉及的增资协议、贵公司批准本次增资的董事会、股东会决
议文件、江苏省国资委及中国证监会对本次增资相关批复文件；
B. 苏豪控股、弘业股份、弘苏实业、汇鸿集团、苏豪投资就贵公司历史
沿革有关事项出具的书面确认文件；
C. 江苏省人民政府办公厅于 2013 年 3 月 25 日出具的苏政办函[2013]29
号《省政府办公厅关于确认弘业期货股份有限公司历史沿革有关事项
合规性的函》；
D. 当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》（以下称《公
司法》（2005 年修订））。
（2）本所律师与保荐机构中信建投就贵公司该次增资的相关情况访谈了贵
公司管理层；
（3）本所律师与保荐机构中信建投就贵公司历史沿革有关事项共同准备了
访谈问卷并取得相关股东出具的书面确认。
6.2 核查意见
1-3-52
6.2.1 根据贵公司及相关股东出具的确认并经本所核查，2011 年江苏弘业增
加注册资本至 38,000 万元，具体内容详见《律师工作报告》第 4.1.9 项。本次增
资价格参考上市金融企业的市盈率和市净率水平，结合江苏弘业当时的盈利水平
和未来的增长潜力，以及江苏弘业的净资产水平（截至 2009 年 12 月 31 日，江
苏弘业每一元注册资本对应的经评估的净资产约为 2.05 元），考虑新老股东利益，
采用差别价格增资，老股东按照每一元注册资本 2.5 元的价格增资，其他新增股
东按照每一元注册资本 2.8 元的价格增资。该次增资获得了江苏弘业于 2010 年 6
月 10 日作出的临时股东会决议的批准。本所认为，本次增资针对新老股东采用
差异价格增资具有合理性。
6.2.2 《公司法》（2005 年修订）第 127 条第 2 款规定：“同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。”上述规定适用于股份有限公司。本所认为，江苏弘业当
时为有限责任公司，其进行该次增资时对新老股东采用差别价格增资不违反《公
司法》（2005 年修订）第 127 条第 2 款的规定。
6.2.3 《历史沿革合规性确认函》已确认贵公司的历史沿革，包括其设立时
各股东的出资、历次增资及股权变更等事项，履行了相关程序，并经主管部门批
准，符合国家法律法规和政策规定。
6.2.4 根据贵公司提供的工商登记档案文件、相关股东出具的确认及《历史
沿革合规性确认函》，本次增资对新老股东采用差别价格增资已履行了公司内部
批准程序，相关股东已书面确认不存在任何股权纠纷或争议。本所认为，贵公司
的股权结构界定准确、清晰和稳定，本次增资针对新老股东采用差异价格增资，
不违反《公司法》（2005 年修订）第 127 条第 2 款的规定，不构成本次发行并上
市的法律障碍。
（以下无正文，下一页为签署页）
1-3-53
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于弘业期货股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市之补充法律意见书之五》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
白维
夏雪
年 月 日
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