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                               关于弘业期货股份有限公司
               首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书之三


弘业期货股份有限公司：


    本所作为贵公司首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，就本次发
行并上市于 2021 年 6 月 21 日出具了《关于弘业期货股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市之法律意见书》（以下称《法律意见书》）和《关于弘业期货股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》（以下称《律师工作报
告》），并出具了相关补充法律意见书。就中国证监会口头反馈提出的问题，本所
现出具本补充法律意见书。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》
及《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保
留适用于本补充法律意见书。


    根据有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证监会提出的下述问题，本所现
出具补充法律意见如下：


    一、 请发行人结合近期《中华人民共和国期货和衍生品法（草案二次审议
稿）》关于期货经营机构业务范围等相关规定，说明未来监管政策是否可能对
公司经营业务造成不利影响，相关风险提示是否充分。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。

    1.1     《中华人民共和国期货和衍生品（草案二次审议稿）》关于期货经营
机构业务范围的相关规定


    1.1.1     2021 年 10 月，第十三届全国人大常委会第三十一次会议对《中华人
民共和国期货和衍生品法（草案二次审议稿）》（以下称《期货和衍生品法》（二
审草案））进行了审议并向社会公开征求意见。截至本补充法律意见书出具之日，
《期货和衍生品法》（二审草案）尚未生效。《期货和衍生品法》（二审草案）


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关于期货经营机构业务范围相关规定如下：


    “第二条   在中华人民共和国境内，期货交易和衍生品交易及相关活动，适
用本法。
    第五十九条   期货经营机构是指依照《中华人民共和国公司法》和本法设立
的期货公司以及国务院期货监督管理机构核准从事期货业务的其他机构。
    第六十三条     期货公司经国务院期货监督管理机构核准可以从事下列期货
业务：
    （一）期货经纪；
    （二）期货投资咨询；
    （三）期货做市交易；
    （四）其他期货业务。
    期货公司从事资产管理业务的，应当符合《中华人民共和国证券投资基金法》
等法律、行政法规的规定。
    未经国务院期货监督管理机构核准，任何单位和个人不得设立或者变相设立
期货公司，也不得经营或者变相经营期货业务。
    第六十六条   期货经营机构接受交易者委托为其进行期货交易，应当签订书
面委托合同，以自己的名义为交易者进行期货交易，交易结果由交易者承担。
    期货经营机构从事经纪业务，不得接受交易者的全权委托，其从业人员不得
私下接受客户委托从事期货交易。”


    我们理解，《期货和衍生品法》（二审草案）对期货经营机构包括期货公司
及国务院期货监督管理机构核准从事期货业务的其他机构（即“其他期货经营机
构”），以及期货公司获准从事的期货业务范围做出了明确规定。但《期货和衍
生品法》（二审草案）并未对“其他期货经营机构”获准从事的具体期货业务范
围做出明确规定。


    1.1.2   现行有效的《期货交易管理条例》（中华人民共和国国务院令第 676
号）中关于期货经营机构业务范围相关规定如下：


    “第二条   任何单位和个人从事期货交易及其相关活动，应当遵守本条例。
    第十五条   期货公司是依照《中华人民共和国公司法》和本条例规定设立的
经营期货业务的金融机构。设立期货公司，应当在公司登记机关登记注册，并经
国务院期货监督管理机构批准。
    未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立或者变相设
立期货公司，经营期货业务。
    第十八条   期货公司从事经纪业务，接受客户委托，以自己的名义为客户进

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行期货交易，交易结果由客户承担。”


    我们理解，虽然《期货交易管理条例》中没有对期货经营机构的定义做出明
确规定，但对“其他期货经营机构”从事期货相关业务的要求、监督管理及法律
责任等方面做出了规定（例如第 22、46、47、48、66、68、74 条等条款），《期
货交易管理条例》已将除期货公司外的其他期货经营机构纳入监管范畴。


    1.2     未来监管政策中关于期货经营机构的认定预计不会对贵公司的业务
经营造成重大不利影响，并已充分提示相关风险

    1.2.1    根据贵公司的确认以及本所律师与贵公司首席风险官的访谈，《期
货和衍生品法》正式生效施行后，经国务院期货监督管理机构核准从事期货业务
的其他机构（即“其他期货经营机构”）未来可依法从事期货业务。该等获准从
事期货业务的其他期货经营机构，作为期货行业的新进入者参与市场竞争，预计
不会对贵公司的业务经营产生重大不利影响，主要原因如下：


    （1） 进入期货行业存在壁垒。


    i．行业准入壁垒：《期货和衍生品法》（二审草案）已明确规定设立期货
公司应具备的各项条件，应当经国务院期货监督管理机构批准，并在公司登记机
关登记注册。其他期货经营机构从事期货业务也需要国务院期货监督管理机构核
准。因此，期货经营机构存在准入门槛。


    ii．资本监管壁垒：目前期货监督管理机构对期货公司实施以净资本为核心
的动态监管措施，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩，有效地促进了
期货行业健康发展。结合目前期货监督管理机构的监管理念，未来可能对其他期
货经营机构从事期货业务提出较高的资本要求。


    iii．人才壁垒：期货行业属于知识密集型行业，高素质人才往往是期货经营
机构核心竞争力的重要组成部分，对从业人员的专业知识结构和职业素养有较高
的要求，因此对进入期货行业形成了一定的人才门槛。


    综上，由于存在较高的行业壁垒，期货行业新进入者预计短期内不会对现有
的以期货公司为主的竞争格局造成较大冲击。


    （2） 期货行业竞争较为充分，市场集中度逐年提升，现有期货公司具有
先发优势。

                                  5-1-4-3
    期货行业交易规模庞大，境内期货公司竞争较为充分，市场集中度逐年提升。
现有期货公司已在期货行业深耕多年，具有先发优势，可以借此提高经营水平和
服务质量，提升业务广度及风险承受能力，从而加快创新步伐，迎接激烈的市场
竞争，抓住难得的发展机遇。《期货和衍生品法》正式生效后，在期货监管部门
尚未就其他期货经营机构从事期货业务的资质条件和监管要求出台配套的管理
办法和实施细则的情况下，尽管存在期货行业新进入者，预计短期内难以对现有
期货公司业务造成重大不利影响。


    （3） 贵公司具有明显的竞争优势。


    贵公司总部位于江苏省省会南京市，拥有 45 家分支机构，其中 20 家位于江
苏省，是中国期货业协会理事单位、江苏省期货业协会会长单位，在江苏省内拥
有稳固地位。其余分支机构主要位于北京、上海和深圳等经济发达、金融业繁荣
地区。贵公司期货营业部分布较广，区位优势明显，能够为贵公司客户提供便利
的金融服务，进一步提升贵公司的品牌知名度和客户忠诚度。


    贵公司自 2009 年起至 2021 年连续十三年获得期货行业 A 类 A 级评级，经
营稳健，凭借多年的业务发展和市场积累，在期货行业中树立了良好的市场形象，
形成了稳定的客户群体，品牌价值不断提升。贵公司及控股子公司在境内外拥有
涵盖期货、证券、资管、基金、风险管理业务等多项业务资质及牌照，实现了从
期货到现货、从场内到场外、从国内到国际、从线上到线下的全面业务覆盖。


    面对我国期货行业日益激烈的竞争，贵公司积极把握我国期货行业改革带来
的新机会，拓宽公司期货业务、收益渠道及客户基础。基于贵公司的创新意识和
创新能力，贵公司积极响应监管政策改革，努力开拓新的业务条线，以持续保持
竞争优势及提升盈利能力。


    1.2.2    经本所核查，贵公司已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“三、
与期货行业相关的风险”之“（一）政策风险”和“（二）行业竞争风险”对因
未来监管政策变化可能导致期货行业竞争加剧，从而可能会对贵公司的业务、财
务状况及经营业绩造成重大不利影响的风险进行了披露。


    1.3     本所采取的核查程序


    （1）查阅了《期货和衍生品法》（二审草案），并与《期货交易管理条例》
的内容进行对比；

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    （2）查阅了贵公司及弘业资本的营业执照、公司章程及其获得的各项业务
资质文件；


    （3）与保荐机构中信建投就《期货和衍生品法》（二审草案）的内容以及
对贵公司业务经营的影响等问题进行讨论，并对贵公司主要业务负责人、首席风
险官进行访谈等。


    1.4   本所的核查意见


    本所认为，在《期货和衍生品法》正式生效施行后，未来监管政策中关于期
货经营机构的认定预计不会对贵公司的业务经营造成重大不利影响，贵公司已在
《招股说明书》对相关风险进行了充分披露。



                    （以下无正文，下一页为签署页）




                                5-1-4-5
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于弘业期货股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市之补充法律意见书之三》之签署页）




                                          北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                              赵洋


                                             经办律师：
                                                              白维




                                                              夏雪


                                                              年     月   日




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