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T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
关于弘业期货股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书之一
弘业期货股份有限公司：
本所作为贵公司首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，就本次发
行并上市于 2021 年 6 月 21 日出具了《关于弘业期货股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市之法律意见书》（以下称《法律意见书》）和《关于弘业期货股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》（以下称《律师工作报
告》）。
就中国证监会于 2021 年 8 月 31 日出具的 211614 号《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下称《反馈意见》）中的相关问题，本所现出
具本补充法律意见书。贵公司亦根据《反馈意见》的要求于 2021 年 10 月 8 日相
应修订了《招股说明书》（以下称《招股说明书》（修订版））。信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下称信永中和）对贵公司 2018 年度、2019 年度及 2020
年度及 2021 年 1-6 月（以下称报告期）财务报表进行了审计并于 2021 年 9 月 15
日出具了 XYZH/2021NJAA20146 号《弘业期货股份有限公司 2021 年 1-6 月、2020
年度、2019 年度、2018 年度审计报告》（以下称《审计报告》）。本所就 2021 年
6 月 22 日至本补充法律意见书出具之日止之重大事项进行了核查，以对本补充
法律意见书出具之日前的重大事项作出补充或进一步说明。除非本补充法律意见
书中另有说明，《法律意见书》及《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称
及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证监会提出的下述问题，本所现
出具补充法律意见如下：
5-1-2-1
第一部分 《反馈意见》回复
一、 问题 1：关于历史沿革。发行人历史上经过多次增资和股权转让。请
发行人说明：（1）历史沿革涉及公司设立、增资、股权转让等事项是否取得期
货行业主管部门批复，是否存在未依照当时有效的规定履行评估、备案或核准
程序的情形；（2）历史沿革涉及国有股权变动或转让、受让国有资产等事项的，
是否符合当时有效的国有资产管理法律法规政策规定；（3）历次股权变动是否
履行公司决策、评估、工商登记等程序，2011 年采用差异价格增资的合理性，
相关股东出资来源及合法性；（4）以上如存在违法违规情形，请补充披露具体
情况、原因、弥补措施、对发行人的影响；（5）发行人现有股东是否为适格股
东，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、对赌协议等
特殊协议或安排（如有，是否已彻底解除），是否存在纠纷或潜在争议。请保
荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
1.1 历史沿革涉及公司设立、增资、股权转让等事项是否取得期货行业主
管部门批复，是否存在未依照当时有效的规定履行评估、备案或核准程序的情
形；历史沿革涉及国有股权变动或转让、受让国有资产等事项的，是否符合当
时有效的国有资产管理法律法规政策规定；历次股权变动是否履行公司决策、
评估、工商登记等程序，2011 年采用差异价格增资的合理性，相关股东出资来
源及合法性；以上如存在违法违规情形，请补充披露具体情况、原因、弥补措
施、对发行人的影响
1.1.1 经核查贵公司提供的工商登记注册档案（包括贵公司设立、历次变
更相关资料）及相关内资股股东出具的书面确认，贵公司设立、增资、股权转让
等事项的具体情况详见《律师工作报告》第 4.1 节“贵公司前身的股本演变”及
第 7.3 节“贵公司设立以来的股本变动”，履行的公司决策、评估、工商登记等
程序及主管部门批复及确认等情况具体如下：
5-1-2-2
序 贵公司内 是否 工商登记 期货行业主管部门
事项 主要内容 出资形式 主管部门批复/确认情况
号 部决策 评估 日期 批复
1. 1995 金陵期货设立时 不涉及 是 冶 金 物 资 市 1995 年 7 中国证监会证监期 江苏省人民政府办公厅苏政办函
年 设 股东为冶金物资 场 以 货 币 资 月 31 日 审字[1995]79 号《关 [2013]29 号《省政府办公厅关于
立 市场、江苏有色， 金及固定资 于江苏金鑫期货经 确认弘业期货股份有限公司历史
分别持有 60%、 产出资，江苏 纪有限公司的批复》 沿革有关事项合规性的函》（以下
40%股权，设立时 有色以货币 称《历史沿革合规性确认函》）已
注册资本为 1,000 资金出资 确认贵公司的历史沿革，包括其
万元 设立时各股东的出资、历次增资
及股权变更等事项，履行了相关
程序，并经主管部门批准，符合
国家法律法规和政策规定。
2. 1999 冶金物资市场将 金陵期货 否 现金支付 1999 年 2 不涉及 《历史沿革合规性确认函》已确
年 股 持有的金陵期货 股东会决 月1日 认贵公司历史沿革的合规性。
权 转 60% 股 权 转 让 给 议批准
让 江苏工艺，江苏有
色分别将其持有
的金陵期货 30%
股权和 10%股权
转让给江苏工艺
和鹏程国际
5-1-2-3
序 贵公司内 是否 工商登记 期货行业主管部门
事项 主要内容 出资形式 主管部门批复/确认情况
号 部决策 评估 日期 批复
3. 1999 新增 2,000 万元注 金 陵 期 货 不涉 现金出资 1999 年 12 中国证监会在江苏 《历史沿革合规性确认函》已确
年 增 册资本由江苏工 股东会决 及 月 14 日 弘业当时领取的《期 认贵公司历史沿革的合规性。
资 至 艺认缴增资 1,920 议批准 货经纪业务许可证》
3,000 万元，鹏程国际认 上盖章确认该次增
万元 缴增资 80 万元 资
4. 2001 江苏工艺将持有 江苏弘业 否 现金支付 2001 年 10 中国证监会期货监 《历史沿革合规性确认函》已确
年 股 的江苏弘业 48% 股 东 会 决 月 30 日 管部在江苏弘业当 认贵公司历史沿革的合规性。
权 转 股 权 转 让 给 弘 业 议批准 时领取的《期货经纪
让 投资 业务许可证》上盖章
确认该次股权转让
5. 2006 未 分 配 利 润 800 江 苏 弘 业 不涉 未 分 配 利 润 2006 年 7 中国证监会证监期 《历史沿革合规性确认函》已确
年 增 万元转增实收资 股东会决 及 转 增 实 收 资 月 21 日 货字[2006]74 号《关 认贵公司历史沿革的合规性。
资 至 本 800 万元，全体 议批准 本 于核准江苏弘业期
3,800 股东按其持股比 货经纪有限公司变
万元 例转增注册资本 更注册资本的通知》
6. 2007 新增 1,200 万元注 江 苏 弘 业 是 现金出资 2007 年 7 中国证监会证监期 该次增资的资产评估报告已报国
年 增 册资本由原股东 股东会决 月 24 日 货字[2007]86 号《关 有独资公司弘业集团备案；弘业
资 至 弘 业 投 资 认 缴 增 议批准 于核准江苏弘业期 集团将该次增资的资产评估情况
5,000 资 319.50 万元、 货经纪有限公司变 及增资价格上报江苏省国资委。
5-1-2-4
序 贵公司内 是否 工商登记 期货行业主管部门
事项 主要内容 出资形式 主管部门批复/确认情况
号 部决策 评估 日期 批复
万元 弘业股份认缴增 更注册资本和股权 《历史沿革合规性确认函》已确
资 395.50 万元， 的批复》 认贵公司历史沿革的合规性。
由新股东弘瑞创
投 认 缴 增 资 245
万元、铭大实业认
缴增资 240 万元，
鹏程国际放弃认
缴
7. 2008 由江苏弘业 2007 江 苏 弘 业 不涉 资 本 公 积 及 2008 年 7 中国证监会证监许 《历史沿革合规性确认函》已确
年 增 年经审计的资本 股东会决 及 未 分 配 利 润 月 11 日 可[2008]870 号《关 认贵公司历史沿革的合规性。
资 至 公积 492 万元与 议批准 转增注册资 于核准江苏弘业期
10,800 未分配利润 1,508 本，以及现金 货经纪有限公司变
万元 万元转增 2,000 万 出资 更注册资本的批复》
元注册资本，同时
江苏弘业全体股
东同比例增资
3,800 万元
8. 2009 新增 3,000 万元注 江 苏 弘 业 是 现金出资 2009 年 12 中国证监会证监许 该次增资的资产评估报告已报弘
年 增 册资本由弘业投 股东会决 月 23 日 可[2009]1328 号《关 业集团备案。
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序 贵公司内 是否 工商登记 期货行业主管部门
事项 主要内容 出资形式 主管部门批复/确认情况
号 部决策 评估 日期 批复
资 至 资 与 弘 业 股 份 以 议批准 于核准江苏弘业期 《历史沿革合规性确认函》已确
13,800 现 金 各 认 缴 增 资 货经纪有限公司变 认贵公司历史沿革的合规性。
万元 1,500 万元，其他 更注册资本和股权
股东放弃认缴该 的批复》
次增资
9. 2011 新增 24,200 万元 江 苏 弘 业 是 现金出资 2011 年 4 中国证监会证监许 江 苏 省 国 资 委 出 具 苏 国 资 复
年 增 注册资本由原股 股东会决 月 27 日 可[2011]555 号《关 [2010]49 号《关于同意江苏弘业
资 至 东弘业投资、弘业 议批准 于核准江苏弘业期 期货经纪有限公司增资扩股的批
38,000 股 份 分 别 认 缴 增 货经纪有限公司变 复》、苏国资复[2010]116 号《关
万元 资 2,135.04 万元， 更注册资本和股权 于同意江苏弘业期货经纪有限公
新股东江苏丝绸 的批复》 司增资扩股调整出资人的批复》、
集团、弘苏实业、 苏国资复[2011]24 号《关于同意
汇鸿国际分别认 江苏弘业期货经纪有限公司调整
缴 增 资 8,108.12 增资方案的批复》。
万元、8,021.80 万 《历史沿革合规性确认函》已确
元、3,800 万元； 认贵公司历史沿革的合规性。
其他原股东放弃
认缴该次增资
10. 2012 弘业投资将其持 江苏弘业 不涉 国 有 股 权 无 2012 年 11 中国证监会证监许 江苏省国资委苏国资复[2012]78
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序 贵公司内 是否 工商登记 期货行业主管部门
事项 主要内容 出资形式 主管部门批复/确认情况
号 部决策 评估 日期 批复
年 股 有 的 江 苏 弘 业 股东会决 及 偿划转 月 21 日 可[2012]1516 号《关 号《关于同意变更江苏弘业期货
权 变 21.75% 的 股 权 转 议批准 于核准江苏弘业期 有限公司部分国有股权持有人的
更 由苏豪控股持有 货有限公司变更股 批复》。
权的批复》
11. 2012 江苏弘业整体变 江苏弘业 是 净资产出资 2012 年 11 不涉及 江苏省国资委苏国资评备
年 股 更设立为股份有 股东会决 月 29 日 [2012]21 号《国有资产评估项目
改 限公司 议批准及 备案表》对股改的资产评估报告
贵公司创 书予以备案。
立大会批
准设立
12. 2015 汇鸿国际被汇鸿 不涉及 不涉 股份承继 不涉及 不涉及 江苏省国资委苏国资复[2015]46
年 股 集团吸收合并后 及 号《江苏省国资委关于同意汇鸿
东 变 注销，汇鸿集团承 股份与汇鸿集团重大资产重组暨
更 继汇鸿国际所持 非公开发行股份的批复》；
全部贵公司股份 中国证监会证监许可[2015]1723
号《关于核准江苏汇鸿股份有限
公司吸收合并江苏汇鸿国际集团
有限公司并募集配套资金的批
复》。
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序 贵公司内 是否 工商登记 期货行业主管部门
事项 主要内容 出资形式 主管部门批复/确认情况
号 部决策 评估 日期 批复
13. 2015 2015 年 12 月 30 贵 公 司 股 不涉 贵公司向社 2016 年 4 中国证监会证券基 中国证监会证监许可[2015]1963
年 首 日，贵公司在境外 东 大 会 决 及 会公众首次 月 18 日 金机构监管部机构 号《关于核准弘业期货股份有限
次 公 首次公开发行 H 议批准 公开发行 H 部 函 [2015]1535 号 公司发行境外上市外资股的批
开 发 股并在香港联交 股，以及国有 《关于出具弘业期 复》核准贵公司首次公开发行 H
行 H 所主板上市 股东将其持 货股份有限公司首 股并在香港联交所主板上市。
股 并 有的部分内 次公开发行境外上
上市 资股股份转 市外资股并在香港
为 H 股并划 联合交易所主板上
转给全国社 市监管意见书的函》
会保障基金
理事会持有
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1.1.2 历史沿革涉及公司设立、增资、股权转让等事项是否取得期货行业
主管部门批复
根据贵公司的确认并经本所核查，就贵公司前身 1999 年 2 月的股权转让（详
见本补充法律意见书第 1.1.1（2）项），当时《期货经纪公司管理办法》尚未出
台，中国证监会对于期货公司股权转让具体需履行的程序未作出明确规定；就贵
公司前身 1999 年 12 月增加注册资本以及 2001 年 10 月的股权转让（详见本补充
法律意见书第 1.1.1（3）、（4）项），贵公司当时未获得中国证监会出具的批复文
件，但中国证监会均在贵公司当时的《期货经纪业务许可证》上盖章确认，并且
中国证监会已在贵公司后续 2006 年增加注册资本的批复文件中对贵公司该次增
资前的股权结构予以确认。当时有效的《期货经纪公司管理办法》要求期货经纪
公司变更股东或者股权结构、增资等变化需获得中国证监会批准，并未对批准需
履行的程序做出说明。据此，本所认为，贵公司历史沿革涉及公司设立、增资、
股权转让等事项均已根据当时有效的规定取得了期货行业主管部门批准或确认。
1.1.3 是否存在未依照当时有效的规定履行评估、备案或核准程序的情形；
历史沿革涉及国有股权变动或转让、受让国有资产等事项的，是否符合当时有
效的国有资产管理法律法规政策规定；历次股权变动是否履行公司决策、评估、
工商登记等程序
根据贵公司的确认并经本所核查，贵公司前身 1999 年 2 月及 2001 年 10 月
共 2 次股权转让（详见本补充法律意见书第 1.1.1（2）、（4）项）未依据当时有
效的国有资产管理规定履行国有资产评估手续，2011 年 4 月增加注册资本（详
见本补充法律意见书第 1.1.1（9）项）所依据的资产评估报告在实施该次增资时
已过有效期（具体情况及分析详见《律师工作报告》第 4.1.2、4.1.4 及 4.1.9 项）。
除此之外，贵公司历史沿革涉及国有股权变动或转让、受让国有资产事项均符合
当时有效的国有资产管理法律法规政策规定，历次股权变动均已按照当时有效的
法律法规履行贵公司内部决策、评估、工商登记程序。
《历史沿革合规性确认函》已确认贵公司的历史沿革，包括其设立时各股东
的出资、历次增资及股权变更等事项，履行了相关程序，并经主管部门批准，符
合国家法律法规和政策规定。本所认为，贵公司历史沿革涉及国有股权变更事项
已获得了有权政府主管部门的批准或确认，履行了资产评估、验资等必要的程序
并办理了相应的工商登记手续，合法有效。
5-1-2-9
1.1.4 2011 年采用差异价格增资的合理性，相关股东出资来源及合法性
根据贵公司及相关股东出具的确认并经本所核查，2011 年江苏弘业增加注
册资本至 38,000 万元，具体内容详见《律师工作报告》第 4.19 项及本补充法律
意见书第 1.1.1（9）项。本次增资价格参考上市金融企业的市盈率和市净率水平，
结合江苏弘业当时的盈利水平和未来的增长潜力，以及江苏弘业的净资产水平
（截至 2009 年 12 月 31 日，江苏弘业每一元注册资本对应的经评估的净资产约
为 2.05 元），考虑新老股东利益，采用差别价格增资，老股东按照每一元注册资
本 2.5 元的价格增资，其他新增股东按照每一元注册资本 2.8 元的价格增资。本
所认为，本次增资针对新老股东采用差异价格增资具有合理性，出资的资金来源
均为各股东自有资金，资金来源和出资形式符合当时有效的法律、行政法规的相
关规定。
1.1.5 以上如存在违法违规情形，请补充披露具体情况、原因、弥补措施、
对发行人的影响
《历史沿革合规性确认函》已确认贵公司的历史沿革，包括其设立时各股东
的出资、历次增资及股权变更等事项，履行了相关程序，并经主管部门批准，符
合国家法律法规和政策规定。本所认为，贵公司历史沿革过程中存在的上述瑕疵
不会对本次发行并上市产生重大不利影响。
经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第五节 发行人基本情
况”之“三、发行人设立以来的股本形成情况”之“（二）公司设立及变更情况”
披露了《历史沿革合规性确认函》的相关内容。
1.2 发行人现有股东是否为适格股东，与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、对赌协议等特殊协议或安排（如有，是否已彻底解
除），是否存在纠纷或潜在争议
1.2.1 经核查贵公司各内资股股东的营业执照、公司章程、相关工商档案
资料及公开披露信息并根据该等股东出具的书面确认，贵公司现有各内资股股东
均是根据中国法律注册登记并有效存续的法人，符合《公司法》的有关规定。其
中，弘瑞创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，并已办理私募投资基金备
5-1-2-10
案手续。据此，本所认为，贵公司现有内资股股东均为适格股东。
1.2.2 根据贵公司及贵公司各内资股股东，贵公司董事、监事、高级管理
人员，以及参与本次发行并上市的相关中介机构的确认，并经核查相关股东的工
商档案材料、公开披露信息，除（1）苏豪控股、弘业股份、弘苏实业、汇鸿集
团及弘业物流是贵公司关联方，且贵公司、弘业股份及弘业物流均是苏豪控股的
控股子公司，及（2）贵公司部分董事在上述股东兼任职务（其中，贵公司董事
长周勇目前担任苏豪控股的董事长，董事薛炳海目前担任苏豪控股的高级管理人
员，董事单兵目前担任弘苏实业的董事，董事姜琳目前担任弘业股份的董事、总
经理、董事会秘书）之外，贵公司各内资股股东与贵公司其他股东、贵公司董事、
监事、高级管理人员及本次发行并上市的中介机构及其负责人、签字人员不存在
其他亲属关系、关联关系、委托持股、对赌协议等特殊协议或安排，也不存在纠
纷或潜在争议。
二、 问题 2：发行人拥有 2 家一级控股子公司，2 家参股公司。请发行人
说明：（1）各子公司、参股公司设立的原因、背景、分工情况，控股、参股相
关公司是否符合法律法规和期货行业监管政策；（2）设立境外子公司是否履行
相应的核准/备案程序，经营是否需要获得相应的审批和资质，经营存续的合法
合规性，是否存在违反境外法律法规的行为，是否存在被行政处罚的风险。请
保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
2.1 各子公司、参股公司设立的原因、背景、分工情况，控股、参股相关
公司是否符合法律法规和期货行业监管政策
贵公司目前拥有 2 家一级控股子公司，分别为弘业资本、弘业国际金融；拥
有 2 家参股公司，分别为弘瑞成长、弘瑞新时代。
2.1.1 贵公司的一级控股子公司
（1）弘业资本
弘业资本成立于 2013 年 6 月，是贵公司的全资子公司。根据贵公司的确认，
为了提高贵公司市场竞争力，推动创新业务发展，贵公司设立弘业资本并通过其
开展大宗商品交易及风险管理业务，主要包括基差贸易、做市业务、场外衍生品
业务、合作套保及仓单服务等。弘业资本的设立及历次股本演变情况详见《律师
5-1-2-11
工作报告》第 11.1 节。
（2）弘业国际金融
弘业国际金融（原名为弘苏期货）成立于 2011 年 10 月，设立时分别由苏豪
（香港）有限公司（已更名为江苏金融控股有限公司）、弘业国际（香港）有限
公司持有 51%、49%股权。该等公司均为贵公司控股股东苏豪控股间接全资拥有
的香港子公司。2015 年 4 月，经中国证监会证监许可[2015]752 号《关于核准弘
业期货股份有限公司在香港收购弘苏期货（香港）有限公司的批复》批准，贵公
司收购了弘苏期货 100%的股权，具体情况详见《律师工作报告》第 13.3 节。
根据贵公司的确认，根据中国证监会《关于进一步推进期货经营机构创新发
展的意见》关于“努力增强期货经营机构竞争力”和“逐步推进期货经营机构对
外开放”的精神，贵公司为了拓展海外业务，“走出去”直接参与国际期货市场
的博弈，形成全流程、全牌照的境内外协同发展优势，决定收购弘苏期货主要从
事境外证券及期货交易服务，该次收购是贵公司国际化的重要路径。
2.1.2 贵公司的参股公司
（1）弘瑞成长
弘瑞成长设立于 2011 年 3 月，为一家有限责任公司，其设立时的股权结构
如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江苏众合创业投资有限公司 4,500 37.129
1
江苏汇鸿创业投资有限公司 3,000 24.752
弘业股份 1,500 12.376
弘业期货 1,500 12.376
上海华沪金瑞股权投资基金管
1,500 12.376
理有限公司2
吴耀 120 0.991
合计 12,120 100.00
1
原名为江苏开元创业投资有限公司。
2
原名为上海金高富股权投资管理有限公司。
5-1-2-12
根据弘瑞成长的营业执照、公司章程以及本所律师与贵公司副总经理兼董事
会秘书及弘瑞成长副总经理的访谈，弘瑞成长的经营范围为“创业投资；代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供
创业管理服务”；投资范围包括生物科技、医药保健、新能源、新材料、电子信
息、光机电一体化、新型服务业或现代农业、先进制造业等。弘瑞成长的投资领
域属于国家鼓励的战略性新兴产业，具有较高的成长性和可以预期的高回报。贵
公司响应国家政策，参股设立弘瑞成长，同时可以为贵公司未来利润增长提供一
定的支持。
贵公司与股东弘业股份、汇鸿集团下属公司江苏汇鸿创业投资有限公司共同
投资设立弘瑞成长获得了贵公司于 2011 年 3 月 8 日召开的董事会临时会议决议
的批准。
（2）弘瑞新时代
弘瑞新时代成立于 2011 年 9 月，为一家有限责任公司，其设立时的股权结
构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
江苏新时代控股集团有限公司 4,900 49.00
弘业股份 2,200 22.00
弘业期货 2,200 22.00
溧阳昆仑城建集团有限公司 500 5.00
聂力鹏 200 2.00
合计 10,000 100.00
根据弘瑞新时代的营业执照、公司章程以及本所律师与贵公司副总经理兼董
事会秘书及弘瑞新时代总经理的访谈，弘瑞新时代的经营范围为“创业投资；企
业的购并、重组，投资及管理咨询，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业
投资业务”；投资范围包括生物科技、医药保健、新能源、新材料、电子信息、
光机电一体化、新型服务业或现代农业、先进制造业等。弘瑞新时代的投资领域
属于国家鼓励的战略性新兴产业，具有较高的成长性和可以预期的高回报。弘瑞
新时代注册在江苏省溧阳市，得到了江苏省溧阳经济开发区管理委员会及当地企
业的支持。为了支持相关产业发展，拓展溧阳当地业务，贵公司参股设立弘瑞新
5-1-2-13
时代。
贵公司与股东弘业股份共同投资设立弘瑞新时代获得了贵公司于 2011 年 8
月 3 日召开的董事会临时会议决议的批准。
2.1.3 本所认为，贵公司设立弘业资本、收购弘业国际金融、参股弘瑞成
长及弘瑞新时代已履行了贵公司内部决策程序，收购弘苏期货已获得所需的全部
有关中国政府的批准，符合法律法规和期货行业监管政策。
2.2 设立境外子公司是否履行相应的核准/备案程序，经营是否需要获得
相应的审批和资质，经营存续的合法合规性，是否存在违反境外法律法规的行
为，是否存在被行政处罚的风险
2.2.1 收购弘业国际金融履行的核准/备案程序
经核查贵公司收购弘业国际金融（原名为弘苏期货）相关政府批准、登记、
备案文件，该次收购获得了江苏省国资委于 2014 年 11 月 25 日出具的《江苏省
国资委关于同意协议转让弘苏期货（香港）有限公司国有股权的批复》、中国证
监会于 2015 年 4 月 27 日出具的证监许可[2015]752 号《关于核准弘业期货股份
有限公司在香港收购弘苏期货（香港）有限公司的批复》，以及香港证监会于 2015
年 9 月 21 日出具的文件的批准，且已获得江苏省发展和改革委员会 2015 年 2
月 17 日出具的苏发改外资发[2015]175 号《项目备案通知书》并在中国银行股份
有限公司江苏省分行营业部办理了境外直接投资外汇登记手续。由于弘苏期货属
于金融机构，当时有效的《境外投资管理办法》不适用于该次收购，贵公司无需
就此办理相关商务部门备案手续。本所认为，贵公司收购弘苏期货全部股权已履
行相应核准/备案程序。
2.2.2 弘业国际金融的经营资质及经营存续合规性
为本次发行的目的，贵公司已聘请 Chungs Lawyers（钟氏律师事务所）就弘
业国际金融、弘业资管有关事项于 2021 年 9 月 30 日出具法律意见书（以下称香
港法律意见书）；此外，香港执业大律师陈聪于 2021 年 9 月 30 日就弘业国际金
融、弘业资管有关事项出具法律意见书（以下称香港大律师法律意见书）。本所
对涉及香港法律的事项没有发表法律意见的资质和能力。本所在下文中适当概述
了香港法律意见书和香港大律师法律意见书关于该等子公司及其相关事项的发
5-1-2-14
现和法律意见。
（1）香港法律意见书对弘业国际金融的意见如下：
i. 弘业国际金融是根据香港法律合法成立并存续的有限责任公司，全部股权
由贵公司合法持有，股权设置及股本结构均不违反香港法律的规定；
ii. 弘业国际金融目前持有香港证监会核发的第一类（证券交易）及第二类
（期货合约交易）受规管活动牌照，该等牌照合法有效；
iii. 报告期内，弘业国际金融的核数师 World Link CPA Limited 于 2019 年 2
月辞任，但弘业国际金融未能在法定期限内向香港公司注册处办理登记（以下称
弘业国际金融不合规事项），因此可能承担相应的法律责任；
iv. 弘业国际金融于其成立之日起在香港未被卷入任何诉讼、仲裁、行政处
罚事项。
（2）香港大律师法律意见书对弘业国际金融不合规事项的意见如下：
i. 弘业国际金融不合规事项不构成严重违反香港法律法规，属于非重要的不
合规事件，不会对弘业国际金融经营存续的合法合规性产生不利影响；
ii. 弘业国际金融及其负责人不会因上述弘业国际金融不合规事项而被香港
公司注册处施行行政处罚；
iii. 由于弘业国际金融不合规事项情节不算严重，香港公司注册处作出起诉
的可能性为低，因此弘业国际金融及其负责人被香港法庭处以罚款的可能性亦为
低。
2.2.3 本所采取了以下核查方法和措施：（1）查阅了香港法律意见书及香
港大律师法律意见书就弘业国际金融相关事项发表的意见，（2）查阅了贵公司在
在香港联交所信息披露平台“披露易”网站（以下称披露易平台）发布的定期报
告及相关公告；（3）查阅了《2021 年期货部监管意见书》；（4）就报告期内弘业
国际金融经营存续合规性有关事项对弘业国际金融主要负责人员进行访谈。
5-1-2-15
2.2.4 根据香港法律意见书及香港大律师法律意见书以及贵公司的确认，
本所认为，弘业国际金融经营其业务已获得了香港证监会核发的牌照，该等牌照
合法有效；上述弘业国际金融不合规事项不构成严重违反香港法律法规，不会对
弘业国际金融经营存续的合法合规性产生重大不利影响；弘业国际金融不会因上
述弘业国际金融不合规事项被香港公司注册处施行行政处罚。
三、 问题 3：关于资产重组。发行人于 2013 年收购华证期货与期货业务相
关的资产组合，2015 年收购弘苏期货 100%股权。请发行人补充披露：（1）历
次资产重组的交易原因、必要性、定价依据及公允性、收购资金来源，是否履
行公司决策程序，是否履行相关主管部门的核准或备案程序；（2）历次重组交
易对手基本情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员及其关系密切家庭成员存在关联关系或者相关利益安排。请保荐机构和
发行人律师核查并发表明确意见。
3.1 请发行人补充披露：历次资产重组的交易原因、必要性、定价依据及
公允性、收购资金来源，是否履行公司决策程序，是否履行相关主管部门的核
准或备案程序
3.1.1 2013 年贵公司收购华证期货与期货业务相关的资产组合
（1）交易原因、必要性
根据贵公司、华证期货及无锡产权交易所有限公司（以下称锡交所）签署的
《华证期货有限公司与期货业务相关的资产组转让交易合同》，贵公司通过参与
锡交所电子竞价的方式以 6,000 万元的价格收购华证期货拥有的与期货业务相关
的资产组合。就该次收购，江苏省无锡市锡城公证处于 2013 年 6 月 13 日出具《公
证书》（（2013）锡证经内字第 2658 号），证明该次出让竞价活动及成交结果真实、
合法、有效；江苏省国资委于 2013 年 7 月在《省属企业投资项目备案表》上盖
章予以备案。
根据贵公司的确认，贵公司收购华证期货与期货业务相关的资产组合的原因
主要包括：（i）华证期货及其部分营业部地点分布在贵公司当时尚未涉足的城
市或地域，收购后可以有效地实现贵公司经营网点在地理范围上的扩张；（ii）收
购华证期货营业部较贵公司自身开设营业部而言，可以达到短时间内一次性开拓
五家营业网点的目的，有效地节约了时间成本；（iii）华证期货客户资源较为丰
富、有一定的保证金规模，收购后可有效运用贵公司 A 级期货经纪商的优势发
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挥协同效应，进一步增加贵公司营业收入。
（2）定价依据及公允性
根据上海立信资产评估有限公司江苏分公司出具的信苏资评报字（2013）第
009 号《弘业期货股份有限公司拟收购华证期货有限公司与期货业务相关的资产
组合资产评估报告书》，截至评估基准日 2013 年 3 月 31 日，华证期货与期货业
务相关的资产组合的投资价值为 6,086.11 万元。该次收购系贵公司通过参与锡交
所电子竞价的方式以 6,000 万元的价格收购华证期货拥有的与期货业务相关的资
产组合，其定价具有公允性。
（3）收购资金来源
根据贵公司的确认，该次收购的资金来源为贵公司自有资金。
（4）公司决策程序、主管部门的核准或备案程序
贵公司该次收购获得了贵公司董事会于 2012 年 3 月 27 日做出的决议、中国
证监会于 2013 年 5 月 8 日出具的期货二部函[2013]156 号《关于印发<弘业期货
股份有限公司重组华证期货有限公司协调会会议纪要>的函》的批准，江苏省国
资委 2013 年 7 月在《省属企业投资项目备案表》上盖章准予备案。
（5）本所采取了以下核查方法和措施：（i）审阅了华证期货相关工商档案
文件、贵公司参与锡交所电子竞价相关资料、与该次收购有关的政府批准、登记、
备案文件以及贵公司相关董事会决议文件、收购价款支付凭证等有关资料和文
件；（ii）在国家企业信用信息公示系统（以下称企信网）查询华证期货相关公示
信息；（iii）取得了贵公司关于收购华证期货与期货业务相关的资产组合的资金
来源说明等。
（6）经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第五节 发行人基
本情况”之“四、发行人设立以来的资产重组情况”之“（二）发行人设立以来
的资产重组情况”就本次收购的交易原因、必要性、定价依据及公允性及收购资
金来源等情况进行了补充披露。
3.1.2 2015 年贵公司收购弘苏期货 100%股权
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（1）交易原因、必要性
贵公司收购弘苏期货 100%股权的背景原因及必要性详见本补充法律意见书
第 2.1.1（2）项。
（2）定价依据及公允性
根据贵公司的确认并经本所核查，贵公司收购弘苏期货 100%股权的转让价
款系参照经江苏省国资委备案的资产评估报告确定的转让股权在评估基准日评
估值，其定价具有公允性。
（3）收购资金来源
根据贵公司的确认，该次收购的资金来源为贵公司自有资金。
（4）公司决策程序、主管部门的核准或备案程序
贵公司 2015 年收购弘苏期货全部股权履行的公司决策程序及主管机关核准
或备案程序见本补充法律意见书第 2.2.1 项。
（5）本所采取了以下核查方法和措施：（i）审阅了贵公司收购弘苏期货有
关的政府批准、登记、备案文件以及贵公司相关董事会决议文件、收购价款支付
凭证等有关资料和文件；（ii）在香港公司注册处综合资讯系统网上查册中心（网
址为 http://www.icris.cr.gov.hk）查询相关公示信息；（iii）取得了贵公司关于收购
弘苏期货的资金来源说明等。
（6）经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第五节 发行人基
本情况”之“四、发行人设立以来的资产重组情况”之“（二）发行人设立以来
的资产重组情况”就本次收购的交易原因、必要性、定价依据及公允性及收购资
金来源等情况进行了补充披露。
3.1.3 本所认为，贵公司收购华证期货拥有的与期货业务相关的资产组合
以及收购弘苏期货 100%股权定价公允、收购资金来源合法，已履行公司决策程
序和相关主管部门的核准或备案程序。
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3.2 请发行人补充披露：历次重组交易对手基本情况，是否与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及其关系密切家庭成员存在关
联关系或者相关利益安排
3.2.1 2013 年贵公司收购华证期货与期货业务相关的资产组合
根据贵公司收购华证期货与期货业务相关资产组合相关资料，贵公司该次收
购的交易对方为华证期货。经本所律师在企信网、天眼查、企查查等网站查询，
华证期货目前基本情况如下：
公司名称 华证期货有限公司
住所 江苏省宜兴市人民中路 135 号
法定代表人 闵明
注册资本 4,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 许可经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪
营业期限 1995 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 18 日
股东信息 江苏华证实业有限公司3持有 50.25%股权，无锡
市康爱特化工有限公司 25%股权，无锡市凯利
药业有限公司 12.5%股权，无锡市粮油贸易公司
持有 12.25%股权
存续状态 营业执照已被吊销，但尚未办理注销登记手续
根据贵公司确认、贵公司副总经理赵东填写的调查问卷及确认并经本所核
查，赵东曾自 1999 年 9 月就职于华证期货前身无锡利大期货经纪有限公司，于
2011 年 8 月至 2014 年 3 月期间担任华证期货总经理，自 2014 年 3 月加入贵公
司并担任副总经理职务。除上述情况外，华证期货与贵公司及其控股股东苏豪控
股，贵公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成
员不存在其他关联关系或者相关利益安排。
3.2.2 2015 年贵公司收购弘苏期货 100%股权
根据贵公司收购弘苏期货的相关资料，贵公司该次收购的交易对方为苏豪
3
根据企信网公示信息，江苏华证实业有限公司于 2017 年 1 月被注销，注销原因为宣告破产。
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（香港）有限公司（已更名为江苏金融控股有限公司）、弘业国际（香港）有限
公司。该等公司均为贵公司控股股东苏豪控股间接全资拥有的香港子公司。根据
本所律师对江苏金融控股有限公司总经理的访谈及在香港公司注册处综合资讯
系统网上查册中心（网址为 http://www.icris.cr.gov.hk）查询，该等公司的基本情
况如下：
（1）江苏金融控股有限公司
公司编号 0137503
公司类别 私人股份有限公司
注册地 香港
成立日期 1984 年 6 月 1 日
股东 苏豪投资持有 100%股权
（2）弘业国际（香港）有限公司
公司编号 0532777
公司类别 私人股份有限公司
注册地 香港
成立日期 1995 年 12 月 5 日
股东 江苏金融控股有限公司持有 100%股权
根据贵公司的确认并经本所核查，除（i）江苏金融控股有限公司、弘业国
际（香港）有限公司是贵公司控股股东苏豪控股间接拥有的全资子公司，及（ii）
贵公司部分董事在苏豪控股兼任董事、高级管理人员职务外，江苏金融控股有限
公司、弘业国际（香港）有限公司与贵公司及其控股股东苏豪控股，贵公司现任
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员不存在关联关
系或者相关利益安排。
3.2.3 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第五节 发行人
基本情况”之“四、发行人设立以来的资产重组情况”之“（三）发行人历次重
组交易对手基本情况”就贵公司上述收购的交易对手基本情况，与贵公司及其控
股股东苏豪控股，贵公司现任董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关
系密切家庭成员不存在关联关系或者相关利益安排进行了补充披露。
5-1-2-20
四、 问题 4：关于同业竞争。苏豪控股控制的苏豪投资、江苏天泓汽车集
团有限公司在资产管理业务方面具有一定相似性。请发行人说明：（1）发行人
是否按照招股说明书格式准则要求披露控股股东、实际控制人控制的其他企业；
（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎完整披露发行人控股股东、实
际控制人直接或间接控制的全部企业，该等企业是否存在与发行人相同或相似
的业务，如存在请说明是否构成同业竞争；（3）发行人与苏豪投资、江苏天泓
汽车集团有限公司在资产管理业务方面是否具有替代性、竞争性、是否有利益
冲突、是否在同一市场范围内销售，是否存在实质同业竞争。请保荐机构和发
行人律师发表明确意见。
4.1 发行人是否按照招股说明书格式准则要求披露控股股东、实际控制人
控制的其他企业
4.1.1 经本所核查，贵公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 1 号—招股说明书》（以下称《1 号准则》）的相关规定，在《招股说明
书》（修订版）“第五节 发行人基本情况”之“八、公司发起人、持股 5%以上股
东及实际控制人基本情况”之“（四）控股股东控制的其他企业”披露苏豪控股
控制的其他一级子公司基本情况。
4.2 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎完整披露发行人控股股
东、实际控制人直接或间接控制的全部企业，该等企业是否存在与发行人相同
或相似的业务，如存在请说明是否构成同业竞争
4.2.1 贵公司控股股东是苏豪控股，实际控制人是江苏省国资委。在认定不
存在同业竞争关系时，已审慎核查苏豪控股直接或间接控制的全部企业，并在《招
股说明书》（修订版）“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交
易”之“（一）关联方及关联方关系”完整披露了截至 2021 年 6 月 30 日苏豪控
股控制的全部一级、二级控股子公司。
4.2.2 经核查苏豪控股 2020 年度审计报告、2021 年半年度报告，根据苏豪
控股出具的确认以及企信网及中基协网站私募基金管理人公示平台相关公示信
息，截至 2021 年 6 月 30 日，苏豪控股控制的其他企业从事的业务与贵公司不存
在同业竞争。本所注意到：（1）江苏天泓汽车集团有限公司（以下称天泓汽车）
的经营范围包括“股权投资、企业资产管理、投资信息咨询”，但该“股权投资、
企业资产管理、投资信息咨询”与贵公司已经中国证监会行政许可的资产管理业
5-1-2-21
务不同，且天泓汽车目前不从事与贵公司相同或相类似的资产管理业务，因此天
泓汽车与贵公司不存在同业竞争；（2）江苏弘业环保科技产业有限公司、江苏爱
涛文化产业有限公司的经营范围包括“投资管理”，江苏苏豪资产运营集团有限
公司的经营范围包括“非金融类资产管理”，江苏苏豪资本管理有限公司的经营
范围包括“投资管理、资产管理”，但该等公司实际不从事资产管理业务，目前
不持有任何资产管理业务牌照，因此该等公司与贵公司不存在同业竞争；（3）苏
豪投资的经营范围包括“资产委托管理”且已在中基协办理私募基金管理人登记，
类型为私募股权、创业投资基金管理人；（4）苏豪投资控制的江苏苏豪一带一路
资本管理有限公司（以下称苏豪一带一路）的经营范围包括“提供相关管理、资
产管理业务”且已在中基协办理私募基金管理人登记，类型为私募股权、创业投
资基金管理人。虽然苏豪投资、苏豪一带一路作为私募基金管理人可以受托管理
资产，但资产管理业务市场规模庞大，市场参与主体众多且竞争充分，根据信永
中和出具的《审计报告》，按合并口径计算，贵公司报告期各期资产管理业务的
收入仅约占贵公司对应期间营业收入的比例不到 1%，同时贵公司的业务经营独
立于苏豪投资及苏豪一带一路，内部控制健全有效，因此苏豪投资、苏豪一带一
路从事资产管理业务与贵公司主要业务经营不构成实质性同业竞争。
4.2.3 贵公司实际控制人江苏省国资委控制的企业中有从事期货相关业务
的情形（例如华泰证券，华泰证券拥有华泰期货有限公司 60%股权）。根据《公
司法》的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因
此，贵公司与江苏省国资委控制的其他企业之间不会仅因同受江苏省国资委控制
而具有关联关系，也不会仅因同受江苏省国资委控制而存在同业竞争。
4.3 发行人与苏豪投资、江苏天泓汽车集团有限公司在资产管理业务方面
是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售，是
否存在实质同业竞争
4.3.1 贵公司与苏豪投资在资产管理业务方面不存在实质同业竞争
根据贵公司、苏豪控股的确认并经本所与苏豪投资常务副总经理的访谈，贵
公司的资产管理业务与苏豪投资的相关业务不存在实质同业竞争，具体情况如
下：
（1）资产端配置不同
5-1-2-22
贵公司资产管理业务的投研优势主要集中在期货、期权等金融衍生品领域，
资产管理计划产品优势也主要在期货、期权等金融衍生品投资。苏豪投资具有私
募基金管理人资质，受托资产主要投资于上市或非上市公司股权。因此，就资产
管理业务而言，贵公司与苏豪投资资产端配置差异明显，无法相互替代。
（2）销售渠道不同
贵公司主要依托贵公司直销与第三方代销机构代销开展资产管理业务的营
销活动，通过“五位一体”的服务模式，以向高净值客户宣传推荐为营销手段，
根据不同客户的资产管理需求为客户提供全方位和专业化的资产管理服务。苏豪
投资主要业务定位为苏豪控股旗下的金融投资平台，合作伙伴主要为苏豪控股内
部单位及部分江苏省内国有企业。因此，就资产管理业务而言，贵公司与苏豪投
资的销售渠道存在显著差异，无法相互替代。
（3）市场参与主体众多且竞争充分
资产管理业务市场规模庞大且参与机构众多，市场竞争充分、激烈。贵公司
与苏豪投资均为资产管理业务市场众多参与者之一，不构成直接的利益冲突。
（4）内部控制完善，能有效防范利益冲突
贵公司建立了较为完善的公司治理结构和决策体制，与苏豪投资在业务、人
员、资产、机构、财务等方面相互独立；制定了严格的风险隔离和利益冲突防范
制度，加强敏感信息的管理，在内部信息与股东企业、内部信息与客户、内部信
息与工作人员等之间建立信息隔离制度；建立了严格的保密制度等，能够有效防
范在开展业务过程中的利益冲突。
4.3.2 贵公司与天泓汽车在资产管理业务方面不存在同业竞争
根据苏豪控股的确认并经本所与天泓汽车总经理助理的访谈，天泓汽车目前
不从事与贵公司相同或相类似的资产管理业务，因此贵公司与天泓汽车在资产管
理业务方面不存在同业竞争，具体分析请见本补充法律意见书第 4.2.2 项。
4.3.3 本所认为，苏豪投资从事的资产管理业务与贵公司不构成实质性同业
竞争；天泓汽车不从事资产管理业务，与贵公司不存在同业竞争。
5-1-2-23
五、 问题 5：关于共同投资。发行人与其发起人股东弘业股份共同投资了
弘瑞新时代和弘瑞成长创投，与另一发起人股东汇鸿国际集团的下属企业汇鸿
创投共同投资了弘瑞成长创投。请发行人说明：（1）发行人与上述主体投资弘
瑞新时代、弘瑞成长创投的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、
出资价格是否公允；（2）弘瑞新时代、弘瑞成长创投与发行人之间是否存在业
务或资金往来，如存在，请补充披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背
景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，是否损害发行人利益，是否存
在利益输送等情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
5.1 发行人与上述主体投资弘瑞新时代、弘瑞成长创投的背景、原因和必
要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
5.1.1 弘瑞成长
（1）设立背景、原因和必要性
弘瑞成长设立于 2011 年 3 月，目前贵公司持有弘瑞成长 9.9%股权。贵公司
与股东弘业股份、汇鸿集团下属公司江苏汇鸿创业投资有限公司共同投资设立弘
瑞成长的背景、原因和必要性详见本补充法律意见书第 2.1.2（1）项。
（2）出资合法性、出资价格公允性
经核查弘瑞成长的公司章程、工商档案资料以及贵公司提供的资金支付凭证
并根据贵公司确认，弘瑞成长成立时，贵公司认缴出资金额 1,500 万元，持股比
例为 12.38%。贵公司于 2011 年 8 月将所持弘瑞成长 2.48%股权转让给江苏省高
新技术创业服务中心，转让后贵公司持有弘瑞成长 9.90%的股权。贵公司已根据
弘瑞成长公司章程的规定，缴纳了首期及第二期出资款合计 960 万元，出资形式
为货币资金。根据贵公司的确认，贵公司缴纳弘瑞成长注册资本的资金来源为贵
公司自有资金。
2021 年 8 月，弘瑞成长股东会决议批准按各股东持股比例进行减资，将弘
瑞成长的注册资本减少至 1,640 万元，其中贵公司认缴出资额变更为 1,623,764
元。截至本补充法律意见书出具之日，弘瑞成长已办理完毕减资相关工商登记手
续。根据贵公司的确认，弘瑞成长已向贵公司支付相应减资款。
5-1-2-24
5.1.2 弘瑞新时代
（1）设立背景、原因和必要性
弘瑞新时代设立于 2011 年 9 月，目前贵公司持有弘瑞新时代 22%股权。贵
公司与股东弘业股份共同投资设立弘瑞新时代的背景、原因和必要性详见本补充
法律意见书第 2.1.2（2）项。
（2）出资合法性、出资价格公允性
经核查弘瑞新时代的公司章程、工商档案资料以及贵公司提供的资金支付凭
证并根据贵公司确认，弘瑞新时代成立时，贵公司认缴出资金额 2,200 万元，持
股比例为 22%。贵公司已根据弘瑞新时代公司章程的规定，缴纳了首期出资款
660 万元，出资形式为货币资金。根据贵公司的确认，贵公司缴纳弘瑞新时代注
册资本的资金来源为贵公司自有资金。
5.1.3 本所认为，贵公司投资设立弘瑞成长、弘瑞新时代具有合理性、必
要性，贵公司出资合法合规，出资价格公允。
5.2 弘瑞新时代、弘瑞成长创投与发行人之间是否存在业务或资金往来，
如存在，请补充披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易
与发行人主营业务之间的关系，是否损害发行人利益，是否存在利益输送等情
形
5.2.1 根据《审计报告》、贵公司的确认并经本所核查，贵公司与弘瑞成长
之间除缴纳认缴出资款、收取分红款及减资款，贵公司与弘瑞新时代之间除缴纳
认缴出资款外，不存在其他业务或资金往来，也不存在损害贵公司利益及利益输
送等情形。贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第五节 发行人基本情况”之
“七、发行人控股子公司、参股公司基本情况”之“（二）发行人参股公司情况”
就贵公司与弘瑞成长、弘瑞新时代之间的资金往来进行了补充披露。
六、 问题 6：请发行人说明：发行人是否存在资产来自上市公司的情况，
如有，是否符合分拆上市相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
5-1-2-25
6.1 根据贵公司的工商档案材料、贵公司内资股股东营业执照、公司章程
及公开披露信息并经本所核查，贵公司内资股股东中存在两家上市公司，分别为
弘业股份（600128）和汇鸿集团（600981），目前分别持有约占贵公司总股本
16.31%和 7.05%的股份。弘业股份和汇鸿集团各自持有贵公司股份的具体情况详
见《律师工作报告》第四节“贵公司的设立”及第七节“贵公司的股本及演变”。
除了弘业股份作为贵公司发起人股东之一，汇鸿集团经中国证监会核准承继汇鸿
国际（贵公司发起人股东之一）所持贵公司股份外，贵公司不存在资产来自该 2
家上市公司的情况，不涉及该 2 家上市公司分拆上市问题。
七、 问题 7：请发行人补充披露：（1）发行人关于关联方的认定是否符合
规定，关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整；（2）结合不同业务类型
的关联交易占比情况，说明发行人收入、利润是否主要来自关联方，对控股股
东、实际控制人控制的企业是否存在重大依赖，发行人是否符合独立性的监管
要求；（3）报告期内关联交易是否合理、必要，价格是否公允，是否存在利益
输送，是否履行关联交易决策程序。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务
若干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。
7.1 请发行人补充披露：发行人关于关联方的认定是否符合规定，关联方
及关联交易披露是否真实、准确、完整
7.1.1 经本所将《招股说明书》（修订版）“第七节 同业竞争与关联交易”
之“三、关联方与关联交易”之“（一）关联方及关联方关系”披露的关联方范
围与《公司法》第 216 条、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《企业会计
准则解释第 13 号》及《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.2 至 10.1.6 条的
相关规定进行逐条比对，本所认为，贵公司在《招股说明书》（修订版）中对关
联方的认定符合上述规定的要求。
7.1.2 经本所核查，贵公司已按照《1 号准则》的规定，在《招股说明书》
（修订版）“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”真实、
完整、准确的披露了截至 2021 年 6 月 30 日贵公司的关联方及关联交易情况。
7.2 请发行人补充披露：结合不同业务类型的关联交易占比情况，说明发
行人收入、利润是否主要来自关联方，对控股股东、实际控制人控制的企业是
否存在重大依赖，发行人是否符合独立性的监管要求
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7.2.1 根据《审计报告》及贵公司的确认，报告期内贵公司向关联方提供期
货经纪、资产管理、风险管理业务等服务并收取手续费、管理费、咨询服务费。
贵公司向关联方提供期货经纪服务、资产管理服务和风险管理业务服务所产生的
收入金额较小，占贵公司同类业务营业收入的比例均不足 1%。以报告期（2018
年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月）各期贵公司的营业利润率 16.87%、6.68%、
6.17%和 8.00%测算关联收入对贵公司营业利润的影响，贵公司向关联方提供上
述服务所产生的营业利润金额较小，占贵公司同类业务营业利润的比例均不足
1%（数据未经审计）。本所认为，报告期内，贵公司与关联方的关联交易对贵公
司营业收入、利润的贡献金额较小，占比较低，关联交易未对贵公司业务产生重
大影响，贵公司对控股股东及其控制的企业的关联交易不构成重大依赖，贵公司
符合独立性的监管要求。
7.3 请发行人补充披露：报告期内关联交易是否合理、必要，价格是否公
允，是否存在利益输送，是否履行关联交易决策程序
7.3.1 根据《审计报告》、贵公司确认并经本所核查，报告期内，贵公司与
关联方之间的经常性关联交易主要包括：（1）贵公司接受关联方提供的劳务并支
付费用（包括劳务费、服务费、装修费、采购费及宣传费等）；（2）贵公司为关
联方提供期货经纪、资产管理、风险管理业务等服务并收取手续费、管理费、咨
询服务费；以及（3）贵公司向关联方租赁房屋并支付租金，该等关联交易均是
贵公司正常业务经营过程中发生的交易。具体情况如下：
（1）贵公司接受关联方劳务
根据《审计报告》及贵公司确认，报告期内贵公司接受关联方提供的劳务并
支付费用，主要包括劳务费、服务费、装修费、采购费及宣传费等，该等关联交
易均为贵公司必要支出，是贵公司正常业务经营过程中发生的交易，且贵公司与
关联方形成长期合作关系，交易沟通成本较低，具有合理性和必要性。
根据《审计报告》，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，贵
公司接受关联方劳务金额分别为 127.30 万元、78.97 万元、115.67 万元和 2.66 万
元。该等关联交易的交易价格均为贵公司和有关关联方参考市场价格协商确定，
交易金额较小，对贵公司的财务状况和经营业绩影响较小。
（2）贵公司为关联方提供期货经纪服务
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根据贵公司的确认，贵公司目前在境内共拥有 45 家分支机构，其中 20 家位
于江苏省。贵公司主要关联方均位于江苏省内，选择在贵公司开立期货账户可以
享受便捷的服务。贵公司与关联方合作系基于正常经营需要，具有合理性和必要
性。
根据《审计报告》及贵公司的确认，报告期各期，贵公司来自关联方的期货
经纪手续费净收入占贵公司期货经纪手续费净收入比例均不足 1%。贵公司与关
联方确定期货经纪手续费率时参考了当时期货交易所收费水平、贵公司平均佣金
率水平、交易方式、交易量、交易频率、资产规模、开户时间等因素，具体佣金
收取标准由各业务经理与关联方客户按照市场化原则协商确定。贵公司关联方期
货经纪手续费费率与贵公司机构客户平均手续费费率不存在显著差异。
（3）贵公司为关联方提供资产管理服务
根据贵公司的确认，贵公司向关联方提供资产管理服务取得的收入主要系资
产管理计划存续期内收取的管理费。报告期内，贵公司为关联方提供资产管理服
务基于双方的经营需要，由市场形势、风险偏好、产品特点等确定，遵循统一的
认购、赎回规则，具有合理性及必要性。
报告期内，贵公司关联方持有的贵公司资管产品均为集合资产管理计划。贵
公司与关联方确定的管理费率参照行业同类业务标准、管理规模、产品投向等因
素协商制定。关联方净投资/处置资管计划的管理费率与贵公司管理的其他资管
计划管理费率不存在重大差异。就单项集合资管产品而言，贵公司关联方净投资
/处置资管计划产品的费用条款、期末单位净值与该产品其他投资者相同；报告
期各期贵公司关联方因净投资/处置该等资管计划取得的收益率与其他净投资/处
置该资管计划的投资者相同，取得的收益为该收益率下关联方净投资/处置份额
对应的部分。根据《审计报告》及贵公司的确认，报告期各期贵公司来自关联方
的资产管理业务收入占贵公司资产管理业务收入比例不到 1%，对贵公司财务状
况和经营业绩影响较小。
（4）弘业资本为关联方提供风险管理业务服务
贵公司风险管理业务通过全资子公司弘业资本开展，弘业资本向关联方提供
的风险管理业务服务取得的咨询服务收入主要系与关联方共同开展基差贸易合
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作，向关联方提供期货市场研究及信息服务并收取咨询服务费。报告期内弘业资
本为关联方提供风险管理业务服务基于双方的经营需要，具有合理性及必要性。
2018 年，弘业资本与关联方江苏省化肥工业有限公司（以下称江苏化肥）
签署战略合作协议，共同开展动力煤期现基差贸易业务，弘业资本为江苏化肥提
供期货市场研究及信息服务并收取了咨询服务费 73.92 万元。根据贵公司的确认，
上述交易价格由双方根据市场原则协商确定，报告期内，贵公司来自关联方的风
险管理业务服务收入占贵公司同类业务收入比例不到 1%，对贵公司的财务状况
和经营业绩影响较小。
（5）贵公司向关联方租赁办公用房
根据贵公司的确认，贵公司承租弘业股份的房屋主要用于业务经营、日常办
公，周边商业、居住、金融环境较好，满足实际经营需要，具有合理性及必要性。
租赁价格综合考虑周边写字楼市场价格，楼宇的软、硬件条件，物业配套服务标
准以及实际租用的面积和租期的稳定性等条件而确定，与周边写字楼租赁价格相
近。
7.3.2 根据《审计报告》、贵公司确认并经本所核查，报告期内，贵公司与
关联方之间的偶发性关联交易主要包括：（1）贵公司关联方投资或处置资产管理
计划；（2）贵公司全资子公司弘业资本向关联方拆借资金。具体情况如下：
（1）贵公司关联方投资或处置资产管理计划
根据贵公司的确认，报告期内，贵公司关联方持有的贵公司资管产品均为集
合资产管理计划。贵公司向关联方提供资产管理服务取得的收入主要系资产管理
计划存续期内收取的管理费。报告期内，贵公司为关联方提供资产管理服务基于
双方的经营需要，由市场形势、风险偏好、产品特点等确定，遵循统一的认购、
赎回规则，具有合理性及必要性。
贵公司关联方净投资/处置资管计划的管理费率与贵公司管理的其他资管计
划管理费率不存在重大差异，具体分析详见本补充法律意见书第 7.3.1（3）项。
（2）弘业资本向关联方拆借资金
2019 年、2020 年、2021 年，弘业资本分别向苏豪控股借款 5,000 万元、5,000
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万元及 5,000 万元，年利率分别为 6%、4.15%及 6%，用途均为补充流动资金。
根据贵公司的确认，弘业资本自 2019 年开始扩大基差贸易投资规模，基差贸易
业务均涉及到大量自有资金投入，基于其业务发展需要及经营资金需求，弘业资
本向苏豪控股借款，具有合理性及必要性。
上述借款利率综合参考中国人民银行公布的同期银行贷款基础年利率，在无
抵押担保情况下商业银行贷款利率进行上浮的市场惯例以及 2020 年金融市场利
率整体下行等因素，结合市场情况由双方协商确定，定价具有公允性。
7.3.3 经核查贵公司与关联方之间签署的相关交易合同约定的交易条件、收
费标准，并对比贵公司与非关联方之间的相关交易合同、通过互联网查询的有关
公开市场价格以及贵公司就相关交易事项的说明，本所认为，报告期内，贵公司
发生的上述关联交易具有合理性、必要性，定价具有公允性，不存在利益输送的
情形。
7.3.4 关联交易已履行关联交易决策程序
贵公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联（连）交易管理制度》对关联交易的决策程序作出了明确、具体和严格的规定。
具体内容详见《律师工作报告》第 9.4 节。
贵公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议确认公司报告期
内关联交易的议案》，贵公司董事会对 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日贵公
司与关联方之间发生的关联交易进行确认，确认该等关联交易均基于贵公司正常
业务往来及日常经营的需要，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，交易价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不
存在损害贵公司及中小股东利益的情形，符合贵公司及全体股东的最大利益，有
利于贵公司持续、稳定、健康发展。关联董事已回避表决。此外，贵公司独立董
事已对报告期内发生的关联交易发表了独立核查意见。
本所认为，贵公司报告期内的关联交易已根据贵公司当时有效的公司章程的
规定履行了关联交易决策程序。
7.3.5 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第七节 同业竞
争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”之“（二）发行人报告期内的重大
关联交易”及“（三）报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响”
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就报告期内关联交易的合理性、必要性、交易价格公允性、不存在利益输送、履
行关联交易决策程序等情况进行补充披露。
7.4 本所采取的核查方式和措施包括：（1）审阅了：i. 《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》、《企业会计准则解释第 13 号》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定；ii. 贵公司内资股股东、董事、监事、高级管理人
员等填写的调查表；iii. 贵公司主要关联方的工商登记档案、营业执照、公司章
程等资料；iv. 报告期内贵公司与关联方签署的相关交易合同及支付凭证，并对
比贵公司与可比关联方之间的相关交易合同；v. 当时有效的公司章程及关联交
易审批制度；vi. 报告期内关联交易有关的董事会、股东大会决议等贵公司内部
决策文件、独立董事对报告期内关联交易发表的核查意见等资料；（2）通过企
信网、天眼查、企查查等网站查询贵公司主要客户、供应商的基础工商信息，将
主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事和高级管理人员名单与贵公司实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员名单进行对比，核
查贵公司与主要客户、供应商之间是否存在关联关系；（3）实地走访或电话、
视频访谈报告期内贵公司主要客户、供应商，就其实际控制人及其关键经办人员
与贵公司是否存在关联方关系进行问询等；（4）通过互联网查询关联方的业务
情况及相关交易的公开市场价格；（5）与贵公司财务负责人、业务部门、财务
部门访谈确认报告期内关联交易的原因及商业合理性等。
7.5 对照《首发业务若干问题解答》核查情况
7.5.1 关于关联方认定。发行人应当按照《公司法》《企业会计准则》和中
国证监会的相关规定认定并披露关联方
经本所核查，贵公司已按照《公司法》、《企业会计准则》和中国证监会的相
关规定认定并披露关联方，具体分析详见本补充法律意见书第 7.1 节。
7.5.2 关于关联交易的必要性、合理性和公允性。发行人应披露关联交易的
交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；
还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，
说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送
经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联交易”披露贵公司报告期内关联交易的交易内容、
5-1-2-31
交易金额、交易背景以及相关交易与贵公司主营业务之间的关系。贵公司报告期
内关联交易定价公允，不存在对贵公司或关联方的利益输送，具体分析详见本补
充法律意见书第 7.3 节。
7.5.3 关于关联交易的决策程序。发行人应当披露章程对关联交易决策程序
的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议
相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等
经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联方与关联交易”披露公司章程对关联交易决策程序的规定，
贵公司报告期内的关联交易已根据当时有效的公司章程的规定履行了关联交易
决策程序，关联股东或董事均已回避，独立董事已对报告期内发生的关联交易发
表了独立核查意见。具体分析详见本补充法律意见书第 7.3.4 项。
7.5.4 关于关联方和关联交易的核查。保荐机构及发行人律师应对发行人的
关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性
和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利
影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见
本所认为，贵公司已按照《1 号准则》的规定在《招股说明书》（修订版）
完整披露了关联方及关联交易；贵公司报告期内的关联交易具有必要性、合理性，
定价公允，已履行关联交易决策程序，不存在影响贵公司独立性及可能对本次发
行并上市产生重大不利影响的情况。本所履行的核查方式及措施详见本补充法律
意见书第 7.4 节。
7.5.5 综上，本所认为，《招股说明书》（修订版）关于报告期内关联交易的
披露符合《首发业务若干问题解答》的相关要求。
八、 问题 8：关于商标。根据保荐工作报告，发行人期货居间人丁海鸿控
制的昆山投资持有“弘业”注册商标（注册有效期限为 2011 年 8 月 7 日至 2021
年 8 月 6 日），昆山投资独家、无偿许可发行人使用“弘业”商标。2021 年 5
月，昆山市监局决定吊销昆山投资营业执照。请发行人补充披露：（1）昆山投
资的基本情况，是否属于发行人的关联方，无偿许可发行人使用注册商标的原
因，是否与发行人存在其他特殊安排；（2）昆山投资被吊销营业执照的原因，
是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷，“弘业”商标续展情况，未能续展是否影
5-1-2-32
响发行人资产完整性。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。
8.1 请发行人补充披露：昆山投资的基本情况，是否属于发行人的关联方，
无偿许可发行人使用注册商标的原因，是否与发行人存在其他特殊安排
8.1.1 根据昆山投资的工商档案及企信网公示信息，昆山投资的基本情况如
下：
住所 昆山市玉山镇环城北路 135 号
法定代表人 丁海鸿
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司
项目投资及信息咨询，资产管理，财务咨询，税务咨询服
务，工商注册及年检代理，纳税申报代理，商标注册及专
经营范围
利权申请代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2009 年 7 月 3 日至 2029 年 7 月 2 日
存续状态 目前昆山投资的营业执照已被吊销，但尚未办理注销手续
8.1.2 昆山投资不属于贵公司的关联方
经核查昆山投资的工商档案及企信网公示信息，昆山投资目前股权结构如
下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
丁海鸿 80 80.00
吴春琴 20 20.00
合计 100 100.00
根据贵公司确认并经本所核查，贵公司与昆山投资在股权投资及产权控制方
面不存在关联关系。但昆山投资的实际控制人丁海鸿在 2009 年 1 月至 2014 年
12 月期间，丁海鸿独资的昆山市宝弘商贸有限公司在 2014 年 2 月至 2017 年 12
月期间，分别为贵公司提供了期货居间服务；昆山投资的股东吴春琴是贵公司期
货经纪客户。
5-1-2-33
8.1.3 无偿许可贵公司使用注册商标的原因，与贵公司不存在其他特殊安排
根据贵公司说明以及本所律师在国家知识产权局商标局（以下称商标局）查
询情况，昆山投资于 2010 年 7 月申请注册“弘业”商标并于 2011 年 8 月获得该
商标专用权。“弘业”商标核定使用服务为第 36 类服务，其中包括“期货经纪”。
2012 年，贵公司在筹备上市过程中发现昆山投资已在期货经纪及类似服务上抢
先注册了“弘业”商标，当时昆山投资的实际控制人丁海鸿是贵公司的期货居间
人。其后，贵公司根据中介机构的建议向昆山投资及丁海鸿提出了异议，并与昆
山投资及丁海鸿进行协商、谈判，最终昆山投资同意将“弘业”商标授权贵公司
无偿使用并与贵公司签署《商标使用许可合同》及相关补充协议，双方同意继续
进行业务合作。本所认为，昆山投资无偿许可贵公司使用“弘业”商标系贵公司
与昆山投资商业谈判的结果，与贵公司不存在其他特殊安排。
8.2 请发行人补充披露：昆山投资被吊销营业执照的原因，是否与发行人
存在纠纷或潜在纠纷
8.2.1 根据企信网公示信息，昆山市市场监督管理局（以下称昆山市监局）
于 2021 年 5 月 31 日作出昆市监案[2021]01507 号《行政处罚决定书》，因昆山投
资未依法参加 2018 年度、2019 年度年报公示，未依法进行 2018 年度、2019 年
度纳税申报，且通过登记的住所（经营场所）无法取得联系，昆山市监局决定吊
销昆山投资的营业执照。根据贵公司的确认，贵公司与昆山投资不存在纠纷或潜
在纠纷。
8.3 请发行人补充披露：“弘业”商标续展情况，未能续展是否影响发行
人资产完整性
8.3.1 根据贵公司与昆山投资于 2013 年 5 月 28 日签署的《商标使用许可合
同》及《商标使用许可附加协议》，“弘业”商标许可期限自该《商标使用许可合
同》生效之日起至“弘业”商标有效期（包括续展的有效期）届满之日止。“弘
业”商标注册有效期限至 2021 年 8 月 6 日止，但昆山投资仍有 6 个月的宽展期
办理商标续展手续。根据本所律师在商标局的查询情况，截至本补充法律意见书
出具之日，昆山投资尚未完成“弘业”商标续展手续。
8.3.2 贵公司目前除名称中使用“弘业”外，并不实际使用“弘业”商标。
贵公司目前实际使用的中国境内注册商标见《律师工作报告》附件三第 3.1 项所
5-1-2-34
列的 7 项中国境内注册商标，贵公司合法拥有该等商标的所有权。如果昆山投资
在上述规定的期限内未完成“弘业”商标续展手续，“弘业”商标将被依法注销，
该《商标使用许可合同》及《商标使用许可附加协议》将无法继续履行，但贵公
司名称继续使用“弘业”也不侵犯昆山投资对该商标的任何权利。为了最大程度
维护贵公司合法权益，贵公司已就“弘业”申请文字商标注册，申请注册类别为
第 36 类（商品服务事项包括“期货经纪”）。截至本补充法律意见书出具之日，
国家知识产权局已受理贵公司该商标注册申请。本所认为，贵公司具备独立开展
业务的能力，即使昆山投资持有的“弘业”商标未能续展也不会对贵公司资产完
整性产生重大不利影响。
8.4 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“四、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无
形资产”之“1、商标”就昆山投资的基本情况、不属于贵公司的关联方、无偿
许可贵公司使用注册商标的原因及与贵公司不存在其他特殊安排的情况、昆山投
资被吊销营业执照的原因、与贵公司不存在纠纷或潜在纠纷、“弘业”商标续展
情况以及未能续展不影响贵公司资产完整性等情况进行了补充披露。
九、 问题 9：关于资质许可。请发行人补充披露：是否取得经营所应具备
的全部资质，各项资质的基本情况、有效期，是否存在无证或超出许可范围经
营的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
9.1.1 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“发行人的主要业务资格”披露贵公司及控股子公司拥有的全部业务资
质的基本情况，该等业务资质均不涉及有效期。
9.1.2 根据贵公司的营业执照、公司章程及贵公司获得的各项业务资质文件
以及贵公司的确认，贵公司及境内控股子公司目前已取得经营所应具备的全部资
质。根据香港法律意见书，弘业国际金融及弘业资管目前持有香港证监会核发的
各项受规管活动牌照均合法有效，经营其受规管活动牌照已获得香港法律规定的
全部必要的批准、同意、执照或许可。
9.1.3 根据工商主管部门出具的证明、贵公司确认并经本所核查，报告期内
贵公司没有因违法经营受到工商主管部门的处罚。中国证监会期货监管部出具的
《2021 年期货部监管意见书》已确认，贵公司最近 36 个月内未因违法违规经营
受到中国证监会行政处罚。本所认为，贵公司不存在无证或超出许可范围经营的
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情形。
十、 问题 10：关于居间人。报告期各期末，与发行人签署期货居间协议的
居间人数量分别为 107 人、35 人和 17 人。请发行人补充披露：（1）期货行业
及各地监管部门对居间业务是否制定相关管理规则，发行人开展居间业务是否
存在违反相关规则的情形，是否存在潜在纠纷和风险；（2）报告期居间人的使
用、管理情况，说明与居间人合作的具体方式，是否因居间业务导致诉讼或纠
纷；（3）发行人居间人的使用是否符合监管规定，对居间人有无风险控制措施
及控制措施是否有效；（4）在职职工从事居间业务的情况，在职职工从事居间
业务管理是否依法合规，是否存在外部人员、在职职工从事居间业务的利益冲
突情况，内控制度是否完善、执行是否有效；（5）报告期内，发行人出台停止
个人居间发展的政策，居间人数量显著下降，请说明并披露出台该政策的原因、
合理性，对发行人期货经纪业务可能造成的影响。请保荐机构和发行人律师发
表明确意见。
10.1 请发行人补充披露：期货行业及各地监管部门对居间业务是否制定相
关管理规则，发行人开展居间业务是否存在违反相关规则的情形，是否存在潜
在纠纷和风险
10.1.1 全国性期货居间业务管理规则
（1）《期货公司监督管理办法》第 72 条规定：“期货公司可以按照规定委托
其他机构或者接受其他机构委托从事中间介绍业务。”
（2）中期协于 2021 年 9 月 10 日发布《期货公司居间人管理办法（试行）》
（以下称《居间人办法》）。根据《居间人办法》，期货公司应当与经有关金融监
管部门批准设立的证券公司等金融机构或符合条件的自然人开展居间合作。居间
人可以同时与不超过三家期货公司签订居间合同。期货公司应当加强合规管理和
风险控制，建立健全能够覆盖居间人管理的利益冲突防范机制，及时、有效地识
别、评估、管理和披露期货公司及其工作人员、居间人及其工作人员、投资者等
主体之间的利益冲突，切实保护投资者合法权益。《居间人办法》自施行之日起
至 2022 年 9 月 9 日为过渡期。过渡期内，期货公司不得新增与不符合《居间人
办法》规定的居间人开展居间合作。对于合同存续期内的居间人，如不符合《居
间人办法》规定，期货公司应在过渡期内完成合同解除及相关善后工作。过渡期
满，经检查发现期货公司未按照《居间人办法》要求执行的，中期协将按照有关
5-1-2-36
规定给予纪律处分。
10.1.2 地方性期货居间业务管理规则
报告期内，贵公司及其分支机构存在签约居间人且所在地期货行业协会或监
管部门制定及实施了期货经营机构居间业务管理规则的地区为：江苏省、上海市、
四川省、山东省（不含青岛市）、深圳市、安徽省。上述地区期货行业及监管部
门制定并实施的地方性期货居间业务管理规则的主要内容如下：
发文
区域 文件名称 主要内容
单位
（1）期货经营机构应当明确向客户告知期货居间
人的非本期货经营机构工作人员的身份；不得向居
间人提供任何可能使客户对居间人与本期货经营
机构存在雇佣关系产生误解的身份证明文件，包括
《江苏地区期货
介绍信、名片等；同时，应明确提示居间人不得擅
居间业务自律管
自向所服务的客户发出容易使其对上述关系产生
理规则》（苏期协
误解的信息；（2）期货经营机构应当向期货居间人
[2020]12 号）
明示或在合同中约定诚实守信、保守秘密、合规服
江 苏 务准则；（3）期货经营机构应加强对居间人的日常
省 期 管理，加强对居间人的培训，提高居间人的业务知
江苏省
货 业 识水平，加强对居间人的职业道德教育。
协会 （1）期货经营机构应当明确告知期货居间人的非
本期货经营机构工作人员的身份；不得向居间人提
供任何可能使客户对居间人与本期货经营机构存
《江苏地区期货
在雇佣关系产生误解的身份证明文件，包括介绍
居间业务自律管
信、名片等；期货经营机构应当向期货居间人明示
理暂行规则》（苏
或在合同中约定诚实守信、保守秘密、合规服务准
期协[2009]11 号）
则；（2）期货公司应当建立客户回访制度，定期对
期货居间人介绍的客户进行回访。客户交易出现异
常情况的，期货公司应及时回访。
中 国 《 关 于 进 一 步 加 各期货经营机构应切实履行对居间人的管理责任，
证 监 强 辖 区 期 货 经 营 制定和完善居间人管理的内部制度，及时登记留存
上海市
会 上 机 构 居 间 人 管 理 居间人的相关信息，做好期货居间业务全流程管
海 监 工作的通知》（沪 控，强化事前调查、事中监控及事后核查回访，防
5-1-2-37
发文
区域 文件名称 主要内容
单位
管局 证 监 机 构 字 控居间人从事禁止行为，依法合规开展期货居间业
[2019]11 号） 务。
上 海 《 上 海 地 区 期 货 期货经营机构和居间人签订居间合同时，应在合同
市 期 经 营 机 构 居 间 明 中约定诚实守信、保守秘密、合规服务准则。
货 同 示自律管理规则》
业 公 （沪期公会通知
会 [2017]29 号）
（1）期货机构应在居间人开展居间业务前应遵守
如实告知原则，居间人在从事居间活动时，应明示
自己的居间人身份，协助期货经营机构员工告知客
四 川 户有关期货经纪合同签订事项、做好风险揭示工
《四川辖区期货
省 证 作；（2）居间人禁止性行为包括不得代表期货经营
经营机构开展居
四川省 券 期 机构与客户签署期货经纪合同或其他业务合同等
间业务自律规范
货 业 情形；（3）期货经营机构居间管理部门作为期货经
指引（试行）》
协会 营机构居间业务的归口管理部门，负责制定期货经
营机构居间业务管理制度和业务流程，审核期货居
间协议书及相关材料、建立居间人档案，负责居间
人、居间客户的回访工作。
山东省 山 东 《 山 东 辖 区 期 货 期货经营机构应要求居间人提供必要的个人信息，
（不含 省 期 经 营 机 构 居 间 人 建立居间人信息档案、建立健全期货居间人信息查
青岛 货 业 自律管理办法（试 询、公示制度、完善客户回访制度，制定居间人管
市） 协会 行）》 理办法等。
期货经营机构的工作人员不得成为公司和其他期
货经营机构的居间人；期货经营机构委托居间人从
事居间经纪活动，应当审查居间人的资格条件；期
《深圳地区期货
深 圳 货经营机构应于接受居间人的居间申请和解除居
经营机构委托居
市 期 间委托的三个工作日内，向协会备案；期货经营机
深圳市 间人从事居间经
货 业 构不得向居间人提供可能造成同业恶性竞争的条
纪活动自律管理
协会 件，并如实代缴各项税费；期货经营机构应当向居
规则》
间人解释有关期货业务的规则，并向有需要的居间
人提供专业知识培训；期货经营机构应当建立客户
服务制度和对居间合同的稽查制度。
安徽省 安 徽 关于发布《安徽辖 期货经营机构应负责组织居间人参加相关后续培
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发文
区域 文件名称 主要内容
单位
省 证 区 期 货 经 营 机 构 训，并确保居间人每年参加后续培训不少于 10 小
券 期 居 间 业 务 自 律 规 时；居间人同一期间只能与本辖区一家期货经营机
货 业 定》的通知（皖证 构签订期货居间协议，且不得与该机构的从业人员
协会 协字[2019]18 号） 存在直系近亲属关系。
10.1.3 根据贵公司及其分支机构所在地期货业协会出具的相关合法合规证
明、贵公司的确认以及本所律师与部分分支机构所在地期货业协会、贵公司首席
风险官访谈情况，报告期内，贵公司使用居间人开展期货居间业务不违反期货监
管法规，符合居间人所在区域期货行业及监管部门执行的居间业务管理规则，符
合我国期货行业惯例。
10.1.4 根据《2021 年期货部监管意见》、相关主管部门及交易所出具的合法
合规证明，本所律师对贵公司管理层的访谈以及互联网查询情况，报告期内，贵
公司开展居间业务不存在潜在纠纷和风险。
10.1.5 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“二、发行人的主营业务情况”之“（二）期货经纪业务”之“5、营销
渠道”之“（2）居间人”对报告期内期货行业及各地监管部门对居间业务制定的
相关管理规则以及贵公司开展居间业务不存在违反相关规则的情形或潜在纠纷
和风险情况进行了补充披露。
10.2 请发行人补充披露：报告期居间人的使用、管理情况，说明与居间人
合作的具体方式，是否因居间业务导致诉讼或纠纷
10.2.1 根据贵公司说明，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，贵公司使用期货居间人的数量分别为 107
人、35 人、17 人和 7 人，均与贵公司签署了期货居间协议。
10.2.2 根据贵公司的说明，报告期内，为加强居间人规范管理，保护贵公
司、居间人和客户的合法权益，贵公司从制度建设、业务管控、风险防范等多方
面，加强居间业务规范开展，有针对性地采取一系列风险管控措施防范居间业务
风险事件发生：
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（1）制度建设：报告期内贵公司制定了相关政策和管理制度，包括《弘业
期货股份有限公司居间管理办法》（以下称《弘业期货居间管理办法》）、《关于强
化公司居间业务内控管理的暂行规定》、期货居间协议等，对居间业务的开展、
居间人的管理、风险控制等方面予以制度化规范，在日常工作中严格执行业务规
定，保障业务规范运作。
（2）居间人资质管理：居间人签署居间协议前，贵公司交易交割部会对居
间人的资质进行严格审查、尽职调查，通过调阅了解居间人从业资格、诚信道德
记录、以往期货相关居间业务、从业经历以及对是否存在或发生过纠纷与风险事
件、是否为市场禁入人员等进行调查了解，以从居间业务的源头进行第一轮把关。
（3）居间协议签署管理：居间人资质审核通过后，贵公司交易交割部全程
参与见证贵公司所有居间人（包括续签的）对《期货居间协议》、《期货居间人自
律承诺书》等文本的签署。贵公司要求业务部门负责人和居间人都需到场（外地
分支机构远程视频见证），由部门负责人对居间人的真实身份负责。见证人员现
场对居间人进行风险揭示，告知居间人应承担的义务和监管机构、贵公司规定的
禁止性行为。
（4）居间风险揭示：贵公司持续强化居间人的信息披露和风险揭示工作，
对有居间业务的分支机构需根据相关辖区监管机构要求，对居间人进行相关信息
公示和风险揭示。
（5）居间业务专项检查管理：为规范居间业务，保护贵公司、居间人和投
资者的合法权益，防范和隔离风险，贵公司根据居间业务开展情况，成立居间业
务专项检查小组，对总部业务部、各分支机构、各子公司的居间业务进行专项检
查。贵公司合规风控部在每年合规现场检查中，对涉及到有居间业务的分支机构
也同时进行居间业务专项检查，根据检查情况，及时提出工作完善建议，消除风
险隐患。
（6）居间人报酬管理：贵公司每月向居间人支付佣金时，提取 5%作为风险
金，风险金由贵公司统一保管。当居间人违反法律法规或违反居间合同约定或居
间人的客户与贵公司发生纠纷并给贵公司造成损失的，贵公司有权扣除风险金和
居间佣金，直至补足为止。
（7）居间客户回访管理：贵公司严格执行落实客户回访制度，新开户客户
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回访中，涉及到居间人介绍的客户，回访人员会向客户确认是否知晓与居间人的
居间从属关系，是否知晓居间人的真实身份，并告知客户居间人应履行的义务和
其从业禁止行为，以及对客户进行相关的风险揭示等。
10.2.3 根据《弘业期货居间管理办法》及贵公司的期货居间协议模板，贵
公司与居间人合作的具体方式为：
（1） 贵公司与居间人进行合作意向商谈，贵公司对居间人的身份和资格进
行审查；
（2） 居间人资格审查通过后与贵公司签署期货居间协议，居间人开展居间
服务，贵公司对居间人的居间服务进行监督；
（3） 贵公司根据期货居间协议的约定向居间人发放居间报酬，对居间人进
行业绩考核，并根据业绩考核结果决定续约或解聘事项。
10.2.4 根据本所律师对贵公司管理层及互联网查询情况，报告期内贵公司
与居间人不存在诉讼或纠纷，但下列情况除外：
2019 年 1 月，南京市江宁区韩清波信息咨询服务中心（以下称韩清波服务
中心）向南京市秦淮区人民法院（以下称南京秦淮区法院）对贵公司提起诉讼，
2019 年 4 月，南京秦淮区法院判决驳回原告韩清波服务中心的诉讼请求；2019
年 9 月，南京市中级人民法院（以下称南京市中院）判决驳回韩清波服务中心上
诉，维持原判决，该判决为终审判决。
10.2.5 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“二、发行人的主营业务情况”之“（二）期货经纪业务”之“5、营销
渠道”之“（2）居间人”对报告期内贵公司使用及管理居间人的情况、贵公司与
居间人合作的具体方式以及报告期内贵公司因期货居间业务不存在重大诉讼或
纠纷情况进行了补充披露。
10.3 请发行人补充披露：发行人居间人的使用是否符合监管规定，对居间
人有无风险控制措施及控制措施是否有效
10.3.1 根据贵公司及其分支机构所在地期货业协会出具的相关合法合规证
明、贵公司的确认，报告期内贵公司使用期货居间人符合监管规定，具体分析详
见本补充法律意见书第 10.1.3 项。
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10.3.2 报告期内，贵公司建立了《弘业期货居间管理办法》等居间人管理
制度，明确了居间资格管理、居间业务管理、居间行为准则、居间报酬管理、居
间违约管理等一系列居间人风险控制措施，且在报告期内有效执行。此外，在中
期协发布《居间人办法》后，贵公司相应修订并通过了《弘业期货股份有限公司
居间人管理办法》（以下称《弘业期货居间人办法》）并规定了过渡期至 2022 年
9 月 9 日。
10.3.3 根据贵公司的确认并经本所核查，报告期内贵公司为加强居间人管
理，有针对性地采取一系列风险管控措施防范居间业务风险事件发生，具体详见
本补充法律意见书第 10.2.2 项。
10.3.4 根据信永中和出具的 XYZH/2021NJAA20150《弘业期货股份有限公
司 2021 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》（以下称《内控报告》），贵公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。根据《内控报告》、贵公司的确认并经本所核
查，贵公司对居间人设置了风险控制措施且相关控制措施有效。
10.3.5 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“二、发行人的主营业务情况”之“（二）期货经纪业务”之“5、营销
渠道”之“（2）居间人”对报告期内贵公司使用居间人符合监管规定、贵公司对
居间人采取的风险控制措施及控制措施有效等情况进行了补充披露。
10.4 请发行人补充披露：在职职工从事居间业务的情况，在职职工从事居
间业务管理是否依法合规，是否存在外部人员、在职职工从事居间业务的利益
冲突情况，内控制度是否完善、执行是否有效
10.4.1 《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定（法释
[2020]18 号）第 10 条规定：“公民、法人受期货公司或者客户的委托，作为居间
人为其提供订约的机会或者订立期货经纪合同的中介服务的，期货公司或者客户
应当按照约定向居间人支付报酬。居间人应当独立承担基于居间经纪关系所产生
的民事责任。”
根据《弘业期货居间管理办法》，居间是指独立于贵公司、贵公司工作人员
和客户之外，受贵公司委托，为贵公司和投资者介绍订立《期货经纪合同》的机
会，并向客户提供相应服务而获取居间报酬，独立承担基于居间法律关系所产生
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的民事责任的法人机构。居间及居间工作人员均非贵公司员工，与贵公司没有劳
动合同关系，仅根据其与贵公司签订的居间合同领取居间报酬，不享有贵公司工
资、保险、福利等待遇。
贵公司在职职工依照《弘业期货居间管理办法》，在各个业务环节中具体落
实居间人管理工作，包括交易交割部员工对居间人的资质进行严格审查、全程参
与见证贵公司所有居间（包括续签的）对《期货居间协议》《期货居间人自律承
诺书》等文本的签署、部门负责人对居间人的真实身份负责、居间业务专项检查
小组对居间业务进行专项检查、贵公司合规风控部员工在每年合规现场检查中进
行居间业务专项检查，确保在职职工从事居间业务管理依法合规。
10.4.2 经比对贵公司截至报告期各期末的员工花名册与居间人名单并经贵
公司确认，报告期内，贵公司不存在在职职工从事居间业务的情况，贵公司对在
职职工从事居间业务的管理符合相关法律规定。
10.4.3 根据贵公司的《弘业期货居间管理办法》及贵公司的确认，贵公司
居间人不是贵公司的员工，属于贵公司外部人员，居间人报酬及支付方式以贵公
司与居间人签署的期货居间合同的约定为准。此外，若员工假借居间名义骗取居
间费用的，贵公司对其处以严重警告、降职、免职、开除等处分，同时追缴违法
所得；情节严重的追究法律责任。报告期内贵公司通过严格执行居间管理办法，
有效防止外部人员、在职职工从事居间业务的利益冲突情况。据此，本所认为，
报告期内贵公司不存在外部人员、在职职工从事居间业务的利益冲突情况。
10.4.4 根据《内控报告》，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。据此，本所认为，贵公司的内部控制制度健全且被有效执行。
10.4.5 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“二、发行人的主营业务情况”之“（二）期货经纪业务”之“5、营销
渠道”之“（2）居间人”对报告期内贵公司不存在在职职工从事居间业务的情况，
外部人员、在职职工从事居间业务不存在利益冲突情况及内控制度完善、执行有
效的情况进行了补充披露。
10.5 请发行人补充披露：报告期内，发行人出台停止个人居间发展的政策，
居间人数量显著下降，请说明并披露出台该政策的原因、合理性，对发行人期
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货经纪业务可能造成的影响
10.5.1 贵公司于 2018 年 1 月出台了居间业务新规，明确贵公司将不再续签
个人居间。根据贵公司的确认，贵公司主动对居间人政策调整，缩减居间人数量，
提高居间人门槛，保留能为贵公司带来优质稳定客户的居间人。贵公司出台该政
策的主要原因为：（1）控制居间人风险。贵公司对推荐客户能力较弱，不符合、
不满足业绩考核指标的居间人，在协议到期后不再与其续签居间人合同，通过这
种方式避免居间人可能给贵公司带来的合规风险，保留带来优质稳定客户的居间
人；（2）逐步减少居间人数量，提高自身的客户开发水平。由于居间人的分成比
例较高，长期来看可能会影响贵公司自身客户开发能力的提升。贵公司主动减少
居间人数量，着力依靠贵公司自身力量进行长效的客户开发。本所认为，贵公司
出台停止个人居间发展的政策符合贵公司管理需要，具有合理性。
10.5.2 根据贵公司确认，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月，（1）贵公司居间人平均留存手续费收入分别为 7.81 万元、8.90 万元、12.94
万元和 3.14 万元。近三年贵公司居间人平均留存手续费收入呈逐年增加趋势，
签约的居间人能为贵公司带来优质稳定、交易活跃的客户；（2）贵公司的居间人
佣金支出分别为 527.71 万元、198.99 万元、139.88 万元和 13.14 万元。居间人数
量减少导致佣金支出的逐年减少，在一定程度上降低贵公司的成本支出；（3）居
间人对贵公司经纪业务手续费净收入的贡献比分别为 4.74%、2.00%、1.02%和
0.16%，贵公司期货经纪业务对居间人的依赖程度较低。因此，报告期内贵公司
居间人数量显著下降未对贵公司期货经纪业务产生重大不利影响。
10.5.3 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“二、发行人的主营业务情况”之“（二）期货经纪业务”之“5、营销
渠道”之“（2）居间人”对报告期内贵公司出台停止个人居间发展的政策的原因、
合理性及对贵公司期货经纪业务可能造成的影响进行了补充披露。
十一、 问题 11：关于董事及高级管理人员。报告期内发行人董事、高级管
理人员均发生变化。请发行人补充披露：（1）发行人董事、高级管理人员是否
具备任职资格；（2）报告期内董事、高级管理人员变化的原因，是否构成重大
变化，发行人的内控机制是否健全有效。请保荐机构和发行人律师核查并发表
明确意见。
11.1 请发行补充披露：发行人董事、高级管理人员是否具备任职资格
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11.1.1 贵公司现任董事、高级管理人员的任职资格情况
姓名 职务 批复或备案报告文号
期货经纪公司高级管理人员任职
周勇 董事长/执行董事
资格证书（编号 200168）
执行董事 弘期字[2015]80 号
周剑秋
总经理 弘期字[2015]57 号
薛炳海 非执行董事 苏证监期货字[2012]254 号
单兵 非执行董事 弘期字[2017]46 号
姜琳 非执行董事 弘期字[2019]169 号
林继阳 独立非执行董事 弘期字[2015]80 号
王跃堂 独立非执行董事 弘期字[2018]172 号
黄德春 独立非执行董事 弘期字[2019]169 号
赵东 副总经理 证监期货字[2005]187 号
储开荣 副总经理 弘期字[2016]46 号
陈蓉平 财务负责人 弘期字[2019]90 号
副总经理 弘期字[2020]154 号
黄海清
董事会秘书 弘期字[2020]185 号
吴久锋 副总经理 弘期字[2020]154 号
邱相骏 首席风险官 弘期字[2017]58 号
11.1.2 经核查贵公司董事、高级管理人员填写的调查问卷并根据贵公司的
确认，贵公司现任董事及高级管理人员均具有当时有效的《公司法》、《期货公司
董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》和贵公司章程规定的任职资格，
不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、高级管理人员的情形以
及《首发办法》第十六条规定的禁止情形。《2021 年期货部监管意见书》已确认
贵公司董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会行政处罚，最近 36
个月内未被采取证券期货市场禁入措施且未在禁入期，最近 24 个月未被认定为
不适当人选，不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会调查的情形。本所认为，
贵公司现任董事、高级管理人员均具备任职资格。
11.2 请发行人补充披露：报告期内董事、高级管理人员变化的原因，是否
构成重大变化，发行人的内控机制是否健全有效
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11.2.1 根据贵公司的确认，报告期内贵公司董事变化的原因如下：
姓名 变化原因
张柯曾担任贵公司股东弘业股份的董事、总经理。
张柯
2019 年 8 月，因个人工作原因辞去贵公司非执行董事职务。
姜琳目前担任贵公司股东弘业股份的董事、总经理、董事会秘书。
姜琳 2019 年 11 月，贵公司 2019 年第一次临时股东大会选举为非执行
董事。
李心丹 2018 年 11 月，因任期届满退任独立非执行董事职务。
2018 年 11 月，贵公司 2018 年第一次临时股东大会选举为独立非
王跃堂
执行董事。
张洪发 2019 年 11 月，因任期届满退任独立非执行董事职务。
2019 年 11 月，贵公司 2019 年第一次临时股东大会选举为独立非
黄德春
执行董事。
11.2.2 报告期内贵公司高级管理人员变化的原因如下：
姓名 变动情况及原因
2019 年 3 月，贵公司董事会批准聘任葛成为贵公司财务负责人。
葛成 葛成由于个人身体原因无法履职，其高管资格备案未完成，因此
葛成并未正式履职。
王敏 2019 年 6 月，王敏因工作调动辞去贵公司财务负责人职务。
陈蓉平 2019 年 6 月，贵公司董事会批准聘任其为贵公司财务负责人。
2020 年 9 月，贵公司董事会批准其因工作调动辞去贵公司副总经
贾国荣 理职务；2020 年 12 月，贵公司董事会批准其因工作调动辞去贵
公司董事会秘书职务。
吴久锋原担任贵公司总经理助理、金融期货总部总经理。
吴久锋
2020 年 9 月，贵公司董事会批准聘任其为贵公司副总经理。
黄海清原担任贵公司金融产业总部负责人。
黄海清 2020 年 9 月，贵公司董事会批准聘任其为贵公司副总经理；
2020 年 12 月，贵公司董事会批准聘任其兼任贵公司董事会秘书。
2020 年 12 月，贵公司董事会批准郑培光担任贵公司二级专务，
郑培光
不再担任贵公司副总经理职务。
11.2.3 经本所核查，报告期内贵公司董事长、总经理及主要管理层未发生
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变化，部分董事、高级管理人员因（1）苏豪控股集团内部工作调动、岗位调整，
（2）贵公司内部岗位调整，（3）股东更换委派董事，（4）个人工作原因辞任及
（5）任期届满等原因引起的变化未影响贵公司重大事项决策机制及日常经营管
理，也未对贵公司董事会、经营管理层的稳定性及决策的连续性造成重大不利影
响，不构成董事、高级管理人员的重大变化，相关变化均已履行相应内部决策程
序，不存在影响贵公司内部控制的情形，贵公司的内控机制健全有效。
11.3 经核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第八节 董事、监事
及高级管理人员”之“八、董事、监事及高级管理人员任职资格”和“九、发行
人董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况”就贵公司董事、高级管理人员
的任职资格、报告期内董事、高管人员变化的原因进行了补充披露。
十二、 问题 12：关于监管指标。请发行人补充披露发行人及各类业务需要
满足的监管指标（含境内、境外），包括：指标名称、正常范围、发行人各期
末实际数值；如发行人实际数值超过监管指标正常范围，请分析原因、影响并
充分提示风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表核查意见。
12.1 根据贵公司发布的 H 股定期报告及贵公司的确认，贵公司报告期各期
主要风险监管指标（含指标名称、正常范围及贵公司各报告期末实际数值）如下
表所示：
监管 预警 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
指标 指标 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（万元） ≥3,000 3,600 79,479.85 97,904.73 109,660.97 121,488.98
净资本/风险资
≥100 120 258 351 697 720
本准备（%）
净资本/净资产
≥20 24 48 59 69 74
（%）
流动资产/流动
≥100 120 520 484 716 904
负债（%）
负债/净资产
≤150 120 23 20 11 9
（%）
结算准备金额
≥1,000 — 25,019.07 37,736.23 52,876.52 61,728.73
（万元）
注 1：上述监管指标口径为母公司口径。
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注 2：根据中国证监会现行有效的《期货公司风险监管指标管理办法》，期
货公司应当持续符合以下风险监管指标标准：
（1）净资本不得低于人民币 3,000 万元；
（2）净资本与公司风险资本准备的比例不得低于 100%；
（3）净资本与净资产的比例不得低于 20%；
（4）流动资产与流动负债的比例不得低于 100%；
（5）负债与净资产的比例不得高于 150%；
（6）规定的最低限额结算准备金要求。
12.2 根据贵公司的确认，就贵公司在境内开展的各项业务，贵公司已按照
监管机构的要求定期报送与日常经营相关的监管报表，监管报表主要内容涵盖：
（1）期货经纪业务；（2）资产管理业务；（3）基金销售业务；（4）金融资产投
资业务；（5）期货投资咨询业务；（6）风险管理业务。
12.3 根据贵公司的确认，贵公司通过弘业国际金融及其子公司开展境外业
务，针对弘业国际金融及其子公司开展的各类境外业务，贵公司作为母公司需定
期向境内监管机构报送与日常经营相关的监管报表，主要包括境外金融服务业务
的资产、负债、净资产、利润等财务数据，以及缴存股本、牌照、客户保证金规
模、客户数量、员工数量、场外交易所会员情况等业务经营信息。此外，根据境
外经营主体所在地法规，弘业国际金融及其子公司需向所在地主管监管机构报送
监管报告。其中，根据《证券及期货（财政资源）规则》，香港证监会就持牌法
团速动资金最低数额作出明确规定，报告期各期末弘业国际金融及其子公司弘业
资管速动资金如下表所示：
单位：千港元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
弘业国际金融
监管要求 ≥3,097 ≥3,405 ≥3,000 ≥3,000
弘业国际金融速动资金 73,003 65,961 74,465 82,585
弘业资管
监管要求 ≥3,000 ≥3,000 ≥3,000 ≥3,000
弘业资管速动资金 8,506 8,518 9,765 17,292
5-1-2-48
12.4 经核查《期货公司风险监管指标管理办法》及其他相关法律法规的规
定、贵公司向监管机构报送的监管报表等文件、贵公司的确认并经本所律所与贵
公司首席风险官、弘业国际金融业务负责人的访谈，贵公司报告期内的主要财务
风险监管指标符合《期货公司风险监管指标管理办法》的有关规定，实际数值均
处于监管指标正常范围内，各项风险控制指标均优于标准值。针对贵公司及控股
子公司开展的境内、境外各项业务，贵公司已定期向监管机构报送了监管报表。
《2021 年期货部监管意见书》已确认截至 2021 年 4 月底，贵公司最近 12 个月
的风险监管指标持续符合监管要求。
12.5 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“六、报告期公司及各项业务持续符合监管指标的情况”及“第四节 风
险因素”之“二、与公司管理相关的风险”之“（四）净资本管理和流动性风险”
就贵公司及各类业务符合监管要求的情况及相关风险进行了补充披露。
十三、 问题 13：关于监管措施。2018 年，发行人因存在将资管计划募集期
利息归属公司、客户保证金穿仓时员工未经客户同意为其垫资金等问题而被采
取监管措施。请发行人说明：（1）是否完整披露了报告期内的违法违规行为；
（2）相关监管措施发生的原因，是否构成重大违法违规行为，是否已经整改完
毕，是否已针对性建立内控制度并有效执行。请保荐机构和发行人律师说明核
查依据、过程，并发表明确意见。
13.1 核查依据和过程
13.1.1 本所律师审阅了如下文件及资料：
（1） 中国证监会期货监管部出具的《2021 年期货部监管意见书》；
（2） 上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货
交易所及中期协出具的相关证明文件；
（3） 税务、社会保障、住房公积金、工商行政、期货行业协会等主管机关
出具的相关证明文件；
（4） 报告期内贵公司向监管机构报送的月度/季度/年度报告；
（5） 报告期内相关监管机构出具的监督检查文件、监管措施文件以及贵公
司出具的相应整改报告；
（6） 贵公司制定的合规管理办法、风险控制管理办法、内部控制手册等；
（7） 信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》及《内控报告》；
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（8） 《招股说明书》（修订版）。
13.1.2 本所律师在国家税务总局网站（网址为 http://www.chinatax.gov.cn/）、
信用中国网站（网址为 http://www.creditchina.gov.cn/）、国家市场监督管理总局网
站（网址为 http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国人力资源和社会保障部网
站 （ 网 址 为 http://www.mohrss.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 （ 网 址 为
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址为
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 期 协 网 站 （ 网 址 为
http://www.cfachina.org/）、中基协网站（网址为 https://www.amac.org.cn/）等主管
部门官网进行了检索查询。
13.1.3 本所律师在企信网、天眼查、企查查等平台及主要搜索引擎进行了
检索查询。
13.1.4 本所律师与保荐机构中信建投就贵公司报告期内违法违规行为与贵
公司合规部负责人、首席风险官进行访谈，并取得其签署的访谈回复。
13.2 是否完整披露了报告期内的违法违规行为
13.2.1 报告期内贵公司存在被监管部门采取监管措施的情形，具体情况如
下：
（1）贵公司违反合同约定将资管计划募集期利息归属公司，通过公开网站
向不特定对象宣传具体资产管理计划且资管业务交易中存在不规范情形。就前述
行为，江苏证监局于 2018 年 10 月 22 日出具《关于对弘业期货股份有限公司采
取责令改正监管措施的决定》（[2018]67 号）。
（2）贵公司在客户保证金出现穿仓时，未得到客户明确同意，贵公司员工
主动为客户垫资，以手工入金方式向该客户账户存入保证金，后为归还员工代垫
款，贵公司又以手工出金方式从该客户期货账户取出保证金。就前述行为江苏证
监局于 2018 年 10 月 25 日出具《关于对弘业期货股份有限公司采取出具警示函
监管措施的决定》（[2018]71 号）。
13.2.2 根据贵公司的确认并经本所核查，就上述监管措施，贵公司已在规
定期限内完成了整改完善工作，并通过了江苏证监局验收。除上述情形外，贵公
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司报告期内不存在受到监管部门其他监管措施或处罚的情形。贵公司已在《招股
说明书》（修订版）完整披露了报告期内的违法违规行为。
13.3 相关监管措施发生的原因，是否构成重大违法违规行为，是否已经整
改完毕，是否已针对性建立内控制度并有效执行
13.3.1 根据贵公司的确认并经本所核查，上述 2 项监管措施发生的原因及
整改情况具体如下：
（ 1 ）《 关于 对 弘 业期 货 股 份有 限 公 司采 取 责 令改 正 监 管措 施 的 决定 》
（[2018]67 号）
发生原因 贵公司整改情况
（1）贵公司违反合同约定将资 贵公司就检查中发现的问题安排整改工作部署，确
管计划募集期利息归属公司，违 保落实整改到位以有效排除公司风险隐患，具体包
反了《期货公司监督管理办法》 括：（1）加强相关岗位人员的学习和培训、改进并
第六十九条的规定；（2）贵公 优化工作流程以及定期的自查来防范此类情形；（2）
司通过公开网站向不特定对象 加强贵公司员工网络发布信息和资管业务宣传的规
宣传具体资产管理计划，不符合 范管理，防范合规风险，自 2018 年 6 月起贵公司加
《证券期货经营机构私募资产 强了专项合规培训和检查排查工作；（3）对于证券
管理业务运作管理暂行规定》第 客户端直接进行交易，未经系统风控或风控专员审
三条的规定，违反了《期货公司 核的问题，资管中心严格按照制度规范执行投资建
监督管理办法》第四十六条的规 议审核程序；（4）对于投资经理直接进行投资指令，
定；（3）贵公司资管业务交易 未经交易员确认的问题，对采购的资管系统进行了
中存在不规范情形：对于证券客 完善。目前采用二角色审核模式，即投资顾问或投
户端直接进行交易，未经系统风 资经理先通过资管系统发送电子投资建议，投资建
控或风控专员审核；投资经理直 议经过系统事前电子风控审核后再由交易员自动执
接执行投资指令，未经交易员确 行交易指令；（5）关于净值触发合同约定的开仓线，
认；净值触发合同约定禁止开仓 仍然继续开仓的问题，资管中心风控人员已根据各
线，仍然继续开仓。前述情形违 产品费用情况和风控措施，在风控系统中相应提高
反了《期货公司监督管理办法》 产品对应风控阀值，即将风控系统中设置的预警和
第四十六条的规定。 止损线略高于资管合同中的相应值。
贵公司已在规定期限内完成了整改完善工作，并通
过了江苏证监局验收（《关于弘业期货股份有限公司
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发生原因 贵公司整改情况
整改验收情况的通知》苏证监函[2019]362 号）。
（2）《关于对弘业期货股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》
（[2018]71 号）
发生原因 贵公司整改情况
贵公司在客户保证金出现穿仓 贵公司及时要求相关部门就本次问题的整改工作进
时，未得到客户明确同意，贵公 行了相应部署，由贵公司首席风险官组织合规风控
司员工主动为客户垫资，以手工 部、财务部、结算部等多部门一同研究落实整改工
入金方式向该客户期货账户存 作。贵公司立即进行了对《保证金管理制度》中业
入保证金，违反了《期货公司监 务流程设置和业务运行管理规定的梳理细化，按照
督管理办法》第七十一条的规 监管和贵公司内控要求，及时对制度进行了修订完
定。后为归还员工代垫款，贵公 善。通过对制度中保证金的出入金管理、审核事项、
司又以手工出金方式从该客户 流程管理、风险控制等方面予以完善，同时强化内
期货账户取出保证金，违反了 控制度的执行力，要求在日常工作中严格执行业务
《期货交易管理条例》第二十八 规定，加强审核管理，保障业务规范运作。
条和《期货公司监督管理办法》
第六十九条、第七十一条的规 贵公司已在规定期限内完成了整改完善工作，并通
定。 过了江苏证监局验收（《关于弘业期货股份有限公司
整改验收情况的通知》苏证监函[2019]362 号）。
13.3.2 《2021 年期货部监管意见书》已确认贵公司最近 36 个月内未因违法
违规经营受到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未被采取过《期货交易管理
条例》第五十五条第二款、第五十六条所规定的监管措施，未发现因涉嫌违法违
规正在被中国证监会调查的情形。
13.3.3 根据《2021 年期货部监管意见书》、《内控报告》及贵公司的确认并
经本所核查，就上述监管措施，贵公司已在规定期限内完成了整改完善工作，并
已针对性建立内控制度并有效执行，上述行为不构成重大违法违规行为。
十四、 问题 14：关于监督检查情况。请发行人说明报告期内接受监管机构
监督检查情况，监督检查发现问题及整改情况，内部控制是否存在缺陷，并根
据重要程度在招股说明书中作补充披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表
意见。
5-1-2-52
14.1 根据贵公司提供的相关监管机构监督检查文件及贵公司出具的相应
整改报告，并根据本所律师对贵公司首席风险官、合规部负责人的访谈情况，报
告期内贵公司接受监管机构监督检查的具体情况、发现的主要问题及整改情况如
下：
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序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
1. 2018 中国人民银 弘业 资 产 管 （1）内部管理效率有待提高；（2）产 （1）加大资管中心对于资管产品的日内复核产品
年 5 行南京分行 期货 理业务 品风险控制有待规范；（3）产品估值方 风控的频率，尽可能做到事前、事中的风控，设置
月 营业管理部 法有待优化；（4）投资者适当性管理有 估值系统预警提醒功能；（2）加强风险控制，资管
待加强。 业务风控岗互相审核工作，切实履行管理人职责，
维护投资人利益；（3）优化产品估值方法；（4）提
升销售人员“卖方有责”的理念，严格执行相关规
定，有效跟踪评估测评，及时调整客户风险等级，
进一步加强了调查问卷统计互校、复核工作与存档
管理工作。
2. 2018 中国证监会 弘业 资 产 管 （1）违反合同约定将资管计划募集期 （1）已完成相应利息的返还工作，并加强相关岗
年 6 期货监管部 期货 理业务 利息归属贵公司；（2）通过公开网站向 位人员的学习和培训、改进并优化工作流程和定期
月 不特定对象宣传具体资产管理计划 ； 的自查；（2）2018 年 6 月起贵公司加强了专项合
（3）资管业务交易中存在不规范情形。 规培训和检查排查工作；（3）资管中心严格执行投
资建议审核程序。
3. 2018 江苏证监局 弘业 信 息 系 （1）未制定席位管理、交易终端管理、 （1）贵公司已制定了《弘业期货席位管理办法》、
年 8 期货 统 技 术 托管业务等专项制度；（2）未定期从财 《弘业期货交易终端管理办法》、 弘业期货托管业
月 及管理 务风险、市场风险、组织风险和技术风 务制度》、《弘业期货 IT 合规及风险 IT 内审制度》
险上对 IT 投入风险实施评估；（3）对 等专项制度并对照执行；（2）对每项 20 万元以上
贵公司高级管理人员及员工进行的培 申请过会的 IT 投入全方位进行审议评估，过会后
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序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
训未涵盖信息安全等内容；（4）部分客 由分管信息技术部副总全程对 IT 投入进行跟踪；
户自行开发或通过第三方购置、租用的 （3）2018 年三季度开始，在高级管理人员及公司
客户端未通过专线、互联网 VPN 等专 员工的培训中加入信息安全等相关内容，培训后及
用通讯通道接入公司；（5）未定期对与 时做好记录和报备；（4）已邀请省内安全服务机构
全部合作机构对接的信息系统进行检 共同对设备接入管理进行技术手段的方案研究，同
查，且每年至少检查一次；（6）未建立 时对贵公司信息安全制度进行同步修订；（5）每年
程序化交易系统交易策略的风险评估 定期对与全部合作机构对照外部接入管理台账进
机制，未对程序化交易系统进行风险监 行接入的信息系统进行检查；（6）贵公司能够提前
测并定期检查；（7）未提供预留验证信 完成仿真环境接口适应性测试，事中能实时监控客
息服务；（8）贵公司合规风控部未按照 户的报单情况，待业内出台相应规范性文件后贵公
贵公司制度要求参与 2017 年外部接入 司将依规进行完善；（7）已向系统提供方提出了合
江海证券的恒生电子 032 投资交易系统 规业务新增需求，要求尽快改进功能；（8）加强对
项目的审批；（9）贵公司次席交易系统 接入测试的工作留痕的管理；（9）次席的客户所有
不具备风控功能；（10）贵公司灾难恢 交易信息均能够通过交易报盘管理席位回传到主
复计划流程未由高管签发，无修订记 席上，由主席系统统一进行风控及强平操作；（10）
录；（11）未建立网络与信息安全风险 重新修订灾难恢复计划，并按照签发流程请公司高
监测预警体系，未能提供事故总结报 管签发；（11）由信息技术委员会牵头成立贵公司
告；（12）贵公司测试、变更管理中， 网络与信息安全风险控制工作小组，形成工作规
存在风控、合规及相关业务部门未共同 程；（12）已对公司测试、变更流程进行修订；（13）
5-1-2-55
序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
对变更操作进行事前审查、事中确认及 调研第三方公司对生产环境中使用的移动设备、笔
事后跟踪的情形；（13）未建立生产环 记本电脑等提供相关监控设备，并制定移动设备访
境中的使用移动设备、笔记本电脑、移 问监控相关制度及技术措施；（14）不存在信息技
动设备访问监控等相关制度及技术措 术开发人员，信息技术运维人员介入业务操作，仅
施；（14）在信息技术开发、运维、操 限对系统的软硬件日常维护及巡检，留痕有巡检日
作人员三员分离，信息技术人员不得介 志；（15）开始调研堡垒机，通过技术手段验证托
入业务操作，数据库管理员与操作系统 管客户身份和访问控制权，并在托管平台中所有设
管理员不得兼任等方面尚未建立权限 备强制性安装安全防护软件。
分工及相关规定；（15）未采取措施验
证托管客户身份和控制访问权，未在托
管平台中安装安全软件。
4. 2018 江苏证监局 弘业 针 对 某 本次监管检查发现的主要问题及贵公司整改情况请见本补充法律意见书第 13.3.1（2）项。
年 10 期货 客 户 保
月 证 金 穿
仓 例 行
检查
5. 2018 江苏证监局 弘业 全 面 现 （1）未取得期货投资咨询从业资格的 （1）即时要求各部门通知员工对已发布的不合规
年 10 期货 场直检 员工在叩富网上回答网友提问时涉及 信息及时删除，在全公司范围开展自查自纠；加强
月 的相关内容；未取得期货投资咨询从业 信息发布、审批管理，建立健全的研究分析报告和
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序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
资格的员工在公司网站上发布研究报 咨询信息的审阅、管理及使用机制；合规风控部会
告；（2）贵公司及弘业资本的部分股东 同人力资源及时拟定处罚建议，建立对涉及的相关
大会及董事会决议档案材料不规范 ； 人员进行内部问责机制；（2）对 2015 年至今相关
（3）部分文件用印不规范；（4）2017 档案进行了再梳理完善；加强股东大会、董事会、
年度、2018 年二季度、2018 年三季度 监事会会议档案资料管理；（3）完善用印表格式和
的净资本计算表中净资本计算不准确； 各类用印流程；（4）已对不准确数据进行改正，日
（5）2017 年以来未开展基金投资者教 后会及时做好确认和核对；（5）财富管理部已在贵
育活动；（6）贵公司部分客户的开户过 公司网站理财中心基金专栏发布投资者教育等内
程不规范；（7）弘业资本部分基本管理 容，会定期及时组织相关教育；（6）已要求交易交
制度变更，贵公司未在 5 个工作日内向 割部严格按照贵公司制度规定对之前相关开户文
中期协报告；（8）弘业资本于 2015-2017 本材料进行排查、补签和及时整理归档，严格规范
年间进行期货自营交易；（9）基金销售 日常业务行为；（7）弘业资本已将相关制度向中期
信息系统不完善；（10）贵公司在和基 协报告；弘业资本各部门已加强沟通，合规部门予
金管理人签订代销协议前，未进行足够 以监督检查；（8）弘业资本的定位为“大宗商品供
尽职调查；（11）贵公司委托上海证券 应链集成服务商”，目前已确定主营业务为基差贸
有限责任公司作为基金产品第三方风 易、场外衍生品和做市业务。弘业资本在总体突出
险评级机构，但其基金产品风险评价体 主营业务、切实提高自身服务实体经济的能力下，
系未涵盖基金产品的历史规模和持仓 规范开展各项业务；（9）已在系统设置打开了系统
比例；（12）贵公司没有将基金投资人 销户功能；向软件提供商提出对系统的改造技术需
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序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
的风险承受能力调查与评价方法及其 求；（10）对基金管理人的尽调责任纳入基金销售
说明向投资者公开。 业务管理办法中，做好对基金管理人的尽调和留痕
记录；（11）上海证券有限责任公司添加前述指标
进评价报告里，后续已严格落实执行；（12）在贵
公司网站基金板块新增了信息公告专栏公示基金
产品评级方法说明及评级信息。
6. 2018 中国人民银 弘业 反 洗 钱 （1）反洗钱内控制度与实际业务不符； （1）为保证制度符合实际业务操作和日常工作流
年 12 行南京分行 期货 监管 （2）贵公司对中风险客户的审核周期 程，贵公司已在《弘业期货股份有限公司反洗钱内
月 定为 180 天（半年），对低风险客户的 控制度》中对不适用的条款进行了调整和修改，切
审核周期定为两年，不符合《中国人民 实保障制度与实际业务接轨，确保条例的适用性和
银行关于印发<金融机构洗钱和恐怖融 实用性；（2）贵公司根据整改建议，积极落实制度
资风险评估及客户分类管理指引>的通 的完善和修改工作，现已将不同风险等级客户的审
知》相关规定；（3）《弘业期货股份有 核周期按照监管规定作出调整；（3）已推动反洗钱
限公司可疑交易报告管理办法》相关条 制度的修订和完善工作，进一步健全相关制度和工
款与《中国人民银行关于<金融机构大 作流程。通过与中国人民银行发布的反洗钱相关制
额交易和可疑交易报告管理办法>有关 度文件进行比对，已修订公司反洗钱内部控制制
执行要求的通知》的相关规定不符；（4） 度，使各项制度能够与相关法律、法规和监管机关
反洗钱系统存在缺陷。 的要求保持一致；（4）联系并督促软件供应商尽快
解决系统性缺陷，完善可疑交易监测管理，及时更
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序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
新反洗钱黑名单目录，准确划分客户风险等级，确
保反洗钱系统有效运行。后续贵公司会持续跟进系
统改进，切实从技术运维上保障反洗钱工作的合理
有序开展。
7. 2019 香港证监会 弘苏 常 规 检 未涉及不合规问题 不涉及
年 1 期货 查
月
8. 2019 大连商品交 弘业 2019 年 未涉及不合规问题 不涉及
年 7 易所 期货 会 员 常
月 规 现 场
检查
9. 2019 江苏证监局 弘业 客 户 保 （1）贵公司 2018 年 12 月和 2019 年 8 （1）已将弘业资本、弘苏期货的关联关系修改为
年 10 期货 证金、自 月的监管报表中，对母公司苏豪控股和 全资子公司，后续工作已提高认真度、加强审核；
月 有 资 金 子公司弘业资本和弘苏期货的关联方 （2）加强书面报告的编制工作，并在后续的书面
和 资 产 披露有误；（2）每半年向董事会提交的 报告中持续进行风险监管指标的披露说明工作；
管 理 业 书面报告中未说明各项风险监管指标 （3）贵公司资管中心对于资管产品风控指标的调
务 现 场 的具体情况；（3）贵公司资管业务的风 整工作，规定风控岗需要将拟调整的内容通过《资
检查 控系统中，风控指标的调整没有审批记 管中心风控调整申请单》报资管中心运营部负责人
录；（4）贵公司未建立资管产品销售机 审批；（4）已在《资产管理业务产品销售机构遴选
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序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
构履职情况的监督评估机制；（5）贵公 管理办法》中增加了“销售机构履职情况的评估”
司的 6 个保证金账户未在公司官网及时 章节。在实际工作中，根据相关规定对销售机构履
公示；（6）贵公司以自有资金购买私募 职情况进行监督评估；（5）已于 2019 年 12 月 27
基金，在计算净资本时未按照规定予以 日在贵公司官网予以公示，已加强对保证金账户的
100%扣除。 公示工作；（6）已在 2019 年 12 月的监管报表中按
照谨慎性原则，将贵公司以自有资金购买私募基金
均按照 100%予以扣除。后续会加强净资本管理，
完善财务处理。
10. 2019 中国人民银 弘业 反 洗 钱 （1）内控机制与洗钱风险意识还有待 （1）贵公司持续对内控制度进行了修订完善，并
年 12 行南京分行 期货 义 务 情 提升完善；（2）客户身份识别工作有效 编制了反洗钱合规操作手册，定期与不定期的组织
月 况 现 场 性还有待提高；（3）反洗钱信息系统建 反洗钱工作会议，积极开展宣传、培训工作提升全
评估 设存在不足；（4）未投入与业务发展相 员反洗钱意识；（2）针对客户身份信息不完善的情
匹配的反洗钱资源。 况，贵公司集中组织了客户账户规范工作，对客户
的职业、证件地址、证件有效期等信息进行了持续
完善工作；（3）贵公司加大了技术投入于 2019 年
8 月正式上线了反洗钱新系统，同时为了确保黑名
单的准确性，贵公司采购了道琼斯的黑名单数据
库；（4）贵公司在增加了技术投入同时，持续加强
反洗钱工作人力资源的投入与整合，反洗钱牵头部
5-1-2-60
序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
门增加了反洗钱工作人中员，并明确要求各业务部
门与分支机构确保安排不少于一人的反洗钱专、兼
职人员开展反洗钱工作。
11. 2020 郑州商品交 弘业 2020 年 未涉及不合规问题 不涉及
年 7 易所 期货 度 会 员
月 合 规 运
行 现 场
检查
12. 2020 江苏证监局 弘业 2020 年 （1）规章制度、流程管理、岗位设置、 （1）贵公司信息技术部对内控制度中的相关管理
年 9 期货 网 络 安 人员管理等内容需按照期货行业信息 办法及管理制度中不足的地方及时进行相应的调
月 全 专 项 系统等级保护的要求作出相应调整 ； 整与补充，完善了贵公司《网络安全管理制度》，
检查 （2）突发情况应急预案需进一步完善； 增加了贵公司遭受外部网络攻击的应对处理方式
（3）外部网络攻击测试与防护检验需 等内容。同时对《信息技术部岗位表》在人员岗位
进一步加强。 设置方面进行了完善调整；（2）信息技术委员会组
织相关职能部门学习中国证监会下发的《证券期货
从业网络安全联合应急演练方案》，并对《弘业期
货应急处置预案》进行了补充；（3）采购第三方安
全厂商网络安全渗透测试服务；采购统一杀毒软
件；加强员工网络安全教育。
5-1-2-61
序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
13. 2020 江苏证监局 弘业 现 场 检 （1）未健全利益冲突识别和管理机制； （1）建立了健全的内控制度体系，根据业务板块
年 9 资本 查 （2）姚晖离任审计报告报送延迟；（3） 设立了各自独立的业务部门、内部团队，业务板块
月 弘业资本董事会通知流程、落实、表决 之间均不重叠，人员相互独立；（2）受正常业务办
程序未能严格执行；（4）弘业资本材料 理进程和新冠肺炎疫情影响导致审计报告报送延
管理不完善；（5）弘业资本与弘业期货 迟；（3）完善董事会通知流程，严格执行表决程序，
业务隔离待规范；（6）部分评级表的签 落实董事会意见；（4）加强文档管理，妥善保管重
字不规范；（7）部分信用评级表中勾选 要文件和数字档案；（5）加强贵公司与弘业资本的
项目存在误差且部分影响最终评分 ； 业务审核和隔离管理；（6）加强对评级表项目的填
（8）汉邦（江阴）石化有限公司 2019 报审核；（7）持续加强对资信评级表的审核工作，
年 2 月 20 日的自信评分表评分不合理。 弘业资本合规风控部将采取双人复核机制，对评估
事项根据实际情况对应表格项目正确勾选，并随资
信评级表附上相应内容证明截图等留痕材料；（8）
修订资信评级表；对《资信评估制度》里表述不确
切之处进行了修订。
14. 2021 上海期货交 弘业 投 资 者 （1）会员部门基本情况（营业部地址） （1）贵公司全面排查所有分支机构地址信息并报
年 5 易所 期货 适当性、 变更未及时报备；（2）16 名客户疑似程 备；（2）排查程序化交易情况并完成整改；（3）开
月 程 序 化 序化交易；（3）会员有多个远程席位变 展席位信息管理排查工作并完成更新报备信息。
交 易 报 更未及时报备。
备、实际
5-1-2-62
序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
控 制 关
系 账 户
报备等
15. 2019 中国证监会 南宁 2017 年 1 南宁营业部与广西众客投资管理有限 南宁营业部就此与广西众客投资管理有限公司电
年 5 广西监管局 营业 月 至 公司签订《期货居间人自律承诺书》中， 话回访，并重新签署承诺书。
月 部 2019 年 4 承诺人未填写日期。
月 期 间
经 营 管
理情况
16. 2020 中国证监会 郑州 2019 年 未涉及不合规问题 不涉及
年 9 河南监管局 分公 以 来 的
月 司 业 务 活
动、财务
状况、经
营 管 理
情况等
17. 2020 中国证监会 深圳 现 场 检 （1）分公司与营业部经营场所相邻， （1）经营场所已按照要求进行标识；（2）分公司
年 11 深圳监管局 分公 查 两者的指示标识不明确；（2）分公司与 与营业部已悬挂相应资质证书；（3）按照要求规范
月 司 营业部未在经营场所悬挂《证券期货从 尽职调查表的填写。
5-1-2-63
序 检查 检查 主要检
监管机构 发现的主要事实或问题 贵公司说明及整改情况
号 时间 对象 查事项
业经营许可证》；（3）外部接入信息系
统尽职调查表填写不规范。
18. 2021 中国证监会 合肥 现 场 检 （1）部分客户经理合同签订时间早于 （1）已说明系历史原因造成；（2）后期回访中按
年 1 安徽监管局 营业 查 从业资格取得时间，名下客户的开户时 照规范话术进行已完成整改；（3）按照要求规范合
月 部 间早于客户经理取得从业资格时间 ； 规审查档案。
（2）部分回访未按照公司回访制度相
关话术进行；（3）外接信息系统合规审
查档案中未见客户资信材料。
19. 2021 中国证监会 西安 合 规 管 （1）员工屈宏战岗位定位不明确，未 （1）按要求将该员工调整为客户开发岗，以后专
年 4 陕西监管局 营业 理情况 能严格体现前后台分开；（2）员工在网 职从事市场开发工作，不得兼任并从事任何涉及营
月 部 络宣传上存在不规范问题。 业部开户、技术等后台管理工作；（2）已完成整改，
对网络宣传行为开展全面梳理和风险排查，定期排
查分支机构管理薄弱环节；对员工进行专项合规培
训和警示教育。
5-1-2-64
14.2 根据信永中和出具的标准无保留意见《内控报告》，贵公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。本所认为，贵公司内部控制在所有重大方面是
有效的。
14.3 经本所核查，贵公司报告期内接受监管机构监督检查情况、监督检查
发现问题及整改情况已在《招股说明书》（修订版）“第九节 公司治理”之“二、
发行人报告期内违法违规行为情况”之“（三）监督检查情况”进行了补充披露。
十五、 问题 15：关于重大诉讼。报告期内，发行人及其子公司存在尚未了
结的标的金额超过 1,000 万元的重大诉讼。其中，2016 年，发行人原天津营业
部负责人马华林涉嫌以伪造公司印章签订资产委托管理合同，由此引发了纠纷。
请发行人说明：（1）相关诉讼案件的基本情况与最新进展，分析诉讼事项及诉
讼结果对发行人生产经营的具体影响，是否需要计提预计负债，是否构成重大
不利影响，相关风险提示是否充分；（2）结合与“马华林事件”相关的诉讼纠
纷，说明发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
15.1 相关诉讼案件的基本情况与最新进展，分析诉讼事项及诉讼结果对发
行人生产经营的具体影响，是否需要计提预计负债，是否构成重大不利影响，
相关风险提示是否充分
15.1.1 “马华林事件”指马华林涉嫌以伪造的贵公司印章签订资产委托管
理合同以及在未获授权情况下以贵公司天津营业部名义为其个人借款提供担保，
从而引发的纠纷（具体情况详见《律师工作报告》第 22.2 节）。经核查“马华林
事件”涉及的相关诉讼的起诉状、判决/裁定书、相关证据材料、公安机关对马
华林的刑事立案文件、马华林在公安机关的讯问笔录、马华林事件相关方在公安
机关的询问笔录、公安机关及司法鉴定机构就案涉文件上加盖的贵公司公章出具
的鉴定意见、该等案件诉讼代理人出具的法律意见书、贵公司在香港联交所信息
披露平台披露易平台就该事件发布的相关公告、贵公司定期报告中有关该事件的
披露以及贵公司向监管机构报送的专项报告并根据本所对贵公司管理层的访谈，
截至本补充法律意见书出具之日，“马华林事件”相关诉讼案件的基本情况及最
新进展如下：
5-1-2-65
序 诉讼结果
原告 被告 诉讼请求 诉讼依据
号 一审情况 二审情况 再审 执行
第一类：马华林涉嫌以伪造的贵公司印章签署资产委托管理合同引发的民事诉讼
1 天津国瑞 贵公司 第一起诉讼的诉讼请求为（1） 原告认为被告违反 2018 年 3 月， 2018 年 6 月， 不涉及 不涉及
（首次起 贵公司归还本金 200 万元、利 了双方之间的《资 南 京 秦 淮 区 南 京 市 中 院
诉） 息 48 万元，（2）贵公司承担案 产委托管理合同》 法 院 裁 定 驳 裁 定 驳 回 原
件诉讼费用。 约定，并给原告造 回 原 告 起 诉 告上诉，维持
第二起诉讼的诉讼请求为（1） 成经济损失，故向 并 将 案 件 移 原裁定。
贵公司归还本金 80 万元、利息 法院提起诉讼。 送公安机关 该裁定为终
19.20 万元，（2）贵公司承担案 处理。 审裁定。
件诉讼费用。
第三起诉讼的诉讼请求为（1）
贵公司归还本金 1,820 万元、
利息 436.80 万元，（2）贵公司
承担案件诉讼费用。
2 天津国瑞 贵 公 第一起诉讼的诉讼请求为：（1） 原告认为被告违反 2020 年 6 月， 不涉及 不涉及 不涉及
（二次起 司 、 贵 贵公司及贵公司天津营业部返 了双方之间的《资 天 津 市 河 西
诉） 公 司 天 还 1,820 万元；（2）贵公司及 产委托管理合同》 区 人 民 法 院
津 营 业 贵公司天津营业部承担案件诉 约定，并给原告造 认 为 天 津 国
部 讼费用。 成经济损失，故向 瑞 违 反 一 事
第二起诉讼的诉讼请求为：（1） 法院提起诉讼。 不再理原则，
5-1-2-66
序 诉讼结果
原告 被告 诉讼请求 诉讼依据
号 一审情况 二审情况 再审 执行
贵公司及贵公司天津营业部赔 裁定驳回起
偿收益损失 1,528.80 万元；（2） 诉。
贵公司及贵公司天津营业部承
担案件诉讼费用。
第三起诉讼的诉讼请求为：（1）
贵公司及贵公司天津营业部返
还 280 万元并赔偿收益损失
235.20 万元；（2）贵公司及贵
公司天津营业部承担案件诉讼
费用。
3 天津汇融 贵公司 诉讼请求为（1）贵公司返还委 原告认为被告违反 2018 年 3 月， 2018 年 6 月， 2018 年 12 不涉及
（首次起 托资产本金 986.072 万元以及 了双方之间的《资 南 京 秦 淮 区 南 京 市 中 院 月 ， 再 审
诉） 返还风险补偿金 87.50 万元， 产委托管理合同》 法 院 裁 定 驳 裁 定 驳 回 原 法 院 裁 定
（2）承担本案诉讼费。 约定，并给原告造 回 原 告 起 诉 告上诉，维持 驳 回 天 津
成经济损失，故向 并 将 案 件 移 原裁定。 汇融再审
法院提起诉讼。 送 公 安 机 关 该 裁 定 为 终 申请。
处理。 审裁定。
4 天津汇融 贵公司 2019 年 4 月，天津汇融再次提 原告认为被告违反 2019 年 8 月， 2019 年 11 2021 年 5 不涉及
（二次起 起诉讼，诉讼请求为（1）贵公 了双方之间的《资 南 京 秦 淮 区 月，南京市中 月 ， 再 审
5-1-2-67
序 诉讼结果
原告 被告 诉讼请求 诉讼依据
号 一审情况 二审情况 再审 执行
诉） 司返还委托资产本金 1,000 万 产委托管理合同》 法 院 裁 定 驳 院 裁 定 驳 回 法 院 裁 定
元，（2）贵公司偿还 2016 年至 约定，并给原告造 回 原 告 起 诉 原告上诉，维 驳 回 天 津
今的风险补偿金 450 万元，（3） 成经济损失，故向 并 将 案 件 移 持原裁定。 汇融再审
承担本案诉讼费。 法院提起诉讼。 送 公 安 机 关 该 裁 定 为 终 申请。
处理。 审裁定。
5 都业飞 贵公司 诉讼请求为（1）贵公司返还委 原告认为被告违反 2018 年 3 月， 2018 年 6 月， 不涉及 不涉及
托理财款 40 万元以及收益利 了双方之间的《资 南 京 秦 淮 区 南 京 市 中 院
润 7.50 万元，（2）承担本案诉 产委托管理合同》 法 院 裁 定 驳 裁 定 驳 回 原
讼费用。 约定，故向法院提 回 原 告 起 诉 告上诉，维持
起诉讼。 并 将 案 件 移 原裁定。
送公安机关 该裁定为终
处理。 审裁定。
6 王树义 贵公司 诉讼请求为（1）贵公司返还委 原告认为被告违反 2018 年 3 月， 2018 年 6 月， 不涉及 不涉及
托理财款 100 万元以及收益利 了双方之间的《资 南 京 秦 淮 区 南 京 市 中 院
润 28 万元，（2）承担本案诉讼 产委托管理合同》 法 院 裁 定 驳 裁 定 驳 回 原
费用。 约定，故向法院提 回 原 告 起 诉 告上诉，维持
起诉讼。 并 将 案 件 移 原裁定。
送公安机关 该裁定为终
处理。 审裁定。
5-1-2-68
序 诉讼结果
原告 被告 诉讼请求 诉讼依据
号 一审情况 二审情况 再审 执行
7 李起鹏 贵公司 诉讼请求为（1）贵公司赔偿损 原告认为被告违反 2019 年 12 不涉及 不涉及 不涉及
失本金 170 万元及合同期内利 了《资产委托管理 月，南京秦淮
息 17 万元，（2）贵公司赔偿自 合同》约定，故向 区 法 院 裁 定
逾期之日（2016 年 9 月 10 日） 法院提起诉讼。 驳回原告起
起至实际给付之日止，按照 170 诉并将案件
万元为基数，以月利率 2%计算 移送公安机
的资金占用利息，（3）承担本 关处理。
案诉讼费。
第二类：马华林未获授权以贵公司天津营业部名义为其个人借款提供担保引发的民事诉讼
8 刘潇 马 华 诉讼请求为（1）马华林、杜巍 原告认为被告违反 2017 年 7 月， 2017 年 10 不涉及 2019 年 8
林 、 杜 偿还借款 300 万元，并自 2016 了《借款协议书》 天 津 市 静 海 月，天津市第 月执行完
巍 、 贵 年 7 月 17 日起至借款实际给付 约定，故向法院提 区 人 民 法 院 一 中 级 人 民 毕
公司 之日止按月利率 2%向原告支 起诉讼。 （ 以 下 称 天 法院（以下称
付利息，贵公司承担连带给付 津静海区法 天津市一中
责任，（2）马华林、杜巍及贵 院）判决马华 院）判决驳回
公司承担本案诉讼费用。 林、杜巍返还 贵公司上诉，
原 告 借 款 本 维持原判决。
金 300 万元及 该 判 决 为 终
相应利息，贵 审判决。
5-1-2-69
序 诉讼结果
原告 被告 诉讼请求 诉讼依据
号 一审情况 二审情况 再审 执行
公司对上述
债务不能清
偿部分承担
50% 的 赔 偿
责任。
9 张世军 马 华 诉讼请求为（1）马华林、杜巍 原告认为被告违反 2017 年 7 月， 2017 年 10 不涉及 2019 年 8
林 、 杜 偿还借款 170 万元，贵公司承 了《借款协议书》 天 津 静 海 区 月，天津市一 月执行完
巍 、 贵 担连带给付责任，（2）马华林、 约定，故向法院提 法 院 判 决 马 中 院 判 决 驳 毕
公司 杜巍及贵公司承担本案诉讼费 起诉讼。 华林、杜巍返 回 贵 公 司 上
用。 还 原 告 借 款 诉，维持原判
本 金 决。
1,418,365.02 该判决为终
元，贵公司对 审判决。
上述债务不
能清偿部分
承 担 50% 的
赔偿责任。
10 王斌 马 华 诉讼请求为（1）马华林偿还原 原告认为被告违反 2016 年 12 不涉及 不涉及 不涉及
（首次起 林 、 杜 告借款本金 340 万元及利息 了《借款协议书》 月，天津静海
5-1-2-70
序 诉讼结果
原告 被告 诉讼请求 诉讼依据
号 一审情况 二审情况 再审 执行
诉） 巍 、 贵 31.2 万元，（2）以 371.20 万元 约定，向法院提起 区 法 院 裁 定
公 司 、 为基数按月息 2%计算利息，马 诉讼。 驳回原告起
天 津 赶 华林向原告支付 2016 年 7 月 诉。
大 集 电 18 日起至借款实际清偿日的利
子 商 务 息，（3）杜巍、贵公司及天津
有 限 公 赶大集电子商务有限公司承担
司 连带清偿责任，（4）被告承担
诉讼费用。
11 王斌 马 华 诉讼请求为（1）马华林、杜巍 原告认为被告违反 2020 年 12 2021 年 6 月， 不涉及 2021 年 6
（二次起 林 、 杜 共同偿还原告借款本金 371.20 了《借款协议书》 月，天津静海 天 津 市 第 二 月执行完
诉） 巍 、 贵 万元，并以 371.20 万元为基数 约定，向法院提起 区 法 院 判 决 中 级 人 民 法 毕
公 司 、 按月息 2%计算利息，支付自 诉讼。 马华林、杜巍 院（以下称天
天 津 赶 2016 年 10 月 27 日至实际偿还 偿 还 原 告 借 津市二中院）
大 集 电 借款日期间利息，（2）贵公司 款本金 334 万 判 决 驳 回 贵
子 商 务 及天津赶大集电子商务有限公 元及利息，贵 公司上诉，维
有 限 公 司承担连带给付责任。至 2018 公 司 对 上 述 持原判。
司 年 5 月 26 日 已 发 生 利 息 债务不能清 该判决为终
1,410,560 元，共计诉讼金额 偿 部 分 承 担 审判决。
5,122,560 元，（3）被告承担诉 50% 的 赔 偿
5-1-2-71
序 诉讼结果
原告 被告 诉讼请求 诉讼依据
号 一审情况 二审情况 再审 执行
讼费用。 责任。
4
12 王斌 马 华 诉讼请求为（1）判令马华林、 原告认为被告违反 2020 年 12 2021 年 6 月， 不涉及 2021 年 6
林 、 杜 杜 巍 共 同 偿 还 原 告 借 款 本 金 了《借款协议书》 月，天津静海 天 津 市 二 中 月执行完
巍 、 贵 112 万元，并以 100 万元为基 约定，向法院提起 区 法 院 判 决 院 判 决 驳 回 毕
公 司 、 数按月息 2%计算利息，支付自 诉讼。 马华林、杜巍 贵公司上诉，
天 津 赶 2016 年 10 月 27 日至实际偿还 偿 还 原 告 借 维持原判。
大 集 电 借款日期间利息，（2）贵公司 款本金 112 万 该 判 决 为 终
子 商 务 及天津赶大集电子商务有限公 元及利息，贵 审判决。
有 限 公 司承担连带给付责任。至 2018 公司对上述
司 年 5 月 26 日已发生利息 38 万 债务不能清
元，共计诉讼金额 150 万元， 偿部分承担
（3）被告承担诉讼费用。 50% 的 赔 偿
责任。
4
王斌与刘滨于 2018 年 5 月 12 日签署《债权转让协议书》，据此刘滨将其在与马华林、杜巍之间的借款协议项下的全部债权（本金 100 万元及相应利息）及连带担保转让给
王斌，王斌受让该债权后于 2018 年对马华林、杜巍及贵公司等提起诉讼。
5-1-2-72
15.1.2 截至本补充法律意见书出具之日，本补充法律意见书第 15.1.1 项第
1-7、10 项所列诉讼均已审理终结；第 8、9、11、12 项所列诉讼目前均已执行完
毕。根据信永中和于 2021 年 5 月 21 日出具的 XYZH/2021NJAA20060 号《弘业
期货股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度审计报告》，贵公司曾就第
11、12 项所列诉讼在 2020 年末计提预计负债合计 4,467,575.89 元。就该第 11、
12 项诉讼，贵公司已于 2021 年 6 月支付了赔偿款合计 4,701,890 元。经核查《审
计报告》并根据贵公司确认，截至 2021 年 6 月 30 日，贵公司就“马华林事件”
相关诉讼案件未在财务报告中计提预计负债。
15.1.3 贵公司控股股东苏豪控股于 2021 年 6 月 1 日出具《承诺函》，苏豪
控股承诺就贵公司天津营业部前负责人马华林擅自以贵公司名义对外签署资产
管理合同并加盖涉嫌伪造的贵公司公章而导致的贵公司作为被告的民事诉讼案
件，以及擅自以贵公司天津营业部的名义为其个人借款提供担保并加盖贵公司天
津营业部财务专用章而导致的贵公司作为被告的民事诉讼案件（不包括目前已经
审理终结的案件），如贵公司根据审理法院作出的生效判决应支付任何金钱赔偿、
和解款项、罚款，在贵公司支付后，苏豪控股将根据贵公司的书面通知全额补偿
贵公司。根据贵公司提供的资金支付凭证及贵公司确认，就本补充法律意见书第
15.1.1 项第 11、12 项所列诉讼，贵公司根据生效判决支付了赔偿款合计 4,701,890
元，苏豪控股已根据该《承诺函》的规定全额补偿给贵公司。
15.1.4 本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，“马华林事件”相关诉
讼案件均已审理终结或执行完毕，且苏豪控股已根据《承诺函》的规定就相关诉
讼全额补偿贵公司，因此该等案件不会对贵公司的持续经营产生重大不利影响。
15.1.5 经本所核查，贵公司已在《招股说明书（修订版）》“第四节 风险因
素”之“二、与公司管理相关的风险”之“（一）风险管理和内部控制风险”和
“（六）员工道德风险”就“马华林事件”涉及的贵公司内部控制风险及员工道
德风险进行了充分披露。
15.2 结合与“马华林事件”相关的诉讼纠纷，说明发行人相关内控制度和
风险控制制度是否建立健全并得到有效执行
15.2.1 根据《内控报告》，贵公司已建立了健全有效的内部控制制度。但内
部控制无法完全防止马华林事件这种个人故意涉嫌违法犯罪行为。根据贵公司说
5-1-2-73
明，马华林事件发生后，贵公司进一步完善和加强了内部控制和风险控制管理，
完善了以下内部控制制度及流程，包括（1）完善印章管理制度，检查并更新了
贵公司《印章管理办法》，将分支机构财务专用章统一收归总部财务部统一保管、
管理，实行印章审批使用并对使用情况登记记录；（2）完善分支机构负责人培训、
管理和监督的内部控制制度，加强对分支机构负责人的培训与监督力度、规范并
加强分支机构合规工作，对分支机构负责人进行离任审计与任中审计；以及（3）
完善反舞弊管理制度，加强对分支机构的定期与不定期检查，向部分分支机构派
驻总部的财务合规岗人员，对分支机构加强了合规与风险管理。此外，贵公司已
针对上述马华林事件采取了一系列措施以进一步完善贵公司内控制度和风险控
制制度，包括：（1）制定分支机构合规检查计划并有序实施进行；（2）进行专项
合规培训和案例警示教育；（3）持续加强分支机构的合规管理；以及（4）组织
进行专项内部自查等。贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第十节 风险管理
与内部控制”对上述内控制度和风险控制制度完善情况进行了披露。
15.2.2 根据《内控报告》，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。根据《内控报告》及《2021 年期货部监管意见书》，本所认为，贵公司建立
健全了内控制度和风险控制制度并得到有效执行。
十六、 问题 22：关于房产瑕疵。发行人 7 处自有房产未取得产权证书。境
内承租的 46 处房产中，4 处出租方未取得产权证书，3 处已设定抵押权，9 处未
办理房屋租赁备案登记。请发行人补充披露：（1）发行人自有房产未取得产权
证书的原因、办理进度、面积及占比情况，是否为发行人主要经营场所，有关
房产是否为合法建筑，是否符合规划用途，是否可能被行政处罚、是否构成重
大违法行为；（2）租赁房产出租方情况及出租方是否有权出租，租赁房产尚未
办理租赁备案登记的原因，租赁房产是否存在无法使用的风险，如存在请说明
发行人是否制定应对措施；（3）境外承租的 2 处房产是否履行了相关租赁合规
手续。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
16.1 请发行人补充披露：发行人自有房产未取得产权证书的原因、办理进
度、面积及占比情况，是否为发行人主要经营场所，有关房产是否为合法建筑，
是否符合规划用途，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
16.1.1 根据贵公司及弘业资本分别与南京金融城建设发展股份有限公司
（以下称南京金融城）签署的商品房买卖预售合同等相关资料及贵公司的确认，
5-1-2-74
贵公司及弘业资本合计购买了位于南京市建邺区河西中部 47 号地块紫金金融中
心共 7 处房屋，建筑面积合计 11,654.57 平方米（该等房屋的具体情况详见《律
师工作报告》第 10.3 项），目前均未获得不动产权证书。根据上述商品房买卖预
售合同以及本所律师在南京市住房保障和房产局官网（网址为
http://fcj.nanjing.gov.cn/）查询情况，南京金融城已就上述房产取得相应的国有土
地使用证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证并已获得了相应商品房预
售许可资质，并约定在完成上述房产交付后，南京金融城应与贵公司、弘业资本
共同申请办理不动产权证书。根据贵公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，
南京金融城目前尚未就贵公司及弘业资本购买的上述房产完成交付，因此贵公司
及弘业资本尚未开始办理不动产权证书，也未搬迁至将该等房屋中开展业务经营
活动。
16.1.2 本所认为，上述房产为合法建筑，符合规划用途，贵公司不存在因
购买的自有房产尚未办理产权证而被行政处罚的问题，也不涉及贵公司重大违法
行为问题。
16.1.3 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“四、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固
定资产情况”之“1、自有房产”就自有房产未取得产权证书的原因、办理进度
进行了补充披露。
16.2 请发行人补充披露：租赁房产出租方情况及出租方是否有权出租，租
赁房产尚未办理租赁备案登记的原因，租赁房产是否存在无法使用的风险，如
存在请说明发行人是否制定应对措施
16.2.1 根据贵公司确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，
贵公司及其境内子公司、分支机构正在使用的自第三方租赁作为办公场所的房屋
及出租方情况详见《律师工作报告》附件七“租赁物业”及本补充法律意见书附
件四。贵公司成都营业部、杭州营业部、济南营业部、苏州营业部租赁的房屋尚
未取得房产证，其中成都营业部租赁的房屋为新建大楼，已获得《建设工程规划
许可证》等建设批准文件，目前正在办理房产证；杭州营业部、济南营业部、苏
州营业部租赁的房屋已提供相应《商品房买卖合同》、《房屋权属状况信息》或《不
动产单元首次登记信息表》等权属证明文件。经核查上述租赁房屋的租赁合同及
相关产权权属证明文件，出租方均为租赁房屋产权人或经产权人同意/授权后进
行转租，据此，本所认为，上述租赁房产出租方均有权出租。
5-1-2-75
16.2.2 根据贵公司确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，
贵公司承租的 1 处物业（系贵公司上海分公司及弘业资本上海分公司办公用房）
及贵公司成都营业部、福州营业部、江阴营业部、西安营业部、张家港保税区营
业部、郑州分公司共计 6 家分支机构承租的物业未办理租赁房屋备案登记。其中，
贵公司、西安营业部、张家港保税区营业部目前正在办理过程中；成都营业部因
尚未取得房产证故无法办理房屋租赁备案登记；江阴营业部、郑州分公司因当地
行政主管部门不再办理房屋租赁备案登记而无法办理；福州营业部由于出租方原
因无法办理房屋租赁备案登记。根据《中华人民共和国民法典》及《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2020]17 号）的相关规定，由于上述租赁房产所涉租赁合同并未约定以办理租赁
备案手续作为合同生效条件，因此未办理租赁备案手续不影响相关租赁合同的有
效性。
16.2.3 根据贵公司的确认，就上述贵公司及分支机构目前租赁作为办公场
所但出租方尚未获得房屋所有权证的房屋，如果因出租方原因导致贵公司无法继
续使用该等租赁房屋，贵公司可以从周边区域获得的房源充足，能够在较短时间
内找到符合条件的替代房产。贵公司已针对可能无法使用的租赁房产制定应对措
施。本所认为，贵公司租赁房产存在的上述瑕疵不会对贵公司持续经营产生重大
不利影响。
16.2.4 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“四、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固
定资产情况”之“2、租赁房产”就租赁房产出租方情况及出租方有权出租及租
赁房产尚未办理租赁备案登记的原因等事项进行了补充披露。
16.3 请发行人补充披露：境外承租的 2 处房产是否履行了相关租赁合规手
续
16.3.1 根据香港法律意见书，弘业国际金融无需就其目前承租的 2 处房产
在香港履行租赁注册或备案手续。
16.3.2 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第六节 业务与
技术”之“四、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（一）主要固
定资产情况”之“2、租赁房产”就境外承租房产的相关租赁合规手续进行了补
5-1-2-76
充披露。
十七、 问题 23：关于社保和公积金。请发行人补充披露：（1）办理社保
和缴纳公积金的起始日期，发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的
情形，如存在请披露未缴纳人数、原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭
示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关
法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。请保荐机构、发行人律
师发表明确意见。
17.1 请发行人补充披露：办理社保和缴纳公积金的起始日期，发行人社会
保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露未缴纳人数、原因，
如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
经核查贵公司及弘业资本、各分支机构出具的缴纳各项社会保险费、住房公
积金的明细、缴纳凭证、职工花名册，取得的社会保险、住房公积金主管部门出
具的合法合规证明或加盖该等部门印章的缴费明细或情况说明，贵公司报告期内
缴纳社会保险费和住房公积金的具体情况如下：
17.1.1 贵公司办理社保和缴纳公积金的起始日期
根据贵公司提供的社会保险登记证、社会保险费及住房公积金开户及缴费证
明材料，贵公司社会保险首次参保时间为 1999 年 11 月，住房公积金开户时间为
1999 年 12 月。
17.1.2 报告期内贵公司缴纳社会保险费和住房公积金的人数及金额
2021 年 1-6 月/期末 2020 年度/年末 2019 年度/年末 2018 年度/年末
项目 缴纳金额 缴纳 缴纳金额 缴纳 缴纳金额 缴纳 缴纳金额 缴纳
（万元） 人数 （万元） 人数 （万元） 人数 （万元） 人数
基本养老保险 602.39 622 150.62 635 1,256.52 628 1,356.78 641
医疗保险 595.26 622 718.76 635 823.59 628 643.60 641
失业保险 19.20 622 3.96 635 38.68 628 35.80 641
工伤保险 7.92 622 1.78 635 11.31 628 15.53 641
生育保险 27.29 622 54.40 635 60.01 628 55.60 641
住房公积金 391.20 628 765.71 635 706.90 631 643.96 642
5-1-2-77
缴纳总金额 1,643.26 —— 1,695.23 —— 2,897.01 —— 2,751.28 ——
境内期末员工
—— 626 —— 645 —— 641 —— 656
人数
根据贵公司确认并经本所核查，报告期内，贵公司存在应为员工缴纳社会保
险费和住房公积金而未缴的情形。截至报告期各期末，贵公司应缴社会保险费及
住房公积金的员工人数与实际缴纳人数存在差异的主要原因包括：（1）部分员工
新入职或离职，尚在办理社会保险费或住房公积金的相关手续；（2）弘业资本通
过第三方人力资源服务公司为其部分员工在南京缴纳社会保险费和住房公积金；
（3）部分员工为外籍员工；（4）部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险
费或住房公积金。
除上述情形外，报告期内，贵公司还存在部分员工未根据其实际工资基数缴
纳社会保险费和/或住房公积金的情况，贵公司就可能被主管部门要求补缴的金
额进行了测算。根据贵公司提供的数据（未经审计），截至 2018 年末、2019 年
末、2020 年末及 2021 年 6 月底，贵公司可能被主管部门要求补缴的金额分别约
为 40 万元、55 万元、55 万元及 24 万元，该等金额分别约占贵公司截至各期末
经审计的合并净利润的 0.49%、2.58%、0.83%及 0.53%。
17.1.3 经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，贵公司已获得社会
保险、住房公积金主管部门的出具的合规证明；弘业资本因通过第三方人力资源
服务公司代为缴纳社会保险费及住房公积金因此未直接获得相关合规证明，但该
人力资源服务公司获得的相关合规证明上已列明弘业资本的具体缴纳情况；贵公
司有部分分支机构尚未获得社会保险或住房公积金主管部门出具的合规证明，但
该等尚未取得相关合规证明的分支机构均获得了经主管部门盖章确认的缴费情
况说明或缴纳明细。
17.1.4 根据贵公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，社会保险或住
房公积金主管机构未对贵公司或该等分支机构发出限期补缴或罚款的通知，贵公
司、弘业资本及各分支机构也不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形。据此，本所认为，贵公司缴纳社会保险费和住房公
积金存在的上述情形不会对贵公司的持续经营及财务数据产生重大不利影响，也
不会对本次发行并上市产生重大不利影响。
17.1.5 苏豪控股已于 2021 年 9 月 30 日出具《承诺函》，承诺若贵公司及贵
5-1-2-78
公司控股子公司、分公司、各分支机构因贵公司首次公开发行 A 股并上市之前
存在的社会保险费及住房公积金缴纳事项，被有权主管部门追缴或要求补缴社会
保险费、住房公积金及滞纳金，或被有权主管部门处以罚款，或被任何利益相关
方以任何方式提出补缴要求且该等要求获有权主管部门或司法机关支持，就贵公
司根据有权主管部门要求或生效判决承担的任何补缴、处罚款项，对利益相关方
的任何赔偿或补偿，以及因此造成的任何其他损失，苏豪控股将及时、无条件、
以现金方式足额补偿贵公司。
17.1.6 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第五节 发行人
基本情况”之“十、发行人员工及社会保障情况”之“（二）员工的社会保障、
公积金情况”就社会保险和住房公积金足额缴纳对贵公司经营业绩的影响及相关
风险、应对方案进行了补充披露。
17.2 请发行人补充披露：是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律
法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为
17.2.1 根据贵公司及其分支机构所在地社会保险或住房公积金主管机构出
具的合法合规证明以及贵公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，贵公司、
弘业资本及各分支机构不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规而受
到重大行政处罚的情形，不存在重大违法行为。
17.2.2 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第五节 发行人
基本情况”之“十、发行人员工及社会保障情况”之“（二）员工的社会保障、
公积金情况”就贵公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到
重大行政处罚的情形进行了披露。
十八、 问题 45：请说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说明撤
回的主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及
本次落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
18.1 根据贵公司的确认并经本所核查，贵公司于 2017 年 12 月 22 日向中
国证监会申报了《弘业期货股份有限公司关于首次公开发行 A 股股票并上市之
申请报告》（弘期字[2017]164 号）及相关文件，中国证监会于 2017 年 12 月 22
日出具《接收凭证》（第 172636 号），于 2017 年 12 月 26 日出具中国证监会《受
理通知书》（第 172636 号），于 2018 年 4 月 18 日出具《中国证监会行政许可
5-1-2-79
项目审查一次反馈意见通知书》（第 172636 号），于 2019 年 1 月 11 日出具《关
于弘业期货股份有限公司落实补充反馈意见的告知函》，于 2019 年 12 月 3 日出
具《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。经贵公司于 2020 年 7 月
30 日召开的第三届董事会第十七次会议决议批准，贵公司决定调整公司 A 股发
行上市计划，并于 2020 年 8 月 3 日向中国证监会提交了《弘业期货股份有限公
司关于撤回首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（弘期字[2020]115 号）。
中国证监会于 2020 年 8 月 17 日下发了《中国证监会行政许可申请终止审查通知
书》（[2020]87 号），决定终止对贵公司该行政许可申请的审查。贵公司前次 A
股首发上市申请未提交中国证监会股票发行审核委员会（以下称发审委）审核，
不涉及被发审委否决的情形。
十九、 问题 46：请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证
监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解
决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
19.1 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]14 号）规定：“保荐机构、会
计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关
系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部
门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存
在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联
方关系的核查工作，为其提供便利条件。”
为核查关联方情况，本所履行的主要核查程序如下：
（1） 取得贵公司提供的关联方清单，核实贵公司是否按照相关法律、法规
的规定，完整、准确的界定关联方范围；
（2） 向贵公司董事、监事、高级管理人员，贵公司各内资股股东等发放调
查问卷，了解其家庭成员情况、任职、兼职及对外投资情况，核查该
等关联方是否与贵公司的主要客户或供应商存在关联关系；
（3） 调取了贵公司及主要关联法人的工商档案、主要客户及供应商的基本
信息及相关交易协议、支付凭证，并通过互联网（包括企信网、天眼
查等平台）查询公开信息；
5-1-2-80
（4） 对贵公司各内资股股东、部分客户及供应商进行实地或电话访谈，确
认是否与贵公司存在关联关系。
本所律师实施上述核查程序时，贵公司积极配合核查工作并提供便利条件。
二十、 问题 48：招股说明书显示，发行人为香港联交所上市公司。请发行
人补充披露：（1）发行人本次发行所披露的信息与香港联交所披露的信息是否
存在差异，如存在，请说明原因，是否构成重大差异；（2）发行人在香港联交
所上市期间，在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合
规性，是否存在受到处罚的情形。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若
干问题解答》进行充分核查并发表明确核查意见。
20.1 请发行人补充披露：发行人本次发行所披露的信息与香港联交所披露
的信息是否存在差异
20.1.1 经本所核查，贵公司已于 2021 年 7 月 5 日在香港联交所披露易平台
披露贵公司本次发行并上市的招股说明书（申报稿），该招股说明书（申报稿）
与贵公司向中国证监会报送的文件一致。
20.1.2 经对照核查《招股说明书》（修订版）与报告期内贵公司在香港联交
所披露易平台披露的定期报告，该等文件所披露的信息存在的主要差异如下：
5-1-2-81
本次发行信息披露 香港联交所 H 股信息披露
2019 年度 2020 年 2021 年
序号 主要差异事项 2018 年度 H 股
《招股说明书》（修订版） H 股年度 度 H 股年 H 股中
年度报告
报告 度报告 期报告
《首发办法》、《1 号准则》、《公开发行证券的公
信息披露 依据的主 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及香港联
1. 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
要法律法规和规则 交所发布的相关指引和决定
般规定》
2021 年
2. 报告期 2018、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 2018 年 2019 年 2020 年
1-6 月
财务信息 编制依据 中国企业会计准则及
3. 中国企业会计准则 中国企业会计准则
的会计准则 香港财务报告准则
已披露（1）2019 年度弘业股份与贵公司发生的
服务费 1.74 万元；（2）2020 年度江苏苏豪国际
2019 年度及 2020 年度 H 股年度报告未披露该等关联交
4. 关联交易 集团股份有限公司与贵公司发生的宣传费 7.49
易。
万元，江苏康泓汽车服务有限公司与贵公司发生
的服务费 0.28 万元。
5-1-2-82
20.1.3 报告期财务信息编制依据的会计准则差异
根据贵公司的确认，贵公司为 H 股上市公司，2018 年度，贵公司根据当时有
效的公司章程按中国企业会计准则编制境内财务报表的同时，按香港财务报告准
则编制境外财务报表。经贵公司 2019 年第一次临时股东大会决议批准，贵公司自
2019 年起业绩及财务披露资料根据中国企业会计准则编制，不再根据香港财务报
告准则编制。此外，《招股说明书》（修订版）中涉及 2018 年度的财务数据与贵公
司 2018 年度按照香港财务报告准则编制的境外财务报告还存在部分列示差异，该
等差异主要是财务信息编制依据的会计准则适用不同导致，不构成重大差异。
20.1.4 关联交易披露差异
《招股说明书》（修订版）与贵公司 2019 年度及 2020 年度 H 股年度报告就
关联交易事项的披露差异详见本补充法律意见书第 20.1.2（4）项。就贵公司报告
期内发生的关联交易事项，贵公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于审议确认公司报告期内关联交易的议案》，贵公司董事会对 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日贵公司与关联方之间发生的关联交易进行确认，确认该等关联
交易均基于贵公司正常业务往来及日常经营的需要，关联交易协议的签订遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允、合理，未偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准，不存在损害贵公司及中小股东利益的情形，符合贵公司及全
体股东的最大利益，有利于贵公司持续、稳定、健康发展。此外，贵公司独立董
事已对报告期内发生的关联交易发表了独立核查意见。据此，本所认为，关联交
易披露存在的上述差异不构成重大差异。
20.1.5 经本所核查，《招股说明书》（修订版）“第十六节 其他重要事项”之
“五、发行人本次发行所披露的信息与香港联交所披露的信息差异”已对就本次
发行所披露的信息与香港联交所披露的信息的差异进行了补充披露。
20.2 请发行人补充披露：发行人在香港联交所上市期间，在信息披露、股
权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形
20.2.1 据贵公司确认、Chungs Lawyers（钟氏律师事务所）、贵公司香港秘
书公司方圆企业服务集团（香港）有限公司的书面回复并经查询香港联交所披露
易平台，贵公司在 H 股上市过程中及自 2015 年 12 月首次公开发行 H 股并上市后
至今未因信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等原因受到过香港证监会、
5-1-2-83
香港联交所的调查、监管或处罚。
20.2.2 经本所核查，贵公司已在《招股说明书》（修订版）“第十六节 其他
重要事项”之“六、发行人在香港联交所上市期间合法合规及处罚情况”就上述
事项进行了补充披露。
20.3 对照《首发业务若干问题解答》核查情况
20.3.1 发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，应说明并简要
披露其在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事
会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如
有），是否存在受到处罚的情形
经本所核查，贵公司已于《招股说明书》（修订版）“第十六节 其他重要事项”
披露贵公司在 H 股上市过程中及上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东
大会决策等方面的合法合规性，不存在受到处罚的情形，具体详见本补充法律意
见书第 20.2.1 项。
20.3.2 涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇
流转及使用的合法合规性
根据贵公司的确认并经本所核查，贵公司不涉及境外退市或境外上市公司资
产出售的情形。
20.3.3 对于新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司因二级市场交易产生的新增
股东，原则上应对持股 5%以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股
东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比
例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响
经核查 Computer Share 出具的《弘业期货股份有限公司全球股东身份识别比
较分析》，根据贵公司的确认并经查询香港联交所披露易平台，截至 2021 年 6 月
30 日，贵公司不存在因二级市场单次交易增持股份占贵公司总股本 5%以上的新
增 H 股股东。
二十一、 问题 49：请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私
5-1-2-84
募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（施行）》等相关法律法规履行登记
备案程序，并发表专项核查意见。
21.1 经核查贵公司各内资股股东相关工商档案文件、中基协网站私募基金
管理人及私募基金公示平台相关公示信息并根据各内资股股东填写的调查问卷及
出具的相关确认，贵公司内资股股东中，弘瑞创投属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，基金编号为 SD6152。弘瑞创投的管理人为苏豪投资，其已办理私募
基金管理人登记，登记编号为 P1002110。除弘瑞创投外，贵公司其他内资股股东
均不属于上述规定下的私募投资基金。
21.2 本所采取的核查方式和措施包括：（1）本所审阅了：i. 贵公司营业执
照、公司章程及工商登记注册档案（包括贵公司设立、历次股权变更相关资料及
历次验资资料等）；ii. 贵公司各内资股股东的营业执照、公司章程、股权结构图
及相关工商档案资料；iii. 贵公司各内资股股东填写的调查问卷、承诺函等书面
确认文件；iv. 贵公司内资股股东弘瑞创投的私募基金备案文件及其管理人的登
记文件；（2）通过互联网（包括，但不限于：国家企业信用信息公示系统（网址
为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、上交所（网址为 http://www.sse.com.cn/）、
中国证监会（网址为 http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中基协官网（网址为
https://www.amac.org.cn/）以及主要搜索引擎等）查询贵公司及其内资股股东的情
况。
21.3 本所认为，贵公司内资股股东中，弘瑞创投属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金；弘瑞创投及其管理人苏豪投资已根据相关法律法规的规定办理了
私募基金备案和私募基金管理人登记手续。
第二部分 贵公司本次发行并上市相关情况的更新
一、 贵公司本次发行并上市的批准和授权的更新情况
经本所核查，贵公司有关本次发行并上市的股东大会、内资股类别股东会议
及 H 股类别股东会议的决议及该等股东大会对贵公司董事会的授权仍处于有效
期。
5-1-2-85
二、 贵公司本次发行并上市的主体资格的更新情况
根据贵公司的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，（1）贵
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其 H 股已在香港联交所主板上市，
具有独立企业法人资格，能够独立享有民事权利及承担民事责任；（2）贵公司未
发生根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；（3）贵
公司具有本次发行并上市的主体资格。
三、 贵公司本次发行并上市的实质条件的更新情况
本次发行并上市为贵公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深交所上
市。本所对照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规和规范性文
件的规定，对贵公司本次发行并上市应具备的实质条件逐项进行了审查。经向贵
公司查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所认为，贵公司仍符合《公司法》、
《证券法》及《首发办法》等法律法规规定的股份有限公司公开发行 A 股股票并
上市的实质条件。
四、 贵公司股东的更新情况
贵公司现有内资股股东的更新情况如下：
4.1 苏豪控股
根据苏豪控股目前持有的江苏省市监局于 2021 年 8 月 27 日核发的统一社会
信用代码为 913200001347771223 的《营业执照》，其法定代表人已变更为周勇。
4.2 弘业股份
根据弘业股份 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，弘业股份前十大
股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 苏豪控股 53,820,061 21.81
2. 爱涛文化集团 9,928,410 4.02
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序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
3. 蒋毅华 5,203,000 2.11
中国烟草总公司江苏省公司
4. 3,122,311 1.27
（江苏省烟草公司）
5. 刘文其 2,797,972 1.13
北京双清世纪物业管理有限
6. 2,753,000 1.12
公司
7. 方杭平 2,404,900 0.97
8. 林章义 1,809,501 0.73
9. 李春云 1,478,001 0.60
10. 钟斌 1,180,400 0.48
4.3 汇鸿集团
根据汇鸿集团目前持有的江苏省市监局于 2021 年 7 月 30 日核发的统一社会
信用代码为 91320000134762481B 的《营业执照》，其法定代表人已变更为陈述。
根据汇鸿集团 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，汇鸿集团前十大股东
持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1. 江苏苏汇资产管理有限公司 1,511,581,011 67.41
兴证证券资管－工商银行－
2. 兴证资管鑫成 61 号集合资产 56,180,000 2.51
管理计划
上海赛领博达股权投资基金
3. 45,273,655 2.02
合伙企业（有限合伙）
兴证证券资管－工商银行－
4. 兴证资管鑫成 63 号集合资产 43,329,006 1.93
管理计划
上海国药圣礼股权投资基金
5. 42,299,755 1.89
合伙企业（有限合伙）
兴证证券资管－工商银行－
6. 兴证资管鑫成 71 号双红利轮 24,200,000 1.08
动集合资产管理计划
7. 上海赛领并购投资基金合伙 15,088,000 0.67
5-1-2-87
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
企业（有限合伙）
8. 星杰物产（舟山）有限公司 12,313,147 0.55
9. 杭州杰昇贸易有限公司 5,023,900 0.22
10. 中国外运江苏有限公司 3,999,000 0.18
五、 贵公司的业务更新情况
5.1 贵公司境内分支机构的更新情况见本补充法律意见书附件一。
六、 贵公司的关联交易及同业竞争的更新情况
6.1 关联方
6.1.1 关联法人
（1）截至 2021 年 6 月 30 日，《律师工作报告》附件二“贵公司控股股东控
制的主要企业”第 17 项“上海苏豪国际贸易有限公司”变更为参股企业，第 46
项“无锡新苏纺国际贸易有限公司”已注销，因此从列表中删除。
《律师工作报告》附件二“贵公司控股股东控制的主要企业”的更新情况，
见本补充法律意见书附件二。
6.2 关联交易
6.2.1 截至 2021 年 6 月 30 日，贵公司与关联方（除贵公司控股子公司以外）
之间正在履行的重大关联交易更新如下：
（1）2021 年 3 月 11 日，弘业资本与苏豪控股签署《借款协议》，约定弘业
资本向苏豪控股借款 5,000 万元，用于补充流动资金，借款利率为 6%，借款期限
为 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 9 月 11 日止。
本所认为，该协议的内容合法、有效。根据贵公司的确认并经本所核查，贵
公司就上述关联交易履行了关联交易审议批准手续。
5-1-2-88
6.3 独立董事对报告期内关联交易的审核意见
贵公司全体独立董事对贵公司报告期内关联交易情况进行了审慎核查，发表
意见如下：
（1）同意并确认报告期内贵公司与关联方之间的关联交易事项及签署的相关
协议，该等关联交易未对贵公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不
影响贵公司的独立性。贵公司不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（2）报告期内贵公司发生的关联交易已根据当时有效的《公司法》、《公司章
程》及适用的股票上市地上市规则的有关规定，履行了关联交易公允决策程序。
（3）报告期内贵公司发生的关联交易均基于贵公司正常业务往来及日常经营
的需要，关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公
允、合理，未偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不存在损害贵公司及中
小股东利益的情形，符合贵公司及全体股东的最大利益，有利于贵公司持续、稳
定、健康发展。
6.4 同业竞争
6.4.1 根据苏豪控股的确认并经本所核查，苏豪控股控制的其他企业从事的
业务与贵公司不存在同业竞争。根据苏豪控股的确认并经本所核查，截至 2021
年 6 月 30 日，（1）苏豪控股持有约占华泰证券（华泰期货有限公司是华泰证券的
控股子公司）总股本 1.76%的股份，（2）苏豪控股持有约占中原证券（中原期货
股份有限公司是中原证券的控股子公司）总股本 0.59%的股份，（3）苏豪控股的
控股子公司苏豪股份持有约占华泰证券总股本 0.94%的股份；（4）苏豪股份持有
东海期货有限责任公司 20%的股权。鉴于苏豪控股及苏豪股份不持有上述公司的
控股股权，因此该等投资不构成苏豪控股与贵公司的同业竞争。
七、 贵公司的主要财产的更新情况
7.1 商标使用许可
贵公司被许可使用的“弘业”商标注册有效期限已于 2021 年 8 月 6 日届满，
但昆山投资仍有 6 个月的宽展期办理商标续展手续。截至本补充法律意见书出具
5-1-2-89
之日，昆山投资尚未完成“弘业”商标续展手续。为了最大程度维护贵公司合法
权益，贵公司已就“弘业”申请文字商标注册，申请注册类别为第 36 类（商品服
务事项包括“期货经纪”）。截至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局已
受理贵公司该商标注册申请。具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 《反馈
意见》回复”第 8.3.2 项。
7.2 域名
根据贵公司的确认并经本所核查，《律师工作报告》附件五“贵公司拥有的
域名”第 6 项的更新情况见本补充法律意见书附件三。
7.3 租赁物业
根据贵公司的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工
作报告》附件七“租赁物业”所列的第 1、3、39 项（贵公司、常熟营业部、溧阳
营业部）的租赁房屋已办理租赁备案，第 8 项（福州营业部）租赁房屋无法办理
租赁备案，第 32 项（西安营业部）租赁房屋因续签租赁合同，目前尚未办理房屋
租赁备案登记。具体更新情况请见本补充法律意见书附件四。
本所认为，该等租赁房屋对应的房屋租赁合同合法有效，贵公司有权根据租
赁合同的规定占有和使用承租的房屋，租赁房屋存在的上述情形对贵公司的持续
运营及整体的资产和财务状况不会产生重大不利影响。具体情况见本补充法律意
见书“第一部分 《反馈意见》回复”第 16.2 节。
八、 贵公司的重大债权债务的更新情况
8.1 重大合同
截至 2021 年 6 月 30 日，贵公司正在履行的重大合同的更新情况如下：
8.1.1 重大关联交易合同
贵公司正在履行的重大关联交易合同更新情况请见本补充法律意见书“第二
部分 贵公司本次发行并上市相关情况的更新”第 6.2 节。
5-1-2-90
8.1.2 重大业务经营合同
贵公司正在履行的重大业务经营合同见本补充法律意见书附件五。
九、 贵公司股东大会、董事会、监事会的规范运作的更新情况
经审阅贵公司提供的有关资料并经本所核查，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日，贵公司共召开了 2 次股东大会、4 次董事会会议、2 次监事会会议。
本所认为，贵公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间股东大会、董事会及
监事会会议的召开、决议内容及决议的签署合法、合规，真实、有效。
十、 贵公司的税务的更新情况
10.1 财政补贴
根据《审计报告》、贵公司提供的材料并经本所核查，2021 年 1-6 月，贵公
司及弘业资本获得的财政补贴如下：
序 补贴金额
项目 依据 主要批准单位
号 （元）
《关于广东横琴新区、福建平潭综合
所得税退还 实验区、深圳前海深港现代服务业合
1. 5
2,622,446.18 财政部、国家税务总局
作区企业所得税优惠政策及优惠目录
的通知》
《关于对 2020 年度南京市优秀金融
南京市地方金融监督管
2. 金融创新奖 创新项目予以表扬的通报》（宁金监 377,358.49
理局、南京市财政局
发[2021]3 号）
期货市场建 《关于兑现期货市场建设奖励的通
3. 100,000.00 大连市金融发展局
设奖励 知》（大金局发[2021]13-26 号）
《省政府关于落实就业优先政策进一
4. 稳岗补贴 13,140.28 江苏省人民政府
步做好稳就业工作的实施意见》（苏
5
根据贵公司的说明，按照《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前
海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》的相关规定，弘业资本在 2015 年应减
按 15%税率征收企业所得税，弘业资本向国家税务总局深圳市前海税务局提出申请并于 2021 年收到上述税
收返还。
5-1-2-91
政发[2020]53 号）
《市人力资源社会保障局市财政局关
连云港市人力资源和社
5. 以工代训 于实施企业稳岗扩岗专项支持计划的 3,000.00
会保障局
通知》（连人社发[2020]107 号）
《广东省人民政府关于印发广东省进
6. 稳岗补贴 一步稳定和促进就业若干政策措施的 2,953.31 广东省人民政府
通知》（粤府[2020]12 号）
《关于印发合肥市“迎新春、送温
合肥市人力资源和社会
7. 稳岗补贴 暖、稳岗留工”行动计划的通知》（合 2,256.76
保障局、合肥市财政局
人社秘[2021]11 号）
《关于使用省级就业风险储备金支持
安徽省人力资源和社会
8. 稳岗补贴 中小微企业稳定就业岗位的通知》 皖 664.68
保障厅、安徽省财政厅
人社秘[2021]3 号）
10.2 纳税证明
10.2.1 主管机关对贵公司出具的税务证明
根据国家税务总局南京市秦淮区税务局于 2021 年 7 月 16 日出具的《涉税信
息查询结果告知书》，经税收管理系统查询，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日期间暂未发现该企业存在逾期未申报等违法违规记录。
10.2.2 主管机关对弘业资本出具的税务证明
根据国家税务总局深圳市前海税务局于 2021 年 7 月 9 日出具的《税收违法记
录证明》，确认经查询该局征管信息系统，该局暂未发现弘业资本 2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。
十一、 贵公司的劳动人事、社会保障的更新情况
11.1 根据《审计报告》及贵公司的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，贵公司
及其境内子公司、分支机构缴纳社会保险费和住房公积金的人数及金额如下。
2021 年 1-6 月/期末
项目
缴纳金额（万元） 缴纳人数
5-1-2-92
基本养老保险 602.39 622
医疗保险 595.26 622
失业保险 19.20 622
工伤保险 7.92 622
生育保险 27.29 622
住房公积金 391.20 628
缴纳总金额 1,643.26 ——
境内期末员工人数 —— 626
11.2 根据南京市劳动保障监察支队于 2021 年 8 月 13 日出具的证明，自 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，贵公司在南京行政区域内未发现有违反劳动保
障法律法规行为发生。
11.3 根据南京市社会保险管理中心于 2021 年 8 月 23 日出具的证明，贵公
司已按照国家及地方政府的有关规定，为其职工办理了相应的企业基本养老保险、
失业保险、工伤保险参保缴费手续，截至 2021 年 7 月，未发现欠缴之情形。
11.4 根据江苏省省级机关住房资金管理中心于 2021 年 7 月 23 日出具的证
明，贵公司报告期内正常缴存住房公积金，截止该证明出具日未有省级机关住房
资金管理中心的处罚记录。
十二、 贵公司募集资金的运用的更新情况
12.1 贵公司前次发行募集资金的运用
根据贵公司出具的《弘业期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及
信永中和于 2021 年 9 月 15 日出具的 XYZH/2021NJAA20151 号《前次募集资金
使用情况鉴证报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，已累计使用 H 股募集资金港币
45,798.51 万元，未使用的前次募集资金余额为港币 7,816.32 万元。贵公司已将上
述募集资金的实际使用情况与贵公司自 2015 年至今已经公布的相关定期报告和
其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相
关内容一致。
十三、 重大诉讼、仲裁或行政处罚的更新情况
5-1-2-93
13.1 根据贵公司确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，贵
公司目前尚未了结的金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁更新情况如下：
13.1.1 焦小铭、邢圣婕诉贵公司期货交易纠纷的具体情况详见《律师工作报
告》第 22.1.1 项，该两项诉讼目前处于二审审理过程中。根据《审计报告》及贵
公司的确认，贵公司已在财务报表中就该等案件计提预计负债合计 1,969,920.97
元。
13.1.2 弘业资本上海分公司诉汉邦石化买卖合同纠纷的具体情况详见《律师
工作报告》第 22.1.2 项。2021 年 7 月，江阴市人民法院作出（2021）苏 0281 民
初 546 号《江苏省江阴市人民法院民事判决书》，判决确认弘业资本上海分公司对
汉邦石化享有债权：10,713,048.00 元及利息（以 10,713,048.00 元为基数，自 2020
年 12 月 22 日起算至 2021 年 2 月 2 日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期
贷款市场报价利率标准计算的利息），双方均未在上诉期内提起上诉，该民事判决
书已生效。汉邦石化已于 2021 年 2 月被江阴市人民法院裁定进入破产重整程序，
并由江苏省谋盛律师事务所担任管理人。2021 年 7 月，汉邦石化管理人对弘业资
本上海分公司债权的复审意见为本金 10,713,048.00 元、利息 48,590.28 元。根据
《审计报告》及贵公司的确认，贵公司已在财务报表中就该案计提坏账准备
9,106,090.80 元。
13.2 “马华林事件”
13.2.1 “马华林事件”的具体情况详见《律师工作报告》第 22.2 节。截至
本补充法律意见书出具之日，相关诉讼更新情况如下：
就原告王斌提起的 2 起诉讼案件（详见《律师工作报告》第 22.2.4（2）iii
项），2021 年 6 月，二审法院判决贵公司应对马华林、杜巍债务不能清偿的部分
承担 50%的赔偿责任。贵公司已于 2021 年 6 月向原告支付了赔偿款合计 4,701,890
元，法院于 2021 年 7 月裁定解除对贵公司账户金额共计 670 万元的冻结。苏豪控
股已根据其就“马华林事件”出具的《承诺函》的规定将 4,701,890 元全额补偿给
贵公司。
13.2.2 截至本补充法律意见书出具之日，“马华林事件”相关诉讼案件均已
审理终结或执行完毕，具体情况详见本补充法律意见书“第一部分 《反馈意见》
回复”第 15.1 节。
5-1-2-94
十四、 贵公司的境外子公司及其相关事项
根据 Chungs Lawyers（钟氏律师事务所）就弘业国际金融、弘业资管有关事
项于 2021 年 9 月 30 日出具的香港法律意见书、香港执业大律师陈聪就弘业国际
金融、弘业资管有关事项于 2021 年 9 月 30 日出具的香港大律师法律意见书，弘
业国际金融及弘业资管相关事项的更新情况如下。本所对涉及香港法律的事项没
有发表法律意见的资质和能力。本所在下文中适当概述了香港法律意见书关于该
等子公司及其相关事项的发现和法律意见。
14.1 香港法律意见书对弘业国际金融、弘业资管的意见更新如下：
14.1.1 弘业国际金融于 2021 年 9 月 23 日收到毕马威会计师事务所出具的辞
职信，并已于法定期限内向香港公司注册处递交核数师辞任通知书，符合香港法
律法规的要求。
14.1.2 弘业资管于 2021 年 9 月 23 日收到毕马威会计师事务所出具的辞职
信，并已于法定期限内向香港公司注册处递交核数师辞任通知书，符合香港法律
法规的要求。
14.2 香港大律师法律意见书对弘业国际金融、弘业资管的意见如下：
14.2.1 香港大律师法律意见书对弘业国际金融的核数师 World Link CPA
Limited 于 2019 年 2 月辞任，但弘业国际金融未能在法定期限内向香港公司注册
处办理登记有关事项（即弘业国际金融不合规事项）的意见如下（详见本补充法
律意见书“第一部分 《反馈意见》回复”第 2.2.2 项）：
（1）弘业国际金融不合规事项不构成严重违反香港法律法规，属于非重要的
不合规事件，不会对弘业国际金融经营存续的合法合规性产生不利影响；
（2）弘业国际金融及其负责人不会因上述弘业国际金融不合规事项而被香港
公司注册处施行行政处罚；
5-1-2-95
（3）由于弘业国际金融不合规事项情节不算严重，香港公司注册处作出起诉
的可能性为低，因此弘业国际金融及其负责人被香港法庭处以罚款的可能性亦为
低。
14.2.2 香港大律师法律意见书对弘业资管的核数师 World Link CPA Limited
于 2019 年 2 月辞任，但弘业资管未能在法定期限内向香港公司注册处办理登记有
关事项（以下称弘业资管不合规事项）的意见如下：
（1）弘业资管不合规事项不构成严重违反香港法律法规，属于非重要的不合
规事件，不会对弘业资管经营存续的合法合规性产生不利影响；
（2）弘业资管及其负责人不会因上述弘业资管不合规事项而被香港公司注册
处施行行政处罚；
（3）由于弘业资管不合规事项情节不算严重，香港公司注册处作出起诉的可
能性为低，因此弘业资管及其负责人被香港法庭处以罚款的可能性亦为低。
（以下无正文，下一页为签署页）
5-1-2-96
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于弘业期货股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市之补充法律意见书之一》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
白维
夏雪
年 月 日
5-1-2-97
附件一：贵公司分支机构更新情况
序号 分支机构 证书名称 统一社会信用代码/经营许可证号 经营许可证经营范围
1 江南分公司 经营证券期货业务许可证 91320000MA1N1X670L 商品期货经纪；金融期货经纪
2 东北分公司 经营证券期货业务许可证 912102046830064430 商品期货经纪；金融期货经纪
附件二：贵公司控股股东控制的主要企业（除贵公司及控股子公司外）的更新情况（截至 2021 年 6 月 30 日）
序号 企业名称 关联关系
1 江苏苏豪国际集团股份有限公司 控股股东的一级控股子公司
2 江苏苏豪资产运营集团有限公司 控股股东的一级控股子公司
3 江苏苏豪投资集团有限公司 控股股东的一级控股子公司
4 江苏苏豪纺织集团有限公司 控股股东的一级控股子公司
5 江苏天泓汽车集团有限公司 控股股东的一级控股子公司
6 爱涛文化集团有限公司 控股股东的一级控股子公司
7 江苏弘业股份有限公司 控股股东的一级控股子公司
8 江苏苏豪健康产业有限公司 控股股东的一级控股子公司
9 江苏苏豪轻纺有限公司 控股股东的二级控股子公司
10 江苏苏豪服装有限公司 控股股东的二级控股子公司
11 江苏苏豪经济贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
5-1-2-98
序号 企业名称 关联关系
12 江苏苏豪丝绸有限公司 控股股东的二级控股子公司
13 江苏苏豪（缅甸）制衣有限公司 控股股东的二级控股子公司
14 江苏苏豪技术贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
15 江苏苏豪尚品有限公司 控股股东的二级控股子公司
16 江苏苏豪瑞霓贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
17 江苏苏豪船舶重工有限公司 控股股东的二级控股子公司
18 江苏苏豪国际集团丝线实业有限公司 控股股东的二级控股子公司
19 江苏苏豪国际集团无锡有限公司 控股股东的二级控股子公司
20 海安市苏豪制丝有限公司 控股股东的二级控股子公司
21 江苏丝绸实业有限公司 控股股东的二级控股子公司
22 江苏苏豪蚕种有限公司 控股股东的二级控股子公司
23 江苏富安茧丝绸股份有限公司 控股股东的二级控股子公司
24 江苏苏豪瑞翔贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
25 颍上县徽豪制衣有限公司 控股股东的二级控股子公司
26 江苏省苏豪置业有限公司 控股股东的二级控股子公司
27 苏州苏豪实业发展有限公司 控股股东的二级控股子公司
28 镇江泓远房地产开发有限公司 控股股东的二级控股子公司
29 江苏爱涛置业有限公司 控股股东的二级控股子公司
30 南京爱涛置地有限公司 控股股东的二级控股子公司
5-1-2-99
序号 企业名称 关联关系
31 泰州苏豪房地产开发有限公司 控股股东的二级控股子公司
32 上海苏纺贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
33 江苏苏豪不动产经营管理有限公司 控股股东的二级控股子公司
34 江苏远大工程织物有限公司 控股股东的二级控股子公司
35 江苏中汇进出口有限公司 控股股东的二级控股子公司
36 江苏泓佳物业管理有限公司 控股股东的二级控股子公司
37 江苏泓元供热有限公司 控股股东的二级控股子公司
38 同泰服饰（江苏）有限公司 控股股东的二级控股子公司
39 泰州苏豪友邦置业有限公司 控股股东的二级控股子公司
40 江苏苏豪资本管理有限公司 控股股东的二级控股子公司
41 苏丝（德国）进出口公司 控股股东的二级控股子公司
42 江苏苏豪一带一路资本管理有限公司 控股股东的二级控股子公司
43 江苏苏豪融资租赁有限公司 控股股东的二级控股子公司
44 江苏金融控股有限公司 控股股东的二级控股子公司
45 生亚有限公司 控股股东的二级控股子公司
46 江苏省纺织工业（集团）轻纺进出口有限公司 控股股东的二级控股子公司
47 江苏省纺织工业（集团）服装进出口有限公司 控股股东的二级控股子公司
48 江苏泓纲实业有限公司 控股股东的二级控股子公司
49 江苏省纺织研究所股份有限公司 控股股东的二级控股子公司
5-1-2-100
序号 企业名称 关联关系
50 江苏苏豪泓瑞进出口有限公司 控股股东的二级控股子公司
51 江苏舒逸纺织有限公司 控股股东的二级控股子公司
52 江苏天泓汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
53 江苏天泓二手车交易市场有限公司 控股股东的二级控股子公司
54 江苏天泓恒德机动车评估有限公司 控股股东的二级控股子公司
55 江苏康泓汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
56 江苏天泓雪莱汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
57 江苏天泓凯帝汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
58 江苏天泓楚汉汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
59 江苏天泓金星汽车俱乐部有限公司 控股股东的二级控股子公司
60 江苏天泓紫金汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
61 安徽天泓丰乐汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
62 江苏天泓凯萨汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
63 江苏天泓江南汽车维修有限公司 控股股东的二级控股子公司
64 江苏天泓标远汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
65 江苏天泓瑞尧汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
66 江苏天泓凯骏汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
67 安徽天泓瑞杰汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
68 江苏天泓致盛汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
5-1-2-101
序号 企业名称 关联关系
69 江苏天泓华禹汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
70 江苏天泓江北汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
71 安徽天泓丰泰汽车销售有限公司 控股股东的二级控股子公司
72 宿迁天泓雷克萨斯汽车销售服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
73 江苏天泓凯润汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
74 江苏天泓汽车保险代理有限公司 控股股东的二级控股子公司
75 江苏天泓拍卖有限公司 控股股东的二级控股子公司
76 江苏天泓凯晟汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
77 江苏天泓欣泰汽车销售服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
78 江苏天泓凯德汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
79 江苏天泓华奥汽车销售服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
80 江苏天泓凯华汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
81 江苏天泓华创新能源汽车销售服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
6
82 江苏天泓华丰汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
7
83 江苏天泓华凯汽车服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
84 江苏天泓华新汽车销售服务有限公司 控股股东的二级控股子公司
85 江苏苏豪传媒有限公司 控股股东的二级控股子公司
6
江苏天泓华丰汽车服务有限公司已于 2021 年 7 月注销。
7
江苏天泓华凯汽车服务有限公司已于 2021 年 7 月注销。
5-1-2-102
序号 企业名称 关联关系
86 江苏爱涛空间文化科技发展有限公司 控股股东的二级控股子公司
87 爱涛文化（英国）中心有限公司 控股股东的二级控股子公司
88 爱涛文化贸易（荷兰）有限公司 控股股东的二级控股子公司
89 江苏弘业国际物流有限公司 控股股东的二级控股子公司
90 江苏爱涛文化旅游发展有限公司 控股股东的二级控股子公司
91 江苏省文物总店有限公司 控股股东的二级控股子公司
92 江苏爱涛文化产业有限公司 控股股东的二级控股子公司
93 南京弘文进出口贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
94 江苏弘业永欣国际贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
95 江苏弘业永润国际贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
96 江苏弘业工艺品有限公司 控股股东的二级控股子公司
97 江苏弘业永恒进出口有限公司 控股股东的二级控股子公司
98 江苏弘业永煜国际贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
99 江苏弘业永为国际贸易有限公司 控股股东的二级控股子公司
100 江苏弘业环保科技产业有限公司 控股股东的二级控股子公司
101 南通弘业进出口有限公司 控股股东的二级控股子公司
102 江苏弘业泰州进出口有限公司 控股股东的二级控股子公司
103 江苏弘业国际技术工程有限公司 控股股东的二级控股子公司
104 江苏弘业（缅甸）实业有限公司 控股股东的二级控股子公司
5-1-2-103
序号 企业名称 关联关系
105 江苏弘业永昌（香港）有限公司 控股股东的二级控股子公司
106 江苏省化肥工业有限公司 控股股东的二级控股子公司
107 猛犸电子商务有限责任公司（Mammoth E-Commerce Inc.） 控股股东的二级控股子公司
附件三：贵公司域名的更新情况
序号 域名持有者 域名 域名类型 域名到期日期
1 弘业期货 ftol.com.cn 中国国家顶级域名 2024 年 7 月 21 日
附件四：贵公司租赁物业的更新情况
是否办理房
序号 承租方 地址 面积（㎡） 用途 他项权利
屋租赁备案
1 弘业期货 南京市秦淮区中华路 50 号弘业大厦 3F-10F 10,084.99 办公 是 无
江苏省常熟市海虞北路 45 号（常熟世界贸易中心）
2 常熟营业部 273.33 办公 是 无
A617、A618、A620
福州市鼓楼区五一北路 1 号力宝天马广场第 19 层
3 福州营业部 221.01 办公 否 无
1907-08 单元
4 西安营业部 西安市莲湖区北大街 55 号新时代广场 13 层 G 号 162.25 办公 正在办理 无
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5 溧阳营业部 溧阳市燕山中路 28 号福田中心办公楼 2507# 206.18 办公 是 无
附件五：贵公司重大业务经营合同（截至 2021 年 6 月 30 日）
（一）资产管理合同
1 集合资产管理合同（1,000 万元以上）
序号 资产管理计划名称 管理人 资产管理计划合同名称
1 弘业苏银 2 号集合资产管理计划 弘业期货 弘业苏银 2 号集合资产管理计划资产管理合同
2 弘业泰享均衡二号 FOF8集合资产管理计划 弘业期货 弘业泰享均衡二号 FOF 集合资产管理计划资产管理合同
3 弘业易鑫安信安 1 期资产管理计划 弘业期货 弘业易鑫安信安 1 期资产管理计划资产管理合同
4 弘业喜鹊精选 1 号 FOF 集合资产管理计划 弘业期货 弘业喜鹊精选 1 号 FOF 集合资产管理计划资产管理合同
5 弘业期货匠心均衡 FOF 一号集合资产管理计划 弘业期货 弘业期货匠心均衡 FOF 一号集合资产管理计划资产管理合同
6 弘业贝泉一号集合资产管理计划 弘业期货 弘业贝泉一号集合资产管理计划资产管理合同
7 弘业贝赢集合资产管理计划 弘业期货 弘业贝赢集合资产管理计划资产管理合同
8 弘业智选增强 1 期集合资产管理计划 弘业期货 弘业智选增强 1 期集合资产管理计划资产管理合同
9 弘业珺容翔宇 CTA93 号集合资产管理计划 弘业期货 弘业珺容翔宇 CTA3 号集合资产管理计划资产管理合同
10 弘业景信一期 FOF 集合资产管理计划 弘业期货 弘业景信一期 FOF 集合资产管理计划资产管理合同
8
指基金的基金或母基金，是“Fund of Funds”的缩写，下同。
9
指 Commodity Trading Advisor，期货投资基金，也称作商品交易顾问基金，下同。
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11 弘业宏锡量化 CTA3 号集合资产管理计划 弘业期货 弘业宏锡量化 CTA3 号集合资产管理计划资产管理合同
12 弘业宏锡量化 CTA2 号集合资产管理计划 弘业期货 弘业宏锡量化 CTA2 号集合资产管理计划资产管理合同
13 弘业私享三号 FOF 集合资产管理计划 弘业期货 弘业私享三号 FOF 集合资产管理计划资产管理合同
14 弘业怡广 1 号集合资产管理计划 弘业期货 弘业怡广 1 号集合资产管理计划资产管理合同
15 弘业价值成长 CTA1 号集合资产管理计划 弘业期货 弘业价值成长 CTA1 号集合资产管理计划资产管理合同
2 单一资产管理合同（1,000 万元以上）
序号 资产管理计划名称 管理人 资产管理计划合同名称
1 弘业苏银 1 号资产管理计划 弘业期货 弘业苏银 1 号资产管理计划资产管理合同及其补充协议
2 弘业期货弘泰 1 号单一资产管理计划 弘业期货 弘业期货弘泰 1 号单一资产管理计划资产管理合同
3 弘业期货弘国固收 1 号单一资产管理计划 弘业期货 弘业期货弘国固收 1 号单一资产管理计划资产管理合同
4 弘业同益债券精选单一资产管理计划 弘业期货 弘业同益债券精选单一资产管理计划资产管理合同
弘业迪马股份共同成长计划 1 期单一资产管理 弘业迪马股份共同成长计划 1 期单一资产管理计划资产管理
5 弘业期货
计划 合同
弘业迪马股份共同成长计划 2 期单一资产管理 弘业迪马股份共同成长计划 2 期单一资产管理计划资产管理
6 弘业期货
计划 合同
7 弘业丰盈 1 号单一资产管理计划 弘业期货 弘业丰盈 1 号单一资产管理计划资产管理合同
8 弘业期货固收 2 号单一资产管理计划 弘业期货 弘业期货固收 2 号单一资产管理计划资产管理合同
9 弘业尊享单一资产管理计划 弘业期货 弘业尊享单一资产管理计划资产管理合同
10 弘业甄选 1 号单一资产管理计划 弘业期货 弘业甄选 1 号单一资产管理计划资产管理合同
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11 弘业先锋单一资产管理计划 弘业期货 弘业先锋单一资产管理计划资产管理合同
弘业迪马股份共同成长计划 3 期单一资产管理 弘业迪马股份共同成长计划 3 期单一资产管理计划资产管理
12 弘业期货
计划 合同
13 弘业同享 2 号单一资产管理计划 弘业期货 弘业同享 2 号单一资产管理计划资产管理合同
（二）委托第三方理财合同（大于 500 万元）
序号 资产/基金管理人 合同名称
1 北京泛涵投资管理有限公司 泛涵康元 5 号私募证券投资基金基金合同
2 永安国富资产管理有限公司 永安国富–永富 6 号私募证券投资基金基金合同
3 民生加银资产管理有限公司 民生加银资管 CTA2 号集合资产管理计划资产管理合同
4 上海歆享资产管理有限公司 歆享旭东 1 号私募证券投资基金基金合同
5 上海格量资产管理有限公司 格量专享 2 号私募证券投资基金基金合同及其补充协议
6 上海恒如投资管理有限公司 弘业恒如套利一号私募证券投资基金基金合同及其补充协议
7 江苏省兆信资产管理有限公司 兆信飞翔 6 号私募证券投资基金基金合同（分两次认购）
8 中量投资产管理有限公司 中量投精合 6 号私募证券投资基金私募基金合同
9 中量投资产管理有限公司 中量投 CTA 一号私募基金基金合同
10 上海格量资产管理有限公司 格量套利 2 号私募投资基金私募基金合同
11 南京涌泽资产管理有限公司 涌泽 2 号私募证券投资基金基金合同
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