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                             关于弘业期货股份有限公司
             首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书之四


弘业期货股份有限公司：


    本所作为贵公司首次公开发行 A 股股票并上市的专项法律顾问，就本次发
行并上市于 2021 年 6 月 21 日出具了《关于弘业期货股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市之法律意见书》（以下称《法律意见书》）和《关于弘业期货股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》（以下称《律师工作报
告》），并出具了相关补充法律意见书。


    就中国证监会口头反馈提出的问题，本所现出具本补充法律意见书。贵公司
亦根据口头反馈问题的要求相应修订了《招股说明书》（以下称《招股说明书》
（修订版））。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》及《律师工作
报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补
充法律意见书。


    根据有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证监会提出的下述问题，本所现
出具补充法律意见如下：


    一、 历史沿革：2013 年 3 月 25 日，江苏省人民政府办公厅出具了《关于
确认弘业期货股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函[2013]29
号），确认发行人的历史沿革，包括其设立时各股东的出资、历次增资及股权
变更等事项，履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策
规定。请发行人说明上述文件中确认的事项是否涵盖了其历史沿革中的全部瑕
疵。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。


    1.1   贵公司历史沿革的具体情况详见《律师工作报告》第 4.1 节、第 7.3
节以及本所于 2021 年 10 月 8 日出具的《关于弘业期货股份有限公司首次公开发


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行 A 股股票并上市之补充法律意见书之一》“第一部分 《反馈意见》回复”第
1.1 项。根据贵公司提供的工商登记注册档案并经本所核查，贵公司历史沿革中
存在的瑕疵主要为贵公司前身 1999 年 2 月及 2001 年 10 月共 2 次股权转让未依
据当时有效的国有资产管理规定履行国有资产评估手续，2011 年 4 月增加注册
资本所依据的资产评估报告在实施该次增资时已过有效期（具体情况及分析详见
《律师工作报告》第 4.1.2、4.1.4 及 4.1.9 项）。该等瑕疵问题均发生在《历史沿
革合规性确认函》出具之前。


    1.2   江苏省人民政府办公厅于 2013 年 3 月出具的《历史沿革合规性确认
函》已确认：“弘业期货股份有限公司由江苏弘业期货有限公司整体变更设立，
江苏弘业期货有限公司的前身是江苏金陵期货经纪有限公司。江苏金陵期货经纪
有限公司是由国有企业江苏省冶金物资交易市场和江苏省有色金属工业公司于
1995 年出资组建，1999 年，公司名称变更为江苏弘业期货经纪有限公司，2011
年，公司名称变更为江苏弘业期货有限公司。1998 年至 2012 年，公司经过历次
股权转让及增资，注册资本增加至 3.8 亿元，股权结构变为由苏豪控股为大股东
的 7 名股东组成。2012 年，江苏弘业期货有限公司整体变更设立弘业期货股份
有限公司。弘业期货股份有限公司的历史沿革，包括其设立时各股东的出资、历
次增资及股权变更等事项，履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律
法规和政策规定。”


    1.3   据此，本所认为，《历史沿革合规性确认函》中确认的事项已涵盖了
贵公司历史沿革中的全部瑕疵。


    二、 国有股权设置：2021 年 6 月 9 日，江苏省国资委出具了《江苏省国资
委关于弘业期货股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复
[2021]33 号），对发行人国有股权管理事项进行确认。请发行人说明上述批复是
否符合《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》
（财金[2016]122 号）的相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。


    2.1   经核查贵公司自设立至今的工商登记档案文件、苏豪控股的国有企业
产权登记证以及国有资产监管机构就贵公司历史沿革的历次变更、国有股权管理
及国有股东标识等事项出具的有关批复/确认文件并根据贵公司的确认，自设立
以来，贵公司的实际控制人一直为江苏省国资委。


    2.2   根据贵公司控股股东苏豪控股的营业执照、公司章程等资料，苏豪控
股曾是江苏省国资委全资持有的国有独资公司。根据《关于划转省级部分国有资
本充实社保基金的通知》（苏财工贸[2020]138 号）的规定，苏豪控股 10%国有

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股权划转至江苏省财政厅。根据该通知，该等国有股权划转后，苏豪控股不改变
现行的国有资产管理体制，江苏省财政厅增列为苏豪控股股东后，其在股东会中
的职权由江苏省国资委行使。

    2.3   江苏省国资委于 2017 年 12 月 11 日出具《江苏省国资委关于弘业期
货股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2017]64 号）同意贵公司
的国有股权管理方案；于 2021 年 6 月 9 日出具《江苏省国资委关于弘业期货股
份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2021]33 号）对贵公司国
有股东标识管理有关事项进行批复。据此，本所认为，贵公司的国有股权管理方
案及国有股东标识事项已获得了有权国有资产管理机构的批准。


    2.4   《财政部关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通
知》（财金[2016]122 号，以下称 122 号通知）规定：
    “二、国有金融企业股权管理按照统一政策、分级管理的原则，由中央和地
方财政部门负责监督管理。各级财政部门要充分尊重市场经济和企业发展规律，
注重通过公司治理结构依法行使股东权利，形成股东行为规范、内部约束有效、
运行高效灵活的经营机制，增强国有金融企业市场活力。
    （一）中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事
项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企
业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履
行相关程序。
    （二）地方国有金融企业股权管理事项由省级财政部门比照上述原则实施监
管。涉及共同持股的，按第一大国有股东归属确定管理权限。
    三、股权管理事项包括：设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权
转让或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项；国有股权
管理方案确认等需要国有资产监管部门履职的事项。”


    2.5   根据我们的理解，122 号通知并未对“国有金融企业”的具体类型和
范围做出明确规定。贵公司就其国有股东标识事项已根据《上市公司国有股权监
督管理办法》及《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的
通知》的规定获得了有权国有资产监管机构江苏省国资委出具的苏国资复
[2021]33 号《江苏省国资委关于弘业期货股份有限公司国有股东标识管理事项的
批复》，符合国有资产监管相关法律法规的规定，据此，本所认为，江苏省国资
委根据其国有资产监管职责作出上述批复不应被认定为违反 122 号通知的相关
规定。




                                 5-1-5-3
    三、 同业竞争：请发行人补充披露实际控制人控制的其他重要期货公司情
况，是否与发行人构成同业竞争。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。


    3.1   经 本 所 律 师 查 询 江 苏 省 国 资 委 官 网 （ 网 址 为
http://jsgzw.jiangsu.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，贵公司实际控制
人江苏省国资委控制的其他重要期货公司情况如下：


序号           企业名称                           控制关系
1      锦泰期货有限公司           江苏省国信集团有限公司的控股子公司
2      华泰期货有限公司           华泰证券股份有限公司的控股子公司


    3.2   江苏省国资委是江苏省人民政府授权承担国有资产监督管理的机构，
主要职责为监管省属企业的国有资产，承担监督所监管企业国有资产保值增值的
责任。根据《公司法》第 216 条、《首发办法》及中国证监会发布的《首发业务
若干问题解答》，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。因
此，贵公司与江苏省国资委控制的其他重要期货公司之间不会仅因同受江苏省国
资委控制而具有关联关系，也不会仅因同受江苏省国资委控制而存在同业竞争。


    3.3   经本所核查，贵公司已在《招股说明书（修订版）》“第七节 同业
竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（一）发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形”之“2、发行人与实际控制人控
制的其他企业不因同受国资控制而存在同业竞争”就贵公司实际控制人控制的其
他重要期货公司情况进行了补充披露。


    四、 商标：请发行人补充披露向国家知识产权局申请注册“弘业”商标的
最新进展情况。


    4.1   根据贵公司的确认并经本所核查，贵公司于 2021 年 9 月就“弘业”
申请文字商标注册，国家知识产权局于 2021 年 11 月驳回上述商标注册申请；贵
公司于 2021 年 12 月再次向国家知识产权局提交“弘业”文字商标注册申请。截
至本补充法律意见书出具之日，国家知识产权局已受理贵公司该商标注册申请。


    4.2   经本所核查，贵公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之
“四、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形资产”
就“弘业”文字商标申请注册情况进行补充披露。




                                   5-1-5-4
    五、 高管变动：报告期内，发行人的财务负责人发生了多次变化。请发行
人说明变动的原因，是否影响发行人的财务和内控的规范性。请保荐机构和发
行人律师核查并发表意见。


    5.1   根据贵公司的确认，报告期内贵公司财务负责人变化情况如下：


    （1）2015 年 7 月，贵公司董事会批准聘任王敏为贵公司财务负责人。2019
年，由于苏豪控股集团内部工作调动及岗位调整，王敏申请辞去贵公司财务负责
人职务。2019 年 3 月，贵公司董事会批准聘任葛成为贵公司财务负责人，但葛
成因个人身体原因无法履职，其高管资格备案未完成，因此葛成并未正式履职。
根据苏豪控股提供的资料及确认，葛成目前担任苏豪投资的董事及财务负责人。


    （2）2019 年 6 月，贵公司董事会批准聘任陈蓉平为贵公司财务负责人。截
至本补充法律意见书出具之日，贵公司的财务负责人为陈蓉平。


    5.2   根据信永中和于 2021 年 9 月 15 日出具的 XYZH/2021NJAA20150《弘
业期货股份有限公司 2021 年 6 月 30 日内部控制鉴证报告》，贵公司按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。

    5.3   根据贵公司的确认并经本所核查，报告期内贵公司财务负责人的变化
主要系由于苏豪控股集团内部人事调动，贵公司已履行相应内部决策程序，不会
对贵公司的财务和内控的规范性产生重大不利影响。


                    （以下无正文，下一页为签署页）




                                 5-1-5-5
（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于弘业期货股份有限公司首次公开发行
A 股股票并上市之补充法律意见书之四》之签署页）




                                          北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                律师事务所负责人：
                                                             赵洋


                                            经办律师：
                                                             白维




                                                             夏雪



                                                             年     月   日




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