上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
2015 杭锦律非 0352
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江博菲电气股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博菲电气”）的委托，并根据发
行人与锦天城签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上
市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法（2020
修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，于 2021 年 6 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2021 年 9
月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书
（一）”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 25 日下发的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 211617 号）（以下简称“《反馈意
见》”），本所律师对《反馈意见》的相关法律问题进行了核查，据此出具《上海
市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》
相关内容的补充，并构成《法律意见书》及《律师工作报告》不可分割的一部
分。本所对博菲电气本次发行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律
意见书》及《律师工作报告》中的表述，本所在《法律意见书》及《律师工作
报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律
意见书使用的词语或释义与《法律意见书》及《律师工作报告》使用的词语或
释义具有相同含义。
本补充法律意见书仅供博菲电气为本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为公司对《反馈意见》的回复材料，随其
他材料一起上报。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正文
一、《反馈意见》问题 1
招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让，存在陆云
强代陆云峰持股情况。请发行人：（1）补充披露自有限公司设立以来设立时、
历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据；
（2）补充披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及
其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）补充说明陆云强基本情况及主要工作履历，结合陆云强出资资金流水说
明代持关系是否真实，招股说明书披露股权代持形成的原因系避免形成一人有
限公司，但是代持关系解除后，公司成为一人有限公司，请说明代持形成的原
因是否真实以及在 2014 年 4 月解除代持关系的原因及合理性；（4）补充说明历
史沿革中自然人股东在历次股权变动和整体变更中涉及个税缴纳情况，是否合
法合规；（5）补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股
东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议。请保荐
机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。
一、核查内容
（一）补充披露自有限公司设立以来设立时、历次增资和股权转让的背景
和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据
自有限公司设立以来设立时、历次增资和股权转让的背景和原因、所履行
的法律程序、价格及确定依据的情况如下：
序
类型 主要内容 背景和原因 履行的法律程序 价格及确定依据
号
2007年3 注 册 资 本 50 万 看好绝缘材料 2007年3月6日，
股东按1元/注册
月，永 元，陆云峰出资 行业未来发展 全体股东签署公
1 资本的价格原始
成绝缘 35 万 元 ， 陆 云 强 前景，设立永 司章程，同日，
出资
设立 出资15万元 成绝缘 完成验资；2007
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年3月7日，取得
《企业法人营业
执照》
2008 年 2 月 19
注册资本变更为 日，股东会通
2008年2
250万元，新增注 满足发行人因 过 ； 2008 年 2 月
月，新 股东按1元/注册
册资本元由陆云 业务发展对资 20 日 ， 完 成 验
2 大陆机 资本的价格进行
峰、陆云强分别 金的需求，增 资 ； 2008 年 2 月
电第一 同比例增资
出资140万元、60 加注册资本 21日，取得《企
次增资 万元 业法人营业执
照》
公司生产经营 2014年3月1日，
2014年4 陆云强将其持有
步入正轨，为 股东会通过，同
月，新 的占新大陆机电 双方协商对股权
保证股权清 日，双方签署
大陆机 注 册 资 本 30.00% 代持进行还原，
3 晰，避免法律 《股权转让协
电第一 股 权 （ 75 万 元 出 不涉及转让款支
纠纷，故双方 议 》 ； 2014 年 4
次股权 资额）转让给陆 付
云峰
解除股权代持 月9日，取得
转让
关系 《营业执照》
2015 年 12 月 25
2015 年 注册资本变更为 满足发行人因
日，股东会通
12 月 ， 1,000 万 元 ， 新 增 业务发展对资 实际控制人按照
过 ； 2021 年 2 月
新大陆 注册资本由博菲 金的需求并完 1元/注册资本增
4 27 日 ， 完 成 验
机电第 控股、陆云峰分 善公司股权结 资，增资时无外
资；2015年12月
二次增 别出资500万元、 构，增加注册 部股东
29日，取得《营
资 250万元 资本
业执照》
2018 年 3 月 15
2018年3 进一步满足发 实际控制人通过
注册资本变更为 日，股东会通
月，新 行人因业务发 博菲控股按照1
3,280 万 元 ， 新 增 过 ； 2018 年 3 月
5 大陆机 展对资金的需 元/注册资本增
注册资本全部由 30 日 ， 完 成 验
电第三 求，增加注册 资，增资时无外
博菲控股出资 资，同日，取得
次增资 资本 部股东
《营业执照》
为引入聚成投
注册资本变更为 2018 年 4 月 18
资、云格投资 员工持股平台以
2018年4 5,370 万 元 ， 新 增 日，股东会通
作为员工持股 1.6元/注册资本
月，新 注册资本由凌 过 ； 2018 年 4 月
平台，拟对公 增资入股，价格
6 大陆机 莉、聚成投资、 24 日 ， 完 成 验
司高管实施股 参考增资时每股
电第四 云格投资分别出 资 ； 2018 年 4 月
权激励，同时 净资产，并协商
次增资 资 500 万 元 、 660 23日，取得《营
万元、930万元 进一步完善公 确定
业执照》
司股权结构
注册资本变更为 投资方看好发 2020 年 9 月 15 外部投资者以公
6,000 万 元 ， 新 增
2020年9 行人发展前 日，股东大会通 司2019年度经审
注册资本由宁波
月，博 景，同时为满 过 ； 2020 年 9 月 计的净利润指标
中车、永贞投
7 菲电气 足发行人因业 16日，取得《营 为估值基础，经
资、上研科领分
第一次 务发展存在资 业执照》；2020 与发行人协商确
别出资299万元、
增资 231 万 元 、 100 万
金需求及完善 年 12 月 1 日 ， 完 定增资价格为5
元 公司股权结构 成验资 元/股
（二）补充披露设立时、历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来
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源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠
纷；
公司设立时、历次增资和股权转让价款支付情况，股东资金来源及合法
性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷的具体情况
如下：
是否存在委托
序 价款支付
类型 主要内容 资金来源及合法性 持股或信托持
号 情况
股
陆 云 强 本 次 15.00 是，陆云强本
已经验资
万元出资实际系陆 次 15 万元出
2007 年 3 注册资本 50 万元，陆 机 构 审
云峰以陆云强的名 资系代陆云峰
1 月，永成 云峰出资 35 万元，陆 验，出资
义缴纳，陆云峰出 持有，2014 年
绝缘设立 云强出资 15 万元 方已足额
资均为自有资金， 4 月，解除代
缴纳出资
资金来源合法 持
陆 云 强 本 次 60.00 是，陆云强本
注册资本变更为 250 已经验资
2008 年 2 万元增资实际系陆 次 60 万元出
万元，新增注册资本 机 构 审
月，新大 云峰以陆云强的名 资系代陆云峰
2 由陆云峰、陆云强分 验，出资
陆机电第 义缴纳，陆云峰出 持有，2014 年
别出资 140 万元、60 方已足额
一次增资 资均为自有资金， 4 月，解除代
万元 缴纳出资
资金来源合法 持
2014 年 4 陆云强将其全部持有
月，新大 的占新大陆机电注册 代 持 还
代持还原，未实际
3 陆机电第 资本 30%股权（75 万 原，未实 否
支付
一次股权 元出资额）转让给陆 际支付
转让 云峰
2015 年 注 册 资 本 变 更 为 已经验资
12 月，新 1,000 万元，新增注册 机 构 审
出资均为自有资
4 大陆机电 资本由博菲控股、陆 验，出资 否
金，资金来源合法
第二次增 云峰分别出资 500 万 方已足额
资 元、250 万元 缴纳出资
已经验资
2018 年 3 注 册 资 本 变 更 为
机 构 审
月，新大 3,280 万元，新增注册 出资均为自有资
5 验，出资 否
陆机电第 资本全部由博菲控股 金，资金来源合法
方已足额
三次增资 出资
缴纳出资
注 册 资 本 变 更 为
已经验资
2018 年 4 5,370 万元，新增注册
机 构 审
月，新大 资本由凌莉、聚成投 出资均为自有资
6 验，出资 否
陆机电第 资、云格投资分别出 金，资金来源合法
方已足额
四次增资 资 500 万元、660 万
缴纳出资
元、930 万元
2020 年 9 注 册 资 本 变 更 为 已经验资 其中永贞投资的出
月，博菲 6,000 万元，新增注册 机 构 审 资系私募基金的募
7 否
电气第一 资本由宁波中车、永 验，出资 集资金，宁波中
次增资 贞投资、上研科领分 方已足额 车、上研科领 的出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
别出资 299 万元、231 缴纳出资 资为自有资金， 资
万元、100 万元 金来源合法
经访谈发行人设立、历次增资和股权转让涉及的股东，并检索中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，公司设立、历次增资和股权转让不存
在纠纷或潜在纠纷。
针对上述问题，发行人已在招股说明书第五节之“三、（一）发行人股本形
成和变化情况”中进行了补充披露。
（三）补充说明陆云强基本情况及主要工作履历，结合陆云强出资资金流
水说明代持关系是否真实，招股说明书披露股权代持形成的原因系避免形成一
人有限公司，但是代持关系解除后，公司成为一人有限公司，请说明代持形成
的原因是否真实以及在 2014 年 4 月解除代持关系的原因及合理性
1、陆云强基本情况及主要工作履历
（1）基本情况
陆云强先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号
330411197809******，住所为浙江省嘉兴市秀洲区。
（2）主要工作履历
1999 年 3 月至 2012 年 12 月，担任海宁市永成绝缘材料有限公司部门经
理；2007 年 3 月至 2012 年 12 月担任嘉兴市新大陆机电有限公司部门经理；
2008 年 11 月至 2012 年 12 月担任海宁永大电气新材料有限公司部门经理；2011
年 5 月至 2021 年 4 月任嘉兴市韶华塑胶新材料有限公司执行董事、经理；2021
年 4 月至今任韶华塑胶董事长、总经理。
2、代持关系真实
经查阅永成绝缘设立时及新大陆机电第一次增资时的缴款凭证并经陆云
峰、陆云强确认，上述出资均系陆云峰以陆云强的名义以现金方式缴纳。
陆云峰、陆云强已出具《股权代持及解除的确认函》，确认双方代持关系的
形成及解除均为真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、代持形成的原因
经访谈确认，鉴于设立一人有限责任公司每年需提交经审计的财务报告作
为年审材料，陆云峰考虑到后续年审手续繁琐，经营成本较高，因此与其胞弟
陆云强协商，由陆云强代其持有部分股权。
4、解除代持关系的原因及合理性
陆云峰、陆云强于 2014 年 4 月解除代持关系的原因系 2014 年公司生产经
营步入正轨，虽然代持解除还原后，公司变更为一人有限责任公司，为保证股
权清晰，避免法律纠纷，故双方解除股权代持关系，具备合理性。
（四）补充说明历史沿革中自然人股东在历次股权变动和整体变更中涉及
个税缴纳情况，是否合法合规
公司及其前身新大陆机电的历次股权变动和整体变更过程中，涉及自然人
股东个税缴纳的具体情况如下：
1、股权转让的个税缴纳情况
序 自然人股东个税缴纳情
时间 事项 转让股东 受让股东
号 况
根据转让时有效的《国
家税务总局公告 2010 年
陆云强退出，系股权 第 27 号》的相关规定
1 2014.04 陆云强 陆云峰
代持还原 [注]，本次转让属于兄
弟姐妹间的股权转让，
无需缴纳个人所得税
注：《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告
2010 年第 27 号， 2015 年 1 月 1 日起因《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》实施
而废止）“一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公
平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采
用本公告列举的方法核定。”“二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法：（二）本条
第一项所称正当理由，是指以下情形：…….3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、
外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养
人或者赡养人；”。
2、整体变更的个税缴纳情况
序
时间 事项 股东情况 出资方式 自然人股东个税缴纳情况
号
1 2018.06 整体变更为 发起人股东 净资产折股 发行人整体变更不存在未分
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股份有限公 配利润、盈余公积和资本公
司 积转增股本的情形， 变更前
后注册资本未发生变化，股
东未取得实际股份收益，无
需缴纳个税
3、增资的个税缴纳情况
发行人历次增资过程中，股东均以货币增资，不属于《个人所得税法》中
应当缴纳个人所得税的情形，不涉及个税缴纳。
2021 年 10 月 29 日，国家税务总局海宁市税务局硖石税务分局出具《证
明》，确认博菲电气及其前身新大陆机电历次股权变动和整体变更过程中，公司
及其股东已履行了相应的纳税义务、代扣代缴义务，不存在因上述事项违反税
收法律法规受到处罚并构成重大违法的情形。
综上，本所律师认为，发行人历次股权变动和整体变更等过程中涉及到自
然人股东个税缴纳情况合法合规。
（五）补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东
与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在纠纷或潜在争议
1、发行人现有股东是否为适格股东
（1）发行人自然人股东的股东资格
经核查，发行人自然人股东包括陆云峰、凌莉。2 名自然人股东系中华人
民共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，上述自然人股东的住址
在中华人民共和国境内，且在中华人民共和国境外无永久居留权，具备法律、
法规规定的股东资格，不存在违反《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以
上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》《中华人民共和
国公务员法》等政策、法律法规、规范性文件等相关文件规定导致股东不适格
的情形。
（2）非自然人股东的股东资格
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人的非自然人股东中有 3 名为法人股东、3 名为合伙企业股
东。其中，法人股东依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、
第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破
产、解散和被责令关闭等情形，系依照《公司法》设立并有效存续的企业法
人；合伙企业股东依法设立后，未发生任何根据《合伙企业法》第八十五条、
第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解
散、被责令关闭等情形，系依照《合伙企业法》设立并有效存续的合伙企业，
且不存在员工持股会、工会、基金会、会计事务所、审计事务所、律师事务所
和资产评估机构等国家法律法规、规范性文件等相关文件规定导致股东不适格
的情形；其中，私募基金管理人及私募基金股东已按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、法规规定完成了私募投资基金管理人的登记以及
私募投资基金备案手续。
综上，发行人非自然人股东均具有《公司法》等有关法律、法规和规范性
文件规定的担任股东并进行出资的资格。
综上所述，发行人现有股东均为适格股东。
2、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存
在纠纷或潜在争议
经查验发行人及其股东的工商登记资料、股东填写的关联方调查表、出具
的承诺函等，并登陆国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询，发行人
直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在如下关系：
（1）发行人股东陆云峰、凌莉为夫妻关系，为发行人的实际控制人，其中
陆云峰担任发行人董事长、总经理，凌莉担任发行人副董事长；
（2）发行人股东博菲控股为发行人控股股东，其中陆云峰担任执行董事，
凌莉担任经理；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）发行人股东云格投资为发行人员工持股平台，执行事务合伙人为陆云
峰，有限合伙人为凌莉、张群华，其中张群华为发行人董事、高级管理人员；
（4）发行人股东聚成投资为发行人员工持股平台，执行事务合伙人为陆云
峰，有限合伙人为凌莉、狄宁宇、胡道雄，其中狄宁宇、胡道雄均为发行人董
事、高级管理人员。
除上述关系外，发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排，不存在纠纷或潜在争议。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人自设立至今的工商档案，确认历次股权变动情况；
2、查阅发行人自设立至今的增资和股权转让协议、支付凭证、验资报告、
评估报告、出资凭证等，对发行人设立以来设立时、历次增资和股权转让的价
格及出资情况进行核查；
3、访谈了发行人直接股东，确认股东资金来源，是否存在委托持股或信托
持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等；
4、访谈了陆云峰、陆云强，并取得《股权代持及解除的确认函》；
5、检索发行人设立及委托持股解除时一人有限公司适用的工商登记和企业
年审规定；
6、取得了国家税务总局海宁税务局硖石税务分局出具的《证明》；
7、取得并查阅了发行人直接及间接股东出具的调查表、承诺函等资料；
8、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询；
9、将穿透后的股东名册与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员名单交叉比对；
10、登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站并通过公开搜索引擎查询。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人自设立以来的历次增资及股权转让均具有真实背景及合理性，
且均已履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规的规定；
2、发行人设立、历次增资及股权转让所涉价款均已支付完毕，除永贞投
资的出资系私募基金的募集资金，其他历次股权变动出资的资金来源均为出资
方的自有资金，来源合法；2007 年 3 月至 2014 年 4 月期间曾经存在陆云峰委
托陆云强持股的情况，但已依法解除，除前述情况外发行人在设立、历次增资
及股权转让过程中均不存在委托持股、信托持股情形，不存在纠纷或潜在纠
纷；
3、陆云强与陆云峰的代持关系真实，该等代持的形成原因真实，2014 年 4
月解除代持关系的原因真实、合理；
4、发行人历次股权变动和整体变更等过程中涉及到自然人股东个税缴纳
情况合法合规；
5、发行人现有股东均为适格股东，除发行人及本补充法律意见书已披露
情况外，发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦不
存在纠纷或潜在争议。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、《反馈意见》问题 2
关于员工持股平台。2018 年 4 月，公司新增云格投资和聚成投资两家员工
持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情
况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限、退出机制、离
职限制、股权管理机制等相关规定；（2）员工出资来源及合法性，是否存在发
行人及其关联方提供借款的情况，是否存在代持情况；（3）员工持股平台是否
有预留股份，未来是否有引入新员工持股的计划。请保荐机构和发行人律师按
照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等相关规定，核查云格投资
和聚成投资的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的
设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、
员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划
实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
一、核查内容
（一）员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情况，股份支付确认情
况，对股东资格、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管理机
制等相关规定
1、云格投资
（1）股东及股份变动情况
云格投资成立于2018年4月，自设立到目前股东及股份变动情况如下：
①2018年4月，云格投资成立
2018 年 4 月 11 日，云格投资由陆云峰、凌莉共同出资并在海宁市市场监督
管理局办理设立登记，陆云峰任执行事务合伙人，设立时总出资额为人民币
1,488 万元，其中陆云峰以货币方式认缴出资 96 万元，凌莉以货币方式认缴出
资 1,392 万元。同日，双方签署《合伙协议》，并按协议约定缴付相应出资款。
云格投资设立时的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1 陆云峰 96.00 6.45% 货币
2 凌莉 1,392.00 93.55% 货币
合计 1,488.00 100.00% -
②2020年6月，云格投资第一次出资份额转让
2020年6月30日，云格投资签订合伙企业变更决定书，同意凌莉将其所持
云格投资6.45%出资份额共计96万元以156.6万元转让给张群华，对应转让价格
为1.63元/出资份额。同日，双方签订《财产份额转让协议》。
本次出资份额转让后，云格投资出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 96.00 6.45% 货币
2 凌莉 1,296.00 87.10% 货币
3 张群华 96.00 6.45% 货币
合计 1,488.00 100.00% -
至此，云格投资股东及股份未再发生变动。
（2）股份支付确认情况
实际控制人凌莉将其持有的云格投资96.00万元出资份额以156.6万元转让
给员工张群华，折合转让公司股份数量60万股，转让价格为2.61元/股。2020年
9月公司引进外部投资者宁波中车、永贞投资、上研科领的增资价格为5.00元/
股，张群华受让价格与外部投资者增资价格的差异部分构成股份支付，张群华
作为公司新引进的高级管理人才，相关股权激励设置了服务期，其股份支付费
用按照相应期限进行分摊，服务期为6年、总额共计143.40万元。2020年度和
2021年1-6月，公司分别对张群华确认以权益结算的股份支付11.95万元、11.95
万元。
（3）对股东资格、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权
管理机制等相关规定情况
依据云格投资《合伙协议》，对股东资格、增资、转让、工作期限、退出
机制、离职限制、股权管理机制等相关规定如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
①股东资格
“作为本合伙企业的合伙人，原则上应为目标公司(含其下属子公司，下
同)的雇员，合伙人应与目标公司签订劳动合同或实际存在劳动合同关系。”
②增资
合伙人增加或减少合伙企业的出资，应当经合伙人会议中全体合伙人一致
同意。
③转让
“1.如目标公司在服务期内尚未上市，期满后合伙人有权要求普通合伙人
（执行事务合伙人)或其指定的第三方以合伙人获得合伙份额时的实际支付价
格加上中国人民银行金融机构同期人民币贷款利率(扣除合伙人已获得的持有
财产份额相应的分红）或者财产份额对应的目标公司实际价值的孰高者进行受
让。
财产份额对应的目标公司实际价值计算公式为：退伙时合伙人在合伙企业
的财产份额占比*转让时合伙企业持有的目标公司的持股比例*转让前目标公司
最近一个年度经审计后的净资产。
2.如目标公司在服务期内已经上市，则在目标公司上市后合伙企业的锁定
期内，合伙人仅能向其他合伙人或者普通合伙人/执行事务合伙人指定的符合
条件的目标公司员工转让，在同等条件下，普通合伙人或其指定的第三方有优
先受让权。
3.在服务期内且目标公司上市后合伙企业的锁定期满后，合伙人拟转让财
产份额的或进行退伙的，可以向其他合伙人或普通合伙人/执行事务合伙人指
定的其他符合条件的目标公司员工或其他第三人转让，在同等条件下，应优先
向普通合伙人/执行事务合伙人或其指定的目标公司员工转让，也可以由合伙
人申请后依照本合伙协议约定的方式由合伙企业在二级市场上减持，并为合伙
人办理退伙，但前述减持行为不得违反相关法律法规的规定以及合伙人在上市
时出具的相关承诺。
4.未经普通合伙人/执行事务合伙人同意，合伙人在服务期内以及目标公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司上市后合伙企业的锁定期内不得将其在合伙企业的份额设定任何抵押、质押
或任何第三方权利，不得用其偿还债务。
5.若合伙人在目标公司申报上市（若有）、或并购重组（若有）前后，依
法律规定或审核部门、交易所、相关中介机构要求需在相应期限内锁定股权
的，该合伙人须依法或按照要求锁定相应股权。
6.因司法裁决、继承等原因导致合伙人获授的合伙份额持有人发生变更
的，后续持有人应继续执行本合伙协议中对于合伙人的相关约定。”
④工作期限
“合伙人应与目标公司签订劳动合同或实际存在劳动合同关系，且除另有
约定外原则上该等劳动合同或劳动关系的期限应不少于自合伙人完成入伙工商
登记之日起六年(以下简称“服务期”）。”
⑤退出机制、离职限制及股权管理机制
“第三十五条 特殊事项的处理
1.服务期内上市前
（1）合伙人在服务期内目标公司上市前出现下列情形时，合伙企业执行
事务合伙人或其指定的第三方有权以合伙人获得合伙份额时的入伙价格受让该
合伙人持有的财产份额：
①合伙人主动从目标公司离职、劳动合同到期后不续签，导致目标公司与
合伙人解除劳动合同等情形时；
②合伙人严重违反目标公司管理制度给目标公司造成了重大经济损失，例
如严重失职、营私舞弊，故意或过失泄露目标公司的技术、商业或其他秘密、
利用职务之便获取不当得利或自营或者同他人合作经营与目标公司存在同业竞
争的业务或有其他不当行为，给目标公司造成重大损失的；
③合伙人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成目标公司的工作任务
造成严重影响,或者经目标公司提出，拒不改正的；
④合伙人被依法追究刑事责任；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
⑤合伙人违反合伙协议的约定，严重损害合伙企业及合伙企业其他合伙人
合法权益的。
（2）合伙人在服务期内上市前出现下列情形时，合伙企业普通合伙人
（执行事务合伙人)或其指定的第三方有权以合伙人获得财产份额时的实际支
付价格加上中国人民银行金融机构同期人民币贷款利率（扣除合伙人已获得的
持有财产份额相应的分红）或者财产份额对应的目标公司实际价值的孰高者进
行受让：
①合伙人因身体原因（疾病等）导致其无法或不适宜继续履行劳动合同而
主动辞职且承诺离职后不从事与目标公司或下属子公司相竞争的业务；
②合伙人被目标公司无合理理由辞退的（合伙人被目标公司以除“第三十
五条特殊事项的处理第1条第（1）款之②-⑤项”以外的理由辞退，属于无合
理理由辞退）。
财产份额对应的目标公司实际价值计算公式为:退伙时该合伙人在合伙企
业的财产份额占比*转让时合伙企业持有的目标公司的持股比例*转让前目标公
司最近一个年度经审计后的净资产。
（3）合伙人在服务期内且目标公司上市前如果达到退休年龄或者发生因
工伤残，且不再与目标公司签订聘任合同，以其不从事与目标公司或下属子公
司相竞争的业务为前提，可以继续持有其在合伙企业出资份额。否则，按照
“第三十五条特殊事项的处理第1条第（1）款”的规定处理。
（4）如果合伙人在服务期内且目标公司上市前死亡，其继承人在不从事
与目标公司或下属子公司相竞争的业务，且同意遵守本合伙协议等相关规定的
前提下，可以继承其所持合伙企业出资份额，成为合伙企业的合伙人，并无条
件继承并承担该合伙人在协议项下的义务和责任。否则，按照“第三十五条特
殊事项的处理第1条第（2）款”的规定处理。
2.服务期内上市后
（1）合伙人在服务期内且目标公司上市后合伙企业的锁定期内，出现
“第三十五条特殊事项的处理第1条第（1）款之②-⑤项”情形，导致与目标
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司解除劳动合同的，合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三方有权以合伙
人获得合伙份额时的入伙价格受让该合伙人持有的财产份额。除上述情形外，
合伙人与目标公司解除劳动合同的，合伙人可以继续持有其在本合伙企业出资
份额或向其他合伙人转让其合伙份额。
（2）合伙人在服务期内且目标公司上市后本合伙企业的锁定期后，出现
“第三十五条特殊事项的处理第1条第（1）款之②-⑤项”情形，导致与目标
公司解除劳动合同的，本合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三方有权以合
伙人获得合伙份额时的入伙价格受让该合伙人持有的财产份额。除上述情形外,
合伙人与目标公司解除劳动合同的，合伙人可以继续持有其在本合伙企业出资
份额，也可以向其他合伙人或普通合伙人/执行事务合伙人指定的其他符合条
件的目标公司员工或其他第三人转让，也可以申请后依照本合伙协议约定的方
式由合伙企业在二级市场上减持。
3.转让程序
（1）发生“第九章特殊事项的约定”中的前述所有转让事项的，合伙人
自收到财产份额转让的通知后30日内，须配合办理完成财产份额转让的全部必
要手续，若未在指定时间配合办理财产份额转让手续的，则须向发出通知的一
方支付相应违约金，数额为被通知出让的财产份额比例*合伙企业在目标公司
的持股比例*目标公司最近一年经审计的净资产，或者为本条约定的相应转让
作价款的2倍之孰高者。
（2）转让财产份额发生的税费，按照相关法律规定由各方承担。
4.上市后的退出安排
合伙企业持有目标公司的股票在目标公司上市且解除限售后，合伙人拟部
分或者全部出售其间接持有目标公司的无限售股票的，可以向执行事务合伙人
提出申请。合伙企业在所持目标公司股票解除限售后，原则上每六个月设置一
次减持申请期，合伙人应在减持申请期内集中申报减持意向，如减持意向符合
相关法律法规以及合伙人出具的相关减持承诺的前提下，执行事务合伙人应当
同意前述减持申请，并在与拟出售股票的有限合伙人商定减持目标公司股票的
时间和价格后，由合伙企业依照相关法律法规的规定进行减持，减持取得的款
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项扣除相关税费后作为部分或者全部退伙款在30日内支付给前述有限合伙人，
前述有限合伙人部分或者全部退伙。
合伙人在合伙企业锁定期满后的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及其出具的承诺执行，且应包括
如下规定：
（1）该合伙人为目标公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间
每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有目标公司股份总数的25%；在离
职后半年内，不得转让其所持有的目标公司股份。在任期期间离职的,在原任
期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述25%的减持比例规定。
（2）如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、证券
交易所和中国证监会等监管部门的监管规定或者《公司章程》中对目标公司董
事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化或要求，则这部
分该合伙人转让其所直接或间接持有的目标公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。”
2、聚成投资
（1）股东及股份变动情况
聚成投资成立于2018年4月，自设立到目前股东及股份变动情况如下：
①2018年4月，聚成投资成立
2018 年 4 月 12 日，聚成投资系由陆云峰、凌莉、狄宁宇共同出资并在海宁
市市场监督管理局办理设立登记，陆云峰任执行事务合伙人，设立时总出资额
为人民币 1,056 万元，其中陆云峰以货币方式认缴出资 144 万元，凌莉以货币
方式认缴出资 672 万元，狄宁宇以货币方式认缴出资 240 万元。同日，各方签
署《合伙协议》，并按协议约定缴付相应出资款。
聚成投资设立时的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 144.00 13.64% 货币
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2 凌莉 672.00 63.63% 货币
3 狄宁宇 240.00 22.73% 货币
合计 1,056.00 100.00% -
②2018年6月，聚成投资第一次出资份额转让
2018年6月26日，聚成投资签订合伙企业变更决定书，同意吸收吴化军为
聚成投资有限合伙人。凌莉将其所持聚成投资27.27%出资份额共计288万元以
288万元转让给吴化军，对应转让价格为1.00元/出资份额。同日，双方签订
《财产份额转让协议》。吴化军为博菲电气员工，曾任博菲电气董事、副总经
理，后于2019年8月提交辞职申请并离职。
本次出资份额转让后，聚成投资出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 144.00 13.64% 货币
2 凌莉 384.00 36.36% 货币
3 吴化军 288.00 27.27% 货币
4 狄宁宇 240.00 22.73% 货币
合计 1,056.00 100.00% -
③2019年8月，聚成投资第二次出资份额转让
2019年8月13日，聚成投资签订合伙企业变更决定书，同意有限合伙人吴
化军退出合伙企业。吴化军将其所持聚成投资27.27%出资份额共计288万元以
288万元转让给凌莉，对应转让价格为1.00元/出资份额。同日，双方签订《合
伙份额转让协议》。
本次出资份额转让后，聚成投资出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 144.00 13.64% 货币
2 凌莉 672.00 63.63% 货币
3 狄宁宇 240.00 22.73% 货币
合计 1,056.00 100.00% -
④2019年11月，聚成投资第三次出资份额转让
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2019年11月11日，聚成投资签订合伙企业变更决定书，同意吸收胡道雄为
聚成投资有限合伙人。凌莉将其所持聚成投资22.73%出资份额共计240万元以
240万元转让给胡道雄，对应转让价格为1.00元/出资份额。同日，双方签订
《财产份额转让协议》。胡道雄为博菲电气员工，现任博菲电气董事、副总经
理。本次出资份额转让后，聚成投资出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 144.00 13.64% 货币
2 凌莉 432.00 40.91% 货币
3 狄宁宇 240.00 22.73% 货币
4 胡道雄 240.00 22.73% 货币
合计 1,056.00 100.00% -
至此，聚成投资股东及股份未再发生变动。
（2）股份支付确认情况
2018 年 4 月，聚成投资以 1.60 元/份出资额的价格对博菲电气增资 660.00
万元，其中狄宁宇出资 240.00 万元，折合持有公司出资份额 150 万元；2018 年
6 月，实际控制人凌莉将其持有的聚成投资 288.00 万元出资份额以 288.00 万元
转让给员工吴化军，折合转让公司出资份额 180 万元，转让价格为 1.60 元/出资
份额。根据嘉兴求真房地产估价有限公司以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日出
具 的 求 真 资 评 （ 2020 ） 字 第 101 号 资 产 评 估 报 告 ， 博 菲 电 气 的 评 估 值 为
13,978.60 万元，每份出资额对应的评估价格为 2.60 元，狄宁宇、吴化军出资价
格或受让价格与评估价格的差异部分构成股份支付，由于相关持股平台合伙协
议或股权转让协议中未约定服务期等限制条件，公司 2018 年度一次性确认该部
分以权益结算的股份支付费用 330.00 万元。
2019年11月，实际控制人凌莉将其持有的聚成投资240.00万元出资份额以
240.00万元转让给员工胡道雄，折合转让公司股份数量150万股，转让价格为
1.60元/股。2020年9月公司引进外部投资者宁波中车、永贞投资、上研科领的
增资价格为5.00元/股，胡道雄受让价格与外部投资者增资价格的差异部分构成
股份支付，由于相关持股平台合伙协议或股权转让协议中未约定服务期等限制
条件，公司2019年度一次性确认该部分以权益结算的股份支付费用510.00万
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
元。
（3）对股东资格、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权
管理机制等相关规定情况
聚成投资依据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律，行政法规，规
章的有关规定，经全体合伙人协商一致，制定了《海宁聚成投资合伙企业合伙
协议》，协议中对增资、转让、退出机制等相关规定如下：
①增资
合伙人增加或减少合伙企业的出资，应当经合伙人会议中全体合伙人一致
同意。
②转让
“合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在 30 日内通知其
他全部合伙人，并在 30 日内办理工商变更登记。合伙人向本合伙企业以外的人
转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人的同意转让的出资
份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”
③退出机制
“有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1.本协议约定的退伙事由出现。2.
经全体合伙人一致同意。3.发生合伙人难以继续参加合伙人的事由。4.其他合伙
人严重违反本协议约定的义务。有限合伙人退伙应当提前三十日通知其他合伙
人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力
原因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。”
协议约定的退伙事由还包括：“合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一
致同意，可以决议将其除名：1.未依照本协议履行出资义务。2.因故意或者重
大过失给合伙企业造成重大损失。3.执行合伙事务时有不正当行为。4.发生本
协议约定的事由。合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成
的损失。”
除上述约定外，协议中未对股东资格、工作期限、离职限制、股权管理机
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制等作出特殊约定。
（二）员工出资来源及合法性，是否存在发行人及其关联方提供借款的情
况，是否存在代持情况
发行人员工持股平台云格投资、聚成投资中合伙人出资来源均为自有或自
筹资金，资金来源合法，不存在发行人及其关联方提供借款的情况，不存在代
持的情况。
（三）员工持股平台是否有预留股份，未来是否有引入新员工持股的计划
根据发行人以及云格投资、聚成投资合伙人出具的说明，员工持股平台无
预留股份的情形，在发行人首次公开发行并上市前，无引入新员工持股的计
划。
（四）根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等相关规定，
核查云格投资和聚成投资的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，员工持
股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约
定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，员工持股计划实施是
否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
1、云格投资和聚成投资为发行人的员工持股平台，但不属于员工持股计划
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）的相关规定，员工持股计划指上市公司根据员工意愿，通过合法方
式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的
制度安排。经比对云格投资和聚成投资与《指导意见》的相关规定，云格投资
和聚成投资不属于员工持股计划。
2、云格投资和聚成投资的设立及发行人信息披露是否符合有关要求
云格投资和聚成投资的设立、人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁
定期等内容具体如下：
（1）云格投资
①设立情况
5-1-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
云格投资的设立符合《合伙企业法》规定的有关要求，具体情况详见本补
充法律意见书《反馈回复》第 2 题（一）之回复。
②人员构成
截至本补充法律意见书出具之日，云格投资的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人名 合伙人类 出资额（万 出资比例
在公司任职情况
号 称 别 元） （%）
普通合伙
1 陆云峰 96.00 6.45 董事长、总经理、核心技术人员
人
有限合伙
2 凌莉 1296.00 87.10 副董事长
人
有限合伙 董事、副总经理财务负责人、董
3 张群华 96.00 6.45
人 事会秘书
合计 1488.00 100.00 -
③人员离职后的股份处理
详见本补充法律意见书《反馈回复》问题 2（一）之回复。
④股份锁定期
根据云格投资合伙人签署的《合伙协议》，协议中对股份锁定期事项约定如
下：
“合伙企业的锁定期是指本合伙企业在目标公司上市时出具的不得转让或
者委托他人管理本合伙企业在目标公司上市之前直接或间接持有的目标公司股
份，也不由目标公司回购该等股份的一定期间（以下简称“锁定期”）。
除本合伙协议“第三十五条 特殊事项的处理”另有约定外，合伙人持有的
财产份额应遵从如下约定:
1.如目标公司在服务期内尚未上市，期满后合伙人有权要求普通合伙人
（执行事务合伙人）或其指定的第三方以合伙人获得合伙份额时的实际支付价
格加上中国人民银行金融机构同期人民币贷款利率（扣除合伙人已获得的持有
财产份额相应的分红）或者财产份额对应的目标公司实际价值的孰高者进行受
让。
5-1-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
财产份额对应的目标公司实际价值计算公式为:退伙时合伙人在合伙企业的
财产份额占比*转让时合伙企业持有的目标公司的持股比例*转让前目标公司最
近一个年度经审计后的净资产。
2.如目标公司在服务期内已经上市，则在目标公司上市后合伙企业的锁定
期内，合伙人仅能向其他合伙人或者普通合伙人/执行事务合伙人指定的符合条
件的目标公司员工转让，在同等条件下，普通合伙人或其指定的第三方有优先
受让权。
3.在服务期内且目标公司上市后合伙企业的锁定期满后，合伙人拟转让财
产份额的或进行退伙的，可以向其他合伙人或普通合伙人/执行事务合伙人指定
的其他符合条件的目标公司员工或其他第三人转让，在同等条件下，应优先向
普通合伙人/执行事务合伙人或其指定的目标公司员工转让，也可以由合伙人申
请后依照本合伙协议约定的方式由合伙企业在二级市场上减持，并为合伙人办
理退伙，但前述减持行为不得违反相关法律法规的规定以及合伙人在上市时出
具的相关承诺。
4.未经普通合伙人/执行事务合伙人同意，合伙人在服务期内以及目标公司
上市后合伙企业的锁定期内不得将其在合伙企业的份额设定任何抵押、质押或
任何第三方权利，不得用其偿还债务。
5.若合伙人在目标公司申报上市（若有）、或并购重组（若有）前后，依法
律规定或审核部门、交易所、相关中介机构要求需在相应期限内锁定股权的，
该合伙人须依法或按照要求锁定相应股权。
6.因司法裁决、继承等原因导致合伙人获授的合伙份额持有人发生变更
的，后续持有人应继续执行本合伙协议中对于合伙人的相关约定。”
云格投资合伙人陆云峰、凌莉、张群华已出具关于股份减持及股份锁定事
项的承诺函，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、承诺事项” 之
“（一）股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺”和“（二）关
于本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺” 部分进行披露。
（2）聚成投资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
①设立情况
聚成投资的设立符合《合伙企业法》规定的有关要求，具体情况详见本补
充法律意见书《反馈回复》第 2 题（一）之回复。
②人员构成
截至本补充法律意见书出具之日，聚成投资的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人名 出资额（万 出资比例
合伙人类别 在公司任职情况
号 称 元） （%）
董事长、总经理、核心技术
1 陆云峰 普通合伙人 144.00 13.64
人员
2 凌莉 有限合伙人 432.00 40.91 副董事长
董事、副总经理、核心技术
3 狄宁宇 有限合伙人 240.00 22.73
人员
董事、副总经理、核心技术
4 胡道雄 有限合伙人 240.00 22.73
人员
合计 1,056.00 100.00 -
③人员离职后的股份处理
详见本补充法律意见书《反馈回复》第 2 题（一）之回复。
④股份锁定期
聚成投资依据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律，行政法规，规
章的有关规定，经全体合伙人协商一致，制定了《海宁聚成投资合伙企业合伙
协议》，协议中未对股份锁定期事项作出特殊约定。
聚成投资合伙人陆云峰、凌莉、狄宁宇、胡道雄已出具关于股份减持及股
份锁定事项的承诺函，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、承诺
事项” 之“（一）股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺”和
“（二）关于本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺” 部分进行披露。
经本所律师核查，发行人已比照《首发业务若干问题解答》的要求，在招
股说明书中补充披露员工持股平台的人员构成、人员离职后的股份处理、股份
锁定期等内容，符合《首发业务若干问题解答》的信息披露要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划
章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，员工持
股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
云格投资和聚成投资为发行人的员工持股平台，不属于员工持股计划，其
设立背景、人员构成、入股价格、合伙协议约定、员工减持承诺情况、规范运
行情况及相关备案情况均符合相关法律法规，不存在损害发行人利益的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅云格投资、聚成投资的工商档案、各合伙人签署的《合伙协议》、
历次《财产份额转让协议》；
2、查阅发行人的员工花名册，发行人与狄宁宇、胡道雄、张群华、吴化军
签订的劳动合同，查阅工资发放记录及社保缴费记录；
3、查阅发行人财务账册、《审计报告》；
4、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国网站及相关政府部门网站查询；
5、访谈了发行人实际控制人及云格投资、聚成投资的合伙人；
6、查阅发行人历次股权转让及增资的《股东会决议》、《股权转让协议
书》、银行转账回单、《增资协议》、记账凭证等资料；
7、查阅云格投资、聚成投资相关合伙人的银行对账单、出资凭证；
8、对云格投资、聚成投资各合伙人进行访谈，涉及自筹部分，获取借款协
议并对出借人访谈及确认；
9、取得了发行人以及云格投资、聚成投资合伙人出具的说明；
10、查阅了《招股说明书》关于持股平台的披露内容；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
11、取得了云格投资、聚成投资及合伙人出具的关于所持股份流通限制、
自愿锁定股份意向的承诺、本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人员工持股平台自设立到目前股东历次股份变动履行了必要的法
律程序；发行人已对符合股份支付的事项进行相应的会计处理，相关权益工具
公允价值的计量方法合理，股份支付相关费用确认准确、完整，符合《企业会
计准则》规定；
2、员工持股平台中合伙人出资来源均为自有或自筹资金，资金来源合
法，不存在发行人及其关联方提供借款的情况，不存在代持的情况；
3、发行人员工持股平台不存在预留股份的情形，在发行人首次公开发行
并上市前，无引入新员工持股的计划；
4、云格投资和聚成投资为发行人员工持股平台，不属于员工持股计划，
发行人已比照《首发业务若干问题解答》的要求，在招股说明书中披露员工持
股平台的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《首发
业务若干问题解答》的信息披露要求；员工持股平台的设立背景、人员构成、
入股价格、合伙协议约定、员工减持承诺情况、规范运行情况及相关备案情况
均符合相关法律法规，不存在损害发行人利益的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
三、《反馈意见》问题 3
招股说明书披露，2020 年 9 月，公司引入宁波中车、永贞投资和上研科领
三家外部股东，上述股东与发行人其他股东之间存在对赌协议等特殊协议或安
排。请发行人：（1）说明上述股东（含穿透后各层股东）与公司是否存在业务
关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作
用；（2）说明上述股东穿透后的出资结构，是否存在杠杆结构化安排，是否存
在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资
人；（3）披露相关协议签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，协议
存在 IPO 失败后自动恢复相关条款是否符合《首发业务若干问题解答》规定的
不予清理的条件，如不符合，说明是否有清理计划及拟采取的措施和具体安
排。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。
一、核查内容
（一）说明上述股东（含穿透后各层股东）与公司是否存在业务关系、资
金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作用
宁波中车、永贞投资和上研科领三家股东及穿透后的股东情况如下：
1、宁波中车
直接/间接
序 停止穿透 该层出资
股东姓名/名称 层级 股东性质 持有发行人
号 原因 比例
股份比例
1 宁波中车 1-1 有限公司 - 4.98% 4.98%
中车基金管理（北 国有控制
2 1-1-1 有限公司 40% 1.992%
京）有限公司 企业
上海正衡投资管理有
3 1-1-2 有限公司 - 33.3333% 1.659998%
限公司
4 魏建华 1-1-2-1 自然人 自然人 65% 1.07900%
5 程玢 1-1-2-2 自然人 自然人 35% 0.58100%
德丰荣（宁波）企业
6 1-1-3 有限公司 - 10% 0.49800%
管理咨询有限公司
7 顾一峰 1-1-3-1 自然人 自然人 59% 0.29382%
8 何德军 1-1-3-2 自然人 自然人 20% 0.09960%
9 冯融 1-1-3-3 自然人 自然人 20% 0.09960%
5-1-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
直接/间接
序 停止穿透 该层出资
股东姓名/名称 层级 股东性质 持有发行人
号 原因 比例
股份比例
10 赵川 1-1-3-4 自然人 自然人 1% 0.00498%
上海城建市政工程
11 1-1-4 有限公司 - 10% 0.498%
（集团）有限公司
上海隧道工程股份有
12 1-1-4-1 上市公司 上市公司 100% 0.49800%
限公司
13 顾一峰 1-1-5 自然人 自然人 6.6667% 0.332002%
注：本表中股东层级序号中的“1-1、1-2……”为发行人直接持股股东；“1-1-1、1-1-
2……”为序号 1 的直接持股股东，以此类推；若某个股东为自然人、上市公司、国资部门
或国有控制企业（如国资委、财政局、各级人民政府、国有控制企业等）中的任何一类，
则无需继续穿透，反之则需继续逐级穿透，直至穿透至自然人、上市公司、国资部门或国
有控制企业为止，下同
2、永贞投资
直接/间接
序 停止穿透 该层出资
股东姓名/名称 层级 股东性质 持有发行人
号 原因 比例
股份比例
1 永贞投资 1-2 合伙企业 - 3.85% 3.85%
2 刘鸿姐 1-2-1 自然人 自然人 64.9308% 2.499836%
3 潘雪 1-2-2 自然人 自然人 34.9878% 1.34703%
上海涌平私募基金管
4 理合伙企业（有限合 1-2-3 合伙企业 - 0.0814% 0.003134%
伙）
上海衡玖财务咨询合
5 1-2-3-1 合伙企业 - 60% 0.00188%
伙企业（有限合伙）
6 周彬 1-2-3-1-1 自然人 自然人 50.495% 0.000949%
7 王旭峰 1-2-3-1-2 自然人 自然人 49.505% 0.000931%
8 王勇萍 1-2-3-2 自然人 自然人 40% 0.001254%
3、上研科领
直接/间接
序 停止穿透 该层出资
股东姓名/名称 层级 股东性质 持有发行人
号 原因 比例
股份比例
1 上研科领 1-3 有限公司 - 1.67% 1.67%
杭州上研科技服务有
2 1-3-1 有限公司 - 100% 1.67%
限公司
上海星之田管理咨询
3 1-3-1-1 有限公司 - 80% 1.336%
有限公司
4 包昉 1-3-1-1-1 自然人 自然人 100% 1.336%
5 包浩捷 1-3-1-2 自然人 自然人 10% 0.167%
5-1-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
直接/间接
序 停止穿透 该层出资
股东姓名/名称 层级 股东性质 持有发行人
号 原因 比例
股份比例
6 毛少君 1-3-1-3 自然人 自然人 10% 0.167%
根据发行人股东出具的调查表、声明与承诺函、发行人出具的说明等资
料，宁波中车、永贞投资和上研科领 3 名外部投资者的进入完善了公司股权结
构、拓宽了公司的融资渠道，除参与发行人增资外，宁波中车、永贞投资和上
研科领以及穿透后各层股东与公司不存在业务关系、资金往来或者其他利益安
排。
（二）说明上述股东穿透后的出资结构，是否存在杠杆结构化安排，是否
存在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资
人
1、宁波中车、永贞投资和上研科领 3 名外部股东的出资结构
宁波中车、永贞投资和上研科领穿透后的出资结构，详见本补充法律意见
书《反馈意见》问题 3 之“（一）说明上述股东（含穿透后各层股东）与公司是
否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方
面的具体作用”。
2、杠杆结构化安排，委托、信托持股、代持等核查情况
根据穿透后各层股东出具的调查表及承诺函，并经本所律师核查相关股东
穿透后的出资结构，宁波中车、永贞投资和上研科领 3 名外部股东（含穿透后
各层股东），不存在杠杆结构化安排，不存在委托、信托持股、代持等安排，不
存在不符合上市公司股东资格的出资人。
3、股东资格核查
依据《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，保荐机构
已向发行人所在地证监局提交查询申请，经证监会系统离职人员信息查询比
对，发行人自然人股东及穿透后最终持有人中不存在证监会系统离职人员。
依据穿透后各层股东出具的调查表及承诺函，宁波中车、永贞投资和上研
科领 3 名外部股东（含穿透后各层股东）不存在不符合上市公司股东资格的出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资人；依据发行人直接股东及间接股东出具的调查表及承诺函，其中法人股东
均为依法设立并有效存续的企业，不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担
任股东的情形；自然人股东均为具备完全民事行为能力并在中国有住所，均不
属于公务员、参公管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干
部、现役军人等投资受限特定主体，不存在法律、法规、规范性文件规定禁止
担任股东的情形；私募基金管理人及私募基金股东已按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律、法规规定完成了私募投资基金管理人的登记以及私
募投资基金备案手续。
（三）披露相关协议签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，协
议存在 IPO 失败后自动恢复相关条款是否符合《首发业务若干问题解答》规定
的不予清理的条件，如不符合，说明是否有清理计划及拟采取的措施和具体安
排
1、相关协议签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况
2020年9月，投资者宁波中车、永贞投资、上研科领分别与发行人控股股东
博菲控股、实际控制人陆云峰和凌莉，以及发行人股东云格投资、聚成投资签
署了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对发行人股份回
购和摊薄及同等优惠价格进行了约定，具体约定如下：
内容
合同条款序号
宁波中车 上研科领 永贞投资
一、股份回购安排 1、回购方 1、回购方 1、回购方
博菲控股、实际 博菲控股作为回 博菲控股作为回
控制人连带的作为回 购方，对投资方本次 购方，对投资方本次
购方，对投资方本次 增资对应的公司股份 投资对应的公司股份
投资对应的公司股份 承担回购责任，该回 承担回购责任，该回
承担回购责任，该回 购责任应由博菲控股 购责任应由博菲控股
购责任应由博菲控股 履行；尽管有上述约 履行；尽管有上述约
履行；尽管有上述约 定，经投资方书面同 定，经投资方书面同
定，经投资方书面同 意，博菲控股可以指 意，博菲控股可以指
意，博菲控股可以指 定第三方(以下简称 定第三方履行回购责
定第三方履行回购责 “适格第三方")履行 任，但其不得指定公
任，但其不得指定公 回购责任，但其不得 司或者违反法律、法
司或者违反法律、法 指定公司或者违反法 规要求的主体承担回
规要求的主体承担回 律、法规要求的主体 购责任。
购责任。 承担回购责任。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、回购权 2、连带责任 2、回购权
(1)各方知悉并认 实际控制人陆云 博菲控股实际控
可，如果除投资方以 峰对博菲控股、适格 制人陆云峰(以下简称
外的其他公司股东亦 第三方的回购责任的 “实际控制人”)对博
享有回购权，该回购 履行提供连带责任保 菲控股回购投资方持
权必须劣后于投资方 证，当本协议约定的 有的全部公司股权提
行使，投资方有权要 回购条件触发且回购 供不可撤销的连带保
求博菲控股优先回购 方或适格第三方没有 证担保责任，当本协
其持有的公司股份， 履行回购责任时,投资 议约定的回购条件触
博菲控股须无条件配 方有权直接要求实际 发且回购方没有履行
合上述回购； 控 制 人 承 担 回 购 责 回购责任时，投资方
(2)博菲控股实际 任。博菲控股及实际 有权直接要求实际控
控制人陆云峰(以下简 控制人应确保适格第 制人承担回购责任。
称“实际控制人”)对 三方履行本协议项下
回购事项提供连带责 涉及适格第三方的约
任保证,当本协议约定 定。
的回购条件触发且回
购方没有履行回购责
任时，投资方有权直
接要求实际控制人承
担回购责任。
3、触发条件
公司自本协议签订之日起至公开发行上市之日前如出现以下情况
之一时，投资方有权要求回购方或其指定的适格第三方回购投资方持
有的博菲电气全部或部分股份：
(1)2020 年度审计报告出具后，公司经营业绩达不到证券交易所
或证监会首次公开发行的财务指标要求；
(2)2021 年 12 月 31 日前，未能向证券交易所或证监会提交首次
公开发行的申报材料；
(3)2022 年 12 月 31 日前，未能成功完成首次公开发行并上市；
(4)公司严重违反《投资协议》及本协议项下需向投资方承担的义
务且投资方已缴付投资款的。
(5)公司、实际控制人或现有股东作出的陈述与保证和承诺在重大
方面不真实、不完整或不准确，向投资人提供的相关资料、信息与实
际情况发生重大偏差，或公司、实际控制人或现有股东在信息披露过
程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
(6)公司其他新引进的投资方提出回购要求时；
(7)公司实际控制人发生变化；
(8)公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
(9)公司发生对公司上市构成实质障碍，且按照中国法律相关规定
无法纠正或公司及其原股东拒绝予以规范的情形。
4、回购方式及回购 4、回购方式及回购 4、回购方式及回购
价款 价款 价款
（1）投资方有权通 （1）投资方有权通 （1）投资方有权通
过其他方式退出，但 过其他方式退出，但 过其他方式退出，但
须事先书面通知博菲 须事先书面通知博菲 须事先书面通知博菲
电气及其控股股东并 电气及其控股股东并 电气及其控股股东并
经其同意，无法通过 经其同意，无法通过 经其同意，无法通过
其他方式退出时有权 其他方式退出时有权 其他方式退出时有权
要求回购方或其指定 要求回购方或其指定 要求回购方或其指定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的适格第三方执行回 的适格第三方执行回 的适格第三方执行回
购。 购。 购。
（2）回购价款=投资 （2）回购价款=投资 （2）回购价款=投资
方本次增资投资款* 方本次增资投资款* 方本次增资投资款*
要求回购的股权比例 投资方要求回购的其 要求回购的股权比例
* （ 1+ 投 资方 出 资 日 持有的公司股份比例/ * （ 1+ 投 资 方 出 资 日
至回购款支付日的天 投资方总计持有的公 至回购款支付日的天
数/365*回购利率）， 司 股 份 比 例* （ 1+ 投 数 /365* 回 购 利 率 ） ,
回购利率为年化单利 资方出资日至回购款 回购利率为年化单利
12%。 支付日的天数/365*回 8％。
（3）投资方作为公 购利率），回购利率 （3）投资方作为公
司股东实际收到的分 为年化单利 8%。 司股东实际收到的分
红应在回购方的回购 （3）投资方作为公 红应在回购方的回购
价款中扣除。 司股东实际收到的分 价款中扣除。
（4）投资方退出部 红应在回购方的回购 （4）投资方退出部
分股份时（此种情形 价款中扣除。 分股份时（此种情形
不包括投资方向其关 （4）投资方退出部 不包括投资方向其关
联方转让股份），该 分股份时（此种情形 联方转让股份），该
部分取得的投资收益 不包括投资方向其关 部分取得的投资收益
或亏损由投资方单独 联方转让股份），该 或亏损由投资方单独
享有或承担，剩余部 部分取得的投资收益 享有或承担，剩余部
分按照本协议“一、 或亏损由投资方单独 分按照本协议“一、
股份回购安排”第 4 享有或承担，剩余部 股份回购安排”第 4
款第（1）-（3）项的 分按照本协议“一、 款第（1）-（3）项的
约定执行。 股份回购安排”第 4 约定执行。
款第（1）-（3）项的
约定执行。
5、分红安排
公司具备利润分配条件的，在结合公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的考虑下，根据《公司法》和
《公司章程》关于利润分配的相关要求，由股东大会审议通过利润分
配方案。证监会对上市公司利润分配另有要求或日后各方股东另有约
定的，从其规定或约定。
6、博菲电气申请上市的，本协议“一、股份回购安排"的约定自申请
上市报告期末起中止执行。如果博菲电气的上市被中国证监会（或证
券交易所等其他有权机构）否决，或者公司主动申请撤回该次上市申
请的，则自任何该等情形发生之日起本补充协议“一、股份回购安排
"的效力自动恢复，该等条款在恢复效力后对其中止执行期间具有追
溯力，如果博菲电气上市成功，自上市日起，本协议“一、股份回购
安排”的约定自动终止。
7、投资方承诺在公
司发行上市后 36 个
月内，如减持公司股
份，则通过法律法规
允许的方式继续增持 / /
股份保证投资方（含
其一致行动人，如
有）持股数量不低于
初始投资持股数量。
二、摊薄和同等优 1 、 投 资 方 入 股 时 或 1、投资方入股时或后（以《投资协议》签订
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
惠价格约定 后（以《投资协议》 的时间为准），公司引入新股东
签订的时间为准）， （经投资方认可的员工持股或股权激励除
公司引入新股东（经 外）的，每股价格不应低于投资方认购公司
投资方认可的员工持 股份的每股价格（且新投资方进行投资时所
股或股权激励除外） 对应的公司投资前整体估值不得低于本次投
的，每股价格不应低 资人投资所对应的公司投资后整体估值），
于投资方认购公司股 若低于该等价格，则投资方有权要求博菲控
份的每股价格（且新 股及实际控制人或其指定的适格第三方连带
投资方进行投资时所 地向投资方补偿差价（补偿差价的计算公式
对应的公司投资前整 为：投资方对公司的投资金额-新股东入股公
体估值不得低于本次 司的每股价格*投资方本轮入股公司的股
投资人投资所对应的 数），使投资方本轮增发认购的每股价格与
公司投资后整体估 新股东的价格保持一致。
值，亦不得优于投资
人本次投资的条
件），若低于该等价
格或新一轮投资的条
件优于本次投资的条
件，则投资方有权要
求博菲控股及实际控
制人或其指定的适格
第三方连带地向投资
方补偿差价（补偿差
价的计算公式为：投
资方对公司的投资金
额-新股东入股公司的
每股价格*投资方本
轮入股公司的股
数），使投资方本轮
增发认购的每股价格
与新股东的价格保持
一致。
2、投资方入股时或 2、博菲电气申请上市的，本协议“二、摊薄
后（以《投资协议》 和同等优惠价格约定"的约定自申请上市报告
签订的时间为准）， 期末中止执行。如果博菲电气的上市被中国
博菲电气引入新股东 证监会（或证券交易所等其他有权机构）否
约定的回购条款适用 决，或者公司主动申请撤回该次上市申请
的回购利率不应高于 的，则自任何该等情形发生之日起本补充协
投资方本轮认购增发 议“二、摊薄和同等优惠价格约定”的效力
约定的利率，若任何 自动恢复，该等条款在恢复效力后对其中止
新的投资人适用的回 执行期间具有追溯力，如果博菲电气上市成
购利率高于投资方本 功，自上市日起，本协议“二、摊薄和同等
轮认购约定的回购利 优惠价格约定”的约定自动终止。
率，则投资方有权将
本协议项下的回购利
率调整为新股东适用
的回购利率，博菲控
股及实际控制人或其
指定的适格第三方须
无条件配合执行。
5-1-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、博菲电气申请上
市的，本协议“二、
摊薄和同等优惠价格
约定”的约定自申请
上市报告期末中止执
行。如果博菲电气的
上市被中国证监会
（或证券交易所等其
他有权机构）否决，
或者公司（或上市公
司）主动申请撤回该
次上市申请的，则自
任何该等情形发生之
日起本补充协议
“二、摊薄和同等优
惠价格约定”的效力
自动恢复，该等条款
在恢复效力后对其中
止执行期间具有追溯
力，如果博菲电气上
市成功，自上市日
起，本协议“二、摊
薄和同等优惠价格约
定”的约定自动终
止。
三、保密 1、对于任何一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给其他
方的任何技术、财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向
各方以外的人披露，但得到信息提供方的事先书面同意的除外。
2、对于投资方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关原股
东、公司及其关联方的信息，投资方有权向其外聘专业顾问（包括律
师、会计师、审计师等）披露。
3、对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知或者法律、
法院或仲裁机构要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、
法院或仲裁机构要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一
方应于采取任何披露行动前，迅速告知其他方。
4、除本协议另有约定外，任何一方未经其他方事先书面同意均不得
公开本协议的签署及其内容，但根据法律、行政法规规定要求其公开
的除外。
四、违约责任 1、如果任何一方违反其在本协议中的任何义务，应就其违约行为向
其他方承担违约责任
2、就任何事项提出补偿的主张可通过通知的形式向拟补偿的一方提
出，但未能按照此种方式向补偿方发出通知并不妨碍应受补偿方要求
任何补偿。
3、就本协议项下的前述补偿义务，作出补偿方应在收到向其发出的
任何费用到期欠付的通知后 60 个工作日内向被补偿方支付所有到期
欠款。补偿方逾期未支付的，每日按应付而未付金额的万分之五计算
违约金，并支付给被补偿方。
2、协议存在IPO失败后自动恢复相关条款是否符合《首发业务若干问题解
答》规定的不予清理的条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，《补充协议》存在IPO失败后自动恢复相关条款，该等条
款符合《首发业务若干问题解答》规定的不予清理的条件，具体如下：
（1）关于特殊事项的约定仅限于股东之间，发行人股东之间的特殊协议均
是各方真实、准确的意思表示，发行人不是特殊协议相关义务的当事人，如发
行人成功上市，相关回购、摊薄和同等优惠价格条款将不再产生任何效力；
（2）关于特殊事项的约定自申请上市报告期末起中止执行，不存在与市值
挂钩、可能导致公司控制权变化或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形；
（3）尽管关于特殊事项的约定中存在恢复条款，鉴于相关特殊条款已中止
执行且恢复执行的情形仅限于本次发行上市申请被否决或发行人主动撤回申
请，发行人上市成功后自动终止，故该等恢复条款的约定不会对发行人本次发
行上市造成不利影响；
（4）除上述特殊条款外，宁波中车、永贞投资、上研科领与发行人、发行
人其他股东、实际控制人之间不存在其他特殊协议或安排。
综上，本所律师认为，《补充协议》中约定的 IPO 失败后自动恢复相关条款
符合《首发业务若干问题解答》规定的不予清理的条件。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得宁波中车、永贞投资和上研科领3家外部股东（含穿透后各层股
东，除上市公司、国资部门或国有控制企业等无需继续穿透核查的主体外，下
同）出具的调查表及承诺函；
2、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询3家外部股东的股
权穿透情况；
3、取得宁波中车、永贞投资和上研科领3家外部股东的工商资料、公司章
程及营业执照；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、查阅发行人报告期内财务账册、资金流水等资料；
5、将宁波中车、永贞投资和上研科领3家外部股东（含穿透后各层股东），
与发行人客户、供应商股东及主要人员进行匹配；
6、登录中国证券投资基金业协会信息公示系统，查询私募基金管理人登记
及私募基金备案情况；
7、取得宁波中车、永贞投资和上研科领与发行人及相关方共同签订的增资
协议；
8、取得宁波中车、永贞投资和上研科领与博菲控股等相关方签订的补充协
议；
9、对宁波中车、永贞投资和上研科领进行访谈确认；
10、核查宁波中车、永贞投资和上研科领3家外部股东的银行流水。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、宁波中车、永贞投资和上研科领 3 名外部投资者的进入完善了公司股权
结构、拓宽了公司的融资渠道，除参与发行人增资外，宁波中车、永贞投资和
上研科领以及穿透后各层股东与公司不存在业务关系、资金往来或者其他利益
安排，均未参与公司实际生产经营活动；
2、宁波中车、永贞投资和上研科领以及穿透后各层股东不存在杠杆结构
化安排，亦不存在委托、信托持股、代持等安排，不存在不符合上市公司股东
资格的出资人；
3、宁波中车、永贞投资和上研科领与发行人控股股东博菲控股、实际控
制人陆云峰和凌莉，以及云格投资、聚成投资签署的《补充协议》存在 IPO 失
败后自动恢复相关条款，该等条款符合《首发业务若干问题解答》规定的不予
清理的条件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
四、《反馈意见》问题 4
关于资产重组。请发行人：（1）披露收购时代绝缘的背景和原因；（2）说
明收购前兆源机电取得时代绝缘 90%股权的具体过程及资金来源；（3）说明发
行人控股股东博菲控股 2018 年 12 月为兆源机电提供拆借款的原因及合理性，
2018 年 12 月至 2020 年 3 月，兆源机电持有时代绝缘的股权是否代发行人持
有。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。
一、核查内容
（一）披露收购时代绝缘的背景和原因
发行人收购时代绝缘的背景和原因系时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制
品等产品的研发、生产和销售业务，与发行人业务高度相关且形成互补。时代
绝缘深耕行业多年，拥有一批人才和技术沉淀，且积累了一定的市场口碑和影
响力，且在风力发电、轨道交通领域具备研发及产品方面的优势。发行人拟通
过收购时代绝缘，增强公司整体研发实力，丰富产品种类，完善行业布局；同
时，拟通过整合时代绝缘业务渠道，进一步延伸公司产业链，增强客户粘性，
提高为大客户提供一站式服务的能力。
针对上述问题，发行人已在招股说明书第五节之“三、（二）发行人设立以
来的重大资产重组情况”中进行了补充披露。
（二）说明收购前兆源机电取得时代绝缘 90%股权的具体过程及资金来源
1、兆源机电取得时代绝缘 90%股权的过程
经本所律师核查，兆源机电取得时代绝缘 90%股权的具体过程如下：
（1）2019 年 1 月，兆源机电与渌口产业公司联合摘牌时代绝缘 90%股权
①2018 年 9 月 29 日，时代新材召开第八届董事会第六次（临时）会议，审
议通过了关于挂牌转让全资子公司时代绝缘 90%股权的议案，决定将所持有的
时代绝缘 90%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。
②2018 年 11 月 22 日，时代新材在上海联合产权交易所发布《产权转让公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
告》，公示转让时代绝缘 90%的股权。
③2018 年 12 月 21 日，由兆源机电与渌口产业公司联合摘牌，摘牌价格为
人民币 18,296.361 万元。其中兆源机电认购股权比例为 57.646319%，认购价格
为 11,719.0873 万元；渌口产业公司认购股权比例为 32.353681%，认购价格为
6,577.2737 万元。同日，兆源机电、渌口产业公司与时代新材签署《产权交易
合同》，约定转让金额为人民币 18,296.361 万元，分三期支付给时代新材，在上
海联合产权交易所出具交易凭证后三个工作日内支付总金额的 30%；在合同生
效之日起一个月内支付总金额的 30%；在 2019 年 12 月 20 日前支付总金额的
40%。
因上海联合产权交易所对交易条件中多次付款方式要求“除首付款外其余
款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按中国人民银行同期贷款基准利
率支付延期付款期间的利息。”经各方协商，由发行人对本次交易分期支付的股
权交易价款提供一般保证担保，本次担保事项经发行人第一届董事会第三次会
议审议并经 2018 年第三次临时股东大会审议通过。
④2018 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》。
⑤2019 年 1 月 21 日，时代绝缘完成本次股权转让工商变更程序。本次交易
前后，时代绝缘股权结构变化情况如下：
单位：万元
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 时代新材 16,201.00 100.00% 1,620.10 10.00%
2 兆源机电 - - 9,339.88 57.65%
3 渌口产业公司 - - 5,241.02 32.35%
合计 16,201.00 100.00% 16,201.00 100.00%
（2）2019 年 11 月，时代绝缘派生分立
2019 年 9 月 12 日，时代绝缘召开股东会，决议同意以 2018 年 12 月 31 日
为分立基准日，将时代绝缘分立为时代绝缘（存续）和株洲渌园科技有限公司
（以下简称“渌园公司”），注册资本分别为 11,370 万元和 4,831 万元。2019 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
11 月 20 日，时代绝缘完成本次分立的工商变更手续。分立后，时代绝缘（存
续）和渌园公司的股权结构分别如下：
单位：万元
时代绝缘（存续） 渌园公司
序号 股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 时代新材 1,137.00 10.00% 483.10 10.00%
2 兆源机电 6,554.35 57.65% 2,784.89 57.65%
3 渌口产业公司 3,678.65 32.35% 1,563.01 32.35%
合计 11,370.00 100.00% 4,831.00 100.00%
（3）2020 年 3 月，时代绝缘股权置换
2020 年 2 月 28 日，时代绝缘召开股东会，决议同意渌口产业公司持有的时
代绝缘 32.353681%股权，与兆源机电持有的渌园公司 57.646319%股权进行置
换。
同日，兆源机电与渌口产业公司签署股权置换协议，约定股权置换事宜，
股权置换的价值系根据评估结果，根据湖南中天华资产评估有限公司出具的评
估报告（湘中天华资评报字[2020]第 004 号），截至 2019 年 12 月 31 日，时代绝
缘净资产评估值为 12,459.81 万元，渌口产业公司持有时代绝缘 32.353681%股
权的评估值为 4,031.21 万元。根据湖南中天华资产评估有限公司出具的评估报
告（湘中天华资评报字[2020]第 005 号），截至 2019 年 12 月 31 日，渌口产业公
司净资产评估值为 6,985.48 万元，兆源机电持有渌口产业公司 57.646319%股权
的评估值为 4,026.87 万元，经双方协商一致，对上述股权进行置换，并由兆源
机电向渌口产业公司支付股权置换差价款 4.34 万元。2020 年 3 月 2 日，时代绝
缘完成本次股权置换工商变更。本次股权置换前后，时代绝缘股权结构变化情
况如下：
单位：万元
序 股权置换前 股权置换后
股东名称
号 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 时代新材 1,620.10 10.00% 1,137.00 10.00%
2 兆源机电 9,339.88 57.65% 10,233.00 90.00%
3 渌口产业公司 5,241.02 32.35% - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 16,201.00 100.00% 11,370.00 100.00%
2、兆源机电取得时代绝缘 90%股权的资金来源
兆源机电取得时代绝缘 90%股权的资金来源具体如下：
序号 支付款项 资金来源
兆源机电自有或自筹资金，其中
兆源机电摘牌时代绝缘 57.646319%股权，
1 2,750.00 万元系博菲控股提供的借
向时代新材支付的转让款 11,719.0873 万元
款
时代绝缘股权置换时，兆源机电向渌口产
2 兆源机电自有或自筹资金
业公司支付的股权置换差价款 4.34 万元
（三）说明发行人控股股东博菲控股 2018 年 12 月为兆源机电提供拆借款
的原因及合理性，2018 年 12 月至 2020 年 3 月，兆源机电持有时代绝缘的股权
是否代发行人持有。
1、博菲控股为兆源机电提供借款的原因及合理性
2018 年 9 月 29 日，上市公司时代新材出于产业结构调整及战略发展、提高
公司运营效率、聚焦发展新兴产业等原因，经董事会会议通过拟于上海联合产
权交易所挂牌转让子公司时代绝缘 90%股权。时代绝缘所生产的云母带是兆源
机电的原材料，兆源机电基于整合产业链的考虑在知悉上述情况后有意取得时
代绝缘的经营性资产，株洲渌口经济开发区产业发展有限公司（以下简称“渌
口产业公司”）有意取得时代绝缘土地及厂房等附着物。2018 年 11 月，经株
洲县人民政府专题会议审议，同意渌口产业公司与兆源机电组成联合体，共同
收购时代绝缘 90%的股权，生产设备和流动资产由兆源机电取得，土地及厂房
等附着物由渌口产业公司取得，并初步形成了分立重组方案。
2018 年，兆源机电联合渌口产业公司摘牌时代绝缘 90%股权期间，兆源机
电考虑自身在绝缘树脂方面不具备相关业务、技术经验，为降低经营风险，希
望和具备行业经验和资金实力的对象合作，共同将时代绝缘发展壮大，鉴于认
可发行人实际控制人陆云峰在绝缘行业的业务和技术经验，故联系其商谈共同
参与收购事宜。陆云峰看好时代绝缘在绝缘行业所具备的影响力以及在轨道交
通领域所具备的研发及产品方面的优势，有意参与时代绝缘的合作经营，但考
虑到时代绝缘房产土地尚未剥离，重组实施方案尚未明确，重组事项存在不确
定因素，综合考虑过后，陆云峰认为此时入股时代绝缘存在一定风险，故暂不
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
同意入股，便由博菲控股与兆源机电签署《战略合作协议》，协议约定兆源机电
完成时代绝缘分立重组事宜，并成功将时代绝缘的土地及厂房附着物等资产剥
离后，再协商确定具体合作事宜。此时，博菲控股与兆源机电已形成合作意
向，兆源机电在收购过程中存在短期资金缺口，向博菲控股借款，博菲控股为
支持兆源机电办理收购相关事宜，故提供借款 2,750.00 万元，双方签署借款协
议，并约定借款期限及利息。
基于上述，本所律师认为，博菲控股向兆源机电提供借款的原因符合商业
逻辑，具有合理性。
2、兆源机电持有时代绝缘的股权并非代发行人持有
（1）时代新材转让时代绝缘 90%股权时公示的《产权转让公告》中对于受
让方资格条件并未有详细要求，博菲电气为合法设立且依法存续的股份公司，
作为摘取时代绝缘股权的受让方没有任何障碍，博菲电气不存在要求兆源机电
为其代持的相关动机和需求。
（2）经对兆源机电、渌口产业公司访谈确认，联合摘牌时代绝缘 90%股权
及后续分立置换事项均为双方真实意思表示，且兆源机电取得时代绝缘的股权
的资金来源均为其自有或自筹资金，不存在代持情形。
（3）经对时代绝缘 2019 年度期间任职的董事、高级管理人员访谈确认，
在兆源机电控股时代绝缘期间，博菲控股、博菲电气均未参与时代绝缘的日常
经营决策。
（4）博菲电气与兆源机电于 2020 年 3 月 25 日签署了《股权转让协议》，
明确约定了股权转让的价格和作价依据、股权转让及股东权利和义务的转移等
相关条款，主要条款约定清晰，符合股权转让的要素和特征，系交易双方真实
的意思表示，且博菲电气已向兆源机电支付全部股权转让款 8,821.26 万元，资
金来源均为其自有或自筹资金。
综上所述，本所律师认为，2018 年 12 月至 2020 年 3 月，兆源机电持有时
代绝缘的股权不存在代发行人持有的情况。
二、核查程序和核查意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅上市公司时代新材关于挂牌出售时代绝缘相关公告文件；
2、查阅博菲控股与兆源机电签订的《战略合作协议》；
3、查阅时代绝缘工商资料、上海产权交易所公示的《产权转让公告》、上
海产权交易所出具的《产权交易合同》、中标结果文件；
4、查阅时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权、时代绝缘分立及股权置换、
兆源机电转让时代绝缘 70%股权的历次资产转让相关的《评估报告》《审计报
告》《转让协议》；
5、访谈兆源机电、渌口产业公司，访谈时代绝缘 2019 年度期间任职的董
事、高级管理人员，访谈发行人实际控制人等。
6、查阅博菲控股及兆源机电的《借款合同》；
7、查阅发行人实际控制人出具的《关于收购时代绝缘相关事项披露信息真
实、准确、完整的承诺》；
8、查阅时代绝缘相关业务资料、知识产权证书等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人收购时代绝缘具有合理的商业背景和原因；
2、兆源机电取得时代绝缘 90%股权的过程履行了必要的法律程序，资金
来源合法，均为自有或自筹资金；
3、发行人控股股东博菲控股 2018 年 12 月为兆源机电提供拆借款符合商业
逻辑，具备合理性；2018 年 12 月至 2020 年 3 月，兆源机电持有时代绝缘的股
权不存在代发行人持有的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
五、《反馈意见》问题 5
时代绝缘系来自于上市公司资产，请保荐机构和发行人律师根据《首发业
务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），比照发行人核查兆源机电取得上市公司
资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法
规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露
要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，并按《首发业务若干问题解
答》（2020 年 6 月修订）要求对相关事项进行核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）兆源机电取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序
与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交
易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在
纠纷
兆源机电取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息
披露情况具体如下：
事件 背景 决策程序、审批程序 信息披露情况
2018 年 9 月，上市公司 1、2018 年 9 月 28 日，时 1、2018 年 9 月 29 日，
时代新材出于产业结构调 代新材第八届董事会第六 时代新材公开披露了
整及战略发展、提高公司 次（临时）会议审议通过 《第八届董事会第六次
运营效率、聚焦发展新兴 了《关于挂牌转让全资子 （临时）会议决议公
产业等原因，拟出售时代 公司时代绝缘公司 90%股 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
2018 年
绝缘 90%的股权； 权》的议案，交易金额未 2018-044）
12 月，
时代绝缘所生产的云母带 达股东大会审议标准； 2、2018 年 9 月 29 日，
兆源机
是兆源机电的原材料，兆 2、2018 年 11 月 22 日，株 时代新材公开披露了
电与渌
源机电基于整合产业链的 洲县人民政府办公室召开 《关于挂牌转让全资子
口产业
考虑在知悉上述情况后有 专题会议，原则同意由渌 公司时代绝缘 90%股权
公司联
意取得时代绝缘的经营性 口产业公司联合兆源机电 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
合摘取
资产。株洲渌口经济开发 收购时代绝缘 90%股权。 临 2018-046）
时代新
区产业发展有限公司（以 其中，渌口产业公司收购 3、时代新材提交《产
材持有
下简称“渌口产业公 土地及厂房等附着物，兆 权 转 让 公 告 》， 由 上 海
的时代
司”）则有意取得时代绝 源公司收购生产设备及流 联合产权交易所在其网
绝 缘
缘土地及厂房等附着物。 动资产等； 站及相关媒体上公开发
90% 股
2018 年 11 月，经株洲县 3、2018 年 11 月 24 日，兆 布，披露起止时间为
权
人民政府专题会议审议， 源机电召开股东会，决议 2018 年 11 月 22 日至
同意渌口产业公司与兆源 同意其与渌口产业公司联 2018 年 12 月 19 日
机电组成联合体，共同收 合受让时代新材所持有的 4 、 2018 年 12 月 28
购 时 代 绝 缘 90% 的 股 时代绝缘 90%股权； 日，时代新材公开披露
权，生产设备和流动资产 4、2019 年 1 月 9 日，时 了《关于挂牌出售时代
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
由兆源机电取得，土地及 代绝缘召开股东会，决议 绝缘 90%股权完成的公
厂房等附着物由渌口产业 同意股东时代新材将其 90 告 》（ 公 告 编 号 ： 临
公司取得。 的股权转让给兆源机电和 2018-057）
渌口产业公司。
经核查，兆源机电取得上市公司资产过程中，上市公司时代新材所履行的
决策程序、审批程序与信息披露情况符合法律法规、交易双方公司章程以及中
国证监会和证券交易所有关上市公司监管要求。
上述交易中，交易各方均已支付了相应的对价，取得了前述资产的所有
权，相关合同的权利义务已履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，各方
就前述资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（二）根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）要求核查发行
人的资产部分来自于上市公司
1、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息
披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有
关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
信息披露
事件 背景 决策程序、审批程序
情况
1、2019 年 12 月 12 日，博菲电气召开股东大
2020 年 3
详见本补充法 会，决议同意收购时代绝缘 70%股权；
月，发行
律意见书《反 2、2020 年 3 月 23 日，兆源机电召开股东会，
人收购兆
馈意见》问题 4 决议同意将公司持有的时代绝缘 70%转让给博 不涉及信
源机电持
“（一）披露收 菲电气； 息披露
有的时代
购时代绝缘的 3、2020 年 3 月 25 日，时代绝缘召开股东会，
绝 缘 70%
背景和原因” 决议同意兆源机电持有的公司 70%股权转让给
股权
博菲电气，股东时代新材同意放弃优先受让权
发行人收购兆源机电持有的时代绝缘 70%股权过程中，转让双方所履行的
决策程序、审批程序符合法律法规、交易双方公司章程要求，不涉及中国证监
会和证券交易所信息披露有关要求。
上述交易中，交易双方均已支付了相应的对价，取得了前述资产的所有
权，相关合同的权利义务已履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，各方
就前述资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方
的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在
相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益
的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益
的情形。
根据发行人董事会、监事会会议资料、发行人董事、监事及高级管理人员
出具的调查问卷及说明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，在发行人收
购时代绝缘前，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员均不存在在上
市公司时代新材及其关联方任职的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形，与
上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系，在相关
决策程序的履行过程中，无需回避表决。
上述资产转让过程中，相关资产已进行评估，交易作价参照评估结果确
定，相关交易已履行了交易双方的必要的决策、审批程序，交易双方已按照监
管要求履行了相应的信息披露义务，资产转让过程中不存在损害上市公司及其
中小投资者合法利益的情形。
3、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占
比情况，对发行人生产经营的作用。
（1）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间
根据发行人的工商登记资料并经发行人确认，发行人来自上市公司的资产
系以发行人通过收购时代绝缘 70%股权的方式置入发行人的，该等股权转让于
2020 年 3 月 30 日办理完成工商变更登记，即资产置入时间为 2020 年 3 月 30
日。
（2）来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况
收购前一个会计年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润总额
对应的资产在博菲电气的占比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
总资产 净资产 营业收入 利润总额
5-1-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时代绝缘 16,091.11 11,173.22 8,261.73 -762.26
博菲电气 34,215.22 14,959.62 19,488.16 4,299.30
占比 47.03% 74.69% 42.39% -
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，博菲电气为合并口径
2020 年末及 2021 年 6 月末，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润
对应的资产在博菲电气（合并）的占比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
公司名称
总资产 净资产 营业收入 利润总额 总资产 净资产 营业收入 利润总额
时代绝缘 17,526.17 12,618.69 9,404.60 1,614.98 18,226.35 13,783.37 4,320.27 1,039.69
博菲电气 50,796.84 29,362.55 32,584.91 10,618.29 53,293.08 32,337.09 13,762.68 3,278.39
占比 34.50% 42.98% 28.86% 15.21% 34.20% 42.62% 31.39% 31.71%
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，博菲电气为合并口径
（3）来自于上市公司的资产对发行人生产经营的作用
经本所律师访谈发行人实际控制人并经发行人确认，收购时代绝缘 70%股
权对发行人生产经营作用主要如下：
①时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制品等产品的研发、生产和销售业
务，与发行人从事的主营业务高度相关且形成互补。
②发行人收购时代绝缘以后，时代绝缘成为发行人的控股子公司，发行人
增强了研发实力，丰富了产品种类，完善了行业布局。
③发行人收购时代绝缘以后，通过整合时代绝缘业务渠道，发行人产业链
得到进一步延伸，提高了为大客户提供一站式服务的能力。
4、境内外上市公司分拆子公司上市，是否符合相关规定
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》：“本规定所称上
市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司
的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
根据上述规定，分拆上市适用于新上市主体为上市公司直接或间接控制的
子公司的情形。时代新材为境内 A 股上市公司，自 2019 年 1 月 21 日时代新材
5-1-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
完成时代绝缘 90%股权转让以后，时代绝缘不再属于上市公司直接或者间接控
制的子公司，因此不属于境内外上市公司分拆上市。
综上，发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司分拆子公司上市相关事
项。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人、时代绝缘的工商档案资料；
2、查阅发行人董事会、监事会会议文件，取得了董监高关联关系调查问卷
及其出具的书面文件；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查官方网站等网站的公示信息；
4、查阅了发行人资产来源于时代新材的相关决策程序、审批程序与信息披
露文件；
5、查阅了资产转让过程的相关协议、支付凭证等；
6、查阅了时代绝缘和发行人的审计报告（2019 年度、2020 年度、2021 年
1-6 月）；
7、访谈了资产转让涉及的交易各方兆源机电、渌口产业公司及上市公司；
8、访谈了发行人的实际控制人陆云峰；
9、查阅了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法
规。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、兆源机电取得上市公司资产的背景真实、原因合理，所履行的决策程
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序、审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会
和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让不存在诉讼、争议
或潜在纠纷；
2、兆源机电取得时代绝缘的背景真实、原因合理，所履行的决策程序、
审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证
券交易所有关监管和信息披露要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
诉讼、争议或潜在纠纷。发行人取得时代绝缘的背景、所履行的决策程序、审
批程序符合法律法规、交易双方公司章程要求，不涉及中国证监会和证券交易
所有关信息披露要求；发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员未在上
市公司及其关联方任职，不存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董
事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系，在相关决策程序履行过
程中，无需回避表决、资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者合
法利益的情形；发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间为 2020 年 3 月
30 日，对发行人生产经营具有积极作用；发行人本次发行上市不涉及境内外上
市公司分拆子公司上市相关事项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
六、《反馈意见》问题 12
关于关联方。请发行人补充说明：（1）对于已被注销的关联方，请说明相
关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存
在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关
企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关
联交易；（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关
系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真
实；（3）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具体
情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲
属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、
是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情
况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在
为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法
违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易
发行人报告期内已被注销的关联方情况如下：
存续期间 业务上
序 是否曾与公司存在同
公司名称 主要经营 是否具 企业注销原因
号 业竞争或者关联交易
业务情况 有关联
曾存在同业竞争，
2018年9月起已未实际
经营，并于2018年11
绝缘套管
为消除同业竞争 月注销，同业竞争情
1 大成电气 的生产与 是
注销 况已消除，2018年发
销售
行人与大成电气存在
关联交易，交易金额
0.15万元
曾存在同业竞争，
发泡材料 2017年1月起已未实际
为消除同业竞争
2 博发塑料 的生产与 否 经营，并于2020年10
注销
销售 月注销，同业竞争情
况已消除
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
因云润贸易能够
发行人生
满足公司业务需
产所需原
3 云好贸易 是 求，为便于管 否
材料贸易
理，整合资源注
业务
销
曾存在同业竞争，
2016年1月已未实际经
营，并于2018年3月注
水性绝缘
销，同业竞争情况已
4 哈大绝缘 漆的生产 否 无实际经营注销
消除，2018年度发行
与销售
人与哈大绝缘因转贷
产生1,250.00万元拆借
资金
无实际经
5 时代电讯 否 无实际经营注销 否
营
杭州芍园信息
6 软件开发 否 无实际经营注销 否
技术有限公司
杭州汇瑾企业
7 管理咨询有限 管理咨询 否 无实际经营注销 否
公司
云好贸易为发行人子公司，主要经营与发行人生产经营相关的贸易业务，
因此存在与发行人客户、供应商重叠的情形。除云好贸易外，上述企业报告期
内与发行人均不存在客户、供应商重叠，不存在为发行人代为承担成本费用等
情况，不存在违法违规行为。
（二）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系
变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实
经本所律师核查，报告期内因任职关系变动导致关联关系变化的关联方情
况如下：
序 不再担任原
曾经的关联方 因任职关系变动导致关联关系变化的具体情况
号 职务的原因
发行人前董事、副总经理，于 2019 年 8 月 8 日辞去
1 吴化军 个人原因
董事、副总经理职务，导致关联关系变化
发行人前财务负责人，于 2020 年 5 月不再担任发行 公司内部管
2 沈红仙
人财务负责人，导致关联关系变化 理结构变更
桐乡市昊玥绘 发行人前财务负责人沈红仙的配偶王炎斌担任监事并
3 画培训有限公 持股 50%。因沈红仙不再担任发行人财务负责人，导 -
司 致关联关系变动。
发行人前财务负责人沈红仙配偶的父亲王建中、配偶
桐乡市阿波罗
4 的母亲马杏娥合计持股 100%。因沈红仙不再担任发 -
食品有限公司
行人财务负责人，导致关联关系变化。
北京星昊医药 公司独立董事张连起曾任独立董事的企业，已于 2021
5 个人原因
股份有限公司 年 7 月 16 日辞去相关职务，导致关联关系变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
杭州良声科技 公司独立董事张小燕曾任董事的企业，已于 2021 年 6
6 董事会换届
有限公司 月 21 日辞去相关职务，导致关联关系变化。
经核查，上述职务变动情况均属实。
（三）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具
体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员
亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转
让、是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况
2021 年 10 月 19 日，公司实际控制人之一凌莉的母亲吴松芬与吴化军签署
了《嘉兴市博大绝缘科技有限公司股权转让协议》，吴松芬将其持有的博大绝缘
42%的股权转让给吴化军。同日，吴化军通过银行转账方式向吴松芬支付了上
述费用。博大绝缘其他股东刘楠已就该次转让出具《股东放弃股权优先购买权
声明》，声明知晓本次股权转让情况并放弃优先购买权。2021 年 10 月 29 日，嘉
兴市秀洲区市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更手续。依据相关法
律法规，本次股权转让后 12 个月内，博大绝缘仍认定为发行人的关联方。
本次股权转让的交易对手为吴化军，中国国籍，身份证号为
432922197609******，住所为浙江省嘉兴市秀洲区，系发行人前董事、副总经
理。
本次股权转让价格为 48.20 万元，约 0.55 元/出资额，系根据博大绝缘资产
状况结合实际经营情况经转让双方协商确认，定价公允。
根据吴化军出具的《确认函》以及吴松芬的访谈，此次股权转让系因吴松
芬有意向转让股权，吴化军考虑与妻子共同经营博大绝缘，故受让上述股份。
双方确认本次股权转让过程中不存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情
形或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷，股权系真实彻底的转让。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅注销关联企业的工商档案；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、查阅注销关联企业的财务资料及客户、供应商清单；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查官方网站等网站的公示信息；
4、查阅了发行人涉及关联方任职变动的三会文件或辞职报告，核查关联方
公开信息、取得关联方涉及任职变动的三会文件或辞职报告；
5、取得了发行人出具的关于任职变动情况的说明；
6、取得了吴化军、沈红仙、张连起、张小燕出具的调查表；
7、查阅博大绝缘工商资料；
8、取得了关联方股权转让的协议以及凭证；
9、访谈了交易双方；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、大成电气经营与发行人同类业务，2018 年发行人与大成电气存在关联
交易，交易金额 0.15 万元，大成电气与发行人业务具有关联；云好贸易为发行
人子公司，主要经营与发行人生产经营相关的贸易业务，因此云好贸易与发行
人业务具有关联且存在与发行人客户、供应商重叠的情形。由于发行人子公司
云润贸易能够满足公司业务需求，发行人为便于管理，整合资源，注销云好贸
易。大成电气、博发塑料、哈大绝缘存续期间主要经营业务与发行人类似，为
消除同业竞争上述企业已注销，同业竞争情形已解除。2018 年度发行人与哈大
绝缘因转贷产生 1,250.00 万元拆借资金。
除上述情形外，报告期内发行人已被注销的其他关联方与发行人业务上不
具有关联性；不存在客户、供应商重叠；不存在为发行人代为承担成本费用等
情况；注销原因主要系无实际经营而注销，不存在违法违规行为；与发行人不
存在同业竞争或者关联交易的情形；
2、发行人因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，其职务关系变动
情况均真实；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、发行人实际控制人凌莉母亲转让博大绝缘股权事项真实，交易对手吴
化军系公司前董事、副总经理，定价依据系根据博大绝缘资产状况结合实际经
营情况经双方协商确认，价格公允，相关股权已彻底转让、不存在他方替公司
关联方持有相关企业股份的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
七、《反馈意见》问题 13
关于同业竞争。实际控制人陆云峰弟弟陆云强控制的嘉兴市韶华电气科技
有限公司、嘉兴市韶华塑胶新材料股份有限公司，其经营范围与公司存在重
叠。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关
系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲
属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单
依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场
的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术
和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供
应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利
益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企
业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供
应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如
存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定
价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机
构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情
况，说明前述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内
是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情
况，如有，补充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财
务等方面对发行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排。
一、核查内容
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
1、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业
本所律师通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的关联方调查问卷，
并通过公开渠道对发行人控股股东、实际控制人的对外投资、任职进行网络核
查。发行人控股股东博菲控股不存在直接或间接控制除发行人及其控股子公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
以外的其他企业。截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，发行
人实际控制人陆云峰、凌莉直接或间接控制的企业如下：
序
企业名称 股权关系 经营范围
号
实业投资；商务信息咨询、项目投资
发行人实际控制人陆云 咨询；知识产权代理、咨询服务；企
峰持有 51.00%股份，发 业管理咨询；企业形象设计；市场信
1 博菲控股
行人实际控制人凌莉持 息咨询；市场营销策划。（依法须经批
有 49.00%股份 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
发行人实际控制人凌莉 实业投资（依法须经批准的项目，经
持有 87.10%股份，发行 相关部门批准后方可开展经营活动）
2 云格投资
人实际控制人陆云峰持 [不得从事吸收存款、融资担保、代客
有 6.45%股份 理财、向社会公众集（融）资等业务]
发行人实际控制人凌莉 实业投资。（依法须经批准的项目，经
持有 40.91%股份，发行 相关部门批准后方可开展经营活动）
3 聚成投资
人实际控制人陆云峰持 [不得从事吸收存款、融资担保、代客
有 13.64%股份 理财、向社会公众集（融）资等业务]
股权投资管理（依法须经批准的项
海宁正云投资管 目，经相关部门批准后方可开展经营
发行人实际控制人陆云
4 理合伙企业（有 活动）[不得从事吸收存款、融资担
峰持有 60%股份
限合伙） 保、代客理财、向社会公众集（融）
资等业务]
发行人实际控制人陆云
石墨及碳素制品制造（除依法须经批
峰持有 52.73%股份，发
5 浙江博发 准的项目外，凭营业执照依法自主开
行人实际控制人凌莉持
展经营活动）
有 6.00%股份
截至 2021 年 6 月 30 日，上述企业为发行人实际控制人陆云峰、凌莉直接
或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的全部企业，不存在遗漏。
2、发行人控股股东、实际控制人近亲属直接或间接控制的全部企业
根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2020 年修订）》第 10.1.5 条第
（四）项，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
本所律师通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的关联方调查问卷并
通过公开渠道对发行人控股股东、实际控制人近亲属的对外投资、任职进行网
络核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人实际控制人陆云峰、凌莉的近亲属直
接或间接控制的企业共计 2 家，具体如下：
序号 企业名称 股权关系 经营业务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
嘉兴市韶华电气 电机、变压器、电抗器、电容器等电气
实际控制人陆云峰弟
科技有限公司 设备用绝缘材料的研发、分切加工和销
1 弟陆云强持股 100%的
（以下简称“韶 售。（依法须经批准的项目，经相关部
企业
华电气”） 门批准后方可开展经营活动）
高分子塑料的研发；塑料制品、电机配
件的制造、加工；化工产品（不含危险
嘉兴市韶华塑胶 化学品、易制毒化学品）、电机、变压
实际控制人陆云峰弟
新材料股份有限 器配件的销售；经营本企业自产产品的
2 弟陆云强持股 90.63%
公司（以下简称 出口业务和本企业生产所需的机械设
的企业
“韶华塑胶”） 备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置
审批的除外）。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述企业为发行人实际控制人陆云峰、凌莉的近
亲属直接或间接控制的全部企业，不存在遗漏。
综上，认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查了发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争
韶华电气、韶华塑胶的业务及经营情况如下：
项目 发行人 韶华电气 韶华塑胶
电机配件、涤纶带、棉纶带、腈
高分子塑料的研
纶带、塑料制品、绑扎带、热膨
发；塑料制品、电
胀材料（不含危险化学品）、高
机配件的制造、加
压风力线圈、云母板、绝缘树脂
电机、变压器、 工；化工产品（不
（环氧树脂、不饱和聚酯树脂、
电抗器、电容器 含危险化学品、易
醇 酸 树 脂 ）、 胶 粘 剂 、 稀 释 剂
等电气设备用绝 制 毒 化 学 品 ）、 电
（凭有效安全生产许可证经
缘材料的研发、 机、变压器配件的
营）、其他绝缘材料（不含危险
分切加工和销 销售；经营本企业
经营范围 化学品）制造、加工；机电设备
售 。（ 依 法 须 经 自产产品的出口业
（不含汽车）、电机、漆包线、
批准的项目，经 务和本企业生产所
电线电缆、标准件、轴承、涤纶
相关部门批准后 需的机械设备、零
带、棉纶带、腈纶带、塑料制品
方可开展经营活 配件、原辅材料及
的批发；从事各类商品及技术进
动） 技术的进口业务
出口业务（国家限制或禁止的除
（国家禁止或限制
外；涉及前置审批的除外）。（依
的除外；涉及前置
法须经批准的项目，经相关部门
审批的除外）
批准后方可开展经营活动）
经营区域 全国 江浙沪 江浙沪
细分产品 绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤 聚脂薄膜、电机 聚脂薄膜、电机
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
维制品、云母制品、绑扎制品、 膜、绝缘纸 膜、绝缘纸
复合材料绝缘件
风力发电、轨道交通、工业电
主要应用
机、家用电器、新能源汽车、水 压缩机、变压器 压缩机、变压器
领域
力发电
环氧树脂、不饱和树脂、有机硅
主要原材 树脂、电子布、苯乙烯、甲苯、
机电膜、无纺布 机电膜、无纺布
料 云母纸、甲基纳迪克酸酐、层压
板、导流条、假磁钢
槽楔双向引拔技术、VPI 树脂复
合物配方和工艺技术、高粘性少
采购电机膜、无
胶云母带制备、弹性绝缘套管真 采购电机膜、无纺
主要工艺 纺布成品后按不
空压力注胶技术、热膨胀玻璃毡 布成品后按不同规
和技术 同规格要求进行
用胶液制备、具有径向可扩展的 格要求进行分切
分切
坯管编织技术、纤维浸胶工艺技
术、水性漆改性快干技术
商标、商
独立 独立于发行人 独立于发行人
号
注：韶华电气报告期内处于未实际经营状态
1、不属于控股股东、实际控制人及直系亲属控制的企业
韶华电气、韶华塑胶实际控制人陆云强系公司实际控制人陆云峰胞弟，不属
于《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中发行人控股股东、实际控制
人及直系亲属（配偶、父母、子女）控制的企业并从事与发行人相同或相似业务
应当认定为同业竞争的情形。
2、属于发行人控股股东、实际控制人的其他亲属控制的企业，但不构成竞
争
（1）历史沿革方面
2011 年 5 月，陆云强、陆兴宝共同出资设立韶华塑胶，设立时注册资本为
人民币 50 万元，其中陆云强以货币出资 45 万元，陆兴宝以货币出资 5 万元。
2019 年 3 月，陆云强出资设立韶华电气，设立时注册资本为 800 万元。上述企
业历史沿革均独立于发行人。发行人实际控制人不存在直接或间接持有韶华电
气、韶华塑胶股权或权益的情形。
（2）资产方面
根据韶华电气和韶华塑胶的产权证书、财务数据及通过国家知识产权局网
站、国家知识产权局商标局网站进行核查，韶华电气和韶华塑胶具有独立经营
5-1-3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
所需的场地、生产设备、商标权及专利权，发行人与韶华电气和韶华塑胶不存
在相互租用或共用场地的情形，也不存在共有商标、专利、生产设备的情形，
发行人与韶华电气和韶华塑胶的资产相互独立。
（3）人员方面
根据韶华电气和韶华塑胶的工商登记资料、报告期内员工名册，韶华电气
和韶华塑胶设立至今，主要负责人一直由陆云强担任；韶华电气和韶华塑胶的
日常经营管理主要由陆云强负责。
报告期内，发行人已与公司员工签署了劳动合同，发行人董事、监事、高
级管理人员、财务人员均未在韶华电气和韶华塑胶任职，发行人与韶华电气和
韶华塑胶的人员相互独立。
（4）技术方面
根据国家知识产权局网站关于发行人、韶华电气和韶华塑胶专利技术的检
索结果，以及查阅相关专利证书，查阅发行人核心技术人员的简历，经核查，
发行人拥有核心产品的专利技术，并与核心技术人员签署了劳动合同，拥有独
立的产品研发的能力，与韶华电气和韶华塑胶不存在共用专利、技术的情况，
发行人与韶华电气和韶华塑胶的技术相互独立。
（5）主营业务方面
根据韶华电气和韶华塑胶提供的财务报表（未经审计），报告期内，韶华电
气和韶华塑胶资产及业务规模均远小于发行人，主要财务数据对比如下：
单位：万元
韶华电气和韶华塑
项目 期间 发行人（B） 比例（A÷B）
胶合计数（A）
2021 年 6 月末 1,528.21 53,293.08 2.87%
2020 年末 1,343.47 50,796.84 2.64%
总资产
2019 年末 1,214.26 34,215.22 3.55%
2018 年末 892.87 23,499.25 3.80%
2021 年 6 月末 917.36 32,337.09 2.84%
净资产 2020 年末 797.23 29,362.55 2.72%
2019 年末 678.18 14,959.62 4.53%
5-1-3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2018 年末 591.87 10,749.20 5.51%
2021 年 1-6 月 1,503.42 13,762.68 10.92%
2020 年度 2,177.60 32,584.91 6.68%
营业收入
2019 年度 1,580.38 19,488.16 8.11%
2018 年度 1,131.28 12,846.71 8.81%
2021 年 1-6 月 129.71 2,930.31 4.43%
2020 年度 121.07 9,200.75 1.32%
净利润
2019 年度 55.41 3,665.60 1.51%
2018 年度 30.18 1,866.13 1.62%
注：韶华电气和韶华塑胶数据为报表简单加计数，下同
此外，韶华电气、韶华塑胶产品服务的具体特点、技术、商标商号均独立
于发行人。由于发行人产品应用领域广泛，下游客户众多，且发行人与韶华电
气、韶华塑胶主要经营场所均位于浙江省嘉兴市，当地产业链供应完善，因此
报告期内，发行人与韶华塑胶、韶华电气存在部分客户或供应商重叠的情况，
具体情况如下：
①主要重叠客户情况
A、2021 年 1-6 月
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 150.21 5.17
永康市清河绝缘漆经营部 51.87 0.15
京马电机有限公司 44.93 0.52
常州祥明智能动力股份有限公司 43.96 5.86
宁波开乐电机有限公司 43.75 20.67
浙江尤奈特电机有限公司 40.63 16.40
江苏宝杰隆电磁线有限公司 36.58 0.77
利欧集团浙江泵业有限公司 34.99 82.60
六安市微特电机有限责任公司 34.11 7.10
绍兴市雪花机电有限公司 27.43 18.09
重庆三木华瑞机电有限公司 27.39 2.23
5-1-3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江创新电机有限公司 24.26 12.55
安徽鹰峰电子科技有限公司 23.11 15.01
苏州德能电机股份有限公司 20.39 0.12
合计 603.61 187.24
当期营业收入 13,762.68 1,503.42
占比 4.39% 12.45%
注 1：主要重叠客户选取标准为当期发行人销售金额达到或超过 20 万元的客户，下同
注 2：江特电机包括江西江特电机有限公司、天津市西青区华兴电机制造有限公司、
江西特种电机股份有限公司，下同
B、2020 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 280.00 10.08
京马电机有限公司 92.56 6.09
宁波开乐电机有限公司 91.32 46.58
张家港保税区百事兴贸易有限公司 77.27 0.07
浙江创新电机有限公司 58.98 -1.73
绍兴市雪花机电有限公司 56.71 31.68
嘉兴市希晨新材料科技有限公司 53.65 0.14
浙江尤奈特电机有限公司 51.33 25.77
浙江博大实业有限公司 35.36 0.97
河南豫通电机股份公司 33.42 7.10
重庆三木华瑞机电有限公司 33.23 6.06
苏州德能电机股份有限公司 31.73 0.10
江苏宝杰隆电磁线有限公司 31.01 6.19
六安强力电机有限公司 30.45 22.85
杭州新恒力电机制造有限公司 30.43 0.81
浙江京惠机电有限公司 29.37 26.12
利欧集团浙江泵业有限公司 26.62 41.01
中电电机股份有限公司 25.46 34.62
六安江淮电机有限公司 24.94 108.74
重庆市爱华机电有限公司双福分公司 24.20 3.49
5-1-3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏神驰机电有限公司 22.50 34.18
精基科技有限公司 21.76 27.40
合计 1,162.30 438.32
当期营业收入 32,584.91 2,177.60
占比 3.57% 20.13%
C、2019 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 314.25 10.16
长鹰信质科技股份有限公司 96.65 0.16
宁波开乐电机有限公司 90.13 29.96
六安江淮电机有限公司 74.57 65.07
京马电机有限公司 71.46 2.50
佛山市顺德区虹强绝缘材料有限公司 65.09 32.73
六安市微特电机有限责任公司 56.49 2.05
中山市宇杰新材料有限公司 55.92 26.99
宁波卡伦特电器有限公司 52.30 3.70
浙江创新电机有限公司 50.70 30.90
重庆迈兴机电有限责任公司 44.22 0.80
重庆市爱华机电有限公司双福分公司 43.47 2.86
六安强力电机有限公司 41.61 22.04
浙江尤奈特电机有限公司 40.96 7.78
绍兴市雪花机电有限公司 39.98 8.58
苏州德能电机股份有限公司 33.12 11.05
重庆三木华瑞机电有限公司 32.39 5.69
江苏神驰机电有限公司 27.33 33.37
杭州新恒力电机制造有限公司 26.55 0.78
精基科技有限公司 21.17 14.85
合计 1,278.36 312.02
当期营业收入 19,488.16 1,580.38
占比 6.56% 19.74%
5-1-3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
D、2018 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 366.89 7.56
宁波开乐电机有限公司 76.50 38.77
六安市微特电机有限责任公司 75.60 0.72
江苏神驰机电有限公司 59.33 20.36
六安江淮电机有限公司 58.70 15.71
绍兴市雪花机电有限公司 58.54 7.75
宁波卡伦特电器有限公司 52.21 0.82
六安强力电机有限公司 50.05 12.57
重庆市爱华机电有限公司双福分公司 41.30 2.84
浙江创新电机有限公司 38.28 47.58
杭州新恒力电机制造有限公司 37.77 0.77
浙江尤奈特电机有限公司 30.68 7.10
重庆三木华瑞机电有限公司 30.27 6.83
上海上力防爆电机集团有限公司 27.22 10.53
苏州德能电机股份有限公司 22.24 26.63
精基科技有限公司 22.17 1.18
合计 1,047.75 207.72
当期营业收入 12,846.71 1,131.28
占比 8.16% 18.36%
江特电机系公司 2018 年度第三大客户，报告期内公司对江特电机的销售额
为 366.89 万元、314.25 万元、280.00 万元和 150.21 万元。报告期内韶华电气和
韶华塑胶对江特电机销售额为 7.56 万元、10.16 万元、10.08 万元和 5.17 万元。
除江特电机外，公司其他主要客户与韶华电气和韶华塑胶不存在重叠情况。
②重叠供应商情况
A、2021 年 1-6 月
单位：万元
项目 交易金额
5-1-3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江苏三木化工股份有限公司 67.83 11.86
上海昌埭绝缘材料有限公司 44.98 55.62
海宁市和兴橡胶制品有限公司 12.20 0.27
许绝电工股份有限公司 3.65 2.89
安徽省池州华凌电工材料厂 1.50 5.94
海宁市远大标准件有限公司 1.01 0.79
江阴市吉达绝缘材料有限公司 0.59 42.61
嘉兴恒锐通风设备有限公司 0.42 0.42
嘉兴市建诚电器有限公司 0.25 0.55
杭州崎美精密机械有限公司 0.21 0.06
嘉兴市尚格电子材料有限公司 0.13 0.06
合计 132.77 121.07
当期原材料采购金额 7,330.54 1,691.60
占比 1.81% 7.16%
B、2020 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
上海昌埭绝缘材料有限公司 34.41 12.43
海宁市和兴橡胶制品有限公司 30.66 0.08
许绝电工股份有限公司 8.59 0.35
安徽省池州华凌电工材料厂 7.20 13.18
杭州世纪云母绝缘材料有限公司 5.23 0.07
海宁市伟欣塑编有限公司 2.54 0.62
杭州崎美精密机械有限公司 0.94 0.03
常州金槐机械有限公司 0.80 5.39
嘉兴市建诚电器有限公司 0.42 15.24
江阴市吉达绝缘材料有限公司 0.21 79.33
江苏世恩新材料科技有限公司 0.01 63.07
合计 91.01 189.79
当期原材料采购金额 13,279.88 1,809.82
5-1-3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占比 0.69% 10.49%
C、2019 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
上海昌埭绝缘材料有限公司 16.62 62.33
许绝电工股份有限公司 9.94 0.08
嘉兴市建诚电器有限公司 4.50 0.62
盐城市城南有机化工有限公司 3.93 0.21
海宁市伟欣塑编有限公司 3.55 0.28
杭州崎美精密机械有限公司 0.96 0.09
合计 39.50 63.61
当期采购总额 10,471.44 1,168.05
占比 0.38% 5.45%
D、2018 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
上海昌埭绝缘材料有限公司 23.42 60.63
安徽省池州华凌电工材料厂 12.46 8.62
无锡市滨湖贸易有限公司 2.07 0.45
苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 1.13 0.55
嘉兴市建诚电器有限公司 0.41 6.95
许绝电工股份有限公司 0.34 0.11
杭州崎美精密机械有限公司 0.28 0.28
合计 40.11 77.59
当期采购总额 5,972.36 968.78
占比 0.67% 8.01%
上述重叠供应商均不属于博菲电气主要供应商，且交易金额占发行人当期
采购总额比例较小，相关交易均系在发行人与关联企业业务范围内各自独立决
5-1-3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
策和执行的正常交易，交易价格系根据市场价格协商确定，定价公允，不存在
利益输送。
综上，韶华电气和韶华塑胶存在与发行人经营同类业务的情形，但发行人
在历史沿革、资产、业务、人员、技术等方面与韶华电气、韶华塑胶相互独
立，且报告期内与韶华电气、韶华塑胶不存在业务往来。发行人与关联企业所
从事的主营业务存在明显差异且细分产品、主要应用领域、主要原材料、主要
工艺和技术均不相同。韶华塑胶和韶华电气资产及业务规模均远小于发行人，
其经营业务不会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间存在非公平竞争、利益
输送，不会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间相互或者单方让渡商业机
会，韶华电气和韶华塑胶经营业务不会对发行人构成重大不利影响，不构成同
业竞争。不存在简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来
认定韶华电气、韶华塑胶与发行人不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人
的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场
范围内销售等，是否与发行人构成竞争
关于韶华电气、韶华塑胶的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包
括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面
与发行人的关系等问题具体情况详见本题（2）之回复。
韶华电气、韶华塑胶主要市场范围集中在江浙沪地区，发行人主要市场范
围为全国区域，存在同一市场范围内销售的情形，但韶华电气、韶华塑胶与发
行人业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突及竞争的情形。
（四）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销
售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等
方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户
销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安
排。
5-1-3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了上述企业与发行人的财务报表，报告期内的银行对账单，
报告期内的主要客户和供应商清单及其业务合同、应收账款、应付账款科目明
细，确认韶华电气、韶华塑胶报告期内与发行人不存在交易或资金往来；由于
发行人产品应用领域广泛，下游客户众多，且发行人与韶华电气、韶华塑胶主
要经营场所均位于浙江省嘉兴市，当地产业链供应完善，因此报告期内，发行
人与韶华电气、韶华塑胶存在部分客户或供应商重叠的情况，相关交易均系在
发行人与关联企业业务范围内各自独立决策和执行的正常交易，交易价格系根
据市场价格协商确定，定价公允，不存在利益输送，具体情况详见本题（2）之
回复；韶华电气、韶华塑胶报告期内与发行人不存在通过共同市场开拓、共同
投标等方式获取业务的情况。
（五）发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前
述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交
易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补
充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发
行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排
报告期内，发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况如
下：
序
企业名称 股权关系 经营业务
号
电机、变压器、电抗器、电容器等电气
实际控制人陆云峰弟弟
设备用绝缘材料的研发、分切加工和销
1 韶华电气 陆云强持股 100%的企
售。（依法须经批准的项目，经相关部
业
门批准后方可开展经营活动）
高分子塑料的研发；塑料制品、电机配
件的制造、加工；化工产品（不含危险
化学品、易制毒化学品）、电机、变压
实际控制人陆云峰弟弟
器配件的销售；经营本企业自产产品的
2 韶华塑胶 陆云强持股 90.63%的
出口业务和本企业生产所需的机械设
企业
备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置
审批的除外）
公司前董事、副总经理 一般项目：技术服务、技术开发、技术
吴化军配偶刘楠持股 咨询、技术交流、技术转让、技术推
3 博大绝缘 58.00% ， 实 际 控 制 人 广；新材料技术研发；电子专用材料研
凌莉母亲吴松芬持股 发；云母制品销售；涂料销售（不含危
42.00% （ 吴 松 芬 所 持 险化学品）；合成材料销售；化工产品
5-1-3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
股权已于 2021 年 10 月 销售（不含许可类化工产品）；电工器
转让） 材销售；电线、电缆经营；玻璃纤维及
制品销售；产业用纺织制成品销售；机
械设备销售；塑料制品销售；高性能纤
维及复合材料销售；电子专用材料销
售；轨道交通绿色复合材料销售；新能
源汽车电附件销售；高铁设备、配件销
售；海上风电相关装备销售；橡胶制品
销售；五金产品批发(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
韶华电气、韶华塑胶与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存
在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况具体详见本题（二）之回复。
吴松芬持有博大绝缘 42%股权，该公司不属于发行人控股股东、实际控制
人亲属控制的企业。2021 年 10 月 19 日，吴松芬与吴化军签署了《嘉兴市博大
绝缘科技有限公司股权转让协议》，吴松芬将其持有的博大绝缘 42%的股权转让
给吴化军，并不再持有博大绝缘股权。
博大绝缘主营业务为云母带等绝缘材料的生产和销售，该公司于 2018 年起
停止经营并将主要生产设备、存货对外出售。公司向其采购部分生产过程中需
要的裁切机、云母带涂复机等机器设备，交易金额为 34.38 万元，占当年机器
设备采购比重为 7.24%，采购金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确
定。公司向其采购在生产过程中需要的云母带、聚脂薄膜等产品，双方根据市
场价格协商确定交易价格，价格公允。公司仅在 2018 年向博大绝缘销售过金额
极小的原材料。自 2019 年起，公司和博大绝缘未发生采购和销售业务。
报告期内，博大绝缘与发行人不存在销售渠道、主要客户及供应商重叠的
情况；2018 年起，博大绝缘已停止经营，且吴松芬所持博大绝缘股权已全部转
让，截至本补充法律意见书出具之日，博大绝缘与发行人不存在同业竞争或潜
在同业竞争。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
5-1-3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、核查陆云峰、陆云强及相关人员填写的关联方调查表，确认上述人员的
亲属情况及对外投资情况；
2、通过公开渠道对发行人控股股东、实际控制人及其亲属的对外投资、任
职情况进行网络核查；
3、查阅了发行人实际控制人及其近亲属的关联公司的营业执照、公司章
程、工商档案、财务报表，以及公司实际控制人及其近亲属直接或间接控制企
业的报告期末的固定资产明细、不动产权权属证书、专利及软件著作权等清单
及证书、房屋租赁合同、报告期内的主要客户和供应商清单及其业务合同、应
收账款、应付账款科目明细、报告期各期末的员工名册，确认前述企业的基本
情况以及主营业务、资产、人员、报告期内主要客户与供应商情况；
4、查阅了发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业就其主营业
务、工艺流程与核心技术、资产、人员、采购与销售渠道、报告期内向与发行
人重合的主要客户、供应商销售、采购的产品内容与原因等情况出具的说明；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺
函》；
6、对发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的相关负责人进行
访谈，了解该等企业的基本情况以及主营业务、工艺流程与核心技术、资产、
人员、采购与销售渠道、报告期内主要客户与供应商情况、报告期内向与发行
人重合的主要客户、供应商销售、采购的产品内容与原因等；
7、实地走访发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业，查看生产
车间、库存厂房等；
8、对发行人实际控制人及其近亲属对外投资企业的相关负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查了发行人控股股东、实际
控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；
5-1-3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、韶华电气和韶华塑胶存在与发行人经营同类业务的情形，但发行人在
历史沿革、资产、业务、人员、技术等方面与韶华电气、韶华塑胶相互独立，
且报告期内与韶华电气、韶华塑胶不存在业务往来。发行人与关联企业所从事
的主营业务存在明显差异且细分产品、主要应用领域、主要原材料、主要工艺
和技术均不相同。韶华塑胶和韶华电气资产及业务规模均远小于发行人，其经
营业务不会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间存在非公平竞争、利益输
送，不会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间相互或者单方让渡商业机会，
韶华电气和韶华塑胶经营业务不会对发行人构成重大不利影响，不构成同业竞
争。不存在简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定
韶华电气、韶华塑胶与发行人不构成同业竞争的情形；
3、韶华电气、韶华塑胶与发行人业务不具有替代性、竞争性，不存在利
益冲突，虽然存在同一市场范围内销售的情形但不构成竞争；
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的其
他亲属的对外投资企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
八、《反馈意见》问题 14
关于关联交易。请发行人：（1）说明是否已按照《公司法》《企业会计准
则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完
整、准确披露公司关联方，说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏；（2）
说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一期发生的关
联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易
时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）针对相关关联交易
事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性
（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是否存在
损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）涉及评估
的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增减值情况及原
因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允性；（5）关联方为发
行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性，截至目前是否存在发
行人为他方提供担保的情况；（6）报告期内发行人与关联方发生预收款项、其
他应付款事项涉及具体内容，是否存在代发行人承担成本费用的情况，截至目
前是否存在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。请保
荐机构对上述事项明确发表核查意见，请发行人律师对相关法律问题发表核查
意见
一、核查内容
（一）说明是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披
露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，
说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司
信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关
联方，招股说明书披露的关联方不存在遗漏。
（二）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一
期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见
5-1-3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查
相关业务合同、财务凭证等资料，发行人已按照重要性原则恰当披露报告期内
关联交易情况。
2、最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程
序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表
了不同意见
发行人对 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-6 月发生的关联
交易均履行了公司章程规定的审议程序，关联董事、关联股东已回避，独立董
事及监事会未发表不同意见。具体审议程序如下：
（1）2021 年 4 月 30 日，发行人分别召开第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日关联交易的议案》，对公司与关联方报告期内发生的关联交易进行了
确认。关联董事回避表决，发行人独立董事认为关联交易价格公允，遵循了公
开、公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未
产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会未发表不同意
见。2021 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案，关联股东回避表决。
（2）2021 年 9 月 6 日，发行人分别召开第二届董事会第四次会议、第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6
月 30 日关联交易的议案》，对公司与关联方报告期内发生的关联交易进行了确
认。关联董事回避表决，发行人独立董事认为关联交易价格公允，遵循了公
开、公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未
产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会未发表不同意
见。2021 年 9 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案，关联股东回避表决。
综上，报告期内发行人已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三
年及一期发生的关联交易已履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在审议相关交易时已回避表决，独立董事和监事会未发表不同意见。
（三）针对相关关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必
要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交
易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方
的利益输送
1、经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
报告期内，发行人销售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易内容
方 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
槽楔、云母
时代 带、绝缘树
371.45 2.70% 1,119.20 3.43% - - - -
新材 脂、层压板、
产品加工费等
云母带、绑扎
兆源
绳带、绝缘树 454.35 3.30% 967.83 2.97% - - - -
机电
脂等
浙江
材料等 - - - - 0.07 - 0.22 -
博发
博大
绝缘树脂等 - - - - - - 0.01 -
绝缘
合计 - 825.80 6.00% 2,087.03 6.40% 0.07 - 0.23 -
注 1：占比指交易金额占同期营业收入的比例
注 2：时代新材包括其子公司襄阳中铁宏吉工程技术有限公司和株洲时代华先材料科
技有限公司
报告期内，发行人与时代新材、兆源机电、浙江博发、博大绝缘的销售行
为属于正常的、合法的、真实的商业交易，交易双方未发生纠纷或者诉讼。报
告期内，公司向上述关联方销售商品和提供劳务金额分别为 0.23 万元、0.07 万
元、2,087.03 万元和 825.80 万元。2018 年度和 2019 年度公司向浙江博发和博大
绝缘销售的产品金额较小，交易价格系双方协商确定，定价公允，2020 年起公
司不再与浙江博发和博大绝缘发生销售业务。2020 年度和 2021 年 1-6 月关联交
易金额较 2018 年度和 2019 年度增加的主要原因如下：
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2020 年 3 月发行人向兆源机电收购了时代绝缘 70%股权。本次收购完成
后，时代绝缘股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 博菲电气 7,959.00 70%
2 兆源机电 2,274.00 20%
3 时代新材 1,137.00 10%
合计 11,370.00 100%
自收购完成之日起，发行人将持有时代绝缘 10%以上股权的股东兆源机电
和时代新材参照为关联方，与该两公司间的交易参照关联交易进行披露。
①时代新材
时代新材主营业务为高分子材料的研制、生产与销售，主要应用领域为轨
道交通、风力发电等产业领域，时代绝缘专业从事云母制品、绝缘树脂等产品
的研发、生产和销售，双方在业务线上存在上下游关系。时代新材和时代绝缘
均处于株洲市，双方原为母子公司关系，业务合作多年。故在时代绝缘成为公
司的子公司后，时代新材根据自身业务需求，继续采购时代绝缘的绝缘产品。
时代新材作为上市公司，业务规模大，资金实力强，符合公司选择优质客户合
作的发展策略。双方交易价格系根据市场价格确定，价格公允。
报告期内，发行人向时代新材销售的产品情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
云母制品 360.05 96.93% 292.08 26.10%
槽楔与层压制品 - - 507.90 45.38%
绝缘树脂 - - 182.88 16.34%
其他 11.40 3.07% 136.34 12.18%
合计 371.45 100.00% 1,119.20 100.00%
2020年度和2021年1-6月，发行人向时代新材销售的产品主要产品包括云母
制品、槽楔与层压制品和绝缘树脂，上述三种产品占销售收入的比例为87.82%
和96.93%。公司向时代新材销售的主要产品与向非关联方销售的同类产品平均
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单价比较情况如下：
A、云母制品
2020年度和2021年1-6月，发行人向时代新材销售的云母制品的金额分别为
292.08万元和360.05万元。公司向时代新材销售的云母制品定制化程度较高，不
存在向其他客户销售的情况，从而导致主要产品销售单价与其他客户无法比
较。2020年度和2021年1-6月公司销售给时代新材的云母制品毛利率分别为
42.48%和43.33%，高于公司云母制品的平均毛利率。主要原因系公司销售给时
代新材的云母制品主要应用于轨道交通领域，技术含量较高。
B、槽楔与层压制品
2020年度和2021年1-6月，发行人向时代新材销售的槽楔与层压制品金额分
别为507.90万元和0。2021年1-6月时代新材因自身需求，未向公司采购槽楔与层
压制品。公司向时代新材销售的槽楔与层压制品主要包括槽楔、压条和引拔制
品，2020年度上述三种产品销售金额占当期槽楔与层压制品关联销售金额的比
例为75.70%。公司向其销售的主要产品与向非关联方销售的同类产品平均单价
比较情况如下：
单位：元/千克
关联销售平均 非关联销售平均 差异率
期间 产品
单价（A） 单价（B） （A-B）/B
槽楔 113.44 118.14 -3.98%
2020年度 压条 157.18 144.43 8.83%
引拔制品 52.88 53.94 -1.97%
由上表可见，报告期内公司向时代新材销售的槽楔与层压制品单价与非关
联销售平均单价差异较小。
C、绝缘树脂
2020年度和2021年1-6月，发行人向时代新材销售的绝缘树脂的金额分别为
182.88万元和0。2021年1-6月时代新材因自身需求，未向公司采购绝缘树脂。公
司向时代新材销售的绝缘树脂均系浸渍漆。公司向其销售浸渍漆与向非关联方
销售的同类产品平均单价比较情况如下：
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单位：元/千克
关联销售平均 非关联销售平均 差异率
期间 产品
单价（A） 单价（B） （A-B）/B
2020年度 浸渍漆 41.68 36.67 13.66%
公司销售给时代新材的浸渍漆销售单价略高于非关联销售平均单价，主要
原因系一方面受产品细分型号差异影响；另一方面销售给时代新材的浸渍漆主
要应用于轨道交通领域，技术含量较高。
②兆源机电
时代绝缘和兆源机电同处于株洲市，中国中车是双方的共同重要客户。兆
源机电主要产品为轨道交通、新能源等行业用的电磁线，时代绝缘的云母制
品、绝缘树脂是兆源机电的重要原材料，双方合作时间较长。报告期内，公司
向兆源机电销售绝缘材料的价格系双方根据市场价格确认，交易价格公允。公
司向兆源机电销售的主要产品是聚酯薄膜粉云母带、聚酯亚胺玻璃粉云母带和
钠化带，2020 年度和 2021 年 1-6 月上述 3 种产品销售金额占当期关联销售金额
的比例分别为 74.23%和 87.20%。公司向其销售的主要产品与向非关联方销售
的同类产品平均单价比较情况如下：
元/千克
关联销售平均 非关联销售平均 差异率
期间 产品
单价（A） 单价（B） （A-B）/B
聚酯薄膜粉云母带 35.85 38.01 -5.68%
2021 年 1-6
聚酯亚胺玻璃粉云母带 46.40 50.46 -8.05%
月
钠化带 200.45 195.64 2.46%
聚酯薄膜粉云母带 36.76 38.01 -3.29%
2020 年度 聚酯亚胺玻璃粉云母带 47.25 49.40 -4.35%
钠化带 196.68 212.00 -7.23%
由上表可见，报告期内公司向兆源机电销售产品的单价与非关联销售平均
单价差异较小。
（2）采购商品
报告期内，公司采购商品的关联交易具体情况如下：
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单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
聚酰亚胺
兆源机电 -15.97 -0.20 151.58 0.93% - - - -
薄膜等
株洲时代
芳纶胶、
华先材料
芳香聚酰 2.53 0.03 0.31 - - - - -
科技有限
胺针毡等
公司
云母带、
博大绝缘 聚脂薄膜 - - - - - 87.58 1.33%
等
绝缘套管
大成电气 - - - - - 0.15 -
等
合计 - -13.44 -0.17 151.89 0.93% - - 87.73 1.33%
注 1：兆源机电包括其子公司东营欣邦电子科技有限公司
注 2：株洲时代华先材料科技有限公司系时代新材子公司
注 3：占比指交易金额占同期营业成本的比例
报告期内，公司向关联方采购商品的金额分别为 87.73 万元、0、151.89 万
元和-13.44 万元，占当年营业成本比例分别为 1.33%、0、0.93%和-0.17%，采
购金额较小，占比较低。报告期内，发行人与兆源机电、株洲时代华先材料科
技有限公司、博大绝缘的采购行为属于正常的、合法的、真实的商业交易，交
易双方未发生纠纷或者诉讼。
①兆源机电
2020 年度公司和兆源机电的关联采购主要系公司向兆源机电下属子公司东
营欣邦电子科技有限公司采购原材料聚酰亚胺薄膜，金额为 134.94 万元。东营
欣邦电子科技有限公司是一家专业从事双向拉伸聚酰亚胺薄膜系列产品生产、
销售的企业，聚酰亚胺薄膜是其主要产品之一。公司在日常经营过程中需要采
购聚酰亚胺薄膜作为原材料，双方经友好协商，建立业务合作关系，采购价格
系双方根据市场价格确认，交易价格公允。2021 年 1-6 月采购金额为负数，主
要系以前年度的采购退货。公司向其采购的主要产品与向非关联方采购的同类
产品平均单价比较情况如下：
单位：元/千克
关联采购平均 非关联采购平均 差异率
期间 产品
单价（A） 单价（B） （A-B）/B
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2020 年度 聚酰亚胺薄膜 225.66 196.55 14.81%
公司向兆源机电采购聚酰亚胺薄膜单价略高于非关联方采购单价，主要原
因系采购时间以及细分型号差异。
②博大绝缘
博大绝缘主营业务为云母带等绝缘材料的生产和销售，该公司于 2018 年起
停止经营并将主要生产设备、存货对外出售。公司向其采购在生产过程中需要
的云母带、聚脂薄膜等产品，公司采购的存货种类较多，单类金额较小，双方
根据市场价格协商确定交易价格，价格公允。自 2019 年起，公司和博大绝缘未
发生采购和销售业务。
（3）支付关键管理人员薪酬
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司向关键管理人员
支付的薪酬总额分别为 257.26 万元、320.50 万元、421.39 万元和 192.32 万元。
公司与关键管理人员签署劳动合同，其薪酬水平参照市场及行业情况协商
确定，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2、偶发性关联交易
（1）采购固定资产
报告期内，公司采购固定资产的关联交易具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
博大绝缘 机器设备 - - - - - - 34.38 7.24%
合计 - - - - - - - 34.38 7.24%
注：占比指交易金额占同期机器设备的采购金额的比例
博大绝缘主营业务为云母带等绝缘材料的生产和销售，该公司于 2018 年起
停止经营并将主要生产设备、存货对外出售。公司向其采购部分生产过程中需
要的机器设备，交易金额为 34.38 万元，占当年机器设备采购比重为 7.24%，采
购金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）出租房产
报告期内，关联方租赁交易具体情况如下：
单位：平方米、万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
承租
方 平均租 平均租 租赁 平均租 平均租
租赁费 租赁费 租赁费
赁面积 赁面积 费 赁面积 赁面积
浙江
1,100.00 3.46 1,100.00 13.83 10,794.97 135.71 10,243.14 128.77
博发
注：平均租赁面积=月租赁面积合计数/租赁月数
2018 年度和 2019 年度，浙江博发因生产经营需求租赁公司的厂房和办公
室。公司实际控制人为更专注于绝缘材料产业，于 2019 年末停止了浙江博发的
生产经营，2020 年度浙江博发租赁公司部分场地用于存放闲置的固定资产。浙
江博发已于 2021 年 3 月对外出售闲置的固定资产，之后不再租赁公司房产。
报告期内，公司关联方租赁价格系参考周边同类厂房的市场租赁价格，同
时考虑房屋综合状况后由双方协商确定，交易价格公允，不存在通过关联交易
进行利益输送的情形。公司向关联方出租房产价格与周边同类房产的市场租赁
价格比较情况如下：
单位：元/平方米/月
承租方 地址 租赁价格 同类房产周边租赁价格
浙江省嘉兴市海宁市海宁经济
浙江博发 10.48 9.30-30.00
开发区杭平路 16 号
（3）代收代付电费和代收货款
①代收代付电费
浙江博发租用公司场地进行生产经营，2018 年度和 2019 年度浙江博发的
电费金额分别为 8.57 万元和 4.29 万元。2018 年度和 2019 年度由浙江博发向国
网浙江海宁市供电有限公司支付的电费分别为 33.58 万元和 0。2018 年度浙江
博发代收代付公司电费 25.01 万元，2019 年度公司代收代付浙江博发电费 4.29
万元。报告期内，双方电费根据国网浙江海宁市供电有限公司销售单价进行结
算，公司与浙江博发之间不存在利益输送的情形。自浙江博发停止生产后，双
方未发生代收代付电费交易情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
②代收货款
公司和博大绝缘共同起诉永康市连友贸易有限公司未及时支付到期货款，
后经调解，永康市连友贸易有限公司同意支付到期货款，并将公司和博大绝缘
的货款统一支付至公司账户。2019 年 6 月，公司已收到上述的货款，其中代收
博大绝缘货款 28.24 万元。截至报告期末，上述代收货款已支付给博大绝缘。
除上述代收货款情形外，报告期内，公司不存在为其他关联方代收货款情形。
（4）关联担保
报告期内，公司接受关联方担保的情况如下：
单位：万元
是否履
序号 担保方 贷款银行 担保金额 担保主债权发生期间 担保方式
行完毕
陆云峰、 工商银行 2017 年 01 月 03 日至
1 2,500.00 最高额保证 是
凌莉 海宁支行 2018 年 11 月 01 日
陆云峰、 工商银行 2017 年 01 月 04 日至
2 3,000.00 最高额保证 是
凌莉 海宁支行 2018 年 11 月 01 日
陆云峰、 农业银行 2019 年 06 月 01 日至
3 4,000.00 最高额保证 是
凌莉 海宁支行 2020 年 04 月 02 日
农业银行 2018 年 08 月 28 日至
4 吴松芬 950.00 最高额抵押 是
海宁支行 2020 年 04 月 02 日
农业银行 2017 年 12 月 27 日至
5 浙江博发 4,612.50 最高额抵押 是
海宁支行 2018 年 05 月 15 日
民生银行 2021 年 04 月 19 日至
6 博菲控股 28,000.00 保证 否
嘉兴分行 2029 年 04 月 19 日
陆云峰、 民生银行 2021 年 04 月 19 日至
7 28,000.00 保证 否
凌莉 嘉兴分行 2029 年 04 月 19 日
注：吴松芬系公司实际控制人凌莉的母亲
报告期内，公司业务快速发展，鉴于公司尚未建立资本市场的融资渠道，
为实现经营规模的拓展和研发能力的提升， 发行人主要通过银行进行融资。因
此，根据银行的要求及担保人的意愿，上述关联方为公司提供担保措施。
截至 2021 年 6 月 30 日，博菲控股、陆云峰和凌莉为公司担保 28,000.00 万
元，公司上述关联担保下的银行借款金额为 0。报告期末，公司货币资金余额
为 9,323.73 万元，流动性充裕。
（5）受让专利
基于发行人生产经营以及收购资产交割需要，报告期内，公司从关联方受
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
让部分专利，具体清单如下：
序 专利 转让
专利号 专利名称 取得时间
号 类型 单位
发明 大成 2018 年 01 月
1 ZL201110151220.0 耐热弹性绝缘管制备方法
专利 电气 17 日
发明 玻璃纤维机织软管表面去毛刺 大成 2018 年 01 月
2 ZL201210441616.3
专利 设备及其加工方法 电气 05 日
发明 一种少胶云母带有机硅胶粘剂 时代 2020 年 04 月
3 ZL200810031851.7
专利 及其制备方法 新材 09 日
发明 一种环氧无溶剂浸渍树脂及其 时代 2020 年 04 月
4 ZL200910042793.2
专利 制作方法 新材 08 日
发明 时代 2020 年 04 月
5 ZL201510855997.3 一种水性绝缘漆及其制备方法
专利 新材 09 日
实用 城轨车辆受电弓安装区用绝缘 时代 2020 年 04 月
6 ZL201520782543.3
新型 结构 新材 13 日
为解决同业竞争问题，大成电气于 2018 年 11 月注销。2018 年 1 月大成电
气将 2 项发明专利无偿转让给公司。
时代新材转让时代绝缘股权时，将上述 4 项专利一并进行转让，但并未进
行权利人变更，证载权利人仍为时代新材。公司收购时代绝缘后，时代绝缘于
2020 年 4 月办理了上述专利的产权变更手续，证载权利人变更为时代绝缘。
发行人从关联方受让专利有利于增强其经营独立性或者解决同业竞争问
题，不会对公司独立性构成重大不利影响，上述交易具有合理性和必要性。
（6）技术开发
时代绝缘与时代新材于 2020 年 9 月 16 日签订了《云母带新产品委托开发
协议》，时代新材委托时代绝缘开发云母带新产品，不含税合同金额为 140.00
万元。合同金额系双方协商确定。时代绝缘已于 2021 年 8 月完成对上述产品的
研发工作。
云母制品是时代绝缘的核心产品之一，也是时代新材的重要原材料。时代
新材根据对市场需求的判断，委托时代绝缘开发两种新产品云母带。产品开发
成功后，在未经时代新材授权的情况下，时代绝缘不得将委托开发产品销售给
第三方。上述技术开发合同是基于时代绝缘对云母制品有较强的研发和生产能
力，双方根据市场需求建立的业务合作。时代新材作为上市公司，业务规模
大，资金实力强，符合公司选择优质客户合作的发展策略。双方技术开发的交
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易具有合理性和必要性。
（7）关联方资金往来
①公司与关联方资金往来情况
报告期内，公司与关联方资金往来情况如下：
单位：万元
2020 年度
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
博菲控股 3,230.39 4,467.78 1,237.39 -
资金拆出
兆源机电 - 2,414.83 2,414.83 -
2019 年度
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
博菲控股 21.18 - 3,209.21 3,230.39
资金拆出
博菲控股 - 3,144.91 3,144.91 -
2018 年度
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
博菲控股 - 4,634.00 4,655.18 21.18
凌莉 86.30 86.30 - -
资金拆出
博菲控股 - 1,335.00 1,335.00 -
哈大绝缘 - 1,250.00 1,250.00 -
A、资金拆入
a、博菲控股
报告期内，公司因资金周转以及支付时代绝缘收购款需要，向博菲控股拆
入资金，截至报告期末，上述资金往来已全部归还，并参考银行同期贷款利率
计提利息，之后未再发生。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
b、凌莉
2018 年初公司向凌莉拆入资金余额为 86.30 万元，系报告期外公司向凌莉
拆入资金对应的利息费用，公司于 2018 年度支付上述利息。
B、资金拆出
a、博菲控股
报告期内，公司向博菲控股拆出资金系因博菲控股资金周转所发生的借
款，相关款项均已在 2019 年末结清，之后未再发生。2018 年度公司向博菲控
股拆出资金 1,335.00 万元，其中 1,300.00 万元拆出时间为 8 天，35.00 万元拆出
时间为 13 天，由于拆出时间较短，未计提利息。2019 年度公司向博菲控股拆
出资金已参考银行同期贷款利率计提利息。
b、兆源机电
公司收购时代绝缘前，兆源机电因业务发展需要向时代绝缘拆入临时周转
资金，公司收购时代绝缘后，未再向兆源机电拆出资金，并在 2020 年度收回了
已拆出资金，并参考银行同期贷款利率计提利息，之后未再发生。
c、哈大绝缘
报告期内，公司与哈大绝缘发生临时性资金周转主要系因银行转贷需要产
生，即公司采用受托支付方式由银行将贷款划入哈大绝缘账户，再由哈大绝缘
将收到的款项及时、全额地划转至公司账户，公司收到上述款项后用于支付货
款等日常生产经营用途。由于资金在哈大绝缘停留时间较短，并未计提利息。
上述资金拆借系公司和关联方因生产经营或者资金周转需求而产生，并未
主观故意占用公司资金，具有合理性。截至 2020 年 12 月 31 日，上述资金拆借
已清理完毕。上述资金拆借中除 2018 年度公司向博菲控股拆出资金 1,335.00 万
元以及 2018 年度公司与哈大绝缘因转贷产生的 1,250.00 万元拆借资金，由于拆
借时间较短，未计提利息，其他资金拆借均参考银行同期贷款利率计提利息，
交易价格公允。
针对上述事项，发行人已在招股说明书第七节之“四、关联交易”中进行
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了补充披露。
（四）涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及
评估增减值情况及原因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允
性
报告期内，公司关联交易价格公允，因此关联交易未进行评估。公司按照
《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章
程（草案）》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作细
则》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，保证
关联交易的定价公允性。
1、《公司章程（草案）》中的有关规定
《公司章程（草案）》中对关联交易的决策权限和程序做出严格规定。具体
如下：
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联股东不得代
理其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股
东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份
总数过半数（普通决议）或三分之二以上（特别决议）通过。”
“第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交
董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的关联交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提
交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》中的有关规定
《股东大会议事规则》中对关联交易的决策程序做出严格规定。具体如
下：
“第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联股东不得代
理其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股
东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当
在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份
总数过半数（普通决议）或三分之二以上（特别决议）通过。 ”
3、《关联交易决策制度》中的有关规定
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人、关联交易内容、关联交易决
策程序等相关内容进行了明确的规定。其主要内容如下：
“第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或者审计，提交股东大会审议。
股东大会权限以外的如下关联交易事项，由董事会批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保除外）。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
3、虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董
事会审核的；
4、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
董事长批准的关联交易事项包括：
董事会在权限范围内授权董事长决定公司涉及的与法人交易金额低于 300
万元人民币且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，以
及与自然人交易金额低于 30 万元人民币的关联交易事项。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联董事回避后董事会不足 3 人时，应提交股东大会审议批准。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，关
联股东应当在股东大会上回避表决。
公司拟与关联方达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司最近一期经
审计净资产值绝对值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事 1/2 以上同意
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。”
4、《独立董事工作细则》中的有关规定
《独立董事工作细则》中对关联交易的决策权限和程序做出严格规定。具
体如下：
“第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范
性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。”
经核查，报告期内公司关联交易未进行评估。公司已按照《公司法》《上市
公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，
对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，保证关联交易的定价公
允性。
（五）关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允
性，截至目前是否存在发行人为他方提供担保的情况
经核查，报告期内，关联方为发行人提供担保未收取担保费用。截至本补
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
充法律意见书出具之日，不存在发行人为他方提供担保的情况。
（六）报告期内发行人与关联方发生预收款项、其他应付款事项涉及具体
内容，是否存在代发行人承担成本费用的情况，截至目前是否存在关联方向发
行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。
报告期各期末，发行人与关联方发生预收款项（含合同负债）、其他应付款
余额如下：
单位：万元
其他应付款
关联方 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
博菲控股 - - 3,230.39 21.18
博大绝缘 - - 27.58 -
狄宁宇 - - 0.22 0.47
张燕华 - - - 0.12
合同负债
关联方 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
时代新材 140.00 140.00 - -
1、其他应付款
（1）博菲控股
2018 年末其他应付款余额为发行人应向博菲控股支付的资金拆借利息费
用。2019 年末其他应付款余额为发行人应向博菲控股支付的资金拆借款及利息
费用，上述拆入资金主要用于公司资金周转以及支付时代绝缘股权收购款，截
至 2020 年末，上述资金往来已全部归还，并参考银行同期贷款利率计提利息。
（2）博大绝缘
2019 年末其他应付款余额为发行人代收博大绝缘的货款。公司和博大绝缘
共同起诉永康市连友贸易有限公司未及时支付到期货款，后经调解，永康市连
友贸易有限公司同意支付到期货款，并将公司和博大绝缘的货款统一支付至公
司账户。2019 年 6 月，公司已收到上述的货款，其中代收博大绝缘货款 28.24
万元。代收货款金额和期末其他应收款余额的差异系冲抵了公司对时代绝缘其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
他应收款 0.65 万元。截至 2020 年末，公司对博大绝缘的其他应付款已全部支
付给博大绝缘。
（3）狄宁宇和张燕华
2018 年末和 2019 年末公司对于狄宁宇和张燕华的其他应付款余额为尚未
支付的报销款，已在期后进行支付。
2、合同负债
2018 年末和 2019 年末公司对时代新材的合同负债金额均为 140 万元，系时
代新材预付的技术开发费。
时代绝缘与时代新材于 2020 年 9 月 16 日签订了《云母带新产品委托开发
协议》，时代新材委托时代绝缘开发云母带新产品，不含税合同金额为 140.00
万元。合同金额系双方协商确定。根据协议约定此项开发时间周期为 1 年，时
代绝缘已于 2021 年 8 月完成对上述产品的研发工作。
上述资金拆借系公司和关联方因生产经营或者资金周转需求而产生的，截
至 2020 年 12 月 31 日，上述资金拆借已清理完毕。其他款项均为发行人日常业
务经营产生的交易款项。报告期内，公司关联方不存在代发行人承担成本费用
的情况和其他利益安排情形，截至本补充法律意见书出具之日不存在关联方向
发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股
份的股东调查表并对其进行访谈；
2、根据获得的主要客户、供应商工商基本信息，通过国家企业信用信息公
示系统等公开渠道查询信息；
3、实地察看主要客户、供应商经营场所，访谈业务经办人员或业务负责
人；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、查阅发行人银行存款日记账；
5、获取公司主要客户、供应商关于是否与公司及公司关联方存在关联关系
的声明；
6、查阅《审计报告》，取得发行人财务明细账，查阅交易合同、记账凭
证、原始凭证等相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致
性；
7、对发行人财务总监、相关业务人员进行访谈；
8、查阅发行人三会材料，独立董事对报告期内关联交易发表的意见；查阅
发行人《公司章程》、内部控制制度对关联交易决策程序的相关规定并核实其执
行情况；
9、查阅与关联交易相关的采购、付款凭证，核对记账凭证与采购入库单、
发票、付款回单是否一致；
10、查询独立第三方交易价格；
11、实地走访并函证关联方；
12、查阅发行人的员工名册、劳动合同、工资明细表、工资支付凭证；
13、查阅发行人的银行对账单和财务明细账；
14、对关联方以及实控人进行访谈；
15、查阅法人关联方财务报表及财务明细账，取得主要关联方银行账户清
单，核对关联方资金流水；
16、查阅公司征信报告。
17、获取发行人关联方清单；
18、查阅实际控制人控制的关联方、韶华电气和韶华塑胶银行存款明细账
和银行流水；
19、取得报告期内公司、实际控制人控制的关联方、韶华电气和韶华塑胶
员工花名册及工资发放清单；
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20、查阅实际控制人控制的关联方、韶华电气和韶华塑胶会计账套和会计
凭证；
21、抽取费用中的大额明细相关的协议、审批单、发票、支付凭证等原始
凭证，检查期间费用的承担单位。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已按照根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披
露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及
关联交易情况，目前招股说明书的披露内容不存在遗漏；
2、报告期内发行人已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年
及一期发生的关联交易已履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在
审议相关交易时已回避表决，公司独立董事和监事会未发表不同意见；
3、发行人关联交易具有合法性、必要性、合理性，定价公允，关联交易
不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送；
4、报告期内公司关联交易未进行评估。公司已按照《公司法》《上市公司
章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》《股东大
会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，对
关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，保证关联交易的定价公允
性；
5、关联方为发行人提供担保未收取担保费用。截至本补充法律意见书出
具之日，不存在发行人为他方提供担保的情况；
6、关联方不存在代发行人承担成本费用的情况和其他利益安排情形，截
至本补充法律意见书出具之日不存在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经
营资金占用的情况。
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九、《反馈意见》问题 24
招股说明书披露，发行人拥有商标 3 项，均为境内注册商标，专利技术
107 项，其中发明专利 82 项，实用新型专利 25 项。请发行人：（1）说明发行
人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣
布无效以及侵害他人权利的情形，说明相关质押解除手续进展情况；（2）相关
商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关商标的使用情
况，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（3）结合发行人董事、高级
管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业
禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相
关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠
纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）说明发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕
疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形，说明相关质押解除手续
进展情况
1、专利权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有 110 项专利权，其中发明
专利 86 项，实用新型专利 24 项。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人拥有的专利均已取得专利权证书且均按时缴纳专利权年费，相关专利均
在有效期内，发行人继受取得的专利均已办理完结专利权属转让手续，且转让
各方未就该等转让专利产生权属纠纷或争议，发行人未将上述专利授权给他人
使用，亦未对上述专利设定质押或其他他项权利。
综上，本所律师认为，发行人拥有的专利权权属明确，不存在瑕疵、不存
在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
2、商标权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 3 项注册商标，根据发行人出具的确
认文件并经本所律师核查，发行人拥有的注册商标均已取得商标注册证书，相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关商标均在有效期内；发行人继受取得的相关商标已办理完成商标权属转让手
续；发行人未将上述商标授权给他人使用，亦未对上述商标设定质押或其他他
项权利。
综上，本所律师认为，发行人拥有的商标权属明确，不存在瑕疵，亦无被
终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
3、域名
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 1 项域名，经本所律师核查，发行人
已在工业和信息化部域名信息备案管理系统完成域名备案，并已获取域名注册
证书，且域名仍在有效期内。发行人未将上述域名授权给他人使用，亦未对上
述域名设定质押或其他他项权利。
综上，本所律师认为，发行人拥有的域名权属明确，不存在瑕疵，亦无被
终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（二）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相
关商标的使用情况，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
1、相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
发行人高度重视知识产权的保护，制定了《知识产权管理办法》《专利管理
制度》《商标管理制度》等内部控制制度，设立研发管理部负责专利、商标、商
业秘密等知识产权的管理工作，制定知识产权各类管理规定，协调知识产权管
理工作。发行人在知识产权评估、知识产权查新与检索、知识产权工作备案、
知识产权成果归属、知识产权档案管理、知识产权保密与保护等方面制定了相
关工作程序，能够有效控制公司知识产权管理过程中的风险。发行人已建立健
全相关专利及商标台账，能够对发行人的专利、商标档案以及申报进度或年费
缴纳等事项进行有效管理。报告期内，发行人相关知识产权管理制度已全面规
定了公司相关商标、专利的使用、保护和管理等多方面内容，该等制度和措施
的有效执行能够规范管理公司的知识产权。同时，发行人已取得中知（北京）
认证有限公司颁发的《知识产权管理体系认证》（注册号：165IP180106R1M），
发行人建立的知识产权管理体系符合 GB/T29490-2013 标准，有效期至 2024 年
1 月 28 日。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人已建立商标、相关专利管理的内部控制制
度，相关制度健全且有效运行。
2、相关商标的使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人相关商标的使用情况如下：
序号 商标文字或图样 所有权人 注册类别 注册号 使用情况
公司正常使
1 博菲电气 17 26951585 用，未许可给
第三方使用
公司未使用，
2 博菲电气 17 11719065 未许可给第三
方使用
公司未使用，
3 博菲电气 17 11717044 未许可给第三
方使用
3、相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
发行人主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，
经过长期的行业积累和持续的研发创新，现已形成丰富的绝缘材料产品线，发
行人主要产品为绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维制品、云母制品和绑扎制品
等绝缘材料。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共取得 110 项专利
权，其中发明专利 86 项，实用新型专利 24 项，相关专利的保护范围已经覆盖
了公司主要产品。
（三）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、
商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
发行人董事、高级管理人员、核心技术人员共计 9 名，职业经历如下：
在发
是否与原单
行人
序号 姓名 职业经历 位存在竞业
处任
禁止协议
职
董 事 1992 年 5 月至 1997 年 2 月，任嘉兴市第二绝缘材
长 、 料厂采购经理；1997 年 3 月至 2016 年 8 月，任海
1 陆云峰 否
总 经 宁市永成绝缘材料有限公司执行董事、总经理；
理 、 2011 年 5 月至 2018 年 11 月，任大成电气监事；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在发
是否与原单
行人
序号 姓名 职业经历 位存在竞业
处任
禁止协议
职
核 心 2012 年 6 月至 2020 年 10 月任博发塑料执行董
技 术 事、经理；2014 年 11 月至 2017 年 3 月，任永大
人员 电气执行董事、经理；2014 年 12 月至 2020 年 8
月，任浙江博发董事长、总经理；2015 年 12 月至
2020 年 7 月任博菲控股经理，2015 年 12 月至今任
博菲控股执行董事；2007 年 3 月至 2018 年 5 月，
任新大陆机电执行董事、总经理；2018 年 6 月至
今，任公司董事长、总经理。
1996 年 7 月至 2000 年 4 月，任海宁市邮电局统计
员；2000 年 5 月至 2006 年 8 月，历任海宁市邮政
局会计、财务部经理；2006 年 9 月至 2008 年 10
月任嘉兴市永大猛牛机电有限公司执行董事、经
副 董 理；2008 年 11 月至 2017 年 3 月任永大电气监
2 凌莉 否
事长 事；2014 年 12 月至今任浙江博发监事会主席；
2017 年 5 月至 2020 年 10 月任博发塑料监事；
2020 年 7 月至今任博菲控股经理；2007 年 7 月至
2018 年 5 月，任新大陆机电系统管理员、监事，
2018 年 6 月至今，任公司副董事长。
董
事 、
副 总 1999 年 6 月至 2017 年 12 月，历任浙江荣泰科技
经 企业有限公司技术主管、副总经理；2018 年 3 月
3 狄宁宇 否
理 、 至 2018 年 5 月，任新大陆机电副总经理；2018 年
核 心 6 月至今，任公司董事、副总经理。
技 术
人员
2001 年 4 月至 2003 年 7 月，任中兴通讯股份有限
公司软件工程师；2003 年 8 月至 2005 年 11 月，
董 任香港三成宏基（香港）有限公司上海代表处战
事 、 略副经理；2005 年 12 月至 2010 年 4 月，任瑞纳
副 总 智绝缘材料（苏州）有限公司商务经理、技术经
经 理；2010 年 5 月至 2011 年 10 月，任华博汽车镜
4 胡道雄 否
理 、 （上海）有限公司亚洲销售经理；2011 年 5 月至
核 心 2018 年 11 月，任大成电气执行董事、总经理；
技 术 2012 年 6 月至 2017 年 5 月任博发塑料董事、经
人员 理；2014 年 12 月至今任，任浙江博发董事，2017
年 12 月至 2019 年 10 月任浙江博发副总经理；
2019 年 11 月至今，任公司董事、副总经理。
董 1995 年 7 月至 1999 年 12 月，任中国农业银行股
事 、 份有限公司嘉兴市分行营业部职员；2000 年 1 月
财 务 至 2004 年 11 月任浙江中铭会计师事务所审计部经
负 责 理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月任世源科技（嘉
5 张群华 否
人 、 兴）医疗电子有限公司财务总监；2008 年 3 月至
董 事 2013 年 9 月，任浙江古纤道新材料股份有限公司
会 秘 董事、财务总监；2014 年 1 月至 2020 年 4 月，任
书 杭州天地数码科技股份有限公司副总经理、董事
5-1-3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在发
是否与原单
行人
序号 姓名 职业经历 位存在竞业
处任
禁止协议
职
会秘书；2020 年 5 月至今，任公司副总经理、董
事会秘书、财务负责人，2020 年 12 月至今任公司
董事；目前兼任浙江大洋生物科技集团股份有限
公司（003017）独立董事，杭州华旺新材料科技
股份有限公司（605377）独立董事，久祺股份有
限公司（300994）独立董事、明峰医疗系统股份
有限公司独立董事。
2001 年 6 月至 2003 年 12 月，任嘉兴市建设凯腾
绝缘材料厂生产主管；2004 年 1 月至 2008 年 2
月，任桐乡市南天针织品整理有限公司行政主
6 缪丽峰 董事 管；2008 年 3 月至 2011 年 1 月，个体经商；2011 否
年 2 月至 2018 年 5 月，历任新大陆机电车间主任
助理、车间主任；2018 年 6 月至今，任公司董
事、生产部副部长、车间主任。
1984 年 7 月至 1997 年 3 月历任河北电机股份有限
公司技术员、高级工程师，1997 年 9 月至 2001 年
3 月，于河北工业大学攻读博士学位，2001 年 4 月
至 2003 年 4 月于浙江大学博士后工作站从事博士
后研究工作，2003 年 5 月至今就职于浙江大学，
独 立 先后任浙江大学电气工程学院副研究员、求是特
7 方攸同 -
董事 聘教授、浙江大学中国西部发展研究院副院长，
目前兼任中国铁道学会高速铁路委员会委员，中
国铁道学会牵引动力委员会委员，中国电工技术
学会电工产品可靠性专委会常务理事，江苏恒立
液压股份有限公司（601100）独立董事。2020 年
12 月至今，任博菲电气独立董事。
1979 年 12 月至 2020 年 10 月，历任北京商业网点
建筑公司会计主管、经济日报财务处长、岳华会
计师事务所副总经理、萨理德中瑞（中外合资）
会计师事务所总经理、中瑞岳华会计师事务所高
级合伙人、瑞华会计师事务所管理合伙人；2020
年 10 月至今任北京国富会计师事务所（特殊普通
独 立 合伙）注册会计师，目前兼任中国人民政治协商
8 张连起 -
董事 会议第十三届全国委员会常务委员，中国税务学
会副会长，神州数码集团股份有限公司
（000034）独立董事，北京浩瀚深度信息技术股
份有限公司（833175）独立董事，华融证券股份
有限公司独立董事，国药集团药业股份有限公司
（600511）独立董事，北京利仁科技股份有限公司
独立董事。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。
1994 年 7 月至 2012 年 4 月历任浙江证券有限责任
公司投资银行部项目经理、浙江森禾种业股份有
独 立 限公司证券部经理、上海锦天城（杭州）律师事
9 张小燕 -
董事 务所执业律师、北京高朋（杭州）律师事务所合
伙人律师；2012 年 5 月至今任北京康达（杭州）
律师事务所高级合伙人律师，目前兼任杭州汽轮
5-1-3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在发
是否与原单
行人
序号 姓名 职业经历 位存在竞业
处任
禁止协议
职
机股份有限公司（200771）独立董事、浙江五芳
斋实业股份有限公司独立董事。2020 年 12 月至
今，任博菲电气独立董事。
上述人员中，陆云峰、胡道雄、缪丽峰均长期在发行人或关联方工作，参
与公司技术研发，系公司部分专利的发明人，其利用公司的物质技术条件完成
相关技术的研发，与原工作单位无关，未与原任职单位签订竞业禁止协议或包
含竞业禁止内容的相关协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利不存
在侵犯原工作单位权益，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方
面的纠纷或潜在纠纷。
凌莉除任发行人副董事长外，在发行人处无其他任职；张群华作为公司管
理层主要参与公司日常经营管理工作，2 人均未参与公司研究项目、专利研
发，未与原任职单位签订竞业禁止协议，不存在关于竞业禁止的有效约定。
狄宁宇作为发行人核心技术人员参与公司技术研发，系公司部分专利的发
明人，其历任单位中浙江荣泰科技企业有限公司与发行人业务类似，经狄宁宇
本人确认，其利用公司的物质技术条件完成相关技术的研发，与原工作内容无
关，未与原任职单位签订竞业禁止协议或包含竞业禁止内容的相关协议，在发
行人任职期间的研究项目、申请的专利不存在侵犯原工作单位权益，与原单位
不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
方攸同、张连起、张小燕系发行人独立董事，与发行人不涉及《劳动合同
法》规定的竞业禁止事项；独立董事在任职期间主要负责出席股东大会和董事
会，并对发行人重大事项发表独立意见，在发行人任职期间不涉及研究项目、
申请专利的工作。
发行人现任董事（除独立董事）、高级管理人员和核心技术人员已出具《承
诺函》：“本人不存在未经合法授权利用第三方技术完成工作任务的情形，不存
在损害第三方合法权益的情形，未使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技
术和资源进行研发，不涉及入职博菲电气前的任职单位的职务成果。本人与前
任职单位之间未签署竞业禁止协议，不存在关于竞业禁止的有效约定，不存在
5-1-3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收取前任职单位竞业限制补偿金的情形，不存在违反竞业禁止协议或保密协议
约定的情况。本人与前任职单位不存在任何有关知识产权、竞业禁止、商业秘
密等的纠纷。如因本人违反竞业禁止协议、保密协议或者运用原任职单位的技
术成果导致博菲电气承担损失的，本人愿意对博菲电气的该等损失予以赔偿。”
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，发行人现任
董事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及知识产权、竞业禁止、商业秘
密等相关诉讼情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查验了发行人持有的专利证书及专利年费缴费凭证、商标注册证书、域
名注册证书；取得了国家专利局出具的专利登记簿副本及专利权属状态证明；
2、登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台、国家知识产权
局商标局网站、工业和信息化部域名信息备案管理系统等网站查询；
3、取得并核查了发行人提供的《知识产权管理办法》《专利管理制度》《商
标管理制度》等内部控制制度，发行人就知识产权内部控制情况的说明、发行
人关于专利保护范围覆盖公司产品情况的说明；
4、查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查问卷及访谈
问卷；
5、取得发行人董事、高级管理人员、核心技术人员就不存在竞业禁止协议
及不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷的《承诺函》；
6、查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的劳动合
同/聘任协议及竞业禁止协议；
7、查阅董事、高级管理人员、核心技术人员任职期内，发行人研发项目、
发明专利等相关资料。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8、检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属明确，不存被终止或宣布
无效的情形或侵害他人权利的情形，相关知识产权未设定质押或其他他项权
利；
2、相关商标、专利管理的内部控制制度建立健全并有效运行，相关商标
处于正常使用或未使用状态，相关专利的保护范围能够覆盖公司形成主营业务
收入的全部产品；
3、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员除与发行人外未与其他公
司签订竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内
容无关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在
纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十、《反馈意见》问题 25
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人从事相关生产经营所需取
得的资质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行
人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范
围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，发行人建设自备
电厂是否取得了相关部门的批准文件，建设是否合法合规，并发表核查意见。
一、核查内容
（一）补充披露发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情
况，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等
资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，
是否存在受到行政处罚的法律风险
1、发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主
要客户的合格供应商认证
截至本补充法律意见书出具之日，发行人从事相关生产经营所需取得的资
质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应商认证情况具体如下：
（1）生产经营资质
序号 持证单位 证书名称 证书有效期 证书编号 出具单位
安全生产许 2021.11.17- （ZJ）WH 安许证字 浙江省应急管
1 博菲电气
可证 2024.11.16 [2021]-F-2096 理厅
危险化学品 2020.06.15 应急管理部化
2 博菲电气 330412216
登记证 -2023.06.14 学品登记中心
安全生产许 2019.01.11 （湘）WH 安许证字 湖南省应急管
3 时代绝缘
可证 -2022.01.10 [2019]H4-0332 理厅
危险化学品 2020.12.03 应急管理部化
4 时代绝缘 430212034
登记证 -2023.12.02 学品登记中心
危险化学品 2019.07.11 海应急经 海宁市应急管
5 云润贸易
经营许可证 -2022.07.10 [2019]B039 号 理局
（2）管理体系认证
权
序 认证类 证书有效
利 证书编号 适用标准 出具单位
号 别 期至
人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
博 汽车行 NSF
菲 业质量 International
1 CNIATF049583 IATF16949:2016 2024.07.22
电 管理体 Stragetic
气 系认证 Registrations
博 NSF
质量管
菲 International
2 理体系 CNQMS048466 ISO9001:2015 2024.06.07
电 Stragetic
认证 Registrations
气
博 NSF
环境管
菲 International
3 理体系 CNEMS048467 ISO14001:2015 2024.05.13
电 Stragetic
认证 Registrations
气
博 职业健
凯新认证
菲 康安全
4 626021S10072R0M ISO45001:2018 2022.11.28 （北京）有
电 管理体
限公司
气 系认证
博 职业健
凯新认证
菲 康安全
5 06919SZ0979R0M ISO45001:2018 2022.11.28 （北京）有
电 管理体
限公司
气 系认证
博 职业健
凯新认证
菲 康安全
6 06919S12181R0M ISO45001:2018 2022.11.28 （北京）有
电 管理体
限公司
气 系认证
博 知识产
中知（北
菲 权管理
7 165IP180106R1M GB/T29490-2013 2024.01.28 京）认证有
电 体系认
限公司
气 证
时
环境管 北京联合智
代 GB/T24001-
8 理体系 04321E31547ROM 2024.09.14 业认证有限
绝 2016/ISO14001:2015
认证 公司
缘
时 职业健
北京联合智
代 康安全 GB/T45001-
9 04321S42336ROM 2024.09.14 业认证有限
绝 管理体 2020/ISO45001:2018
公司
缘 系认证
时
质量管 法标认证服
代
10 理体系 CTQ18005-01 ISO9001:2015 2024.08.17 务（成都）
绝
认证 有限公司
缘
国际铁
时 贝尔国际验
路行业
代 证技术服务
11 质量管 2014/59125.4 ISO/TS22163:2017 2021.12.17
绝 （成都）有
理体系
缘 限公司
认证
（3）排污许可证
序号 持证单位 证书名称 证书有效期 证书编号 出具单位
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 持证单位 证书名称 证书有效期 证书编号 出具单位
2019.09.03 9133048179960673
1 博菲电气 排污许可证 嘉兴市生态环境局
-2022.09.02 1M001R
城镇污水排
2017.08.23 浙海经排 2017 字 海宁市住房和城乡
2 博菲电气 入排水管网
-2022.08.22 第 022 号 规划建设局
许可证
2020.06.24 9143022118429374
3 时代绝缘 排污许可证 株洲市生态环境局
-2023.06.23 0K001V
（4）进出口资质
序号 持证单位 证书名称 证书编号
1 博菲电气 对外贸易经营者备案登记表 04347097
2 云润贸易 对外贸易经营者备案登记表 04392238
（5）主要客户的合格供应商认证情况
是否建立合格供
序号 主要客户 合格供应商认证情况
应商认证体系
1 中国中车 是 通过合格供应商认证
2 南京汽轮 是 通过合格供应商认证
未建立合格供应商认证体
3 兆源机电 否
系，但列入合格供应商名单
4 哈尔滨电气 是 通过合格供应商认证
5 东方电气 是 通过合格供应商认证
6 金风科技 是 通过合格供应商认证
7 中船重工 是 通过合格供应商认证
8 江特电机 是 通过合格供应商认证
未建立合格供应商认证体
9 株洲盛大实业有限公司 否
系，但列入合格供应商名单
2、报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条
件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法
律风险
根据发行人提供的资料及说明、相关主管部门出具的合法合规证明、并经
本所律师查阅，报告期内发行人持续符合拥有该等资质、许可或认证所需的条
件，具体如下：
序 持证单 资质/许可
申请依据 发行人实际情况
号 位 证书名称
报告期内，博菲电气、时代绝缘建立了相应的安
博菲电 《安全生
安全生产 全生产制度，安全投入符合安全生产要求，配备
1 气、时 产许可证
许可证 了相应的安全生产管理人员，持续符合拥有《安
代绝缘 条例》
全生产许可证》所需的条件
5-1-3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，博菲电气、时代绝缘建立了相应的危
《危险化 险化学品管理制度，已按照规定向登记机构办理
博菲电
危险化学 学品登记 危险化学品登记，配备了相应的危险化学品登记
2 气、时
品登记证 管 理 办 人员，不存在转让、冒用或者使用伪造的危险化
代绝缘
法》 学品登记证的情形，持续符合拥有《危险化学品
登记证》所需的条件
报告期内，云润贸易的经营活动不直接涉及危险
化学品的生产和存储，相关危险化学品的生产和
存储由发行人负责，发行人的经营和储存场所、
设施、建筑物已通过安全验收评价、符合相关国
《危险化 家标准和行业标准，云润贸易相关负责人和安全
危险化学
云润贸 学品经营 生产管理人员按规定取得安全资格证书，具备与
3 品经营许
易 许可证管 公司生产经营活动相适应的安全生产技能，云润
可证
理办法》 贸易有健全的安全生产规章制度和岗位操作规
程，已制定了符合国家规定的危险化学品事故应
急预案，并配备了必要的应急的设备和人员，持
续符合拥有《危险化学品经营许可证》所需的条
件
报告期内，博菲电气、时代绝缘已依法取得相关
建设项目环境影响报告书（表）批准文件或已办
博菲电 《排污许
排污许可 理环境影响登记表备案手续，污染物排放符合污
4 气、时 可管理条
证 染物排放标准要求，已采用有效的污染防治设施
代绝缘 例》
和自行监测方案，持续符合拥有《排污许可证》
所需的条件
《城镇污
城镇污水 报告期内，博菲电气已合理设置污水排放口和预
水排入排
博菲电 排入排水 处理设施，排放污水的水质符合相关标准，持续
5 水管网许
气 管网许可 符合拥有《城镇污水排入排水管网许可证》所需
可管理办
证 的条件
法》
由于《对外贸易经营者备案登记办法》未针对申
《对外贸 请对外贸易经营者备案登记表设定特殊要求，报
博菲电 对外贸易
易经营者 告期内，博菲电气、云润贸易已根据《对外贸易
6 气、云 经营者备
备案登记 经营者备案登记办法》的相关规定，依法向备案
润贸易 案登记表
办法》 登记机关提交备案材料，取得经备案的《对外贸
易经营者备案登记表》
3、报告期内是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到
行政处罚的法律风险
报告期内，发行人及其子公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形，
不存在受到行政处罚的法律风险，相关主管部门出具的证明情况如下：
2021 年 11 月 12 日，海宁市应急管理局出具《证明》，确认博菲电气已依法
取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》，云润贸易已依法取得《危险化
学品经营许可证》，2018 年 1 月 1 日起至今，博菲电气符合拥有《安全生产许可
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
证》《危险化学品登记证》所需的条件，云润贸易符合拥有《危险化学品经营许
可证》所需的条件，上述企业均不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
2021 年 11 月 17 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《证明》，确认博菲电
气已依法取得《排污许可证》，2018 年 1 月 1 日起至今，该公司持续符合拥有该
许可证所需的条件，其生产经营中主要污染物排放种类及排放量符合许可证书
载明的范围，不存在超越许可范围的排污情况。
2021 年 11 月 4 日，海宁市住房和城乡建设局出具《证明》，确认博菲电气
已依法取得《城镇污水排入排水管网许可证》，2018 年 1 月 1 日起至证明函出具
之日，该公司持续符合拥有该许可证所需条件，其生产经营中向城镇排水设施
排放污水符合其许可证书载明的范围，不存在超越许可范围排水的情况。
2021 年 11 月 3 日，株洲市渌口区应急管理局出具《证明》，确认时代绝缘
已依法取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》，2018 年 1 月 1 日起至
今，该公司持续符合拥有《安全生产许可证》《危险化学品登记证》所需的条
件，不存在超越资质范围从事生产经营的情形。
2021 年 11 月 12 日，株洲市生态环境局渌口分局出具《证明》，确认时代绝
缘已依法取得《排污许可证》，2018 年 1 月 1 日起至今，未发生过环保污染事
件，未受到该局环境保护方面的行政处罚。
综上，报告期内，发行人具备从事相关生产经营取得所需的资质、许可、
认证以及主要客户的合格供应商认证，并持续符合拥有该等资质、许可、认证
所需的条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚
的法律风险。
针对上述情况，发行人已在招股说明书第六节之“五、（三）主要资质情
况”中进行了补充披露。
（二）发行人建设自备电厂是否取得了相关部门的批准文件，建设是否合
法合规
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在建
设自备电厂的情形，无需取得相关部门的批准文件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人取得的主要生产经营资质、管理体系认证等证书，对发行人
是否具备从事相关生产经营所需的资质、认可、认证等情况进行了核查；
2、查阅发行人主要客户出具的的说明，对发行人是否通过主要客户的合格
供应商认证情况进行了核查；
3、查阅《安全生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品
经营许可证管理办法》《排污许可管理条例》《城镇污水排入排水管网许可管理
办法》《对外贸易经营者备案登记办法》等法律法规，并取得发行人关于是否符
合主要生产经营资质或许可所需申请条件的说明，对发行人是否持续符合拥有
该等资质、许可、认证所需的条件进行了核查；
4、查阅发行人及其子公司营业执照等所登记的经营范围并与发行人实际经
营情况进行比对，并取得发行人关于是否存在超越许可范围经营的说明，对发
行人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形进行了核查；
5、取得了发行人及其子公司住所地主管政府部门出具的合法合规证明，对
发行人是否存在受到行政处罚的法律风险进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人具备从事相关生产经营所需的资质、许可、认证以及主
要客户的合格供应商认证，发行人持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的
条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律
风险；发行人不存在建设自备电厂的情形，无需取得相关部门的批准文件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、《反馈意见》问题 26
关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）发行人污染物
排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符
合许可证书载明的范围；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出
情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司生产经营与募集资金投资项
目是否符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；（5）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师
核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项
目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现
场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意
见。
一、核查内容
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设
施及处理能力
报告期内，发行人及其生产型子公司时代绝缘生产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称、主要处理设置及处理能力情况具体如下：
5-1-3-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）废气
废气污染防治设施
公司 产生设施 有组织源/ 主要废气污 排气筒高度
名称 或工序 无组织源 染物 台（套） 设计运行时间 实际运行时间 （m）
设施名称 处理工艺 处理能力
数 （小时/年） （小时/年）
干式过滤+低温等
车间废气处理
绝缘槽楔废气 有组织 苯乙烯 1 离子+UV 光解+干 30,000m3/h 8,760 7,200 15
装置
式过滤
苯乙烯、乙 水喷淋+干式过滤
绝缘树脂、胶 车间废气处理
博菲 有组织 酸乙酯、甲 1 +UV 光解+干式过 5,000m3/h 8,760 2,400 15
粘剂废气 装置
电气 苯 滤
绝缘槽楔、层 车间废气处理
有组织 颗粒物 1 水喷淋 5,000m3/h 8,760 2,400 15
压板生产粉尘 装置
烟气、氮氧
燃烧废气 有组织 锅炉排气筒 1 / / 7,200 500 12
化物
层压制品生产
有组织 甲苯、丙酮 TO 装置 1 TO 焚烧 10,000m3/h 8,760 7,200 15
线
高性能云母带 抽风装置
有组织 甲苯、丙酮 1 抽风+RTO 焚烧 15,000m3/h 8,760 7,200 15
生产线 +RTO 装置
时代 绝缘浸渍漆、 甲醇、苯乙 冷凝回流/柴油 冷凝/吸风罩+柴油
有组织 1 40,000m3/h 8,760 7,200 20
绝缘 表面漆生产线 烯 喷淋装置 喷淋
云母带生产废 光触媒废气处
有组织 甲苯、丙酮 1 集气罩+光触媒 18,000m3/h 8,760 7,200 20
气 理设施
有机硅浸渍漆 氯化氢、甲
无组织 冷凝回流装置 1 全密闭生产+冷凝 169t/a 8,760 7,200 /
生产线 苯
5-1-3-108
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（2）废水
废水污染防治设施
产生形式
公司 产生设施 台 设计运行 实际运行
主要污染物 废水类型 （连续/ 处理 备注
名称 或工序 设施名称 （套） 处理工艺 时间（小 时间（小
间断） 能力
数 时/年） 时/年）
委托嘉兴市固体
绝缘树脂和胶 CODcr、氨氮、
高浓度有机废水 间断 / / / / / / 废物处置有限责
粘剂生产 SS
任公司处置
处理后回用于绝
绝缘树脂和胶 CODcr、氨氮、 喷淋废水 厂区污水
间断 1 生化+沉淀 20t/d 7,200 7,200 缘漆冷却水的循
粘剂生产 SS 初期雨水 处理站
环使用工序
博菲 绝缘槽楔和层 CODcr、氨氮、
冷却水 间断 / / / / / /
电气 压板切割 SS
绝缘树脂和胶 CODcr、氨氮、
冷却水 间断 / / / / / / 循环使用不外排
粘剂生产 SS
CODcr、氨氮、
绝缘槽楔生产 清洗废水 间断 / / / / /
SS
生产装置、厂 厂区污水 纳管排入丁桥污
CODcr、氨氮 生活废水 间断 1 化粪池 20t/d 7,200 7,200
区生活 处理站 水处理厂
CODcr、SS、氨
有机硅浸渍漆废
有机硅生产 氮、石油类、苯 间断 / / / / / / 委托第三方处置
水
系物
时代
CODcr、SS、氨 隔油沉淀
绝缘 车间清洗 车间清洗废水 间断 1 生化+沉淀 10t/d 8,760 7,200 处理后回用
氮 池
纳管排入株洲县
职工生活 CODcr、氨氮 生活污水 间断 化粪池 1 / 100t/d 7,200 7,200
污水处理厂
5-1-3-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）固废
博菲电气生产过程中产生的一般固废主要包括切割废水沉淀、不合格产
品、污泥和生活垃圾等，主要通过环卫清运、企业回收利用和委托专业处理机
构进行处置；博菲电气生产过程中产生的危险固废主要包括不合格产品、醇类
废液、废包装材料、废导热油和废活性炭等，均存放于公司按规定设置的危险
固废仓库，并委托有相关处理资质的企业进行危险废物的无害化和规划处置。
时代绝缘生产过程中产生的一般固废主要包括废边角料、废包装和生活垃
圾等，主要通过废品收购部门收购、环卫部门清运进行处置；时代绝缘生产过
程中产生的危险固废主要包括废乳化液、浸渍漆低分子废水、有机硅浸渍漆废
水、废油漆清洗溶剂和废包装物（废容器）等，均存放于公司按规定设置的危
险固废仓库，并委托有相关处理资质的企业进行危险废物的无害化和规划处
置。
（4）噪声
博菲电气生产过程中涉及的主要噪声源为磨边机、高速编织机、经纱机以
及其他生产过程中一些机械转动设备，其主要防治措施包括合理布局生产车间
位置、选用低噪声的生产设备、加强厂区绿化带建设以及对高噪声设备安装减
震装置、消声器或隔声罩等。
时代绝缘生产过程中涉及的主要噪声源为切割机、油压机、浸胶机、泵类
以及其他生产过程中一些机械转动设备，其主要防治措施包括合理布局生产车
间位置、选用低噪声的生产设备、加强厂区绿化带建设以及对高噪声设备安装
减震装置、消声器或隔声罩等。
2、主要污染物排放总量
报告期内，发行人及其生产型子公司时代绝缘生产经营中主要污染物排放
情况具体如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
单 总量 实际排 总量 实际排 总量 实际排 总量 实际排
控制目标
位 指标 放量 指标 放量 指标 放量 指标 放量
(t/a) (t/a) (t/a) (t/a) (t/a) (t/a) (t/a) (t/a)
5-1-3-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
COD[注 1] 0.3 0.44 0.3 0.48 0.3 0.525 0.3 0.273
博 NH3-N[注 1] 0.03 0.044 0.03 0.048 0.03 0.053 0.03 0.027
菲 NOx[注 2] 0.0032 0.0016 0.0032 0.0015 0.0032 0.0015 0.0032 0.0007
电 SO2[注 2] 0.0032 0.00038 0.0032 0.00036 0.0032 0.00037 0.0032 0.00018
气 颗粒物[注 2] 0.128 0.044 0.128 0.046 0.128 0.06 0.128 0.035
VOCs[注 2] 0.576 0.263 0.576 0.24 0.576 0.351 0.576 0.18
COD[注 3] 2.51 2.48 2.51 2.48 2.51 2.48 2.51 1.24
时
NH3-N[注 3] 0.413 0.371 0.413 0.371 0.413 0.371 0.413 0.185
代
NOx[注 3] 0.102 0.065 0.102 0.07 0.102 0.083 0.102 0.041
绝
SO2[注 3] 0.003 0.0019 0.003 0.0021 0.003 0.0025 0.003 0.0012
缘
颗粒物[注 3] 0.0072 0.0046 0.0072 0.0049 0.0072 0.0059 0.0072 0.0028
注 1：企业现有排污许可证未登载 COD、NH3-N 总量指标，以企业环评报告核定总量
为依据；核查期间现有项目 COD、NH3-N 均来自生活污水，不需要总量控制
注 2：NOx、SO2、颗粒物、VOCs 以排污许可证最大允许指标为依据
注 3：企业现有排污许可证未登载 COD、NH3-N、NOx、SO2、颗粒物总量指标，以
企业环评及环评批复核定总量指标为依据
据上表，博菲电气及时代绝缘主要污染物实际排放量均符合总量控制要
求。
（二）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物
排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其生产型子公司时代绝缘主要污染物排放已取得排放许可证书，具体情况
如下：
公司
证书名称 证书编号 颁发机构 证书有效期 许可范围
名称
主要污染物类别为废气和废水，废气
主 要 污 染 物 种 类 为 颗 粒 物 、 SO2 、
NOX 、VOCS 、其他特征污染物（二
甲苯，苯乙烯，恶臭浓度，硫化氢，
91330481 氨（氨气），林格曼黑度，非甲烷总
博菲 嘉兴市生 2019.09.03
排污许可证 79960673 烃），废水主要污染物为 COD、氨
电气 态环境局 -2022.09.02
1M001R 氮、他特征污染物（总氮（以 N
计），总磷（以 P 计），pH 值，色
度，五日生化需氧量，总有机碳，可
吸附有机卤化物，悬浮物，动植物
油）
主要污染物类别为废气和废水，废气
91430221
时代 株洲市生 2020.06.24 主要污染物种类为颗粒物、其他特征
排污许可证 18429374
绝缘 态环境局 -2023.06.23 污染物（苯，苯系物，总挥发性有机
0K001V
物，臭气浓度，异氰酸酯类），废水
5-1-3-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
主要污染物种类为 COD、氨氮、他
特征污染物（总磷（以 P 计），动植
物油，悬浮物，pH 值，五日生化需
氧量，色度）
根据本题（一）之回复，博菲电气及时代绝缘主要污染物排放种类及排放
量与排污许可证载明的范围相符。
综上，发行人污染物排放已取得相应的排放许可证书，生产经营中主要污
染物排放种类及排放量符合许可证书载明的范围。
（三）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
1、发行人环保投资和相关费用支出情况
发行人环保投入包括环保设备投资和相关费用成本支出，主要用于新增建
设环保设备、已有环保设备升级与更新、日常生产治污费用以及环境监测和咨
询费用等。报告期内，发行人环保设备投资和相关费用支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设备投资 33.10 5.87 31.26 -
环保费用支出 71.25 134.96 23.79 65.64
合计 104.35 140.83 55.05 65.64
报告期内，发行人环保投入金额分别为 65.64 万元、55.05 万元、140.83 万
元和 104.35 万元，其中 2020 年度发行人环保投入较以前年度存在大幅增加，
主要系发行人 2020 年 3 月收购生产型子公司时代绝缘所致。
由于发行人生产经营所产生的污染物相对较少，报告期内发行人环保投入
金额变动情况与实际情况相符，相关变动情况具有合理性，同时发行人环保设
施运行情况良好，报告期内发行人环保投入可以满足公司日常生产经营所产生
的污染治理需要。
2、环保设施实际运行情况
5-1-3-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其生产型子公司时代绝缘的主要环保设施运行情况详见本题
（一）之回复。
综上，报告期内发行人环保设施实际运行有效，发行人环保投入与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
1、发行人生产经营符合国家和地方环保要求
发行人主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，
公司在生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、固废和噪声等，具体污
染物的排放量及公司核定的排放量详见本题（一）、（二）之回复。
公司生产过程中产生的污染物的排放量未超过公司取得的核定排放量，符
合相关的排放标准，符合《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国
环境噪声污染防治法》的相关规定。
根据公司及子公司所在地的环境主管部门出具的证明，报告期内，生产经
营活动符合国家和地方环保法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法
律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
2、发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设
项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单位
应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登
记表。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人本次
募投项目属于第二十三类第 44 项合成材料制造，应当编制环境影响报告书。该
项目的实施主体为博菲电气，博菲电气已委托浙江碧扬环境工程技术有限公司
编制《浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘
5-1-3-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
材料建设项目环境影响报告书》，并于 2021 年 3 月 11 日取得嘉兴市生态环境局
出具的《嘉兴市生态环境局关于浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道
交通和新能源电气用绝缘材料建设项目环境影响报告书的审查意见》（嘉环海建
〔2021〕41 号）。
此外，发行人本次募投项目之补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不
属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同
时，补充流动资金项目对环境不会产生影响。因此，发行人利用本次募集资金
进行补充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
综上，发行人本次募投项目符合国家和地方环保要求。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）环保措施
发行人本次募投项目运营期产生的主要污染物及处理措施如下：
①固废及治理措施
项目运营期固体废弃物包括生产固废和生活垃圾，其中生产固废分为一般
固废和危险固废。生活垃圾按规定进行分类、收集，委托环卫部门清运处理。
一般固废包括生产边角料和包装废料，进行综合回收利用。危险固废主要包括
生产过程中产生的过滤废渣、蒸馏废渣、沾有危化品的包装废料、不合格树脂
产品、废机油、废水处理污泥等，设立危废暂存库，并委托给有资质的单位进
行处置。
②废水及治理措施
废水主要是工艺废水、废气喷淋废水、洗桶废水、初期雨水、生活废水和
循环水排放水，统一收集后排入配套建设的污水处理站进行初步处理。厂区内
实行“清污分流、污污分流“，生产废水单独收集后去污水站处理达标后纳
管，清洁雨水经雨水排放口排入园区内河。项目产生的高浓度工艺废水经收集
后，在车间内采用静置分层预处理，出水与低浓度废水进行混合调节，调节池
废水经脉冲水解池进行水解酸化，提高废水的生化性，出水自流入 IC 氧化反应
器，利用池内好氧微生物的新陈代谢作用，降解水中大部分的 CODcr 和氨氮。
5-1-3-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
IC 氧化反应器出水进入 MBBR 池，进一步去除废水中的 CODcr 和氨氮，废水
经二沉池沉淀处理除去污泥。二沉池出水经芬顿氧化处理后进入混凝沉淀池，
污泥沉淀后进入排放监控池，最后与处理后的生活废水一起达标排放。厂区内
的生活废水经化粪池处理后进入沉砂调节池，然后进入一体化污水处理设施经
水解酸化、厌氧、好氧、MBR 膜处理后，进入清水池，与处理后的生产废水一
起纳管排放。
③废气及治理措施
废气来自生产过程中投料置换废气、液体储罐废气、RTO 排气筒废气、导
热油加热锅炉排气筒废气等，采取垂直布置流程减少物料输送过程废气排放。
部分产品使用固体原料，通过提高固体投料装置的自动化和密闭化水平来控制
粉尘产生，整个投料过程密闭且保持微负压，投料尾气收集后送车间废气集中
处理装置处理，以减少固体原料投料过程中粉尘产生和排放。采用密闭式反应
装置，保持常压运行，反应过程不打开反应釜等设施，防止废气泄漏。不设敞
口过滤器，固液分离采用密闭式过滤器，反冲尾气全密闭收集后纳入废气处理
系统。在确保安全的前提下，对各储罐、中间罐、计量罐、固液分离设施和反
应釜设置呼吸气平衡管，减少呼吸废气排放。合理设置放空系统，冷凝器尽量
不共用，放空口全部接入尾气处理系统。购置先进、全密封的取样器，减少取
样无组织排放。危险废物堆放场所采用封闭式容器和封闭式堆放场所，及时清
运处置并定期引风换气至废气处理系统；厂区废水收集池加盖密闭，引风换气
送废气处理系统。
④噪声及控制措施
噪声主要来自风机和各类泵的运转噪声，对设备安装隔声罩，增加减振设
施，气流管线采取适当的消音措施，降低厂房内的噪音水平，并在厂区周围设
置绿化带和围墙，减少对外界环境的影响。
（2）环保相应资金来源和金额
根据《浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用
绝缘材料建设项目可行性研究报告》，发行人本次募投项目环保设备的投资金额
5-1-3-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为约 870 万元，环保设备投资金额来源为募集资金。若实际环保投入资金超过
870 万元，则发行人将使用本项目募集资金中的铺底流动资金或者公司自有资
金等方式解决。
（五）报告期内是否受到环保行政处罚
发行人及其子公司云润贸易、叁丰电气已于 2021 年 7 月 13 日取得嘉兴市
生态环境局海宁分局出具的《证明》，证明发行人及其子公司云润贸易、叁丰电
气自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因违法而受到生态环
境行政处罚。
时代绝缘已于 2021 年 8 月 30 日取得株洲市生态环境局渌口分局出具的
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，时代绝缘能够遵守国家和
地方环境保护法律法规的相关要求，未发现有环境保护方面的违法违规行为，
未受到该局环境保护方面的行政处罚。
发行人原子公司云好贸易已于 2021 年 5 月 24 日取得嘉兴市生态环境局秀
洲分局出具的《证明》，证明云好贸易自设立至注销之日，未受到该局环保行政
处罚。
时代绝缘原子公司时代电讯已于 2021 年 5 月 24 日取得株洲市生态环境局
天元分局出具的证明，证明时代电讯自设立至注销之日，未实际经营且无建设
项目，尚不涉及环保事项，未发生过环境污染事件，亦不存在因违法环境保护
法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在受到环保行政处罚的情形。
（六）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建
项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发
生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总
体是否符合国家和地方环保法规和要求
发行人所从事业务不属于重污染行业。报告期内，发行人及其子公司未发
生重大污染事故，未因环保问题受到行政处罚。发行人符合国家和地方的环保
要求。
5-1-3-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、已建项目和已经开工的在建项目的环评手续情况
根据发行人出具的说明以及相应的环评文件，发行人已建项目和已经开工
的在建项目的环评手续情况如下：
序 项目 环境影响评价 竣工环境保护验收
实施主体 项目名称
号 状态 审批单位 批准文号 审批单位 批准文号
永大电气（原
年产 1,100 吨绝缘
为新大陆机电 海环审 海环经验
槽楔、塑料件， 海宁市环 海宁市环
1 子公司，于 已建 （2009）210 （2012）4
300 吨热膨胀材料 境保护局 境保护局
2017 年 3 月被 号 号
等项目
吸收合并）
新大陆机电 年产玻璃纤维布 海环审 海环经竣备
海宁市环 海宁市环
2 （博菲电气前 层压板 50 吨建设 已建 （2014）19 （2015）19
境保护局 境保护局
身） 项目 号 号
年新增电气绝缘 海环经审
海宁市环 自主阶段性验收 2,150
3 材料 5,500 吨技改 已建 （2017）35
境保护局 吨
项目 号
环境影响登
记表备案
年新增 1,000 吨绝 嘉兴市生
4 在建 （改 / /
缘材料技改项目 态环境局
2020330481
00114）
博菲电气 环境影响登
年产 10,500 套磁 记表备案
嘉兴市生
5 悬浮动力电机部 在建 （改 / /
态环境局
件制造技改项目 2021330481
00048）
年产 35,000 吨轨
嘉环海建
道交通和新能源 嘉兴市生
6 在建 ﹝2021﹞41 / /
电气用绝缘材料 态环境局
号
建设项目
绝缘材料与特种 株环评 自主验收，株洲市环
株洲市环
7 涂料及精细化工 已建 （2005）7 境保护局出具验收意
境保护局
项目 号 见
高性能云母复合 株县环评书 株县环验
株洲县环 株洲县环
8 时代绝缘 和层压制品绝缘 已建 （2013）9 （2014）4
境保护局 境保护局
材料产业化项目 号 号
年产 8,000 吨电气 株环评
株洲市生
9 绝缘新材料厂房 在建 （2021）22 / /
态环境局
及生产线项目 号
综上，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要
求履行相关环评手续。
2、发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
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报告期内，发行人各项污染物满足达标排放要求，委托第三方检测机构进
行环保检测情况具体如下：
（1）博菲电气
序 检测时 检测 是否
检测项目 检测单位 检测报告编号
号 间 种类 达标
臭气浓度、苯乙
2018 烯、非甲烷总烃、 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-
1 废气 达标
年7月 甲苯、颗粒物、乙 技术有限公司 183622
酸乙酯
2018 pH、COD、氨氮、 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-
2 废水 达标
年7月 SS 技术有限公司 183623
2018 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-
3 噪声 昼间 Leq 达标
年7月 技术有限公司 183624
苯乙烯、臭气浓
2019 ZJXH（HJ）-
度、非甲烷总烃、 浙江新鸿检测
4 年5月 废气 达标 1905546/ZJXH
甲苯/颗粒物、臭气 技术有限公司
/8 月 （HJ）-1908723
浓度
2019 pH、COD、氨氮、 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-
5 废水 达标
年5月 SS、石油类 技术有限公司 1905547-1
2019 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-
6 噪声 昼间 Leq 达标
年5月 技术有限公司 1905548
苯乙烯、臭气浓
2020 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-
7 废气 度、非甲烷总烃、 达标
年7月 技术有限公司 2007072
甲苯
2020 pH、COD、氨氮、 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-
8 废水 达标
年7月 SS、石油类 技术有限公司 2007073
2020 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-
9 噪声 昼间 Leq 达标
年7月 技术有限公司 2007074
华标检（2021）H-
2021 第 04072 号/华标检
低浓度颗粒物、非
年4月 浙江华标检测 （2021）H-第
10 废气 甲烷总烃、二氧化 达标
/5 月/6 技术有限公司 05055 号/华标检
硫、氮氧化物
月 （2021）H-第
06007 号
华标检（2021）H-
2021 第 04072 号/华标检
年4月 浙江华标检测 （2021）H-第
11 废水 COD、氨氮 达标
/5 月/6 技术有限公司 05055 号/华标检
月 （2021）H-第
06007 号
2021 浙江华标检测 华标检（2021）H-
12 噪声 昼间 Leq、夜间 Leq 达标
年4月 技术有限公司 第 04072 号
（2）时代绝缘
序 检测时 检测 是否
检测项目 检测单位 检测报告编号
号 间 种类 达标
5-1-3-118
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非甲烷总烃、甲
2018 湖泰字［2018］第
苯、丙酮/非甲烷总 湖南泰华科技
1 年4月 废气 达标 196 号/湖泰字
烃、甲苯、苯乙 检测有限公司
/12 月 ［2018］第 770 号
烯、丙酮、VOCs
2018 非甲烷总烃、甲
精威检测（湖 精威检字（2018）
2 年 10 废气 苯、二甲苯、苯乙 达标
南）有限公司 第 428 号
月 烯、VOCs
2018 湖泰字［2018］第
COD、氨氮、石油 湖南泰华科技
3 年4月 废水 达标 196 号/湖泰字
类、苯系物 检测有限公司
/12 月 ［2018］第 770 号
2018 湖泰字［2018］第
湖南泰华科技
4 年4月 噪声 昼间、夜间 达标 196 号/湖泰字
检测有限公司
/12 月 ［2018］第 770 号
2019 非甲烷总烃、甲
湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
5 年 11 废气 苯、二甲苯、苯乙 达标
检测有限公司 D176 号
月 烯、丙酮、VOCs
2019
COD、氨氮、石油 湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
6 年 11 废水 达标
类、苯系物 检测有限公司 D176 号
月
2019
湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
7 年 11 噪声 昼间、夜间 达标
检测有限公司 D176 号
月
湖泰字［2020］第
2020
D019 号/湖泰字
年2月 非甲烷总烃、甲
湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
8 /4 月/7 废气 苯、二甲苯、苯乙 达标
检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11 烯、丙酮、VOCs
D160 号/湖泰字
月
［2020］第 D243 号
湖泰字［2020］第
2020
D019 号/湖泰字
年2月
COD、氨氮、石油 湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
9 /4 月/7 废水 达标
类、苯系物 检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11
D160 号/湖泰字
月
［2020］第 D243 号
湖泰字［2020］第
2020
D019 号/湖泰字
年2月
湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
10 /4 月/7 噪声 昼间、夜间 达标
检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11
D160 号/湖泰字
月
［2020］第 D243 号
颗粒物、苯、苯系
2021 湖泰字［2021］第
物、臭气浓度、 湖南泰华科技
11 年3月 废气 达标 D083 号/湖泰字
VOCs/颗粒物、苯、 检测有限公司
/6 月 ［2021］第 D155 号
苯系物
2021 湖泰字［2021］第
总磷、BOD、SS、 湖南泰华科技
12 年3月 废水 达标 D083 号/湖泰字
色度、动植物油 检测有限公司
/6 月 ［2021］第 D155 号
2021 湖泰字［2021］第
湖南泰华科技
13 年3月 噪声 昼间、夜间 达标 D083 号/湖泰字
检测有限公司
/6 月 ［2021］第 D155 号
5-1-3-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，报告期内，环保部门现场检查主要由发行人及其子公司所在地环
保部门采取抽查的方式进行，检查辖区范围内企业是否存在违法排放情况。根
据对发行人及其子公司所在地环保主管部门的走访以及该等部门出具的合法合
规证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因环保部门现场检查不合格或被
行政处罚的情形。
3、是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报
道
根据发行人及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件、发行人
的说明，并经本所律师通过相关生态环境主管部门网站、其他搜索引擎进行查
询，发行人及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有
关发行人及其子公司的媒体报道。
综上，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要
求履行必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，未
发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体报道。本
所律师认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
针对上述情况，发行人已在招股说明书第六节之“四、（六）环境保护及安
全生产情况”和招股说明书第十三节之“二、募集资金投资项目具体情况”中
进行了补充披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人及其子公司的环保负责人，查阅第三方机构浙江碧扬环境工
程技术有限公司出具的环保核查报告，查阅发行人取得的污染物排放许可证书
并取得发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物、相关污染物
处理方式及公司处理能力的说明，对发行人环境保护具体实施情况及生产经营
中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围进行了核查；
5-1-3-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、取得了发行人报告期内环保投入及环保费用支出明细，现场查看发行人
主要污染物处理设施的运行情况，对发行人报告期内环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配进行了核查；
3、查阅发行人已建项目和已经开工的在建项目的相关环评手续和竣工验收
手续文件，以及发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、
环评批复等文件，对发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方
环保要求进行了核查；
4、查阅发行人及其子公司环境主管部门出具的合规证明，对发行人报告期
内是否受到环保行政处罚进行了核查；
5、通过发行人及其子公司当地环保部门网站及其他主要搜索引擎进行查
询，对发行人是否存在环保事故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的媒
体报道进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人污染物排放已取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放
种类及排放量符合许可证书载明的范围；
2、发行人报告期内环保设施实际运行有效，环保投入、环保相关成本费
用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
3、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；
4、发行人报告期内不存在受到环保行政处罚的情形；
5、发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均
履行了必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，不
存在发生环保事故或重大群体性的环保事件的情形，不存在有关公司环保的媒
体报道，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
5-1-3-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、《反馈意见》问题 27
招股说明书披露，发行人部分房产土地存在抵押，部分房产系租赁取得，
部分租赁房产未办理房屋租赁备案。请发行人说明：（1）土地使用权的取得、
使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有
关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）
租赁房产是否存在搬迁风险，如有，说明具体的搬迁计划及对发行人生产经营
是否存在重大不利影响，相关风险是否充分揭示；（3）房产和土地使用权抵押
的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权
人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）说明并补充披露
发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下
一步解决措施等；（5）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地
落实是否存在不确定性风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
一、核查内容
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是
否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处
罚、是否构成重大违法行为
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 6 处不动产权，
主要情况如下：
取
面积（㎡）
序 不动产权 权利 权利 权利 用 得
座落 使用期限
号 证号 人 类型 性质 途 方
土地面积 房屋面积 式
海宁 国有
浙 市海 建设 工
（2018） 宁经 用地 业
出让
海宁市不 博菲 济开 使用 用 受
1 /自 17,133.00 27,761.19 2059.12.01
动产权第 电气 发区 权/ 地/ 让
建房
0044623 杭平 房屋 工
号 路 16 所有 业
号 权
浙 博菲 海宁 国有 出让 工 受
2 20,317.00 22,682.78 2059.02.17
（2018） 电气 市海 建设 /自 业 让
5-1-3-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
海宁市不 宁经 用地 建房 用
动产权第 济开 使用 地/
0042288 发区 权/ 工
号 杭平 房屋 业
路 16 所有
号 权
海宁
浙 市海
（2020） 宁经
房屋
海宁市不 博菲 济开 自建 工 自
3 所有 -- 73.58 2059.02.17
动产权第 电气 发区 房 业 建
权
0066777 杭平
号 路 16
号
海宁
市尖
浙 山新
国有
（2020） 区安 工
建设
海宁市不 博菲 江路 业 出
4 用地 出让 66,810.00 -- 2070.11.25
动产权第 电气 南 用 让
使用
0061094 侧、 地
权
号 六平
路东
侧
国有 住
王店
浙 建设 宅
镇恒 出让
（2019） 用地 用
丰景 /市
嘉秀不动 博菲 使用 地/ 购
5 苑1 场化 18.78 85.18 2078.05.05
产权第 电气 权/ 成 置
幢 商品
0044497 房屋 套
504 房
号 所有 住
室
权 宅
湘
国有
（2021） 工
渌口 建设
渌口区不 时代 业 出
6 区南 用地 出让 51,220.60 - 2070.12.27
动产权第 绝缘 用 让
州镇 使用
0011404 地
权
号
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得；以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权
的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有
偿使用费和其他费用后，方可使用土地；建设单位使用国有土地的，应当按照
土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使
用土地。
发行人及子公司取得上述第 1、2、4、6 项土地使用权时均依法签署了国有
建设用地使用权出让合同，支付了相关土地使用权出让金及其他税费，并取得
5-1-3-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
了相关土地使用权的权属证书；发行人及子公司取得的该等土地使用权均为国
有建设用地使用权，用途均为工业用地，发行人及子公司不存在变更土地使用
权用途的情形，该等土地使用权的取得、使用均符合《土地管理法》等相关规
定。
发行人第 1、2 项不动产权涉及的房屋建筑物均履行了房屋建设审批手续，
取得相关《建设用地批准书》《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可
证》，建造完成之后竣工验收合格，办理并取得了相关不动产权证书，有关房产
均为合法建筑。
发行人第 3 项不动产权涉及的房屋建筑物系在第 2 项土地使用权上扩建的
辅助用房，已取得相关《建设工程规划许可证》，由于建筑面积为 73.58 平方
米，根据《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，工程投资额在 30 万元以下
或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程可以不申请办理施工许可证，故该
房屋建筑物在建造完成后办理并取得了相关不动产权证书，有关房产为合法建
筑。
上述第 5 项不动产权系发行人购买取得的商品房，相关价款均已支付，有
关房产为合法建筑，房产占用范围内的相关土地使用权系随同房屋所有权的转
移同时取得，土地使用权的取得、使用符合《中华人民共和国城市房地产管理
法》《中华人民共和国土地管理法》等相关规定。
此外，发行人及子公司已取得了相关主管部门就房产土地事项出具的合法
合规证明文件，具体如下：
发行人于 2021 年 7 月 5 日取得了海宁市住房和城乡建设局出具的《证
明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在因违反建设及
房地产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到该局行政处罚
情形。
发行人、叁丰电气、云润贸易于 2021 年 7 月 5 日取得了海宁市自然资源和
规划局出具的《证明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 5 日，未
受到过该局行政处罚。
5-1-3-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时代绝缘于 2021 年 7 月 5 日取得了株洲市渌口区住房和城乡建设局出具的
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，时代绝缘能够遵守建设
规划和房屋管理方面的法律、法规的规定，不存在违反建设规划和房屋管理方
面的违法违规行为，未受到建设规划和房屋管理方面的行政处罚。
时代绝缘于 2021 年 7 月 6 日取得了株洲市渌口区自然资源局出具的《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，时代绝缘能遵守国家和地方
土地管理和城乡规划管理法律、法规的规定，不存在国家土地管理和城乡规划
管理方面的违法违规行为，未受到国家土地管理和城乡规划管理方面的行政处
罚。
根据发行人的说明、主管部门开具的合规证明并经本所律师通过公开途径
网络核查，报告期内，发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等
相关规定，依法办理必要的审批程序，有关房产为合法建筑，不存在被行政处
罚的情形，不构成重大违法行为。
（二）租赁房产是否存在搬迁风险，如有，说明具体的搬迁计划及对发行
人生产经营是否存在重大不利影响，相关风险是否充分揭示
截至报告期末，时代绝缘的经营所用厂房及办公场所均系租赁所得，房产
租赁面积合计 13,161.25 平方米，租赁期限至 2022 年 6 月，目前相关租赁协议
有效履行，相关租赁房产的租赁协议合法、有效，时代绝缘有权在租赁期限内
合法使用相关房产。为尽可能降低搬迁风险，时代绝缘已与出租方在租赁合同
中明确约定租赁期满后出租方应当优先租赁给时代绝缘，租赁期限内出租方不
得随意单方面解除租赁合同。截至本补充法律意见书出具之日，相关租赁房产
尚未产生任何权属纠纷事宜。据此，发行人子公司时代绝缘所承租的房产续租
障碍及搬迁风险较小。
此外，时代绝缘已于 2020 年 12 月取得位于株洲市渌口区的土地，宗地面
积为 51,220.60 平方米，拟在该土地上实施年产 8,000 吨电气绝缘新材料厂房及
生产线项目，该项目已经株洲市渌口区发展和改革局渌发改备[2020]142 号、渌
发改复[2020]292 号文件和株洲市生态环境局株环评[2021]22 号文件核准，并于
5-1-3-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 7 月取得编号为 4302122021070700101 的《建筑工程施工许可证》，项目
建设工期约为 1 年，未来将根据实际建设进度有序实施搬迁工作。
根据时代绝缘制定的搬迁方案，公司拟于 2022 年 8 月开始实施搬迁工作，
主要搬迁内容包括云母带等生产设备、相关环保设备和辅助设备、原材料及产
成品和办公室设施等，预计搬迁费用约为 84.40 万元，相关设备安装调试时间
预计约为 1 个月，由于设备安装调试时需要停产，针对停产对公司生产经营产
生的影响，时代绝缘拟通过提前备货来降低出货风险，故总体来看搬迁不会对
时代绝缘生产经营产生重大不利影响，整体搬迁成本较低。
针对时代绝缘租赁房产存在的搬迁风险，发行人已在《招股说明书》第四
节之“一、（八）子公司厂房租赁及搬迁风险”中进行了披露。
（三）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合
同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产
经营的影响
1、房产和土地使用权抵押的基本情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其子公司涉及抵押权的不动产共 4 处，
具体情况如下：
单位：万元
抵押所 被担保债权情况
序 抵押 抵押合同 最高担 担保债权发
涉不动 被担保的主债权
号 权人 编号 保额度 生期间 合同金额
产权 合同编号
浙江 《最高额融资合
海宁 同》
浙 10,300.00
农村 （875132020000
（2018
商业 《最高额抵 0939）
）海宁
银行 押合同》 2020.03.24-
1 市不动 10,300
股份 （875132020 2025.03.23 《流动资金借款
产权第
有限 0000939） 合同》
004462 3,500.00
公司 （875112021001
3号
城北 2575）
支行
浙 浙江 《最高额融资合
《最高额抵 同》
（2018 海宁 8,300.00
押合同》 2020.04.02- （875132020000
2 ）海宁 农村 8,300
（875132020 2025.04.01 1195）
市不动 商业
0001195）
产权第 银行 《流动资金借款 1,000.00
5-1-3-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
004228 股份 合同》
8号 有限 （875112021001
公司 2450）
城北 《流动资金借款
支行 合同》
3,500.00
（875112021001
2517）
中国
浙
民生
（2020 《抵押合 《固定资产贷款
银行
）海宁 同》（公抵字 借款合同》（公
股份 2021.04.19- 28,000.00
3 市不动 第 28,000 固贷字第
有限 2029.04.19 [注1]
产权第 99572021Y0 ZH210000002741
公司
006109 1009号） 7号）
嘉兴
4号
分行
湘 交通
（2021 银行
《抵押合 《固定资产贷款
）渌口 股份
同》 2021.08.25- 合同》 2,100.00
4 区不动 有限 2,100
（C210823M 2029.12.31 （Z2108LN1561 [注2]
产权第 公司
G4323921） 4666）
001140 株洲
4号 分行
注1：截至2021年9月30日，博菲电气实际提款600万元
注2：截至2021年9月30日，时代绝缘实际提款0元
2、担保合同约定的抵押权实现情形
发行人及其子公司土地和房产所涉抵押合同约定的抵押权实现相关条款如
下：
序
抵押合同编号 抵押权实现条款
号
《最高额抵押合 1、未按期向债权人清偿其他到期债务或未按期清偿其他任何
1 同》 金融机构或第三人到期债务的；
8751320200000939 2、不遵守本合同承诺事项的；
3、抵押权受到或可能受到任何侵害的；
4、卷入重大不利诉讼的；
5、被行政机关处以重大行政处罚的；
6、因经营不善而停产歇业的；
7、隐瞒企业财务状况、经营状况或抽逃资金（本）的；
8、未征得债权人同意而实行承包、委托经营、托管、租赁、
《最高额抵押合
合资、兼并、合并、分立、转赠、股份制改造或减少注册资本
2 同》
等的；
8751320200001195
9、变更企业名称、法定代表人、股东、住所地或经营范围等
工商登记事项，未在变更一个月前书面告知债权人的；
10、发生偷（逃）税、破产、解散、被责令停业整顿或被吊销
（撤销）营业执照的；
11、发生其他严重影响偿还债务能力或失去信用情形的；
12、抵押财产存在任何未书面告知抵押权人的瑕疵或负担，包
5-1-3-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
括但不限于抵押财产为限制流通物、被监管、被出租、被留
置、抵押财产存在拖欠购置价款或工程款、维修费用、国家税
款、损害赔偿金等情形或者抵押财产已为第三人设定担保；
13、抵押财产存在权属争议；抵押财产为公益设施、禁止流通
与转让的财产。
1、主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合
同约定，乙方宣布借款提前到期的情况），而主债务人未依约
清偿债务的，乙方有权随时行使抵押权，并处分本合同项下的
抵押财产。
2、如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在“其他
担保”（包括主债务人及/或第三人以自己的财产向乙方提供
的抵押/质押/保证/其他类型的担保的，则甲方对乙方承担的担
保责任不受任何“其他担保”的影响，乙方有权选择优先行使
本合同项下的担保权利，也有权选择优先行使“其他担保”的
担保权利或选择同时行使全部或部分担保权利；乙方未选择行
使/优先行使任何担保权利或放弃/变更任何担保权利顺位（如
适用）或内容的，均不视为对未选择行使/优先行驶的担保权
利的放弃，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或
减少，甲方同意放弃对任何乙方未（优先）选择担保的优先抗
辩权（如有）。）
3、甲方确认，乙方在行使抵押权时，有权采取如下方式：
（1）与甲方协商，将抵押财产折价以抵偿债务或以抵押财产
拍卖、变卖后所取得的价款优先受偿。
（2）与甲方未就抵押权实现方式达成协议的，请求人民法院
对抵押财产进行拍卖、变卖，以所得价款优先受偿。
（3）有权通过司法程序申请实现抵押权。
《抵押合同》公抵 4、甲方确认，发生下列情形之一的，乙方可以提前行使抵押
3 字第 权，并以所得款项提前清偿债权：
99572021Y01009 号 （1）依主合同的约定，债权人宣布债务提前到期。
（2）甲方违反本合同的约定，危及乙方的抵押权。
（3）甲方有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对抵押财产有
不利影响。
（4）甲方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营
业执照。
（5）无权处分抵押财产或隐瞒抵押财产存在居住权、共有、
争议、被査封、被扣押、被监管、被冻结、已经岀租（无论是
否转移占有）、己经设立抵押/质押或其他担保物权或已设置优
先权、所有权保留、让与担保、融资租赁及第三方权利等情况
的。
（6）未按乙方要求提供有关抵押财产的完备手续和真实资料
的。
（7）解除抵押前未经乙方同意擅自处分（包括但不限于甲方
保证，解除抵押前，未经乙方事先书面同意，抵押财产不得发
生前款约定情况，甲方不对抵押财产做出馈赠、转让、设立其
他担保物权、或以其他任何方式处分；甲方擅自对抵押财产进
行处分的，其行为对乙方无效，乙方仍可对抵押财产行使优先
受偿权利）抵押财产的。
（8）造成抵押财产损毁、灭失等无力保持抵押财产的完整和
良好状态的。
（9）甲方违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或
5-1-3-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单方做出的承诺或保证，对其他债务构成违约行为或其他债务
已被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期的，视为
违反本合同。乙方有权要求甲方承担本合同项下的担保责任，
处置抵押财产。
（10）本合同签订后，发生抵押财产被査封、扣押、监管的。
（11）出现使乙方在主合同项下的债权或本合同项下担保权利
难以实现或无法实现的其他情况。
（12）法律法规规定或主合同、本合同约定甲方提前履行担保
责任的其他情形。
5、乙方根据本合同处分抵押财产时，甲方应给予配合，不得
设置任何障碍。
6、若甲方为主合同项下部分债务提供担保，主债权获得任何
部分清偿并不相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其
承诺担保的数额余额范围内对主合同项下未偿还的债券余额承
担担保责任。
7、对于乙方在本合同下所得的款项（包括被乙方直接扣收/扣
划的任何款项），甲方同意应按下列顺序清偿其债权：（1）实
现债权和担保权利的费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；
（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。
1、下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押
物，并以所得价款优先受偿：
（1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷
款、融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；
（2）抵押人未按本合同约定另行提供担保。
2、依法拍卖、变卖抵押物后所得的价款按如下处理：
（1）清偿债务人已到期的债务；
（2）债务人有尚未到期的债务时，清偿已到期债务后的余额
存入抵押权人指定的保证金账户。该等款项自存入保证金账户
之日起即转移为抵押权人占有，该等款项本息为抵押权人在主
合同项下全部债权提供质押担保，在主合同项下债务未得到全
部清偿前，未经抵押权人同意，抵押人不得动用，债务到期
时，抵押权人有权扣划该款项。前述保证金质押担保范围为全
部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害
赔偿金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用
《抵押合同》
4 包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押权人保管
C210823MG4323921
抵押物的费用、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执
行费、律师费、差旅费及其他费用。
3、抵押人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、
抵押或质押担保的，抵押权人有权自行决定担保权利的行使，
包括但不限于：抵押权人有权直接行使抵押权而无需先行向其
他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括抵
押人在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；抵押
权人放弃或变更对其他担保人的担保权利、放弃或变更担保物
权的权利顺位的，抵押人仍按本合同承担担保责任而不免除任
何责任。
4、抵押人同意，抵押物价值减少、毁损或灭失时，保险公司
或其他第三人为此支付给抵押人的赔偿金，抵押权人有权自行
选择下列方法处理，抵押人应根据抵押权人的要求协助办理有
关手续：
（1）经抵押权人同意，用于修复抵押财产，以恢复抵押财产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
价值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下全部债务本息及相关费用；
（3）为主合同项下全部债务本息及费用提供质押担保；
（4）抵押人提供符合抵押权人要求的新的担保后，经抵押权
人同意，由抵押人处分赔偿金。
3、是否存在抵押权实现的风险及对发行人生产经营的影响
报告期内，公司资产负债率水平较为合理，偿债风险较小，同时公司盈利
能力较强，具备较强的偿债能力。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信
用报告》，报告期内发行人及其子公司无不良信贷，银行信用及担保状况良好。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权、土地使用权抵押
所担保的借款合同等相关主合同均在正常履行中，不存在逾期未清偿到期债务
等重大违约行为，未发生过抵押权人行使抵押权的情形，发行人与债权人之间
不存在诉讼仲裁或其他纠纷。
综上，抵押权人行使抵押权的可能性较小，不会对发行人生产经营产生重
大影响。
（四）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁
的费用及承担主体、有无下一步解决措施等
根据本补充法律意见书《反馈意见》问题 27 之（一）之回复，发行人自有
房产均已办理完成相关建设手续及产权登记手续，发行人有权持续使用其自有
房产。
根据本补充法律意见书《反馈意见》问题 27 之（二）之回复，发行人子公
司时代绝缘经营所用厂房及办公场所均系租赁所得，相关租赁房产的租赁协议
合法、有效，时代绝缘有权在租赁期限内合法使用相关房产，承租房产续租障
碍及搬迁风险较小。因此，截至本补充法律意见书出具之日，除时代绝缘租赁
的房产外，发行人主要生产经营场所不存在搬迁风险。
根据时代绝缘制定的搬迁方案，时代绝缘新厂区预计于 2022 年 7 月交付，
公司拟于 2022 年 8 月开始实施搬迁工作；搬迁内容主要包括云母带等生产设
备、相关辅助设备、原材料、产成品和办公室设施等，预计搬迁费用约为 84.40
万元；公司将提前制定备货计划和具体搬迁计划，通过生产备货和分批搬迁等
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
方式实现产能连续及搬迁过渡；同时公司将充分利用新厂区购置的生产设备，
通过新老厂区有序衔接实施不停产搬迁方案，上述搬迁情况不会对时代绝缘的
生产经营产生重大不利影响。
针对上述情况，发行人已在招股说明书第六节之“五、（一）主要固定资
产”中进行了补充披露。
（五）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实是否存
在不确定性风险
2020 年 9 月 18 日，发行人与海宁市自然资源和规划局签署《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：3304812020A21136），通过出让方式取得本次
募投项目之年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目的项目建
设用地。同日，浙江省海宁市公证处出具《公证书》（编号：（2020）浙海证
民字第 2374 号），证明海宁市自然资源和规划局根据《中华人民共和国土地管
理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定将位于海宁市尖山新区安
江路南侧、六平路东侧的工业（合成材料制造业）用地的国有建设用地使用权
出让给发行人。
2020 年 12 月 1 日，发行人取得浙（2020）海宁市不动产权第 0061094 号不
动产权证书，土地用途为工业用地，土地使用权面积为 66,810.00 平方米，坐落
于海宁市尖山新区安江路南侧、六平路东侧。
根据海宁市人民政府于 2020 年 3 月 17 日公布的《海宁市黄湾镇（尖山新
区）总体规划（2013-2030 年）》，发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电
气用绝缘材料建设项目用地所在区域的规划用地类型为工业用地，符合募投用
地的规划用途。同时，根据海宁市自然资源和规划局 2020 年 5 月 11 日出具的
《尖山新区安江路南侧、六平路东侧地块规划设计条件书》（海自然规设
[2020]066 号），尖山新区安江路南侧、六平路东侧地块的规划用地性质为工业
用地，发行人募投项目用地规划类型和实际用 途相符。因此，发行人年产
35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目用地方案符合当地土地政
策及城市规划要求。
根据《浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
绝缘材料建设项目可行性研究报告》（编号 RDTC2021-KY-0225），项目设计
标准及依据为《海宁经济开发区尖山新区总体规划（2016-2030 年）》《海宁经
济开发区尖山新区总体规划（2016-2030 年）环境影响报告书》及其审查意见、
《尖山新区安江路南侧、六平路东侧地块规划设计条件书》（海自然资规设
[2020]066 号）《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2011-330481-04-01-115478），发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划。
2021 年 10 月 21 日，海宁市自然资源和规划局出具《证明》，证明博菲电
气年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目用地系于 2020 年 9
月 11 日通过出让方式取得，不动产权证号为浙（2020）海宁市不动产权第
0061094 号，土地用途为工业用地，土地来源合法，符合国家和地方土地政
策、城市规划法律法规及政策。
此外，发行人本次募投项目之补充流动资金项目不涉及固定资产投资，故
不涉及项目用地情况。
综上，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投用地落实不存
在不确定性风险。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人取得的不动产权属证书以及当地主管部门出具的不动产登记
信息查询结果，对发行人拥有的土地使用权情况进行了核查；
2、查阅发行人签署的国有建设用地使用权出让合同及相关土地出让金支付
凭证，并查阅相关房屋建设审批手续文件，对发行人土地使用权的取得、使用
是否符合《土地管理法》等相关规定以及有关房产是否为合法建筑进行了核
查；
3、查阅发行人及其子公司当地主管部门就房产土地事项出具的合规证明；
4、通过土地主管部门网站等公开途径，对发行人是否存在行政处罚和重大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
违法行为进行了核查；
5、查阅时代绝缘与出租方签署的租赁协议及相关交易凭证，对时代绝缘房
产租赁情况进行了核查；
6、查阅时代绝缘新取得的土地权属证书，以及新建厂房项目相关可行性研
究报告、项目备案、环保核准等文件，对时代绝缘新厂房建设情况进行了核
查；
7、查阅发行人出具的说明，并访谈发行人主要经营负责人，了解时代绝缘
目前的租赁情况及未来的搬迁计划，对搬迁风险及未来新厂房建设安排进行了
核查；
8、查阅了《招股说明书》；
9、查阅了发行人及子公司有关不动产抵押的借款合同、抵押合同，对发行
人房产和土地的抵押情况进行了核查；
10、查阅发行人主要财务数据和中国人民银行征信中心出具的《企业信用
报告》，对发行人是否存在偿债风险进行了核查；
12、查阅发行人自有房产的权属证书及租赁房产的租赁协议，对发行人是
否有权合法使用相关房产进行了核查；
13、访谈发行人主要经营负责人，了解发行人目前的房产使用情况及租赁
情况、是否存在搬迁计划，对发行人生产经营场所是否存在搬迁风险进行了核
查。
14、查阅了募投项目涉及的不动产权证、募投项目可行性报告及《海宁市
黄湾镇（尖山新区）总体规划（2013-2030 年）》和《尖山新区安江路南侧、六
平路东侧地块规划设计条件书》（海自然规设[2020]066 号）等规划文件，对发
行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划的情况进行了核查《海宁市黄
湾镇（尖山新区）总体规划（2013-2030 年）》和《尖山新区安江路南侧、六平
路东侧地块规划设计条件书》（海自然规设[2020]066 号）等规划文件，对发行
人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划的情况进行了核查；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
15、取得了海宁市自然资源和规划局出具的《证明》，对发行人本次募投项
目用地符合土地政策、城市规划的情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，已
依法办理必要的审批程序，有关房产为合法建筑，不存在可能被行政处罚的情
形，不存在构成重大违法行为；
2、时代绝缘所承租的房产续租障碍及搬迁风险较小，不会对时代绝缘生
产经营产生重大不利影响，发行人已在招股说明书中充分披露相关风险；
3、发行人均根据约定履行相关抵押合同以及合同相对方之间订立的借款
合同，抵押权人行使抵押权的可能性较小，不会对发行人生产经营产生重大影
响；
4、截至本补充法律意见书出具之日，除时代绝缘租赁的房产外，发行人
主要生产经营场所不存在搬迁风险；
5、发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投用地落实不
存在不确定性风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十三、《反馈意见》问题 28
招股说明书披露，报告期内发行人共受到 3 起行政处罚。请保荐机构、发
行人律师核查发行人报告期内是否存在行政处罚（不限于重大），说明相关行
政处罚涉及事项具体内容，相关处罚依据是否认定相关行为属于情节严重，是
否构成重大违法行为，发行人是否存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道
的情形，是否可能因此被行政处罚，并发表明确意见。
一、核查内容
（一）发行人报告期内是否存在行政处罚（不限于重大），说明相关行政
处罚涉及事项具体内容，相关处罚依据是否认定相关行为属于情节严重，是否
构成重大违法行为
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况如下：
1、海宁市消防救援大队对博菲电气出具的行政处罚
2019 年 12 月 18 日，海宁市消防救援大队出具了行政处罚决定书（海
（消）行罚决字[2019]0161 号），认定博菲电气消防设施未保持完好有效，根据
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，对发行人处罚款人
民 5,000.00 元。
根据《中华人民共和国消防法（2019 修订）》（已被修订）第六十条第一款
第一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五
万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国
家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。5,000.00 元为该等违法行
为的起罚金额，金额较小，发行人已缴纳罚款并积极整改，该等违法行为并未
造成严重后果。
2021 年 7 月 13 日，海宁市消防救援大队出具了《证明》，证明该等行政处
罚不构成重大行政处罚事项。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，博菲电气不
存在其他违反消防安全法律、法规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
不会对本次发行构成重大法律障碍。
2、株洲市消防救援大队对时代绝缘出具的行政处罚
2020 年 7 月 15 日，株洲市消防救援大队作为时代绝缘的主管机关出具了行
政处罚决定书（株渌（消）行罚决字[2020]0015 号），认定时代绝缘厂房内使用
不合格消防产品，且在限期内未改正，违反了《消防产品监督管理规定》第十
九条第一款的规定，根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款，对时
代绝缘处罚款人民币 800 元。
根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款：“非人员密集场所使用
不符合市场准入的消防产品、不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品
的，由公安机关消防机构责令限期改正；逾期不改正的，对非经营性场所处五
百元以上一千元以下罚款，对经营性场所处五千元以上一万元以下罚款，并对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以下罚款”。时代绝缘已缴纳
罚款并积极整改，罚款金额较小，且该等违法行为并未造成严重后果。
2021 年 7 月 20 日，株洲市渌口区消防救援大队出具《证明》，证明时代绝
缘已按照要求及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大
行政处罚，除上述情形外，自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在其他
因违反消防方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项
不会对本次发行构成重大法律障碍。
3、株洲市渌口区应急管理局对时代绝缘出具的行政处罚
2019 年 5 月 10 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2019]01 号），认定时代绝缘未按规定制定安全生产事故应急救援预
案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条的规定，对时代绝缘作
出责令限期改正并罚款 10,000.00 元的行政处罚。
2020 年 8 月 28 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2020]10 号），认定时代绝缘未能如实向执法检查组提供 2020 年公
司自恢复生产以来对员工开展的安全生产培训教育记录及公司各种安全生产会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
议的相关记录等资料，根据《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款
之规定，对时代绝缘作出罚款 20,000.00 元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条：“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）
未如实记录安全生产教育和培训情况的；……（六）未按照规定制定生产安全
事故应急救援预案或者未定期组织演练的；……”。发行人已缴纳罚款并积极整
改，不存在从重处罚情节，且该等违法行为并未造成严重后果。
2021 年 7 月 6 日，渌口区应急管理局作为时代绝缘的主管机关出具了《说
明》，认定时代绝缘已按照要求及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政
处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2018 年 1 月 1 日至说明出具之
日，时代绝缘不存在其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、规范性文件
而受到安全生产监督部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已进行了积极整改，消除了上述
行为的影响，且上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对本次
发行构成重大法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述已经披露的行政处罚情形外，发
行人及其子公司不存在其他行政处罚事项。
（二）发行人是否存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，是
否可能因此被行政处罚
根据发行人的书面确认，并电话咨询当地信访局及检索相关新闻网站，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被信访举报或立案调查及相关新
闻报道的情形，不存在因此被行政处罚的风险。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人及子公司所在地各主管部门出具的无违法违规证明或说明；
2、对发行人实际控制人访谈、取得发行人的说明并核查相应的整改措施；
3、通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企
业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人上述行政处罚的处罚依据未认定其属于情节严重，上述行为不
属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对本次发行构成重大法律障碍；除
上述已经披露的行政处罚情形外，发行人不存在其他行政处罚事项；
2、发行人不存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，不存在
因此被行政处罚的风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十四、《反馈意见》问题 29
请发行人说明：（1）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高
是否存在重大违法违规行为；（2）说明近三年内发行人及其控股股东、实际控
制人是否存在违法违规行为（包括不限于重大），如有，则披露违规事实和受
到处罚的情况及对发行人的影响等；（3）发行人董监高是否存在《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止情形，是否存在《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任董监高的情形，是否符合中组部以及教育部关于党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。请保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大
违法违规行为
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ https://rmfygg.court.gov.cn/ ）、“ 中 国 裁 判 文 书 网 ” 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站并取得相关主管部门出具的证明文件，
发行人报告期内存在行政处罚的情形，主管部门对此已出具说明，相关处罚行
为不属于重大违法违规行为，详见本补充法律意见书《反馈意见》第 28 题之回
复。除上述处罚外，报告期内，发行人及其控股股东不存在其他违法违规行
为。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、公
安部门出具的无犯罪记录证明，并经登录中国证监会证券期货市场失信查询平
台（ http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳
证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及中国检察网（https://www.12309.gov.cn/） 等网站进行检索，报告期内，发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）说明近三年内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法违规
行为（包括不限于重大），如有，则披露违规事实和受到处罚的情况及对发行
人的影响等
报告期内，发行人存在行政处罚的情形，本所律师已于本补充法律意见书
《反馈意见》问题 28 回复中披露相关处罚情况。根据相关主管部门出具的说明
及证明文件，发行人已针对处罚中所涉及的违法行为进行了积极整改，消除了
上述行为的影响，且该等行为均不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会
对本次发行构成重大法律障碍。除本补充法律意见书反馈问题第 28 题回复所列
的行政处罚情况外，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他
违法违规行为。
（三）发行人董监高是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
六条规定的禁止情形，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董
监高的情形，是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的相关规定
1、发行人董监高不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规
定的禁止情形
《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《首发管理办法》）第十六条
规定：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、出具的承诺、主
管公安机关出具的无犯罪记录证明等文件并经本所律师登录中国证监会、证券
交易所等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事、高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的禁止情形。
2、发行人董监高不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董监高
的情形
《公司法》第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷、出具的承诺、人
民银行拉取的《个人信用报告》以及主管公安机关出具的无犯罪记录证明，并
经本所律师登陆中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站查询，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司
法》第一百四十六条规定的不得担任董监高的情形。
3、发行人董监高符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的相关规定
发行人董监高中，除独立董事方攸同目前任浙江大学求是特聘教授、浙江
大学西部发展研究院副院长情况外，其他人员均不涉及党政领导干部身份或在
高校任职的情形。
中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职主要法律法规如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
规定名称 主要内容
号
一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党
政领导干部不得在企业兼职（任职）；二、对辞去公
职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任
职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业
兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任
职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），
也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职
务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，
《关于进一步规范党政领导
必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，
干部在企业兼职（任职）问
由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材
1 题 的 意 见 》 （ 中 组 发
料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管
[2013]18 号）（下称中组部
理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼
18 号文）
职（任职）。辞去公职或者退（离）休后三年后到企
业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委
（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任
职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审
批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备
案。三、按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，
不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取
股权和其他额外利益；兼职不得超过 1 个；所兼任职
务实行任期制的,任期届满拟连任必须重新审批或备
案,连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为 70 周岁
《中共教育部党组关于印发
不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，
<直属高校党员领导干部廉
2 以及从事有偿中介活动。不准以本人或者借他人名义
洁自律“十不准”>的通
经商、办企业
知》（教党〔2010〕14 号）
三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实
体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司
兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干
部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备
《中共教育部党组关于进一
案。四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单
步加强直属高校党员领导干
位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，
3 部兼职管理的通知》（教党
按照干部管理权限报教育部审批。六、直属高校处级
[2011]22 号）（下称教育部
（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会
22 号文）
团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校
党委审批。七、经批准在经济实体、社会团体等单位
中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领
取任何报酬
教育部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对本
《教育部办公厅关于开展党 单位内党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理汇
政领导干部在企业兼职情况 总，登记造册。该通知的附件《党政领导干部在企业
4
专项检查的通知》（教人厅 兼职情况登记表》列明党政领导干部包括机关、直属
函[2015]11 号） 单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上
干部
5-1-3-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部
未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理事业
中共教育部党组关于印发
单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校
《高等学校深化落实中央八
5 级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的
项规定精神的若干规定》的
院系及内设机构领导人员在兼职单位获得的报酬，应
通知（教党[2016]39 号）
当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励
办法，给予适当奖励
2020 年 11 月 28 日，浙江大学党委组织部出具《关于同意方攸同同志兼职
的说明》，同意浙江大学西部发展研究院副院长（副处级）方攸同同志兼任浙江
博菲电气股份有限公司独立董事，兼职时间自 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日，兼职不取酬。
根据方攸同提供的调查问卷及说明，截至本补充法律意见书出具之日，方
攸同系直属高校院系副处级党员领导干部，不具有中组部 18 号文规定的“党政
领导干部”及教育部 22 号文规定的“直属高校校级党员领导干部”的身份。因
此，方攸同不是中组部 18 号文所管理、规范的人员。
此外，根据教育部 22 号文规定“六、直属高校处级（中层）党员领导干部
原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经
学校党委审批。七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党
员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬”，方攸同作为直属高校院系副处级
党员领导干部经浙江大学党委组织部批准在博菲电气担任独立董事职务，且未
领取薪酬，符合教育部关于党政领导干部在企业兼职的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人董监高符合中组部以及教育部关于党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人及子公司所在地各主管部门出具的无违法违规证明或说明；
2、对发行人实际控制人访谈、取得发行人的说明并核查相应的整改措施；
3、调取并查阅了发行人的工商档案资料；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文
件；
5、查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、
无犯罪记录证明、个人征信报告；
6、通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“中国执
行信息公开网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行
查询。
7、访谈了发行人控股股东、实际控制人及董监高，并取得了发行人控股股
东、实际控制人及董监高出具的承诺文件；
8、取得了浙江大学党委组织部出具《关于同意方攸同同志兼职的说明》；
9、检索中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职的相关法律法规，
判断在高校任职的相关董事的任职资格。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行
为；
2、发行人报告期内存在行政处罚的情形，主管部门对此已出具说明，发
行人已进行了积极整改，消除了上述行为的影响，且上述行为不属于重大违法
违规行为，该等处罚事项不会对本次发行构成重大法律障碍。除上述处罚外，
报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他违法违规行为；
3、发行人董监高不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条
规定的禁止情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董监高的
情形，符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相
关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十五、《反馈意见》问题 30
关于安全生产。招股说明书披露，公司部分产品及原材料属于危险化学
品，危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财
产损失。请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产及运输管
理制度，以及相关制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情
况，报告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违
法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）运输劳务提供商选取标
准、是否与发行人存在关联关系、有关交易价格是否公允，运输劳务商是否存
在报告期因安全运输被行政处罚的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表
意见。
一、核查内容
（一）发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度，以及相关制度
的有效性和执行情况
发行人自成立以来贯彻执行安全生产理念，积极落实各项安全生产防护措
施，设立安环部负责全面落实各项安全生产管理责任。公司遵照安全生产相关
法律法规，制定并严格执行《安全生产方针和目标管理制度》《安全生产职责规
定》《安全活动管理制度》《职业健康安全管理制度》等内部管理制度，对作业
风险、危险源实施有效管理与监控，确保生产安全。在机构设置层面，发行人
设置了安全生产委员会，对安全生产工作进行统筹管理，进一步加强公司安全
管理工作的组织领导。发行人安全生产委员会办公室设在安环部，承担公司安
全生产委员会日常职责，全面落实安全生产相关工作。为确保安全制度的有效
执行，发行人通过安全教育、安全检查、预防性维护维修、员工定期培训、应
急演练等一系列方式保障生产的安全性，并明确各级安全生产管理职责，将安
全生产落到实处。
此外，由于发行人仅部分产品及原材料为危险化学品，需经有资质的运输
企业实施运输，故发行人未制定专门的运输管理制度，与安全运输有关的内容
已在《安全生产职责规定》《危险化学品安全管理制度》《相关方安全管理制
度》等内部管理制度中进行了规范。公司严格执行《危险化学品运输管理条
5-1-3-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
例》及相关安全生产规章制度、操作规程等有关规定，对危险化学品运输企业
资质进行审核，要求运输危险化学品的驾驶员、押运员必须持证上岗，在装卸
运输中应按所装运危险化学品的性质配带相应的防护用品，落实安全运输责
任。
综上，发行人已建立完善的安全生产及运输管理制度，并能够有效执行相
关制度。
（二）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故
1、发行人安全设施的运行情况
根据发行人出具的书面确认文件、安全设施清单、安全设施定期检查记
录、安全设施定期维护记录等，报告期内发行人及其子公司主要安全设施运行
情况如下：
序号 公司名称 安全设施名称 场所 运行情况
甲类车间、甲类仓
1 博菲电气 可燃气体浓度检测报警探头 运行良好
库、甲类储罐区
甲类车间、甲类仓
2 博菲电气 防雷设施 运行良好
库、甲类储罐区
甲类车间、甲类仓
3 博菲电气 静电接地设施 运行良好
库、甲类储罐区
甲类车间、甲类仓
4 博菲电气 电气防爆设施 运行良好
库、甲类储罐区
甲类车间、甲类仓
5 博菲电气 防爆换气轴流风机 运行良好
库
6 博菲电气 循环冷却水系统 甲类储罐区 运行良好
7 博菲电气 水喷淋设施 甲类储罐区 运行良好
8 博菲电气 氮封管道系统 甲类储罐区 运行良好
9 博菲电气 废气、粉尘收集处理装置 甲类车间 运行良好
10 时代绝缘 地埋储罐 储罐区 运行良好
11 时代绝缘 导轨式液压升降作业平台 浸渍漆车间 运行良好
12 时代绝缘 防爆空调 云母带车间 运行良好
13 时代绝缘 气体报警装置 厂区 运行良好
综上，报告期内，发行人安全设施运行情况良好，符合生产要求。
2、报告期内是否存在安全生产事故
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人及其子公司安全生产主管部门开具的证明、发行人的说明，报
告期内，发行人不存在对其正常生产造成重大不利影响的安全隐患，亦不存在
发生重大安全事故的情形。
（三）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行
上市的法律障碍
报告期内，除时代绝缘外，发行人及其他子公司不存在安全生产方面的违
法违规行为。2021 年 7 月 5 日，海宁市应急管理局出具的《证明》，证明发行人
及子公司叁丰电气、云润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生较大及以上生
产安全事故及未因违反安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
报告期内，时代绝缘受到的安全生产方面的行政处罚情况具体如下：
2019 年 5 月 10 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2019]01 号），认定时代绝缘未按规定制定安全生产事故应急救援预
案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条的规定，对时代绝缘作
出责令限期改正并罚款 10,000.00 元的行政处罚。
2020 年 8 月 28 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2020]10 号），认定时代绝缘未能如实向执法检查组提供 2020 年公
司自恢复生产以来对员工开展的安全生产培训教育记录及公司各种安全生产会
议的相关记录等资料，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四
款之规定，对时代绝缘作出罚款 20,000.00 元的行政处罚。
上述行为发生后，公司积极配合相关部门进行调查，并根据行政处罚决定
及时、足额缴纳了罚款。事后，公司认真总结了工作中存在的缺陷与不足，组
织相关人员对法律、法规和规章进行学习，并制定了一系列的管理措施，避免
类似情况的再次发生。
2021 年 1 月 6 日、2021 年 7 月 6 日，渌口区应急管理局作为时代绝缘的主
管机关分别出具了《说明》，认定时代绝缘已按照要求及时整改，不构成重大违
法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2018 年 1
月 1 日至说明出具之日，时代绝缘不存在其他因违反安全生产方面的法律、行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
政法规、规范性文件而受到安全生产监督部门行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条：“生产经营
单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）
未如实记录安全生产教育和培训情况的；……（六）未按照规定制定生产安全
事故应急救援预案或者未定期组织演练的；……”。发行人已缴纳罚款并积极整
改，不存在从重处罚情节，且该等违法行为并未造成严重后果。
综上，除时代绝缘所受上述两项处罚系按照相关法律法规规定的一般违法
行为标准进行的处罚，不存在从重处罚情节，且时代绝缘已经纠正了违法行为
并缴纳了上述罚款，同时株洲市渌口区应急管理局出具的《说明》证明时代绝
缘相关事项不属于重大违法违规行为，故时代绝缘上述违法行为不属于重大违
法违规行为。
综上，鉴于时代绝缘已进行了积极整改，消除了上述行为的影响，且上述
行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对本次发行构成重大法律障
碍。
（四）运输劳务提供商选取标准、是否与发行人存在关联关系、有关交易
价格是否公允，运输劳务商是否存在报告期因安全运输被行政处罚的情形
根据发行人制定的与运输管理相关的内部控制制度，报告期内，发行人运
输劳务供应商选取的标准主要包括运输企业资质、运输质量、合作历史、运输
费用等。
报告期内，发行人前五大运输劳务供应商的具体情况如下：
单位：万元
是否存在
是否与 交易
报告期因
发行人 价格
期间 供应商名称 运费金额 占比 安全运输
存在关 是否
被行政处
联关系 公允
罚的情形
2021 株洲先锋物流有限责任公
34.63 17.45% 否 是 否
年 1-6 司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月 上海威威物流有限公司 29.12 14.68% 否 是 是
浙江万中物流有限公司 25.87 13.04% 否 是 是
嘉兴市南湖区城西嘉联货
23.60 11.90% 否 是 否
运站
嘉兴市新安储运有限公司 13.02 6.56% 否 是 是
合计 126.24 63.63% - - -
上海威威物流有限公司 75.82 18.20% 否 是 是
株洲先锋物流有限责任公
55.08 13.22% 否 是 否
司
2020 浙江万中物流有限公司 47.51 11.41% 否 是 是
年度 湖南安智供应链管理有限
46.20 11.09% 否 是 是
公司
嘉兴天尚物流有限公司 25.63 6.15% 否 是 否
合计 250.24 60.08% - - -
浙江万中物流有限公司 56.89 21.09% 否 是 是
上海威威物流有限公司 41.36 15.34% 否 是 是
2019 嘉兴天尚物流有限公司 22.85 8.47% 否 是 否
年度 嘉兴市新安储运有限公司 21.11 7.83% 否 是 是
嘉兴市八联物流有限公司 17.96 6.66% 否 是 是
合计 160.17 59.39% - - -
浙江万中物流有限公司 57.51 24.71% 否 是 是
上海威威物流有限公司 56.71 24.37% 否 是 是
2018 海宁市丁桥镇申浙托运部 22.33 9.59% 否 是 是
年度 嘉兴市新安储运有限公司 20.14 8.65% 否 是 是
嘉兴天宇物流有限公司 18.61 8.00% 否 是 是
合计 175.30 75.32% - - -
综上，发行人报告期各期前五大运输劳务供应商与发行人不存在关联关
系，相关运输交易价格公允；部分运输劳务供应商存在报告期因安全运输被行
政处罚的情形，但是由于发行人与该等供应商的交易金额较小，且运输劳务供
应商可替代性较强，该等供应商受到行政处罚对发行人销售业务不会产生重大
不利影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人安全生产及相关运输管理制度；
2、访谈发行人主要安全生产和销售业务负责人；
3、查阅发行人安全生产主管部门出具的合规证明；
4、现场查看发行人主要安全生产设施运行情况；
5、查阅发行人安全生产主管部门出具的合规证明，并查阅《中华人民共和
国安全生产法（2014 修正）》相关规定；
4、通过发行人及子公司所在地安全生产主管部门网站及其他主要搜索引擎
进行查询；
5、查阅发行人安全生产主管部门出具的行政处罚决定书及缴款凭证；
6、查阅发行人制定的与运输管理相关的内部控制制度、运费明细及运输服
务供应商清单；
7、通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询运输服务供应商的企业
基本情况及其关键人员名单，核查发行人主要运输服务供应商与发行人是否存
在关联关系，以及运输服务供应商是否存在报告期因安全运输被行政处罚的情
形；
8、现场访谈发行人主要运输服务供应商，了解主要运输服务供应商的基本
情况，对发行人与主要运输服务供应商的交易情况以及该等供应商是否与发行
人存在关联关系进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已建立完善的安全生产及相关运输管理制度，并能够有效执行
相关制度；
2、发行人安全设施的运行情况良好，报告期内不存在发生安全生产事故
的情形；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、除时代绝缘的上述两项违法行为不构成重大违法行为外，发行人在安
全生产方面不存在违法违规行为，上述事项不构成本次发行上市的法律障碍；
4、发行人报告期各期前五大运输劳务供应商与发行人不存在关联关系，
相关运输交易价格公允；部分运输劳务供应商存在报告期因安全运输被行政处
罚的情形，但是由于发行人与该等供应商的交易金额较小，且运输劳务供应商
可替代性较强，该等供应商受到行政处罚对发行人销售业务不会产生重大不利
影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十六、《反馈意见》问题 31
关于社保。招股说明书披露，报告期内发行人员工数量变化较大，存在未
为部分员工缴纳社保、住房公积金的情况。请发行人补充披露：（1）报告期各
期员工人数变化的原因及合理性；（2）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报
告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形。请保荐机构、发行
人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如
发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露具体情况、形成原因，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案，并就是否构成
重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
一、核查内容
（一）报告期各期员工人数变化的原因及合理性
报告期各期末，发行人的员工总人数（含控股子公司，下同）分别为 209
人、224 人、331 人和 339 人。其中，2020 年度较 2019 年度公司员工人数增加
107 人，主要系 2020 年度，公司完成收购子公司时代绝缘，2020 年末员工人数
含子公司时代绝缘员工人数 84 人。此外，由于公司经营业绩稳步增长，公司生
产人员有所增加，上述变动具备合理性。
（二）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及
缴费比例，是否存在欠缴情形。
1、起始日期
发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金的起始时间如下：
公司名称 社会保险办理起始时间 住房公积金办理起始时间
发行人 2013 年 12 月 2016 年 01 月
时代绝缘 2001 年 09 月 2010 年 04 月
叁丰电气 2021 年 03 月 2021 年 03 月
注 1：时代绝缘社保、公积金缴纳起始时间按发行人收购完成之日次月起算
注 2：叁丰电气成立于 2020 年 9 月，2020 年度未实际开展经营，2021 年招聘员工后，
已为全部员工缴纳社保及公积金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注 3：云润贸易部分员工为退休返聘人员，其他员工社保、公积金由博菲电气统一缴
纳
注 4：云好贸易存续期间，所属员工社保、公积金由博菲电气统一缴纳
2、缴纳人数及差异原因
（1）社会保险缴纳人数情况
报告期内，发行人及子公司社会保险缴纳人数情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工人数（a） 339 331 224 209
缴纳人数（b） 300 284 188 170
其中：五险缴纳人数 300 284 168 149
四险缴纳人数 - - 20 21
已缴纳但期末离职人
4 - - -
数（c）
差异情况（a-b+c） 43 47 36 39
其中：退休返聘人员 39 40 30 33
新入职人员 1 1 3 2
其他单位缴纳 1 1 1 1
个人欠费无法缴
2 2 - -
纳
应缴未缴人数 - 3 2 3
注 1：依据海宁市人民政府下发的《关于调整 2019 年度社会保险缴费基数及有关事宜
的通知》，“我市行政区域内各类用人单位应当依法为其全部职工参加基本养老、基本医
疗、工伤、生育、失业保险，按规定缴纳各项社会保险费，本省户籍人员应保尽保。未按
此规定参加五项社会保险的外省籍就业人员，应按规定参加大病统筹、工伤、生育和基本
养老保险。”由于四险的个人缴纳比例低于五险，部分外省籍员工自愿选择缴纳四险，因
此发行人存在部分员工缴纳四险的情形。2020 年 1 月始，发行人社保缴纳统一为五险
注 2：2020 年末及 2021 年 6 月末社保缴纳人数（a）、（b）、（c）中含子公司时代绝缘
缴纳人数，时代绝缘地处湖南省株洲市，当地社保缴存工作分别由多个部门管辖，缴纳日
期不尽相同，如员工月末入职或离职则存在当月部分险种缴纳，部分险种未缴纳的情形。
2020 年末时代绝缘社保缴纳人数以养老保险缴纳人数为计算标准，养老保险缴纳 76 人（2
名员工因个人欠费原因无法缴纳）、失业保险缴纳 78 人、工伤保险缴纳 78 人、医疗保险
（含生育险）缴纳 75 人（1 人因其他单位已缴纳，本单位无法缴纳；2 人因月末入职错过
缴存时间）。2021 年 6 月末时代绝缘社保缴纳人数以养老保险缴纳人数为计算标准，养老
保险缴纳 81 人（2 名员工因个人欠费原因无法缴纳）、失业保险缴纳 83 人、工伤保险缴纳
83 人、医疗保险（含生育险）缴纳 83 人
注 3：应缴未缴原因主要为员工当月已提交离职申请，因此未缴纳
5-1-3-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及子公司住房公积金缴存人数情况如下：
单位：人
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工人数（a） 339 331 224 209
缴纳人数（b） 303 284 3 4
已缴纳但期末离职（c） 4 - - -
差异情况（a-b+c） 40 47 221 205
其中：退休返聘人员 38 40 30 33
新入职人员 1 2 3 2
其他单位缴纳 1 1 1 1
应缴未缴人数 - 4 187 169
注：由于缴纳时点不同，社会保险和住房公积金的缴纳人数、新入职员工人数、期末
离职人数等数据存在差异
3、缴费比例
发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的比例如下：
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公司名称 项目 缴费比例 缴费比例 缴费比例 缴费比例
公司 个人 公司 个人 公司 个人 公司 个人
养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8% 14% 8%
医疗保险 9% 2% 9% 2% 6% 2% 7% 2%
失业保险 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
0.5%
生育保险 - - - - 0.8% - -
发行人 /0.8%
0.5%
工伤保险 0.4% - - 0.5% - 0.7% -
/0.48%
大病统筹保险 - - - - 3% - 3% -
5%、 5%、
住房公积金 5% 5% 12% 12% 12%
12% 12%
养老保险 16% 8% 16% 8% 16% 8% 19% 8%
580.59 580.59
医疗保险 572.81 2% 501.77 2% 2% 2%
/497.04 /497.04
失业保险 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%
时代绝缘 与 医 疗与 医 疗与 医 疗 与 医 疗 50.8 50.8
生育保险 - -
合并 合并 合并 合并 /43.49 /43.49
1.41% 1.41%
工伤保险 1.68% - 1.41% - - -
/1.8% /1.8%
住房公积金 5% 5% 12%、 12%、 12% 12% 12% 12%
5-1-3-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
5% 5%
养老保险 14% 8% - - - - - -
医疗保险 9% 2% - - - - - -
失业保险 0.5% 0.5% - - - - - -
叁丰电气
生育保险 - - - - - - - -
工伤保险 0.4% - - - - - - -
住房公积金 5% 5% - - - - - -
注 1：依据海宁市人民政府下发的《关于调整 2019 年度社会保险缴费基数及有关事宜
的通知》，“我市行政区域内各类用人单位应当依法为其全部职工参加基本养老、基本医
疗、工伤、生育、失业保险，按规定缴纳各项社会保险费，本省户籍人员应保尽保。未按
此规定参加五项社会保险的外省籍就业人员，应按规定参加大病统筹、工伤、生育和基本
养老保险。”由于四险的个人缴纳比例低于五险，部分外省籍员工自愿选择缴纳四险，因
此发行人存在部分员工缴纳四险的情形。2020 年 1 月始，发行人社保缴纳统一为五险
注 2：时代绝缘医疗保险公司缴纳部分为固定金额，单位为元
注 3：部分社保当年存在两个缴纳比例，系当地社保部门统一调整
注 4：叁丰电气成立于 2020 年 9 月，2020 年度未实际开展经营，2021 年招聘员工后，
已为全部员工缴纳社保及公积金
4、缴纳金额
发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴纳金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 71.63 10.54 100.13 101.66
时代绝缘 49.77 - - -
养老保险
叁丰电气 1.69 - - -
合计 123.09 10.54 100.13 101.66
发行人 46.15 68.91 54.83 67.43
时代绝缘 28.69 28.22 - -
医疗保险
叁丰电气 1.08 - - -
合计 75.92 97.13 54.83 67.43
发行人 2.05 0.38 3.57 7.85
时代绝缘 5.07 - - -
工伤保险
叁丰电气 0.06 - - -
合计 7.18 0.38 3.57 7.85
发行人 与医疗合并 与医疗合并 5.72 6.76
生育保险
时代绝缘 与医疗合并 与医疗合并 - -
5-1-3-155
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
叁丰电气 - - - -
合计 - - 5.72 6.76
发行人 2.56 0.37 3.24 3.23
时代绝缘 2.20 0.13 - -
失业保险
叁丰电气 0.06 - - -
合计 4.82 0.50 3.24 3.23
发行人 18.76 10.74 3.90 4.10
时代绝缘 15.76 21.54 - -
住房公积金
叁丰电气 0.41 - - -
合计 34.93 32.28 3.90 4.10
注 1：表中社会保险及住房公积金缴纳金额为公司缴纳部分
注 2：时代绝缘社保、公积金缴纳起始时间按发行人收购完成之日次月起算
注 3：因疫情原因，2020 年 2 月-12 月，国家减免部分社会保险企业缴纳部分（各地减
免政策存在不同）
注 4：发行人 2018 年、2019 年所缴纳大病统筹险金额已包含在医疗保险缴纳金额中
（三）发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如
发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露具体情况、形成原因，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案，并就是否构成
重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
1、法律法规相关情况
发行人实行劳动合同制，员工按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定与
发行人签订劳动合同，享受权利并承担义务。发行人按照国家法律法规及当地
的相关规定，为员工办理社保以及住房公积金。
根据发行人及子公司所在地的人力资源和社会保障局出具的证明文件，发
行人在报告期内已按规定依法缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保
险、失业保险等五种款项，发行人不存在因违反劳动和社会保障法律法规政策
而受到行政处罚的情形。
根据发行人及子公司所在地的住房公积金管理中心出具的证明文件，发行
人报告期内没有因违反住房公积金法规被处罚的情形。
2、欠缴的具体情况、形成原因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
欠缴的具体情况及形成原因详见本题（2）1 之回复。
3、足额缴纳对经营业绩的影响、应对方案
（1）足额缴纳对经营业绩的影响
①社会保险缴纳情况
报告期各期末发行人社会保险应缴未缴人数为 3 人、2 人、3 人、0 人，未
缴原因主要系员工当月已提交离职申请因此未缴纳。除退休返聘、新员工入
职、个人欠费原因，发行人已根据国家和所在地有关规定，为员工办理了各项
社会保险，社保补缴金额对发行人经营业绩影响较小。
②公积金缴纳情况
2020 年 10 月起，发行人已逐步为全部员工缴纳住房公积金。如全员缴纳
公积金，则报告期内发行人需缴存公积金金额与目前缴纳差额情况如下所示：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
住房公积金缴存
- 27.25 26.72 25.26
差额
利润总额 3,278.39 10,618.29 4,299.30 2,221.00
占比 - 0.26% 0.62% 1.14%
注：住房公积金缴存差额=基础员工公积金缴存基数*公司缴纳比例*（年度员工总人数
-当年已缴纳人数）
报告期各期，发行人住房公积金缴存差额占当年利润总额的比例分别为
1.14%、0.62%，0.26%和 0，对发行人经营业绩影响较小且逐年下降。
（2）应对方案
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未收到主管部门
要求其补缴社会保险和住房公积金的通知或其他文件。针对公司社会保险、住
房公积金缴纳情况，控股股东及实际控制人已书面承诺：
“本公司/本人知悉发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳的情
况，如果发行人因劳动用工、社会保险、住房公积金问题被要求赔偿、补缴、
罚款或遭受任何损失的，本公司/本人将无条件及时足额补偿博菲电气及其子公
5-1-3-157
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司因劳动用工、社会保险、住房公积金或因受行政处罚而造成的任何经济损
失，确保博菲电气及其子公司不因劳动用工、社会保险或住房公积金问题遭受
任何经济损失。”
根据公司及子公司所在地的人力资源和社会保障局出具的证明文件，发行
人在报告期内已按规定依法缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、
失业保险等五种款项，发行人不存在因违反劳动和社会保障法律法规政策而受
到行政处罚的情形。
根据公司及子公司所在地的住房公积金管理中心出具的证明文件，发行人
报告期内没有因违反住房公积金法规被处罚的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司报告期内员工名册、工资发放记录；
2、核查发行人及子公司员工劳动合同签署情况，入职或离职手续办理文
件。
3、核查发行人及子公司社保、公积金申报表；
4、取得发行人及子公司所在地社保部门出具的社保、公积金缴纳明细及无
违法违规证明；
5、取得相关员工应缴未交的原因说明和证明文件；
6、取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期各期员工人数变化符合公司业务发展需要，具备合理性
5-1-3-158
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人及其子公司缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴
纳人数、金额及缴费比例，符合法律法规的要求，存在个别欠缴情形不构成重
大违法违规行为；
3、发行人及其子公司报告期内依法为其员工缴纳社会保险和住房公积
金，符合《劳动合同法》、《社会保险法》等相关法律法规的规定；发行人存在
没有为个别员工缴纳社保和住房公积金的情形不构成重大违法违规行为。发行
人控股股东、实际控制人承诺在相关主管部门或相应员工要求补缴时将及时补
缴，社会保险和住房公积金补缴事项不会损害发行人的利益，不构成影响本次
发行上市的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十七、《反馈意见》问题 33
招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于年产 35,000 吨轨道
交通和新能源电气用绝缘材料建设项目及补充流动资金。请发行人说明：（1）
募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复是否在有效
期内，是否影响募投项目实施；（2）本次募投项目实施的必要性及合理性，结
合目前的产能利用率，说明是否存在较大的产能消化风险；（3）结合本次募投
的实施主体，请说明是否具备相关的技术、人才等储备，是否存在较大风险或
不确定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
一、核查内容
（一）募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复
是否在有效期内，是否影响募投项目实施
经发行人第二届董事会第二次会议和 2021 年第一次临时股东大会批准，本
次募集资金扣除发行费用后，由董事会根据轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金数额
年产 35,000 吨轨道交通和新能源电
1 50,960.00 47,960.00
气用绝缘材料建设项目
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 63,960.00 60,960.00
1、募投项目的备案及环保批准情况
发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目已于 2020
年 11 月 19 日在海宁市发展和改革局完成备案，获得备案机关出具的《浙江省
企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2011-330481-04-01-115478）。
根据嘉兴市生态环境局于 2021 年 3 月 11 日出具的《嘉兴市生态环境局关于浙
江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设
项目环境影响报告书的审查意见》（嘉环海建〔2021〕41 号），嘉兴市生态环境
局同意发行人实施上述募集资金投资项目。
发行人补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，补充流动资金项目
不会对环境产生影响。因此，发行人利用本次募集资金进行补充流动资金项目
无需履行备案和环评手续。
2、募投项目相关备案、批复的有效期情况
根据备案机关出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代
码：2011-330481-04-01-115478），发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气
用绝缘材料建设项目备案的拟建设期为 2020 年 11 月至 2023 年 11 月，该项目
完成初始登记后，因项目投资情况变更，发行人于 2021 年 2 月 22 日就该项目
变更情况办理了备案，截至本补充法律意见书出具之日，该项目备案信息自变
更备案日起未发生变化，相关备案仍为有效。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的环境影响评
价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文
件应当报原审批部门重新审核。发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用
绝缘材料建设项目的环境影响评价文件已于 2021 年 3 月 11 日获得嘉兴市生态
环境局的批复同意，截至本补充法律意见书出具之日，该项目现已开工建设，
未超过五年。因此，发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建
设项目的环评批复仍在有效期内。
综上，发行人本次募投项目均已取得相关备案及环保批准文件，相关备
案、批复仍在有效期内，不影响募投项目实施。
（二）本次募投项目实施的必要性及合理性，结合目前的产能利用率，说
明是否存在较大的产能消化风险
1、本次募投项目实施的必要性与合理性
（1）年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目
①项目实施的必要性
A、满足日益增长的市场需求，扩大公司生产能力
受益于我国经济及工业化、城镇化进程的平稳增长，目前我国电气工业及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
配套产业仍处于持续发展阶段，绝缘材料作为发电机、电动机等电气设备的关
键材料，下游应用领域广泛、市场需求量较大。未来随着我国轨道交通及新能
源建设的持续推进，相关装备制造业规模将持续增长，进而为其配套的绝缘材
料行业带来日益增长的市场需求。本项目将通过新建绝缘材料产品生产基地，
引进先进生产设备、整合公司技术优势，进一步扩大公司产品的生产供应规
模，持续提升规模化生产效应，强化公司产品的市场竞争力。
B、满足客户一站式采购需求，提升公司盈利能力
随着电气绝缘材料行业市场竞争的日益激烈，为客户提供一站式电气绝缘
系统产品采购服务的经营模式已成为行业内企业提升市场竞争能力的必然选
择。目前国内大部分绝缘材料生产企业仅具备生产或加工单一品类产品的工艺
水平和生产能力，下游客户可能需同时与多家绝缘材料供应商开展采购业务，
而各供应商在交货周期、产品品质等方面存在一定差异，可能会对客户的成本
控制及品质管理产生一定影响。本项目将在公司现有产品条线的基础上，进一
步完善公司绝缘材料产品体系、丰富公司产品种类，提升公司整体的生产效
率，满足下游客户的一站式采购需求，同时提升公司的盈利能力。
②项目实施的合理性
A、与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应
公司本次募集资金运用将围绕主营业务进行，募集资金投资项目与公司现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，通过实施本次募集
资金投资项目能够扩大公司绝缘材料产品的产能规模，拓展公司现有的绝缘材
料产品条线，顺应绝缘材料行业的发展趋势，更好地满足客户一站式采购需
求，进一步提升公司的市场地位。
a、经营规模方面
报告期内，公司主营业务收入保持稳步增长，为进一步提高公司生产经营
规模，本次募集资金投资项目投产后将新增轨道交通和新能源电气用绝缘材料
产能 35,000 吨/年，有助于提升公司产品的市场占有率。结合公司营业收入增长
趋势和公司整体发展战略，未来公司将逐步消化新增产能，本次募集资金投资
5-1-3-162
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目与公司现有的生产经营规模总体相符。
b、财务状况方面
为扩大业务规模和提升盈利能力，公司需要持续投入资金以加大研发投
入、拓展营销渠道和提高信息化水平，资产规模的扩大将有助于公司提升抗风
险能力，应对企业生产、研发、营销和管理提升对于资金的需求，适应未来日
益增长的行业发展需求。目前，公司营运能力、偿债能力等指标稳健，与主要
客户、供应商的业务合作关系稳定，为公司本次募集资金投资项目的实施提供
了财务保障。
c、技术水平方面
公司经过多年技术经验积累，通过不断完善自身研发团队的建设，积极与
国内知名院校进行产学研合作，不断进行技术研发与创新，有效的提升了公司
产品的市场竞争力。公司技术研发团队具有扎实的理论基础和丰富的实践经
验，能够根据客户个性化的需求，从产品研制、开发、设计等方面提供全面的
解决方案，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
d、管理能力方面
公司主要管理层在绝缘材料行业具有丰富的管理经验，对行业的发展与变
革有着深刻认识，能够准确地把握行业未来发展方向。公司目前已经建立了合
理的运营架构，形成了有效的管理体系，能够支撑本次募集资金投资项目的实
施与运营。
B、符合国家产业政策，技术实力、客户资源等为项目实施提供保障
a、项目实施符合国家产业政策的要求
发行人主要从事电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，属
于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业，相关国家法律法规及政策的制定和
出台为公司业务发展创造了有利条件。近年来，为实现绝缘材料行业安全、节
能、环保、高效发展，国务院及相关部门等出台了一系列指导绝缘材料行业发
展的法律、法规及规章，国家产业政策的大力支持将成为本项目建设实施并取
5-1-3-163
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
得预期效益的重要保障。
b、领先的技术实力为项目实施提供支持
公司作为高新技术企业，自成立以来一直专注于绝缘材料行业，始终坚持
自主研发创新，通过核心技术的不断积累，公司已在技术团队、技术创新、技
术储备等方面形成一定优势，能够有效提升产品开发效率和生产效率。同时，
公司密切关注行业发展趋势和客户实际需求，积极将前沿技术运用于产品研发
过程中，不断开发出满足客户需求的新产品，公司较强的自主创新能力以及快
速的产品、技术更新能力为本项目的实施提供了技术支持。
c、优质稳定的客户资源为产能消化提供保障
公司始终秉持以客户需求为中心的经营理念，依托现有工艺水平和生产能
力，不断挖掘下游客户对于中高端绝缘材料产品的需求，持续提升产品品质、
丰富产品条线，目前已具备为客户提供一站式采购服务的能力，积累了中国中
车、南京汽轮、金风科技、中船重工等优质的客户资源，产品及服务获得客户
的高度认可。未来，公司将在轨道交通及新能源等领域不断开发优质、稳定的
下游客户资源，为本项目的产能消化提供有效保障。
（2）补充流动资金项目
公司所处的绝缘材料行业对产品安全性及可靠性要求严苛，新产品研发过
程需要进行大量实验，相应的研发及试制成本较高，行业内企业在前期技术研
发、工艺论证等方面需要预先投入大量资金，同时由于新产品通过客户认证也
需要经过较长时间的验证，研发周期整体较长，行业内企业普遍具有较大的资
金压力。未来，随着公司业务的扩展和产品链的延伸，公司应收账款、存货等
占用的资金将保持增长，公司对流动资金的需求量相应增加，需要充足的流动
资金以保证生产经营业务的正常运行。
近年来，公司产品下游应用领域不断拓展，受益于下游市场需求旺盛、产
品升级换代等因素，公司整体业务规模持续扩张，在原材料采购、研发支出、
职工薪酬等方面的资金需求不断提高。目前公司融资渠道较为单一、融资金额
有限，公司本次通过募集资金补充流动资金，可以为公司提供业务快速增长所
5-1-3-164
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
需的营运资金，有效支撑公司主营业务发展，改善公司财务结构，增强公司抗
风险能力，为公司现有业务及募集资金投资项目投产后的规模扩张提供支持。
本次募集资金部分用于补充流动资金后，虽然短期内不会直接产生经济效
益，但能够降低公司的资产负债率，优化公司的财务结构，增强偿债能力。同
时，通过本次募集资金补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，较为充
裕的经营性现金将为公司未来业务的快速发展提供良好的财务基础，有助于公
司业务规模的扩大和盈利能力的提升，巩固和提升公司现有市场地位。
综上，发行人本次募投项目实施具有必要性及合理性。
2、本次募投项目是否存在较大的产能消化风险
针对发行人本次募投项目是否存在较大的产能消化风险，具体情况详见本
补充法律意见书《反馈意见》问题 15（4）之回复。
（三）结合本次募投的实施主体，请说明是否具备相关的技术、人才等储
备，是否存在较大风险或不确定性。
发行人本次募投项目的实施主体为博菲电气，本次募集资金运用将围绕主
营业务进行，募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术紧密相关，通过实
施本次募集资金投资项目能够扩大公司绝缘材料产品的产能规模，进一步提升
并巩固公司在行业内的优势地位。
发行人本次募投项目实施已具备相关的技术、人员及市场储备，项目实施
不存在较大的风险或不确定性，具体情况如下：
1、技术储备情况
经过多年发展，发行人相继建立省级企业研究院、省级院士专家工作站、
省级博士后工作站等研发创新平台，并与浙江理工大学、哈尔滨理工大学、杭
州师范大学等国内知名院校建立了良好的产学研合作关系。截至报告期末，公
司共拥有 86 项发明专利、24 项实用新型专利。
同时，发行人已通过 ISO9001、IATF16949、ISO14001 和 ISO45001 等管理
体系认证，参与了电气绝缘材料耐热性国家标准、固体绝缘材料介电和电阻特
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
性国家标准、水溶性半无机硅钢片漆行业标准等多项国家、行业及团体标准的
起草工作，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目、省级新产品试制计划项
目、浙江省重点研发计划项目等重点科研项目，并荣获海宁市市长质量奖、浙
江省科学技术奖、浙江省优秀工业新产品奖、浙江制造认证、嘉兴市科学技术
进步奖等荣誉。
此外，为了适应市场的需求和促进公司产品不断更新换代，除本次募集资
金计划投资的项目外，公司还将不断投入研发资金力求在技术方面取得突破。
截至报告期末，发行人在研项目共计 20 项，主要研发方向覆盖下游风力发电、
轨道交通等核心领域，未来随着该等研发项目的成功试制与投产，能够为发行
人本次募投项目实施提供坚实的技术储备。
2、人员储备情况
发行人已在绝缘材料行业深耕多年，目前已储备了管理、研发、生产和销
售等各领域的优秀人才，人员结构不断优化。同时，公司管理团队长期从事绝
缘材料领域的经营管理工作，具有丰富的行业经验，对公司的业务模式、品牌
建设、质量管理、渠道拓展、人才管理等也有深入的理解，为公司业务的可持
续发展提供了坚实的管理团队保障。
此外，发行人建立了完善的人力资源管理制度和科学的培训、考核激励机
制，具备积极有效的人才培养及晋升体系。发行人本次募投项目运行所需的工
作人员将通过内部培养与外部招聘相结合的方式聘任，其中管理人员、技术人
员主要通过从公司内部同类岗位调用、内部竞聘选拔等方式聘任，同时通过外
部招聘生产人员的方式加以适当补充，以保证募投项目的顺利投产和运行。项
目人员经选拔、招聘确定后，公司还将根据募投项目的具体情况、项目人员的
教育背景、工作背景制定详细的岗前培训计划，保证相关人员能够胜任工作。
3、市场储备情况
自成立以来，发行人一直专注于电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、
生产与销售，以产品配方及工艺水平为核心，通过持续高强度的技术研发投
入，不断满足风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发电等下游应用领域客户的需求。
发行人以客户需求为中心，凭借优异的产品品质、强大的设计研发能力、
完善的售后服务体系，与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工、哈尔滨
电气、东方电气等多家国内知名企业建立了合作关系。在长期稳定的合作过程
中，得益于该等优质客户的高标准、严要求，公司产品技术水平、产品质量和
服务水平也不断提升，推动了公司销售收入的快速增长，并由此形成了良好的
品牌影响力，为公司市场拓展奠定了坚实的客户资源基础，积累了强大的客户
资源，能够为发行人本次募投项目实施提供有效的市场支持。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目相关备案、环评批复文件；
2、查阅投资项目涉及的备案、环评等相关法律法规文件；
3、查阅发行人募投项目的可行性分析报告、相关备案及环评文件；
4、访谈发行人主要经营负责人；
5、查阅发行人所在行业及下游市场的相关产业政策；
6、查阅发行人募投项目的可行性分析报告、相关备案及环评文件；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募投项目均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、
批复仍在有效期内，不影响募投项目实施；
2、发行人本次募投项目实施具有必要性及合理性，预计未来不存在较大
的产能消化风险；
3、发行人本次募投项目已具备相关的技术、人才等储备，不存在较大风
险或不确定性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十八、《反馈意见》问题 34
招股说明书披露，发行人所拥有多家全资或控股子公司。请发行人：（1）
补充披露设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、
与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成
重大违法行为；（2）补充披露发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接
持有发行人子公司的权益；（3）重要子公司少数股东兆源机电、时代新材的股
权结构、经营情况及对外投资情况，发行人参照关联交易进行披露的信息是否
真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
一、核查内容
（一）补充披露设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、
发展定位、与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处
罚，是否构成重大违法行为
1、各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记档案，并与发行人实际控制人
进行了访谈。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司，1
家控股子公司，报告期内注销子公司（含孙公司）2 家，发行人设立各子公司
的商业合理性、各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对
应关系如下：
业务关
公司 设立商业合 与主营业务
经营范围 系和发
名称 理性 的对应关系
展定位
绝缘材料及制品、绝缘漆和树脂、云母
制品和柔软复合材料、层压预浸料及其 扩充产能、 经营业务与
绝缘材
制品、聚酰亚胺薄膜产品、芳纶纸及其 开拓销售渠 发行人主营
料生产
制品、高分子成型材料及加工、原辅材 道、丰富产 业务互补，
商，公
时代 料的开发、生产、销售、售后服务及信 品结构，提 主要从事绝
司产品
绝缘 息技术咨询服务；水性涂料、水性树 升发行人高 缘树脂、云
的主要
脂、变压器、整流器和电感器、电气机 品质绝缘材 母制品等产
生产基
械及器材的制造。（依法须经批准的项 料的生产能 品的研发、
地之一
目，经相关部门批准后方可开展经营活 力 生产和销售
动）
云润 机电设备及配件、汽车零部件、仪器仪 增强发行人 绝缘材 经营与发行
贸易 表、通用机械设备、电子设备、五金产 产品的市场 料的原 人生产相关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
品、变压器、包装材料、塑料制品、硅 品牌认知， 材料采 的贸易业
胶制品、橡胶制品、云母制品、热膨胀 建立高品质 购和产 务，主要从
制品、绝缘树脂及绝缘复合材料、化纤 绝缘材料的 品营销 事绝缘材料
制品、玻璃纤维制品、纺织品、纺织原 原材料采购 渠道之 的原材料采
料、办公用品、 日用百货、计算机及配 和产品营销 一 购和产品销
件、通讯设备（不含大功率无绳电话及 渠道 售活动
地面卫星接收设施）的批发；不带储存
经营：绝缘树脂、稀释剂、胶粘剂、苯
乙烯、溶剂油、醋酸乙酯、二甲苯、不
饱和树脂、环氧树脂、醇酸树脂、氨基
树脂、甲醇、乙醇、双环戊二烯、乙烯
基甲苯、正丁醇、环烷酸钴、环烷酸
锌、二苯基甲烷二异酸酯、甲苯二异氰
酸酯、对苯二酚、顺丁烯二酸酐（顺
酐）、邻苯二甲酸酐（苯酐）、丙烯酸树
脂、丙烯酸（稳定的）、丙二醇乙醚、
碳酸二甲酯、乙二醇丁醚、甲醛溶液、
环己酮、异丙醇、二氯甲烷、苯酚、乙
醇胺；从事各类商品及技术的进出口业
务（国家限制或禁止的除外，涉及前置
审批的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电机及其控制系统研发；电
促进产 主要从事电
工器材制造；工程和技术研究和试验发
拓展业务范 业链延 机线圈制造
叁丰 展；技术服务、技术开发、技术咨询、
围，服务好 伸，提 加工，系现
电气 技术交流、技术转让、技术推广(除依法
下游客户 高客户 有业务的延
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
粘性 伸
主开展经营活动)
机电设备及配件、汽车零部件、仪器仪
表、机械设备、电子设备、五金产品、
变压器、包装材料、化学试剂、化学原 增强发行人 经营与发行
绝缘材
料及化工产品、塑料制品、硅胶制品、 产品的市场 人生产相关
云好 料的原
橡胶制品、云母制品、热膨胀制品、绝 品牌认知， 的贸易业
贸易 材料采
缘树脂及绝缘复合材料、化纤制品、薄 建立高品质 务，主要从
（已 购和产
膜、玻璃纤维制品、纺织品、纺织原 绝缘材料的 事绝缘材料
注 品营销
料、办公用品、日用百货、计算机及配 原材料采购 的原材料采
销） 渠道之
件、通讯设备的销售（以上不含危险化 和产品营销 购和产品销
一
学品和易制毒化学品）；从事进出口业 渠道 售活动
务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
时代
收购时代绝
电讯
通信设备、电子产品、电器机械及器 缘前已设 未实际
（已 未实际经营
材、交电批零兼营，计算机软件开发。 立，但未实 经营
注
际经营
销）
2、子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为
本所律师查阅了发行人子公司受到的行政处罚决定书、缴纳罚款的付款凭
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证、相关主管机关出具的证明。经本所律师核查，除时代绝缘外，报告期内发
行人其他子公司不存在受到行政处罚的情形，不存在重大违法行为。具体情况
详见本补充法律意见书《反馈意见》问题 28 之回复。
（二）补充披露发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行
人子公司的权益
发行人目前 3 家子公司中，叁丰电气、云润贸易为发行人全资子公司，时
代绝缘为发行人持有 70%股权的控股子公司，其余 20%股权由兆源机电持有，
10%由时代新材持有。根据发行人控股子公司的工商登记资料、发行人、发行
人控股子公司的其他股东出具的声明，实际控制人、董事、高管出具的说明，
实际控制人、董事、高管除了通过直接或间接持有公司股份而持有子公司权益
之外，不存在与公司合资、合营、联营或通过其他方式持有子公司权益的情
况。
针对上述问题，发行人已在招股说明书第五节之“六、发行人子公司、分
公司情况”中进行了补充披露。
（三）重要子公司少数股东兆源机电、时代新材的股权结构、经营情况及
对外投资情况，发行人参照关联交易进行披露的信息是否真实、准确、完整
1、重要子公司少数股东兆源机电、时代新材的股权结构、经营情况及对外
投资情况
（1）兆源机电
①股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见书出具之日，兆源机
电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 尚玉柱 3,000 60.00
2 黄建平 500 10.00
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3 李佳 500 10.00
4 李爱东 500 10.00
5 谢良谱 500 10.00
合计 5,000 100.00
②经营情况
根据兆源机电官网信息，兆源机电是一家专注轨道交通、清洁能源及新能
源汽车用高端电磁线生产及研发的企业，坐落于湖南省株洲市渌口区南洲工业
园，占地面积 103 亩，注册资本 5000 万元，目前员工 570 余人，年生产能力
1.5 万吨。
该公司生产研发的电磁线产品主要覆盖轨道交通（动车、高铁）领域、清
洁能源（风力发电）领域和新能源汽车领域。其主要客户为中车株洲电机有限
公司、湘潭电机股份有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、庞巴迪等国
内南方央企、国企和世界 500 强外资企业。其电磁线产品在国内新能源发电领
域市场占有率达 60%以上，在轨道交通领域市场占有率达 70%以上。公司作为
中车株洲电机的质量标杆企业和合作伙伴，产品跟随中车出口到世界 104 个国
家。
经本所律师实地走访及兆源机电提供的资料，兆源机电经营情况正常，其
基本经营数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 45,686.52 59,782.67
负债总计 36,302.47 50,719.40
所有者权益 9,384.05 9,063.27
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 50,654.09 94,806.42
营业成本 46,169.93 83,288.15
净利润 565.09 3,957.20
③对外投资情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，其对外投资情况如下：
该层持 间接持股
企业名称 持股路径
股比例 比例
一级对外投资
山东中车兆源新材料有限公 兆源机电（66%）->山东中车兆源新材料
66% -
司 有限公司
时代绝缘 20% - 兆源机电（20%）->时代绝缘
兆源机电（4.17%）->东营欣邦电子科技
东营欣邦电子科技有限公司 4.17% -
有限公司
兆源机电（2.15%）->浙江中车尚驰电气
浙江中车尚驰电气有限公司 2.15% -
有限公司
二级对外投资
兆源机电（66%）->山东中车兆源新材料
东营欣邦电子科技有限公司 95.83% 63.25% 有限公司（95.83%）->东营欣邦电子科技
有限公司
兆源机电（2.15%）->浙江中车尚驰电气
株洲尚驰电气有限公司 100% 2.15% 有限公司（100%）->株洲尚驰电气有限
公司
（2）时代新材
①股权结构
根据时代新材 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，时代新材的前
十大股东持股情况如下：
持股比例 质押、标记或冻结
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量
(%) 的股份数量
中车株洲电力机车研
1 国有法人 36.43 292,494,103 无
究所有限公司
中车金证投资有限公
2 国有法人 8.22 66,029,078 无
司
中车株洲电力机车有
3 国有法人 1.54 12,338,786 无
限公司
中车株洲车辆实业管
4 国有法人 1.11 8,909,666 无
理有限公司
5 中车资阳机车有限公 国有法人 0.89 7,179,675 无
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司
中车南京浦镇实业管
6 国有法人 0.88 7,070,109 无
理有限公司
中车大连机车车辆有
7 国有法人 0.69 5,574,515 无
限公司
中车眉山实业管理有
8 国有法人 0.64 5,142,908 无
限公司
中车石家庄实业有限
9 国有法人 0.60 4,837,788 无
公司
10 郑宋妹 境内自然人 0.38 3,048,908 未知
合计 51.38 412,625,536 ——
②经营情况
根据时代新材官网信息，时代新材是中国中车旗下株洲电力机车研究所有
限公司控股的 A 股上市企业，是中国中车的新材料产业平台。始建于 1984
年，其前身为原铁道部株洲电力机车研究所橡胶试验室，2002 年 12 月在上海
证券交易所上市。2014 年 9 月，成功并购德国 ZF 集团旗下橡胶与塑料业务
（博戈公司）。时代新材主要从事减振降噪、轻量化等高分子材料的研究开发及
工程化应用，产品延伸到橡胶、塑料、复合材料、功能材料等多个领域，产品
主要应用于轨道交通、汽车、新能源和特种装备等领域。公司生产基地遍布全
球，在五大洲、十个国家建有海外研发和制造基地。成为销售规模过百亿的创
新型、全球化、信息化的高科技制造企业。
根据时代新材 2020 年年度报告及 2021 年半年度报告，其基本经营数据如
下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,701,604.34 1,599,642.74
负债总计 1,206,156.77 1,105,810.21
所有者权益 495,447.57 493,832.54
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 762,665.91 1,508,011.63
营业成本 647,994.46 1,239,945.38
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净利润 15,320.75 32,182.29
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，其对外投资情况如下：
该层持 间接持股
企业名称 持股路径
股比例 比例
一级对外投资
天津中车风电叶片工程有限 时代新材（100%）->天津中车风电叶片
100% -
公司 工程有限公司
襄阳中铁宏吉工程技术有限 时代新材（100%）->襄阳中铁宏吉工程
100% -
公司 技术有限公司
株洲时代橡塑元件开发有限 时代新材（100%）->株洲时代橡塑元件
100% -
责任公司 开发有限责任公司
株洲时代华先材料科技有限 时代新材（67%）->株洲时代华先材料科
67% -
公司 技有限公司
时代新材（60%）->青岛中车华轩水务有
青岛中车华轩水务有限公司 60% -
限公司
株洲中车新锐减振装备有限 时代新材（52.07%）->株洲中车新锐减振
52.07% -
公司 装备有限公司
博戈橡胶塑料（无锡）有限 时代新材（51.22%）->博戈橡胶塑料（无
51.22% -
公司 锡）有限公司
时代新材（40%）->湖南弘辉科技有限公
湖南弘辉科技有限公司 40% -
司
株洲时代华鑫新材料技术有 时代新材（29.96%）->株洲时代华鑫新材
29.96% -
限公司 料技术有限公司
株洲时代工程塑料科技有限 时代新材（25%）->株洲时代工程塑料科
25% -
责任公司 技有限责任公司
时代绝缘 10% - 时代新材（10%）->时代绝缘
时代新材（10%）->株洲渌园科技有限公
株洲渌园科技有限公司 10% -
司
湖南国芯半导体科技有限公 时代新材（5%）->湖南国芯半导体科技
5% -
司 有限公司
二级对外投资
时代新材（60%）->青岛中车华轩水务有
察右中旗丰泽水务有限公司 100% 60% 限公司（100%）->察右中旗丰泽水务有
限公司
青岛博锐智远减振科技有限 时代新材（52.07%）->株洲中车新锐减振
100% 52.07%
公司 装备有限公司（100%）->青岛博锐智远
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
减振科技有限公司
时代新材（52.07%）->株洲中车新锐减振
株洲时代瑞唯减振装备有限
100% 52.07% 装备有限公司（100%）->株洲时代瑞唯
公司
减振装备有限公司
时代新材（25%）->株洲时代工程塑料科
株洲时代工程塑料实业有限
100% 25% 技有限责任公司（100%）->株洲时代工
公司
程塑料实业有限公司
三级对外投资
时代新材（25%）->株洲时代工程塑料科
技有限责任公司（100%）->株洲时代工
湖南五寰科技有限责任公司 100% 25%
程塑料实业有限公司（100%）->湖南五
寰科技有限责任公司
2、发行人参照关联交易进行披露的信息是否真实、准确、完整
经本所律师核查，兆源机电、时代新材除上述对外投资之外，不存在其他
对外投资情况。发行人根据实质重于形式的原则，将时代新材、兆源机电及其
控股子公司与发行人之间的交易参照为关联交易进行披露，该等信息真实、准
确、完整。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司的工商登记资料，核查历史沿革及实际经营情况；
2、访谈发行人实际控制人，了解设立各子公司的背景、商业合理性，相互
之间业务关系及发展定位；
3、查阅国家企业信用信息公示系统等公开渠道，检查发行人子公司的经营
状态，行政处罚情况；
4、查阅发行人子公司受到的行政处罚决定书、缴纳罚款的付款凭证；
5、取得发行人子公司主管机关出具的无违规证明；
6、取得并查阅了发行人子公司的审计报告；
7、取得并查阅了发行人子公司少数股东的工商资料、财务报表、审计报告
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
等；
8、取得发行人、发行人控股子公司的其他股东出具的声明；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立各子公司具有商业合理性； 报告期时代绝缘受到的行政处
罚不构成重大行政处罚，亦不构成重大违法行为，除时代绝缘外，报告期内发
行人其他子公司不存在受到行政处罚的情形，不存在重大违法行为；
2、发行人实际控制人、董事、高管除了通过直接或间接持有公司股权而
持有子公司权益之外，不存在与公司合资、合营、联营或通过其他方式持有子
公司权益的情况；
3、发行人参照关联交易进行披露的信息真实、准确、完整。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 波
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师：__________________
沈 璐
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: (86)21-20511000；传真：(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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