上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
目 录 .................................................................................................................................................... 1
声明事项 ................................................................................................................................................ 2
引 言 .................................................................................................................................................... 4
一、 律师事务所简介 .................................................................................................................... 4
二、 签字律师简介 ........................................................................................................................ 4
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程............................................................................. 4
释 义 .................................................................................................................................................... 6
正 文 .................................................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................ 13
三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 15
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 21
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 27
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................ 29
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 41
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 48
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 51
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 70
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 80
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 88
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 91
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 92
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..................................... 94
十六、发行人的税务 .................................................................................................................. 103
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................................... 112
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 121
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................. 123
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 125
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题....................................................................... 130
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................................... 130
二十三、需要说明的其他事项 .................................................................................................. 131
二十四、结论意见 ...................................................................................................................... 134
5-2-1
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
2015 杭锦律非 0352
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江博菲电气股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博菲电气”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市
管理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师
工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
5-2-2
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
5-2-3
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、
天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、
香港、伦敦、西雅图和新加坡开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，
与国际律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
李波律师，主要从事证券与资本市场、公司与并购等法律业务。
孙雨顺律师，主要从事证券与资本市场、公司与并购等法律业务。
沈璐律师，主要从事证券与资本市场、公司与并购等法律业务。
签字律师联系方式：电话：021-20511000，传真：021-20511999，邮政编码：
200120。
三、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2020 年 10 月本所指派经办律师到发行人
5-2-4
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理
办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文
件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出
分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问
题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范
方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报
规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验
工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，累计工作时间约 3,000 个小时。
5-2-5
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
博菲电气/公司/股份公司
指 浙江博菲电气股份有限公司
/发行人
嘉兴市新大陆机电有限公司，系发行人前身，曾用名“嘉
新大陆机电、有限公司 指
兴市永成绝缘材料有限公司”
永成绝缘 指 嘉兴市永成绝缘材料有限公司，系发行人前身的曾用名
博菲控股 指 嘉兴博菲控股有限公司，系发行人股东
云格投资 指 海宁云格投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
聚成投资 指 海宁聚成投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波中车 指 宁波中车股权投资基金管理有限公司，系发行人股东
永贞投资 指 嘉兴永贞股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上研科领 指 杭州上研科领私募基金管理有限公司，系发行人股东
云润贸易 指 浙江云润贸易有限公司，系发行人的全资子公司
浙江云好贸易有限公司，曾系发行人的全资子公司，已于
云好贸易 指
2020 年 8 月 6 日注销
叁丰电气 指 浙江叁丰电气有限公司，系发行人的全资子公司
海宁永大电气新材料有限公司，曾系发行人全资子公司，
永大电气 指
已于 2017 年 3 月 28 日注销
株洲时代电讯设备有限责任公司，曾系发行人二级子公
时代电讯 指
司，已于 2021 年 3 月 11 日注销
株洲时代电气绝缘有限责任公司，系发行人的控股子公
时代绝缘 指
司，曾用名“株洲时代绝缘材料有限公司”
株洲兆源机电科技有限公司，系持有发行人控股子公司时
兆源机电 指
代绝缘 10%以上股权的股东
株洲时代新材料科技股份有限公司，系持有发行人控股子
时代新材 指
公司时代绝缘 10%以上股权的股东
浙江博发新材料股份有限公司，系发行人实际控制人控制
浙江博发 指
的企业
博大绝缘 指 嘉兴市博大绝缘科技有限公司
海宁市哈大绝缘材料有限公司，系发行人实际控制人陆云
哈大绝缘 指 峰父亲俞阿坤担任执行董事、经理的企业，已于 2018 年 3
月 16 日注销
嘉兴博发新型塑料有限公司，曾系发行人实际控制人控制
博发塑料 指
的企业，已于 2020 年 10 月 23 日注销
嘉兴市大成电气新材料有限公司，曾系发行人实际控制人
大成电气 指
控制的企业，已于 2018 年 11 月 26 日注销
5-2-6
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）-公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江博菲电气股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《浙江博菲电气股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《浙江博菲电气股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《浙江博菲电气股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《浙江博菲电气股份有限公司监事会议事规则》
《发起人协议书》 指 《浙江博菲电气股份有限公司（筹）发起人协议书》
财通证券/保荐人/保荐机
指 财通证券股份有限公司
构/主承销商
立信所/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公
本律师工作报告 指
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》/招股书 指
书（申报稿）》
立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZF10574
《审计报告》 指
号）
立信所出具的《关于浙江博菲电气股份有限公司非经常性
《非经鉴证报告》 指 损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会
师报字[2021]第 10578 号）
立信所出具的《关于浙江博菲电气股份有限公司主要税种
《税收鉴证报告》 指 纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
10577 号）
立信所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]
《内控鉴证报告》 指
第 10575 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交
人民币普通股、A 股 指
易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
5-2-7
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司本次申请在境内首次公开发行不超过 2，000 万股人民
本次发行 指
币普通股（A 股）的行为
公司本次申请在境内首次公开发行不超过 2，000 万股人民
本次发行上市 指
币普通股（A 股）并上市的行为
募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目
报告期/最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元/万元/亿元 指 除非另有明确界定，指人民币元、万元、亿元
注：本律师工作报告中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四
舍五入所致
5-2-8
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次公开发行股票并上市的董事会
2021 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募
集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于制定<公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》《关于公
司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
《关于填补公司被摊薄即期回报的措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事项的议案》《关于批准
报出公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告的议案》《关于制定<浙
江博菲电气股份有限公司章程（草案）>及其附属制度（上市后适用）的议案》
等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 5 月 16
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于
2021 年 4 月 30 日向发行人全体股东发出了召开 2021 年第一次临时股东大会的
通知。
（二）本次公开发行股票并上市的股东大会
2021 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批准了
与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
1.1 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
1.2 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
1.3 发行股数：不超过 2,000.00 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低
于 25%；
5-2-9
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1.4 发行对象：符合投资者适当性管理规定，在深交所开设证券账户的中国
境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交
所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
1.5 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式（包括
但不限于直接定价发行、向战略投资者配售股票）；
1.6 发行承销方式：余额包销；
1.7 本次募集资金投资项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 35,000 吨轨道交通和新能源电
1 50,960.00 47,960.00
气用绝缘材料建设项目
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 63,960.00 60,960.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。如本次实际募集资金不能满足拟投资项目
的资金需求，差额部分将由公司以自筹方式解决。如本次实际募集资金超过上述
拟投资项目的资金需求，超出部分公司将根据中国证监会和深交所届时有效的有
关规定履行内部审议程序后合理使用。
1.8 上市地点及板块：深圳证券交易所主板；
1.9 本议案的有效期：本议案的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本次
发行上市的议案之日起算。
2、 《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及可行性方案
的议案》
2.1 公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认
为本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合国家产业政策和
公司发展需要；本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关；公司实施该等
项目，将会给公司带来良好的投资收益，能够有效防范投资风险，增强公司的整
体竞争力，为促进公司长期持续发展奠定基础，符合公司及公司全体股东利益；
5-2-10
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2.2 本次发行的募集资金将用于公司主营业务，具体将用于下述募集资金投
资项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）
年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料
1 50,960.00
建设项目
2 补充流动资金项目 13,000.00
合计 63,960.00
2.3 本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
2.4 本次募集资金投资项目实施后不会导致公司与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
3、 《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的
议案》
4、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
5、 《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》
6、 《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》
7、 《关于填补公司被摊薄即期回报的措施及承诺事项的议案》
8、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上
市有关事项的议案》
9、 《关于批准报出公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告的
议案》
10、 《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易的议
案》
11、 《关于制定<公司内部控制自我评价报告>的议案》
12、 《关于制定<浙江博菲电气股份有限公司章程（草案）>及其附属制度
（上市后适用）的议案》
5-2-11
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
13、 《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
14、 《关于制定<信息披露管理制度>的议案》
15、 《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
16、 《关于制定<内幕知情人登记管理制度>的议案》
17、 《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
18、 《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
19、 《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
20、 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
21、 《关于制定<利润分配制度>的议案》
22、 《关于修改公司相关制度的议案》
23、 《关于聘请本次发行上市有关中介机构的议案》
经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）查验及结论
本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权查验了发行人第二届董事会
第二次会议、2021 年第一次临时股东大会的会议通知、签到册、会议议案、表
决票、会议记录和会议决议等文件，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》等内部规章制度，对决议内容是否合法有效等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序
合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监
会的核准及深交所的同意。
5-2-12
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 浙江博菲电气股份有限公司
统一社会信用代码 91330481799606731M
住 所 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路 16 号
法定代表人 陆云峰
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
电机配件、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品、绑扎带、热膨
胀材料（不含危险化学品）、高压风力线圈、云母板、绝缘树脂
（环氧树脂、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂）、胶粘剂、稀释剂（凭
有效安全生产许可证经营）、其他绝缘材料（不含危险化学品）
经营范围 制造、加工；机电设备（不含汽车）、电机、漆包线、电线电缆、
标准件、轴承、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品的批发；从
事各类商品及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前
置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2007 年 3 月 7 日
营业期限 2007 年 3 月 7 日至长期
登记机关 嘉兴市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由新大陆机电整体变更设立
的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且
合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 发行人自有限公司设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料等，发行人自
新大陆机电成立以来持续经营，发行人持续经营时间自有限公司成立之日起计算
5-2-13
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（四） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明并经本所律师查验立信所出具的《验资报告》及访谈发行
人实际控制人，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五） 发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料
的研发、生产与销售。根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经查验发行
人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认
为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事
电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，主营业务最近三年未发生
重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为陆云峰和凌莉，未发生变更；
发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》
第十二条的规定。
（七） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（八） 查验及结论
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师查验了发行人的营业执
照、验资报告、审计报告、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议资
料；登录中国裁判文书网，并通过海宁市人民法院、嘉兴仲裁委员会查询发行人
涉及的诉讼、仲裁情况；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等
情形登录国家企业信用信息公示系统查询；就公司是否存在需要终止经营、解散
5-2-14
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
或吊销营业执照等情形以及发行人的股份、主要资产不存在权属纠纷取得发行人
的书面确认。
经查验，本所律师认为：
发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符
合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规
定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人财通证券分别签
署了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常。
根据《审计报告》，2020 年度、2019 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利
5-2-15
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 85,366,231.23 元、36,655,957.22
元、18,661,322.16 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
6、根据立信所出具的《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的声明，并经本所律师
登录证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等进行检索，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条的规定，详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
2、规范运行
（1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责（详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员及其变化”）。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
5-2-16
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下
情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管
机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》
第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5-2-17
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《浙江博菲电气股份有限公司对外担保决策制度》已经明确规定了对外担保的审
批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》以及发行人的《企
业信用报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九
条的规定。
（7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，
截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管
理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人符合《管理办法》第二
十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、
财务负责人，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信所出具了
无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
5-2-18
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（5）根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人完整地披露了关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显
失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元
根据《审计报告》及《非经鉴证报告》，发行人 2020 年度、2019 年度、2018
年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为
85,366,231.23 元、36,655,957.22 元、18,661,322.16 元；发行人报告期内前 3 个会
计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超
过 3,000.00 万元。
②根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金
流量净额累计超过 5,000.00 万元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超
过 3 亿元
根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度即 2020 年度、2019 年
度 、 2018 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 169,340,607.12 元 、
2,270,722.99 元、24,929,368.82 元，累计为 196,540,698.93 元，超过 5,000.00 万
元；发行人报告期内前 3 个会计年度即 2020 年度、2019 年度、2018 年度营业收
入分别为 325,849,134.40 元、194,881,562.35 元、128,467,084.29 元，累计为
649,197,781.04 元，超过 3 亿元。
③发行前股本总额不少于 3,000.00 万元
发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000.00 万元。
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2020 年 12 月 31 日）合并
报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为
1,840,601.83 元，净资产为 293,625,530.84 元，无形资产占净资产的比例为 0.63%，
不高于 20%。
5-2-19
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为 114,833,511.12
元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《税收鉴证报告》《审计报告》
以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符
合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师对发行人重大
合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有关事项。据此，发行人符合《管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师基于发行人拟
报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》
第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存
在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
5-2-20
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三） 查验及结论
本所律师对照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括：查验发行
人《公司章程》《对外担保决策制度》；查阅立信所出具的《审计报告》《内控
鉴证报告》《税收鉴证报告》等；实地调查发行人的相关职能部门；就发行人最
近三年无重大违法违规行为取得发行人书面确认并取得政府主管机关出具的证
明；就发行人的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理人员的任职资格等
情形分别取得发行人和相关人员的书面确认并访谈了财务负责人；查阅发行人本
次发行方案及《招股说明书》等。
经查验，本所律师认为：
除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行
人股票上市的同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定的关于本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身新大陆机电的设立
经本所律师核查，新大陆机电于 2007 年 3 月 7 日设立，设立时的公司名称
为“嘉兴市永成绝缘材料有限公司”，由陆云峰和陆云强共同出资设立，经嘉兴
市工商行政管理局核准。永成绝缘的注册资本为 50.00 万元，经营期限为 2007
年 3 月 7 日至 2027 年 3 月 6 日，法定代表人为陆云峰，住所为嘉兴市秀洲区王
店镇三建村，经营范围为绝缘材料（不含危险化学品）的制造。
2007 年 3 月 5 日，嘉兴市工商行政管理局出具了（嘉工商）名称预核内[2005]
第 101163 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“嘉兴市永成绝缘材
料有限公司”名称。
5-2-21
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2007 年 3 月 6 日，嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（嘉昌会所内验字[2007]052 号），经审验，截至 2007 年 3 月 6 日，永成绝缘（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元整（伍拾万元整），各股东全部以
货币出资。
2007 年 3 月 7 日，嘉兴市工商行政管理局向永成绝缘核发了注册号为
3304112601584 的《企业法人营业执照》。
2007 年 7 月 20 日，变更公司名称为“嘉兴市新大陆机电有限公司”。
经本所律师查验，新大陆机电的设立程序合法、合规。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、 设立程序
（1）名称核准
2018 年 1 月 15 日，发行人取得了由嘉兴市市场监督管理局颁发的《企业名
称变更核准通知书》（（浙工商）名称变核内[2017]第 002962 号），预先核准
新大陆机电拟整体变更设立的股份有限公司名称为“浙江博菲电气股份有限公
司”。
（2）整体变更设立股份有限公司的股东会决议
2018 年 4 月 25 日，新大陆机电召开股东会，全体股东一致同意：1、新大
陆机电由有限责任公司变更为股份有限公司，以 2018 年 4 月 30 日为审计、评估
基准日；2、委托立信所对新大陆机电进行审计。
2018 年 6 月 25 日，新大陆机电召开股东会，通过了整体变更设立股份公司
的折股方案，内容如下：
根据立信所于 2018 年 6 月 22 日出具的信会师报字[2018]第 ZF50028 号《审
计报告》，经审计，截至 2018 年 4 月 30 日，新大陆机电的净资产为 88,012,263.45
元。
根据银信评估于 2018 年 6 月 23 日出具的银信评报字[2018]沪第 1114 号《资
产评估报告》，经评估，截至 2018 年 4 月 30 日，新大陆机电的评估价值为 11,131.26
5-2-22
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
万元。
2018 年 6 月 26 日，立信所出具了信会师报字[2018]第 ZF50036 号《验资报
告》，对上述出资情况进行了审验。
2018 年 6 月 29 日，嘉兴市市场监督管理局核准了本次整体变更股份有限公
司的工商变更手续。
全 体 股 东 同 意 以 经 立 信 所 审 计 的 截 至 2018 年 4 月 30 日 的 净 资 产
88,012,263.45 元扣除专项储备 1,444,912.24 元后的净资产 86,567,351.21 元，按照
1：0.620326 的折股比例折合股份总额 5,370.00 万股，每股 1 元，折股溢价部分
计入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。各发起人按原出资比例享受
折合股本后的股本结构为：
序号 股东名称/姓名 股份数（万股） 持股比例（%）
1 博菲控股 2,780.00 51.77
2 云格投资 930.00 17.32
3 聚成投资 660.00 12.29
4 陆云峰 500.00 9.31
5 凌莉 500.00 9.31
合计 5,370.00 100.00
2、 发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 5 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格，详见律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制
人”。
3、 发行人的设立条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股
份有限公司设立条件。
（1）发行人的发起人为 5 名，均为境内自然人或境内企业，并在中国境内
有住所，符合股份有限公司股东的法定人数要求和半数以上的发起人在中国境内
有住所的要求；
5-2-23
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）发行人整体变更设立时的股本为 5,370.00 万股，符合公司章程规定的
全体发起人认购的股本总额；
（3）发行人本次整体变更已经新大陆机电有限股东会决议，并履行了审计、
评估和验资程序，并经股东会决议，全体发起人已经按照《公司章程》的规定足
额缴纳股本，发行人整体变更事宜、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制定了公司章程，并由发行人创立大会暨第一次股东大会审议
通过；
（5）发行人名称已经嘉兴市市场监督管理局核准，并建立了股东大会、董
事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）发行人整体变更设立时的住所为浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区
杭平路 16 号，发行人有公司住所。
4、 发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（三） 发起人设立时的发起人协议
2018 年 6 月 26 日，陆云峰、凌莉、博菲控股、聚成投资、云格投资共 5 名
发起人签署《发起人协议书》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股
本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根
据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将新大陆机电整体变更为
股份有限公司。
2、各发起人确认根据立信所于 2018 年 6 月 22 日出具的信会师报字[2018]
第 ZF50028 号《审计报告》，以 2018 年 4 月 30 日为基准日，新大陆机电经审
计的净资产为 88,012,263.45 元。各发起人同意，将扣除专项储备 1,444,912.24
5-2-24
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
元后的净资产 86,567,351.21 元按照 1：0.620326 的折股比例折成 5,370.00 万股作
为股份公司的股本，余额计入股份公司资本公积，将有限公司整体变更为股份公
司。股本总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为
人民币 5,370.00 万元，股份总数为 5,370.00 万股，每股面值人民币 1 元，均为普
通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东名称/姓名 认购股份（万股） 持股比例（%）
1 博菲控股 2,780.00 51.77
2 云格投资 930.00 17.32
3 聚成投资 660.00 12.29
4 陆云峰 500.00 9.31
5 凌莉 500.00 9.31
合计 5,370.00 100.00
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的发起人协议，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人设立过程中的审计、评估及验资
1、 审计事项
2018 年 6 月 22 日，立信所出具《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZF50028
号），经审计，截至 2018 年 4 月 30 日，新大陆机电的净资产为 88,012,263.45
元。
2、 评估事项
2018 年 6 月 23 日，银信评估出具《资产评估报告》（银信评报字[2018]沪
第 1114 号），经评估，截至 2018 年 4 月 30 日，新大陆机电的评估价值为 11,131.26
万元。
3、 验资事项
5-2-25
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 6 月 26 日，立信所出具了信会师报字[2018]第 ZF50036 号《验资报
告》，经审验，截至 2018 年 6 月 26 日，发行人的全体发起人认缴的出资均全部
出资到位。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
1、 发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序
发行人已于创立大会暨第一次股东大会召开前 15 日通知了全体发起人股
东。2018 年 6 月 26 日，发行人在公司会议室如期召开创立大会，出席大会的发
起人股东或其委托代理人所代表股份占发行人股份总数的 100%。
2、 发行人创立大会暨第一次股东大会所议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了以下议案：
（1）《关于浙江博菲电气股份有限公司筹建工作报告的议案》；
（2）《关于整体变更设立为浙江博菲电气股份有限公司的议案》；
（3）《关于整体变更设立为浙江博菲电气股份有限公司筹办费用的议案》；
（4）《关于制订<浙江博菲电气股份有限公司章程>的议案》；
（5）《关于制订<股东大会议事规则>的议案》；
（6）《关于制订<董事会议事规则>的议案》；
（7）《关于制订<监事会议事规则>的议案》；
（8）《关于选举第一届董事会成员的议案》；
（9）《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》；
（10）《关于授权公司董事会办理整体变更设立为浙江博菲电气股份有限公
司的有关事宜的议案》；
5-2-26
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（11）《关于制订<关联交易决策制度>的议案》；
（12）《关于制订<对外担保决策制度>的议案》；
（13）《关于制订<对外投资管理制度>的议案》。
上述议案以出席会议发起人股东所持表决权的 100.00%通过。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（六） 查验及结论
本所律师就发行人的设立查验了发行人及其前身新大陆机电在嘉兴市市场
监督管理局登记的全套工商资料，重点查验了新大陆机电整体变更设立股份公司
过程中的新大陆机电股东会决议、审计及评估报告、发起人身份证明、发起人协
议、发行人创立大会暨第一次股东大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资
料，就新大陆机电整体变更为股份公司的程序及内容的合法性、有效性进行了查
验。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准；
2、发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；
3、发行人设立过程中有关资产审计评估、验资等履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研
5-2-27
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发、生产与销售。经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、
销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行
人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署
合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能
力。
（二） 发行人的资产完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的不动产权、土地
使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的生产系统、原
料采购与产品销售系统，其资产具有完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人
兼董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混
同的情形。
5-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（六） 发行人的财务独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（七） 查验及结论
本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括：审查发行人主要资产的权属
证书或相关合同，查阅《审计报告》《内控鉴证报告》；实地查看发行人的经营
场所、职能部门、人员；就高级管理人员是否在其他单位领取薪酬或享受其他待
遇对相关人员进行确认，就公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情形对公司财务负责人进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验《发起人协议书》以及新大陆机电整体变更为发行人的工商
登记资料，发行人设立时共有 5 名发起人股东，共持有发行人股份 5,370.00 万股，
占发行人总股本的 100.00%。发行人发起人股东分别为：陆云峰、凌莉 2 名自然
人股东，博菲控股 1 名法人股东以及云格投资、聚成投资 2 名有限合伙企业股东，
该 5 名股东以各自在新大陆机电的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认
购股份公司的全部股份。各发起人的基本情况如下：
1、陆云峰
陆 云 峰 ， 男 ， 1975 年 10 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
330411197510******，无永久境外居留权，现任发行人董事长、总经理。
5-2-29
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，陆云峰直接持有发行人股份 500.00 万股，
占发行人本次发行前股本总额的 8.33%；陆云峰通过博菲控股间接持有发行人的
股份 1,417.80 万股，占发行人本次发行前股本总额的 23.63%，通过云格投资间
接持有发行人的股份 60.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 1.00%，通过
聚成投资间接持有发行人的股份 90.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的
1.50%。陆云峰直接和间接持有发行人 2,067.80 万股，占发行人本次发行前股本
总额的 34.46%。
2、凌莉
凌莉，女，1975 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码为 330419197511******，
无永久境外居留权，现任发行人副董事长。
截至本律师工作报告出具之日，凌莉直接持有发行人股份 500.00 万股，占
发行人本次发行前股本总额的 8.33%；凌莉通过博菲控股间接持有发行人的股份
1,362.20 万股，占发行人本次发行前股本总额的 22.70%，通过云格投资间接持有
发行人的股份 810.03 万股，占发行人本次发行前股本总额的 13.50%，通过聚成
投资间接持有发行人的股份 270.01 万股，占发行人本次发行前股本总额的
4.50%。凌莉直接和间接持有发行人 2,942.24 万股，占发行人本次发行前股本总
额的 49.03%。
3、博菲控股
博菲控股系于 2015 年 12 月 21 日经海宁市工商行政管理局注册成立的有限
责任公司（自然人投资或控股），出资额为 1,000.00 万元人民币，统一社会信用
代码为 91330481MA28A4CC8T，法定代表人为凌莉，住所为浙江省嘉兴市海宁
市海宁经济开发区隆兴路 118 号主办公楼 3 楼 358 室，经营范围为：实业投资；
商务信息咨询、项目投资咨询；知识产权代理、咨询服务；企业管理咨询；企业
形象设计；市场信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 20
日。
截至本律师工作报告出具之日，博菲控股的出资情况如下：
5-2-30
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陆云峰 510.00 51.00
2 凌莉 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，博菲控股依法存续。博菲控股目前持有发行
人股份 2,780.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 46.34%。
4、云格投资
云格投资系于 2018 年 4 月 11 日经海宁市市场监督管理局注册成立的有限合
伙 企 业 ， 出 资 额 为 1,488.00 万 元 人 民 币 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330481MA2B9TME3F，执行事务合伙人为陆云峰，住所为浙江省嘉兴市海宁
市海宁经济开发区隆兴路 118 号主办公楼 4 楼 435 室，经营范围为：实业投资（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）[不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务]。经营期限自 2018 年 4 月
11 日至 2038 年 4 月 10 日。
截至本律师工作报告出具之日，云格投资的出资情况如下：
序号 出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 凌莉 1,296.00 87.10
2 陆云峰 96.00 6.45
3 张群华 96.00 6.45
合计 1,488.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，云格投资依法存续。云格投资目前持有发行
人股份 930.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 15.50%。
5、聚成投资
聚成投资系于 2018 年 4 月 12 日经海宁市市场监督管理局注册成立的有限合
伙 企 业 ， 出 资 额 为 1,056.00 万 元 人 民 币 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330481MA2B9UF4XT，执行事务合伙人为陆云峰，住所为浙江省嘉兴市海宁
市海宁经济开发区隆兴路 118 号主办公楼 4 楼 433 室，经营范围为：实业投资。
5-2-31
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）[不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务]。经营期限自 2018
年 4 月 12 日至 2038 年 4 月 11 日。
截至本律师工作报告出具之日，聚成投资的出资情况如下：
序号 出资人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 凌莉 432.00 40.91
2 狄宁宇 240.00 22.73
3 胡道雄 240.00 22.73
4 陆云峰 144.00 13.64
合计 1,056.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，聚成投资依法存续。聚成投资目前持有发行
人股份 660.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 11.00%。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；
2、发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成
为发起人股东的资格；
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍；
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原新大陆机电的债
权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
5-2-32
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发行人的现有股东
经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 8 名股东，其中 5 名发
起人股东（详见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人（一）发行
人的发起人”），3 名非发起人股东。各股东均具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司股东的主体资格。3 名非发起人股东包括 2 名公司法人股
东和 1 名有限合伙企业股东，具体情况如下：
1、上研科领
上研科领系于 2020 年 1 月 17 日经杭州市余杭区市场监督管理局注册成立的
有限责任公司，统一社会信用代码为 91330110MA2H29B609，法定代表人为邹
俊，住所为浙江省杭州市余杭区五常街道西溪艺术集合村艺轩路 6 号 103 室，经
营范围为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限自 2020 年 1 月 17
日至长期。
截至本律师工作报告出具之日，上研科领拟按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私
募基金管理人登记的相关手续。
截至本律师工作报告出具之日，上研科领的出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 杭州上研科技服务有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，上研科领依法存续。上研科领目前持有发行
人股份 100.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 1.67%。
2、宁波中车
宁波中车系于 2015 年 12 月 8 日经宁波市鄞州区市场监督管理局注册成立的
有限责任公司，统一社会信用代码为 91330212MA2819DU60，法定代表人为王
小军，住所为浙江省宁波市鄞州区首南西路 88 号 B 幢 6 层，经营范围为：股权
5-2-33
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
投资基金管理；实业投资；企业管理咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。营业期
限自 2015 年 12 月 8 日至长期。
宁波中车属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金管理人，已
于 2016 年 1 月 14 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1030339。
截至本律师工作报告出具之日，宁波中车的出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 中车基金管理（北京）有限公司 600.00 40.00
2 上海正衡投资管理有限公司 500.00 33.33
3 上海城建市政工程（集团）有限公司 150.00 10.00
4 德丰荣（宁波）企业管理咨询有限公司 150.00 10.00
5 顾一峰 100.00 6.67
合计 1,500.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，宁波中车依法存续。宁波中车目前持有发行
人股份 299.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 4.98%。
3、永贞投资
永贞投资系于 2018 年 11 月 7 日经嘉兴市南湖区行政审批局注册成立的有限
合伙企业，统一社会信用代码为 91330402MA2BCAT40E，执行事务合伙人为嘉
兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），委派代表为周丽娟，住所为浙
江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-53，经营范围为：股权
投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）[不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业
务]。营业期限 2018 年 11 月 7 日至 2068 年 11 月 6 日。
永贞投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，已于
2020 年 9 月 24 日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为 SLY170。
5-2-34
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
永贞投资的基金管理人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），已
于 2017 年 10 月 13 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1065344。
截至本律师工作报告出具之日，永贞投资的出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘鸿姐 798.00 64.93
2 潘雪 430.00 34.99
嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企
3 1.00 0.08
业（有限合伙）
合计 1,229.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，永贞投资依法存续。永贞投资目前持有发行
人股份 231.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 3.85%。
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东之间的关
联关系如下：
1、陆云峰与凌莉系夫妻关系；
2、陆云峰、凌莉系博菲控股的实际控制人；
3、陆云峰系聚成投资、云格投资的执行事务合伙人。
除上述情况外，本次发行前发行人直接股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，博菲控股直接持有发行人股份 2,780.00 万
股，占发行人本次发行前股本总额的 46.34%，不存在间接持股，系发行人的控
5-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股股东。
2、发行人的实际控制人
陆云峰与凌莉系夫妻关系，截至本律师工作报告出具之日，陆云峰、凌莉夫
妇共同控制发行人 89.50%的股份，为发行人的实际控制人。陆云峰与凌莉的基
本情况详见本律师工作报告之“六、发起人、股东及实际控制人（一）发行人的
发起人”。
截至本律师工作报告出具之日，陆云峰担任发行人董事长、总经理，凌莉担
任发行人副董事长，对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免有重大影响
力。
综上，陆云峰与凌莉系发行人的实际控制人。自报告期初至今，发行人的实
际控制人一直为陆云峰和凌莉，近三年内未发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产情况
因发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据新大陆机电
2018 年 6 月 25 日股东会决议、发行人 2018 年 6 月 26 日的创立大会决议，新大
陆机电 2018 年 4 月 30 日为基准日的净资产为 88,012,263.45 元，以扣除专项储
备 1,444,912.24 元 后 的 净 资 产 86,567,351.21 元 折 合 为 发 行 人 的 股 本 总 额
53,700,000.00 元（每股面值 1.00 元），即发行人注册资本为 53,700,000.00 元；
折股溢价 32,867,351.21 元计入发行人的资本公积。
根据立信所于 2018 年 6 月 26 日出具的信会师报字[2018]第 ZF50036 号《验
资报告》，经审验，截至 2018 年 6 月 26 日，发行人的全体发起人认缴的出资均
全部出资到位。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
因发行人系由新大陆机电整体变更设立，新大陆机电变更设立股份公司前的
所有资产，包括商标、专利等无形资产均由发行人法定承继。经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，除注册号为 11717044 的商标正在办理商标权转
移手续外，其他应办理变更登记的新大陆机电的资产、权利权属证书已全部转移
至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
5-2-36
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（七）最近一年新增股东情况
1、最近一年新增股东的情况
发行人最近一年新增股东为宁波中车、永贞投资、上研科领，其基本情况详
见本律师工作报告“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有
股东”。
2、新股东产生的原因、增资的价格、定价依据、增资是否为真实意思表示、
是否存在争议或潜在纠纷的情况
2020 年 9 月 15 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，同意公司注册
资本由 5,370.00 万元增加至 6,000.00 万元，其中，新增注册资本 299.00 万元由
宁波中车认购，新增注册资本 231.00 万元由永贞投资认购，新增注册资本 100.00
万元由上研科领认购。
本次增资的基本情况、原因、定价依据如下：
持股数量 增资价格
序号 股东名称 定价依据 产生新股东的原因
（万股） （元/股）
1 宁波中车 299.00 5.00 以公司 2019 年度经审计
的净利润指标为估值基 为丰富股东结构，
2 永贞投资 231.00 5.00
础，并结合公司未来发展 满足公司融资需求
3 上研科领 100.00 5.00 前景，协商确定
本次增资经过公司股东大会决议通过，为增资各方的真实意思表示，出资均
已实缴到位，已在工商主管部门办理工商备案登记手续，增资合法有效，不存在
虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
3、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排
根据新增股东提供的资料及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询结果，新增股东与发行人其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排。
5-2-37
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、新增股东的股东资格
经查验，宁波中车、永贞投资、上研科领依据中国法律法规依法设立，不存
在被解散、终止经营的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
5、投资协议中关于特殊事项的约定
2020年9月，投资者宁波中车、永贞投资、上研科领与发行人控股股东博菲
控股、实际控制人陆云峰和凌莉，以及发行人股东云格投资、聚成投资签署了《投
资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对发行人股份回购和摊薄
及同等优惠价格进行了约定，具体约定如下：
一、股份回购安排 1、回购方
博菲控股作为回购方，对投资方本次投资对应的公司股份承担回
购责任，该回购责任应由博菲控股履行；尽管有上述约定，经投资方
书面同意，博菲控股可以指定第三方履行回购责任，但其不得指定公
司或者违反法律、法规要求的主体承担回购责任（以下简称“适格第
三方”）。
3、触发条件
公司自本协议订之日起至公开发行上市之日前如出现以下情况之
一时，投资方有权要求回购方或其指定的适格第三方回购投资方持有
的博菲电气全部或部分股份；
（1）2020 年度审计报告出具后，公司经营业绩达不到证券交易所
或证监会首次公开发行的财务指标要求；
（2）2021 年 12 月 31 日前，未能向证券交易所或证监会提交首次
公开发行的申报材料；
（3）2022 年 12 月 31 日前，未能成功完成首次公开发行并上市；
（4）公司严重违反《投资协议》及本协议项下需向投资方承担的
义务且投资方已缴付投资款的；
（5）公司、实际控制人或现有股东作出的陈述与保证和承诺在重
大方面不真实、不完整或不准确，向投资方提供的相关资料、信息与
实际情况发生重大偏差，或公司、实际控制人或现有股东在信息披露
过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
（6）公司其他新引进的投资方提出回购要求时；
（7）公司实际控制人发生变化；
（8）公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
（9）公司发生对公司上市构成实质障碍，且按照中国法律相关规
定无法纠正或公司及其原股东拒绝予以规范的情形。
6、博菲电气申请上市的，本协议“一、股份回购安排”的约定自申请
上市报告期末起中止执行。如果博菲电气的上市被中国证监会（或证
券交易所等其他有权机构）否决，或者公司主动申请撤回该次上市申
请的，则自任何该等情形发生之日起本补充协议“一、股份回购安排”
的效力自动恢复，该等条款在恢复效力后对其中止执行期间具有追溯
力，如果博菲电气上市成功，自上市日起，本协议“一、股份回购安
排”的约定自动终止。
二、摊薄和同等优 1、投资方入股时或后（以《投资协议》签订的时间为准），公司引入
5-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
惠价格约定 新股东（经投资方认可的员工持股或股权激励除外）的，每股价格不
应低于投资方认购公司股份的每股价格（且新投资方进行投资时所对
应的公司投资前整体估值不得低于本次投资方投资所对应的公司投资
后整体估值，若低于该等价格，则投资方有权要求博菲控股及实际控
制人或其指定的适格第三方连带地向投资方补偿差价（补偿差价的计
算公式为：投资方对公司的投资金额－新股东入股公司的每股价格＊
投资方本轮入股公司的股数），使投资方本轮增发认购的每股价格与
新股东的价格保持一致。
2、博菲电气申请上市的，本协议“二、摊薄和同等优惠价格约定”的
约定自申请上市报告期末中止执行。如果博菲电气的上市被中国证监
会（或证券交易所等其他有权机构）否决，或者公司主动申请撤回该
次上市申请的，则自任何该等情形发生之日起本补充协议“二、摊薄
和同等优惠价格约定”的效力自动恢复，该等条款在恢复效力后对其
中止执行期间具有追溯力，如果博菲电气上市成功，自上市日起，本
协议“二、摊薄和同等优惠价格约定”的约定自动终止。
根据相关协议的约定并经本所律师核查，上述特殊条款自发行人申请上市报
告期末起已中止执行，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人股东及实
际控制人陆云峰和凌莉之间不存在正在履行的特殊协议或类似安排，宁波中车、
永贞投资、上研科领与发行人其他股东及实际控制人关于特殊事项的约定中存在
恢复条款；鉴于上述条款已中止，若发行人本次发行上市之申请最终被中国证监
会（或证券交易所等其他有权机构）否决或发行人主动申请撤回该次上市申请的，
相关约定方恢复执行，本次发行上市过程不会触发特殊条款效力恢复条件，故该
等恢复条款的约定不会对发行人本次发行上市造成不利影响。
针对上述事项，本所律师查阅了发行人与各股东的入股协议（包括投资协议
及相关补充协议），并取得各股东出具的书面确认文件。
经核查，本所律师认为：
（1）关于特殊事项的约定仅限于股东之间，发行人股东之间的特殊协议均
是各方真实、准确的意思表示，发行人不是特殊协议相关义务的当事人，如发
行人成功上市，相关回购、摊薄和同等优惠价格条款将不再产生任何效力；
（2）关于特殊事项的约定自申请上市报告期末起中止执行，不存在与市值
挂钩、可能导致公司控制权变化或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形；
（3）尽管关于特殊事项的约定中存在恢复条款，鉴于相关特殊条款已中止
执行且恢复执行的情形仅限于本次发行上市申请被否决或发行人主动撤回申
5-2-39
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
请，发行人上市成功后自动终止，故该等恢复条款的约定不会对发行人本次发
行上市造成不利影响；
（4）除上述特殊条款外，宁波中车、永贞投资、上研科领与发行人、发行
人其他股东、实际控制人之间不存在其他特殊协议或安排。
（八）查验及结论
本所律师就发行人、发起人及非发起人股东的情况进行了查验，包括：查验
股东身份证明文件或其营业执照；查验发行人全套工商登记资料、登录国家企业
信用信息公示系统查询；就股东之间的关联关系对股东进行了访谈；查验了发行
人相关资产等权属变更文件等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人或现有股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为
能力或依法存续，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发
行人出资及成为发起人股东的资格；
2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定；
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍；
4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，除注册号为 11717044
的商标正在办理商标权转移手续外，相关资产或权利的财产权转移手续已经办
理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、发行人是由新大陆机电整体变更为股份有限公司，新大陆机电的债权债
务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险；
7、陆云峰、凌莉为发行人的实际控制人，近三年内未发生变更；
8、最近一年新增股东增资经过发行人股东大会决议通过，为增资各方的真
5-2-40
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
实意思表示，出资均已实缴到位，已在工商主管部门办理工商备案登记手续，
增资合法有效，不存在虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠纷；
9、最近一年新增股东均具备法律法规规定的股东资格，新增股东与公司其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
10、宁波中车、永贞投资和上研科领与发行人其他股东及实际控制人签署
的《补充协议》中的回购等特殊条款，未违反《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》规定的条件，且已于发行人本次首发申报前中止，前述情况不
会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
七、发行人的股本及其演变
发行人由新大陆机电整体变更设立，发行人的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 发行人及其前身的设立及股本演变
1、新大陆机电的设立
经本所律师核查，发行人前身新大陆机电，成立于 2007 年 3 月 7 日，设立
时公司名称为“嘉兴市永成绝缘材料有限公司”，由陆云峰与陆云强共同出资设
立，经嘉兴市工商行政管理局核准。
新大陆机电的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
新大陆机电设立时的股权结构如下：
股东名称/姓
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
名
1 陆云峰 35.00 35.00 70.00
2 陆云强[注] 15.00 15.00 30.00
合 计 50.00 50.00 100.00
注：陆云强所直接持有的公司股权系受陆云峰委托代为持有，2014 年 3 月股权转让后，公司历史股东
的上述股权代持行为已解除
本所律师认为，新大陆机电设立时的股权设置及股本结构合法有效，符合
《公司法》等法律、法规及新大陆机电当时合法有效的公司章程的规定。
5-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、新大陆机电的股本演变情况
（1） 2007 年 7 月，第一次变更公司名称
2007 年 7 月 19 日，嘉兴市工商行政管理局出具了（嘉工商）名称变核内[2007]
第 109424 号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准永成绝缘企业名
称变更为“嘉兴市新大陆机电有限公司”。
2007 年 7 月 20 日，永成绝缘召开股东会，同意将公司名称由“嘉兴市永成
绝缘材料有限公司”更名为“嘉兴市新大陆机电有限公司”。
2007 年 7 月 20 日，新大陆机电取得了嘉兴市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
（2） 2008 年 2 月，第一次增资
2008 年 2 月 19 日，新大陆机电召开股东会，同意公司注册资本由 50.00 万
元增加至 250.00 万元，新增注册资本由陆云峰、陆云强分别以货币方式认缴
140.00 万元、60.00 万元。
2008 年 2 月 20 日，嘉兴昌信会计师事务所有限责任公司出具嘉昌会所内验
字[2008]016 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 2 月 19 日止，新大陆机电
已收到陆云峰、陆云强缴纳的新增注册资本 200.00 万元，其中陆云峰实际缴纳
新增出资额 140.00 万元，陆云强实际缴纳新增出资额 60.00 万元。以上股东均系
以货币方式出资。
2008 年 2 月 21 日，新大陆机电取得了嘉兴市工商行政管理局秀洲分局核发
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新大陆机电的股权结构如下：
序 股东名称/ 认缴出资额（万
实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
号 姓名 元）
1 陆云峰 175.00 175.00 货币 70.00
2 陆云强[注] 75.00 75.00 货币 30.00
合 计 250.00 250.00 —— 100.00
注：陆云强所直接持有的公司股权系受陆云峰委托代为持有，出资由陆云强代为缴纳，2014 年 3 月股
5-2-42
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
权转让后，公司历史股东的上述股权代持行为已解除
（3） 2014 年 4 月，第一次股权转让
2014 年 3 月 1 日，新大陆机电召开股东会，同意陆云强将其持有的占新大
陆机电注册资本 30%股权（75 万元出资额）以 75 万元转让给陆云峰。同日，转
让双方签署了《股权转让协议》。由于本次股权转让实质为解除股权代持，故陆
云峰未实际支付转让款。至此，陆云峰与陆云强之间的股权代持关系已解除。
2014 年 4 月 9 日，新大陆机电取得了海宁市工商行政管理局核发的《营业
执照》。
本次股权转让完成后，新大陆机电的股权结构如下：
股东名称/
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
姓名
1 陆云峰 250.00 250.00 100.00
合 计 250.00 250.00 100.00
（4） 2015 年 12 月，第二次增资
2015 年 12 月 25 日，新大陆机电召开股东会，同意公司注册资本由 250.00
万元增加至 1,000.00 万元，新增注册资本由博菲控股、陆云峰分别以货币方式认
缴 500.00 万元、250.00 万元。
2021 年 2 月 27 日，立信所出具了信会师报字[2021]第 ZF10135 号《验资报
告》，经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，新大陆机电已收到博菲控股和陆云峰
缴纳的新增注册资本 750 万元，各股东均以货币方式出资。
2015 年 12 月 29 日，新大陆机电取得了海宁市工商行政管理局核发的《营
业执照》。
本次增资完成后，新大陆机电的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
元） 元）
1 博菲控股 500.00 500.00 50.00
2 陆云峰 500.00 500.00 50.00
5-2-43
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
（5） 2017 年 3 月，吸收合并
2016 年 12 月 22 日，新大陆机电召开股东会，会议决定由新大陆机电吸收
合并全资子公司永大电气，吸收合并完成后永大电气依法注销，新大陆机电继续
存续，永大电气的全部人员、业务、相关资产、债权、债务由新大陆机电依法承
继（以下称“本次吸收合并”）。
2016 年 12 月 22 日，新大陆机电与永大电气签署了《合并协议》，就合并
总体方案、债权债务承继、职工安置等事项作出安排，并以 2016 年 12 月 31 日
为合并基准日。
2016 年 12 月 24 日，新大陆机电和永大电气共同就本次吸收合并事宜在《海
宁日报》第 6623 期刊登公告，公告期 45 天，并以书面形式通知了全部债权人。
新大陆机电和永大电气均未收到债权人就该事项提出的异议。
2017 年 2 月 7 日，新大陆机电与永大电气签署了《吸收合并补充协议》，
同意以 2017 年 2 月 28 日为双方吸收合并的审计及评估基准日，并聘请银信资产
评估有限公司为本次吸收合并的评估公司。
本次吸收合并以银信资产评估有限公司于 2017 年 3 月 15 日出具的《嘉兴市
新大陆机电有限公司拟吸收合并涉及的海宁永大电气新材料有限公司净资产价
值评估项目》（银信评报字[2017]沪第 0203 号）确定的评估值为参照，截至 2017
年 2 月 28 日，永大电气净资产评估值为 7,628.67 万元。2017 年 3 月 28 日，海
宁市市场监督管理局核准永大电气的注销。
本次吸收合并不改变新大陆机电的股本及股权结构，吸收合并后，新大陆机
电的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 博菲控股 500.00 500.00 50.00
2 陆云峰 500.00 500.00 50.00
合 计 1,000.00 1,000.00 100.00
5-2-44
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（6） 2018 年 3 月，第三次增资
2018 年 3 月 15 日，新大陆机电召开股东会，同意公司注册资本增由 1,000.00
万元增加至 3,280.00 万元，新增注册资本全部由博菲控股以货币方式认缴。
2018 年 3 月 30 日，立信所出具信会师报字[2018]第 ZF10452 号《验资报告》，
经审验，截至 2018 年 3 月 30 日止，新大陆机电已收到博菲控股缴纳的投资款
2,280.00 万元，全部计入注册资本。博菲控股系以货币方式出资。
2018 年 3 月 30 日，新大陆机电取得了海宁市市场监督管理局核发的《营业
执照》。
本次增资完成后，新大陆机电的股权结构具体如下：
股东名称/
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
姓名
1 博菲控股 2,780.00 2,780.00 84.76
2 陆云峰 500.00 500.00 15.24
合 计 3,280.00 3,280.00 100.00
（7） 2018 年 4 月，第四次增资
2018 年 4 月 18 日，新大陆机电召开股东会，同意公司注册资本由 3,280.00
万元增加至 5,370.00 万元。新增注册资本由凌莉以货币方式认缴 500.00 万元，
由聚成投资以货币方式认缴 660.00 万元，由云格投资以货币方式认缴 930.00 万
元。
2018 年 4 月 24 日，立信所出具信会师报字[2018]第 ZF10453 号《验资报告》，
经审验，截至 2018 年 4 月 23 日止，新大陆机电已收到凌莉缴纳的投资款 800.00
万元，其中 500.00 万元计入注册资本，剩余的 300.00 万元计入资本公积；已收
到云格投资缴纳的投资款 1,488.00 万元，其中 930.00 万元计入注册资本，剩余
的 558.00 万元计入资本公积；已收到聚成投资缴纳的投资款 1,056.00 万元，其
中 660.00 万元计入注册资本，剩余的 396.00 万元计入资本公积。以上股东均系
以货币方式出资。
2018 年 4 月 23 日，新大陆机电取得了海宁市市场监督管理局核发的《营业
5-2-45
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
执照》。
本次增资完成后，新大陆机电的股权结构如下：
股东名称/姓
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
名
1 博菲控股 2,780.00 2,780.00 51.77
2 云格投资 930.00 930.00 17.32
3 聚成投资 660.00 660.00 12.29
4 陆云峰 500.00 500.00 9.31
5 凌莉 500.00 500.00 9.31
合 计 5,370.00 5,370.00 100.00
3、发行人的设立
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”，发行
人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 博菲控股 2,780.00 51.77
2 云格投资 930.00 17.32
3 聚成投资 660.00 12.29
4 陆云峰 500.00 9.31
5 凌莉 500.00 9.31
合 计 5,370.00 100.00
4、发行人的股本演变情况
2020 年 9 月 15 日，博菲电气召开股东大会，同意公司注册资本由 5,370.00
万元增加至 6,000.00 万元，新增注册资本由宁波中车以货币方式认缴 299.00 万
元，由永贞投资以货币方式认缴 231.00 万元；由上研科领以货币方式认缴 100.00
万元。
2020 年 9 月 16 日，发行人取得了嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2020 年 12 月 1 日，立信所出具信会师报字[2020]第 ZF11020 号《验资报告》，
5-2-46
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经审验，截至 2020 年 9 月 25 日止，博菲电气已收到宁波中车缴纳的投资款
1,495.00 万元，其中 299.00 万元计入注册资本，剩余的 1,196.00 万元计入资本公
积；已收到永贞投资缴纳的投资款 1,155.00 万元，其中 231.00 万元计入注册资
本，剩余的 924.00 万元计入资本公积；已收到上研科领缴纳的投资款 500.00 万
元，其中 100.00 万元计入注册资本，剩余的 400.00 万元计入资本公积。以上股
东均以货币方式出资。
本次增资完成后，发行人的股份结构如下：
股东名称/
序号 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
姓名
1 博菲控股 2,780.00 2,780.00 46.34
2 云格投资 930.00 930.00 15.50
3 聚成投资 660.00 660.00 11.00
4 陆云峰 500.00 500.00 8.33
5 凌莉 500.00 500.00 8.33
6 宁波中车 299.00 299.00 4.98
7 永贞投资 231.00 231.00 3.85
8 上研科领 100.00 100.00 1.67
合 计 6,000.00 6,000.00 100.00
经本所律师对新大陆机电及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权
转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师
认为，新大陆机电及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程
序并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存
在重大权属纠纷。
（三） 查验及结论
本所律师对发行人的股本及演变进行了查验，包括：查询了发行人的全套工
5-2-47
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
商登记资料、历次验资报告、股权转让协议、审计报告、评估报告等文件，访谈
了发行人相关股东，获取了发行人有关投资协议。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；
2、发行人的股权变动过程中曾存在股权代持情形，该等情形已解除，不存
在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍；
3、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
4、截至本律师工作报告出具之日，发行人的现有股东所持股份未设置质押
等其他权利限制。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、 发行人的经营范围
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：电机配
件、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品、绑扎带、热膨胀材料（不含危险化学
品）、高压风力线圈、云母板、绝缘树脂（环氧树脂、不饱和聚酯树脂、醇酸树
脂）、胶粘剂、稀释剂（凭有效安全生产许可证经营）、其他绝缘材料（不含危
险化学品）制造、加工；机电设备（不含汽车）、电机、漆包线、电线电缆、标
准件、轴承、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品的批发；从事各类商品及技术
进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，发行人主要经营电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、
生产与销售。发行人的业务与营业执照所登记的经营范围一致，发行人的经营
范围符合相关法律法规和规范性文件的规定。
2、 发行人子公司的经营范围
经核查，发行人子公司的业务与营业执照上登记的经营范围相符。详见本律
师工作报告正文部分之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”。
5-2-48
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、 发行人的资质情况
（1）发行人的资质情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人取得的主要有效生产经营许可和资质
证书情况如下：
序 权利
证书名称 编号 有效期 颁发单位
号 人
《对外贸易
博菲
1 经营者备案 04347097 2021.02.22 至长期 海宁市商务局
电气
登记表》
《安全生产 博菲 （ZJ）WH 安许证字 浙江省应急管理
2 2018.11.17-2021.11.16
许可证》 电气 （2018）-F-2096 厅
《危险化学 博菲 应急管理部化学
3 330412216 2020.06.15-2023.06.14
品登记证》 电气 品登记中心
浙江省科学技术
《高新技术 博菲 厅、浙江省财政
4 GR201833002648 2018.11.30-2021.11.30
企业证书》 电气 厅、国家税务总
局浙江省税务局
《排污许可 博菲 9133048179960673 嘉兴市生态环境
5 2019.09.03-2022.09.02
证》 电气 1M001R 局
《城镇污水
博菲 浙海经排 2017 字第 海宁市住房和城
6 排入排水管 2017.08.23-2022.08.22
电气 022 号 乡规划建设局
网许可证》
（2）发行人子公司的资质情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司取得的主要有效生产经营许可
和资质证书情况如下：
序 权利
证书名称 编号 有效期 颁发单位
号 人
《对外贸易
云润
1 经营者备案 04392238 2019.08.28 至长期 海宁市商务局
贸易
登记表》
《危险化学
云润 海应急经（2019） 海宁市应急管理
2 品经营许可 2019.07.11-2022.07.10
贸易 B039 号 局
证》
《危险化学 时代 应急管理部化学
3 430212034 2020.12.03-2023.12.02
品登记证》 绝缘 品登记中心
《安全生产 时代 （湘）WH 安许证字 湖南省应急管理
4 2019.01.11-2022.01.10
许可证》 绝缘 （2019）H4-0332 厅
《排污许可 时代 9143022118429374 株洲市生态环境
5 2020.06.24-2023.06.23
证》 绝缘 0K001V 局
5-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
湖南省科学技术
《高新技术 时代 厅、湖南省财政
6 GR202043002389 2020.12.03-2023.12.03
企业证书》 绝缘 厅、国家税务总
局湖南省税务局
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、立信所出具的《审计报告》并经本所律师对发行人相关业
务合同的查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设
立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据新大陆机电及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说
明，发行人最近三年内的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生
产与销售。发行人最近三年内年主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
主营业务收入占营
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元）
业收入比例（%）
2020 年度 322,453,392.71 325,849,134.40 98.96
2019 年度 188,632,567.22 194,881,562.35 96.79
2018 年度 127,096,313.63 128,467,084.29 98.93
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据立信所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并经本所律师
查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开
展经营。截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
（六） 查验及结论
5-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师就发行人的业务进行了查验，包括：查验发行人的营业执照、公司
章程、《审计报告》、资质证书；就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核
准的经营范围和经营方式查验了发行人提供的重大经营性合同及发行人说明等
文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定；
2、发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等；
3、发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动；
4、发行人最近三年内主营业务未发生重大不利变化；
5、报告期内，发行人的主营业务突出；
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东为博菲控股，实际控制人
为陆云峰、凌莉，详见本律师工作报告正文部分之“六、发起人、股东及实际控
制人”。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人
5%以上股份的股东如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 云格投资 持有发行人 15.50%的股份
2 聚成投资 持有发行人 11.00%的股份
5-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上述发行人主要股东的基本情况详见本律师工作报告正文部分之“六、发起
人、股东及实际控制人”。
3、 发行人的关联自然人
（1）发行人董事、监事及高级管理人员详见本律师工作报告正文部分之“十
五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
（2）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
除在发行人担任董事、监事及高级管理人员的人员之外，公司控股股东的董
事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 凌金明 博菲控股的监事
上述 1、2、3 中所述的自然人均为发行人的关联自然人，除上述对发行人有
重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦界定为发行人关联自然人。
4、 发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 3 家控股子公司，此外，发行人
已注销子公司 2 家，其基本情况如下：
（1）时代绝缘
时代绝缘于 1992 年 12 月 28 日在株洲市工商行政管理局注册登记成立，统
一社会信用代码为 91430221184293740K，注册资本为 11,370.00 万元，住所为株
洲市渌口区伏波大道 118 号（渌口经济开发区工业园），法定代表人郭晔，经营
期限为 1992 年 12 月 28 日至无固定期限，经营范围：绝缘材料及制品、绝缘漆
和树脂、云母制品和柔软复合材料、层压预浸料及其制品、聚酰亚胺薄膜产品、
芳纶纸及其制品、高分子成型材料及加工、原辅材料的开发、生产、销售、售后
服务及信息技术咨询服务；水性涂料、水性树脂、变压器、整流器和电感器、电
气机械及器材的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
5-2-52
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，时代绝缘的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 博菲电气 7,959.00 70.00
2 兆源机电 2,274.00 20.00
3 时代新材 1,137.00 10.00
合计 11,370.00 100.00
（2）云润贸易
云润贸易于 2019 年 4 月 4 日在海宁市市场监督管理局注册登记成立，统一
社会信用代码为 91330481MA2CUFB14T，注册资本为 1,000.00 万元，住所为浙
江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区杭平路 16 号 A 幢，法定代表人郭晔，
经营期限为 2019 年 4 月 4 日至长期，经营范围：机电设备及配件、汽车零部件、
仪器仪表、通用机械设备、电子设备、五金产品、变压器、包装材料、塑料制品、
硅胶制品、橡胶制品、云母制品、热膨胀制品、绝缘树脂及绝缘复合材料、化纤
制品、玻璃纤维制品、纺织品、纺织原料、办公用品、日用百货、计算机及配件、
通讯设备（不含大功率无绳电话及地面卫星接收设施）的批发；不带储存经营：
绝缘树脂、稀释剂、胶粘剂、苯乙烯、溶剂油、醋酸乙酯、二甲苯、不饱和树脂、
环氧树脂、醇酸树脂、氨基树脂、甲醇、乙醇、双环戊二烯、乙烯基甲苯、正丁
醇、环烷酸钴、环烷酸锌、二苯基甲烷二异酸酯、甲苯二异氰酸酯、对苯二酚、
顺丁烯二酸酐（顺酐）、邻苯二甲酸酐（苯酐）、丙烯酸树脂、丙烯酸（稳定的）、
丙二醇乙醚、碳酸二甲酯、乙二醇丁醚、甲醛溶液、环己酮、异丙醇、二氯甲烷、
苯酚、乙醇胺；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外，涉
及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
截至本律师工作报告出具之日，云润贸易的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 博菲电气 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）叁丰电气
5-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
叁丰电气于 2020 年 9 月 7 日在海宁市市场监督管理局注册登记成立，统一
社会信用代码为 91330481MA2JEEUH2K，注册资本为 2,000.00 万元，住所为浙
江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路 16 号 9 幢（自主申报），法定代表人
胡萧勇，经营期限为 2020 年 9 月 7 日至长期，经营范围：一般项目：电机及其
控制系统研发；电工器材制造；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，叁丰电气的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 博菲电气 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（4）发行人已注销子公司
①发行人存在转让、注销子公司的情形
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在转让子公司的情形，存在注销
子公司的情形，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
1 云好贸易 曾经的控股子公司 系于 2020 年 8 月 6 日注销
2 时代电讯 曾经的控股二级子公司 系于 2021 年 3 月 11 日注销
②子公司注销的具体原因如下：
A、云好贸易
云润贸易与云好贸易均为博菲电气设立的贸易平台，主要从事与博菲电气生
产相关的贸易业务。公司初期规划，云润贸易主要负责危险化学品相关业务，云
好贸易负责非危险化学品相关业务。在后续经营过程中，云润贸易能够同时满足
公司危险化学品及其他业务的需求，为便于管理、提高效率，公司于 2020 年 7
月对云好贸易实施了清算注销。云好贸易相关业务由云润贸易承继，注销云好贸
易不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
5-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
B、时代电讯
2000 年 10 月 19 日，时代电讯因未按时办理年检被吊销营业执照。发行人
收购时代绝缘后，于 2021 年 3 月 11 日依法对时代电讯办理了工商注销手续。
本所律师查阅了发行人子公司历次股权变动的工商档案，取得了工商、税务
注销文件，对注销子公司是否存在违法违规情况进行了网络检索，取得了发行人
关于资产、人员、负债处置的说明。
经核查，本所律师认为：发行人注销的子公司已经履行了必要的法律程序，
相关注销程序合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；相关子公司的注销均具有合
理的商业背景，不存在通过注销子公司而规避发行条件的情形；注销子公司相
关资产、人员、负债处置合法合规。
5、 发行人的实际控制人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员，
除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人、发行人子公司
及博菲控股、云格投资、聚成投资以外，发行人实际控制人陆云峰、凌莉夫妇单
独或共同直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
如下：
（1）海宁正云投资管理合伙企业（有限合伙）
海宁正云投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 3 月 25 日，注册于
海宁市市场监督管理局，统一社会信用代码为 91330481MA28A9FC07，住所为
海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号主办公楼 3 楼 360 室，执行事务合伙人为陆
云峰，出资额为 150 万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投资管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）[不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务]。经营期限自 2016
年 3 月 25 日至 2036 年 3 月 24 日。
截至本律师工作报告出具之日，海宁正云投资管理合伙企业（有限合伙）的
出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 陆云峰 90.00 60.00
2 王聪 20.00 13.33
3 吴炳田 20.00 13.33
4 王亚 20.00 13.33
合计 150.00 100.00
（2）浙江博发
浙江博发成立于 2014 年 12 月 19 日，注册于嘉兴市工商行政管理局，统一
社会信用代码为 913304003255823876，住所为浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开
发区芯中路 8 号 1 幢 301 室，法定代表人为俞阿坤，注册资本为 1,000 万元，公
司类型为股份有限公司，经营范围为：一般项目：石墨及碳素制品制造（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限自 2014 年
12 月 19 日至 2034 年 12 月 18 日。
截至本律师工作报告出具之日，浙江博发的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 陆云峰 527.30 52.73
海宁容创投资管理合伙
2 223.10 22.31
企业（有限合伙）
海宁正云投资管理合伙
3 145.00 14.50
企业（有限合伙）
4 凌莉 60.00 6.00
5 胡道雄 44.60 4.46
合计 1,000.00 100.00
6、 发行人的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员，
除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
江苏恒立液压股份有限公司
1 独立董事方攸同担任独立董事的企业
（601100.SH）
神州数码集团股份有限公司
2 独立董事张连起担任独立董事的企业
（000034.SZ）
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
3 独立董事张连起担任独立董事的企业
（833175.OC）
北京星昊医药股份有限公司
4 独立董事张连起担任独立董事的企业
（430017.OC）
5-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5 华融证券股份有限公司 独立董事张连起担任独立董事的企业
国药集团药业股份有限公司
6 独立董事张连起担任独立董事的企业
（600511.SH）
7 北京利仁科技股份有限公司 独立董事张连起担任独立董事的企业
杭州汽轮机股份有限公司
8 独立董事张小燕担任独立董事的企业
（200771.SZ）
9 浙江五芳斋实业股份有限公司 独立董事张小燕担任独立董事的企业
10 杭州良声科技有限公司 独立董事张小燕担任董事的企业
11 杭州芍园信息技术有限公司 独立董事张小燕担任监事并持股 50%的企业
独立董事张小燕父亲张其修担任执行董事、总
12 杭州汇瑾企业管理咨询有限公司
经理并持股 50%的企业
杭州华旺新材料科技股份有限公司 董事、高级管理人员张群华担任独立董事的企
13
（605377.SH） 业
董事、高级管理人员张群华担任独立董事的企
14 久祺股份有限公司
业
浙江大洋生物科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员张群华担任独立董事的企
15
（003017.SZ） 业
实际控制人陆云峰弟弟陆云强持股 100%的企
16 嘉兴市韶华电气科技有限公司
业
实际控制人陆云峰弟弟陆云强持股 91%的企
17 嘉兴市韶华塑胶新材料股份有限公司
业
董事、高级管理人员胡道雄配偶肖键持股
18 上海卫止材料科技有限公司
100%的企业
董事、高级管理人员狄宁宇配偶刘琼持股
19 上海多易可企业发展中心
100%的企业
董事、高级管理人员狄宁宇配偶弟弟刘勇持股
20 祁东县留用网络咨询服务部
100%的企业
董事、高级管理人员狄宁宇配偶弟弟刘勇持股
21 嘉兴市江鑫金属制品有限公司
55%的企业
董事缪丽峰妹妹陆丽萍、妹妹配偶金建华合计
22 嘉兴市贝拉服饰有限公司
持股 100%的企业
7、 报告期内与发行人曾经存在关联关系的自然人、法人或者其他组织
（1）报告期内与发行人曾经存在关联关系的自然人
序号 关联方名称 关联关系
发行人前董事、副总经理，于 2019 年 8
1 吴化军
月 8 日辞去董事、副总经理职务
发行人前财务负责人，于 2020 年 5 月不
2 沈红仙
再担任发行人财务负责人
（2）报告期内与发行人曾经存在关联关系的法人
序号 关联方名称 关联关系
1 云好贸易 发行人的子公司，已于 2020 年 8 月 6 日注销
5-2-57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
实际控制人陆云峰控制的企业，已于 2018 年 11 月 26 日
2 大成电气
注销
实际控制人陆云峰控制的企业，已于 2020 年 10 月 23 日
3 博发塑料
注销
4 时代电讯 时代绝缘的子公司，已于 2021 年 3 月 11 日注销
实际控制人陆云峰父亲俞阿坤担任执行董事、经理的企
5 哈大绝缘
业，已于 2018 年 3 月 16 日注销
桐乡市昊玥绘画培训 发行人前财务负责人沈红仙配偶王炎斌担任监事并持股
6
有限公司 50%的企业
桐乡市阿波罗食品有 发行人前财务负责人沈红仙配偶父亲王建中、配偶母亲马
7
限公司 杏娥合计持股 100%的企业
8、 其他关联方
根据实质重于形式的原则将与发行人有特殊关系的主体参照关联方披露如
下：
序号 关联方名称 关联关系
公司前董事、副总经理吴化军配偶刘楠持股
1 博大绝缘 58.00%，实际控制人凌莉母亲吴松芬持股 42.00%
的企业
2 时代新材 重要子公司持股 10%以上股东
3 兆源机电 重要子公司持股 10%以上股东
注：2020 年 3 月，公司收购时代绝缘 70%股权。自收购完成之日起，公司将持有时代绝缘
10%以上股权的其他股东及其控股子公司参照为本公司关联方披露
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
1、 经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
时代新材[注 1] 销售绝缘产品等 1,119.20 - -
兆源机电 销售绝缘产品等 967.83 - -
浙江博发 销售材料等 - 0.07 0.22
博大绝缘 销售绝缘产品等 - - 0.01
5-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 - 2,087.03 0.07 0.23
注 1：时代新材包括其子公司襄阳中铁宏吉工程技术有限公司
报告期内，2020 年度关联交易金额较 2018 年度和 2019 年度增加的主要原
因如下：
2020 年 3 月，发行人收购了兆源机电持有的时代绝缘 70%股权。本次收购
完成后，时代绝缘股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 博菲电气 7,959.00 70%
2 兆源机电 2,274.00 20%
3 时代新材 1,137.00 10%
合计 11,370.00 100%
自收购完成之日起，发行人将持有时代绝缘 10%以上股权的股东兆源机电和
时代新材参照为关联方，与该两公司间的交易参照关联交易进行披露。
① 时代新材
时代新材主营业务为高分子材料的研制、生产与销售，主要应用领域为轨
道交通、风力发电等产业领域，时代绝缘专业从事云母制品、绝缘树脂等产品
的研发、生产和销售，双方在业务线上存在上下游关系。时代新材和时代绝缘
均处于株洲市，双方原为母子公司关系，业务合作多年。故在时代绝缘成为发
行人的子公司后，时代新材根据自身业务需求，继续采购时代绝缘的绝缘产品，
双方交易价格系根据市场价格确定，价格公允。
② 兆源机电
时代绝缘和兆源机电同处于株洲市，中国中车是双方的共同重要客户。兆
源机电主要产品为轨道交通、新能源等行业用的电磁线，时代绝缘的云母制品、
绝缘树脂是兆源机电的重要原材料，双方合作时间较长。报告期内，发行人向
兆源机电销售绝缘材料的价格系双方根据市场价格确认，交易价格公允。
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
5-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
兆源机电[注
采购绝缘材料等 151.58 - -
1]
株洲时代华先
材料科技有限 采购绝缘材料等 0.31 - -
公司[注 2]
博大绝缘 采购绝缘材料等 - - 87.58
大成电气 采购绝缘材料等 - - 0.15
合计 - 151.89 - 87.73
注 1：兆源机电包括其子公司东营欣邦电子科技有限公司
注 2：株洲时代华先材料科技有限公司系时代新材子公司
报告期内，发行人向关联方采购商品，采购价格系根据市场价格协商确定，
定价公允。
（3）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 421.39 320.50 257.26
2、 偶发性关联交易
（1）采购固定资产
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
博大绝缘 采购固定资产 - - 34.38
合计 - - - 34.38
博大绝缘主营业务为云母带等绝缘材料的生产和销售，该公司于 2018 年起
停止经营并将主要生产设备、存货对外出售。公司向其采购部分生产过程中需要
的机器设备，交易金额为 34.38 万元，占当年机器设备采购比重为 7.24%，采购
金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确定。
（2）关联租赁
单位：万元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2020 年度 2019 年度 2018 年度
5-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江博发 房屋建筑物 13.83 135.71 128.77
2018 年度和 2019 年度，浙江博发因生产经营需求租赁发行人的厂房和办公
室。发行人实际控制人为更专注于绝缘材料产业，于 2019 年末停止了浙江博发
的生产经营，2020 年度浙江博发租赁发行人部分场地用于存放闲置的固定资产。
浙江博发已于 2021 年 3 月对外出售闲置的固定资产，之后不再租赁发行人房产。
报告期内，公司关联方租赁价格系参考周边同类厂房的市场租赁价格，同时
考虑房屋综合状况后由双方协商确定，交易价格公允，不存在通过关联交易进行
利益输送的情形。
（3）代收代付电费和代收货款
①代收代付电费
浙江博发租用发行人场地进行生产经营，2018 年度和 2019 年度浙江博发的
电费金额分别为 8.57 万元和 4.29 万元。2018 年度和 2019 年度由浙江博发向国
网浙江海宁市供电有限公司支付的电费分别为 33.58 万元和 0。2018 年度浙江博
发代收代付发行人电费 25.01 万元，2019 年度发行人代收代付浙江博发电费 4.29
万元。报告期内，双方电费根据国网浙江海宁市供电有限公司销售单价进行结算，
发行人与浙江博发之间不存在利益输送的情形。
③ 代收货款
发行人和博大绝缘共同起诉永康市连友贸易有限公司未及时支付到期货款，
后经调解，永康市连友贸易有限公司同意支付到期货款，并将发行人和博大绝缘
的货款统一支付至发行人账户。2019 年 6 月，发行人已收到上述货款，其中代
收博大绝缘货款 28.24 万元。截至报告期末，上述代收货款已支付给博大绝缘。。
（4）关联担保
报告期内，发行人作为被担保方的情况如下：
单位：万元
序 担保金 担保是否已
担保方 贷款银行 担保主债权发生期间
号 额 经履行完毕
5-2-61
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 担保金 担保是否已
担保方 贷款银行 担保主债权发生期间
号 额 经履行完毕
陆云峰、凌 工商银行海 2017 年 1 月 3 日至 2018 年 11
1 2,500.00 是
莉 宁支行 月1日
陆云峰、凌 工商银行海 2017 年 1 月 4 日至 2018 年 11
2 3,000.00 是
莉 宁支行 月1日
陆云峰、凌 农业银行海 2019 年 6 月 1 日至 2020 年 4 月
3 4,000.00 是
莉 宁支行 2日
农业银行海 2018 年 8 月 28 日至 2020 年 4
4 吴松芬[1] 950.00 是
宁支行 月2日
农业银行海 2017 年 12 月 27 日至 2018 年 5
5 浙江博发 4,612.50 是
宁支行 月 15 日
注 1：吴松芬系公司实际控制人凌莉的母亲
（5）受让专利
基于发行人生产经营以及收购资产交割需要，报告期内，公司从关联方受让
部分专利，具体清单如下：
序号 专利号 专利类型 专利名称 转让单位 取得时间
耐热弹性绝缘管制备方 2018 年 1
1 ZL201110151220.0 发明专利 大成电气
法 月 17 日
玻璃纤维机织软管表面
2018 年 1
2 ZL201210441616.3 发明专利 去毛刺设备及其加工方 大成电气
月5日
法
一种少胶云母带有机硅 2020 年 4
3 ZL200810031851.7 发明专利 时代新材
胶粘剂及其制备方法 月9日
一种环氧无溶剂浸渍树 2020 年 4
4 ZL200910042793.2 发明专利 时代新材
脂及其制作方法 月8日
一种水性绝缘漆及其制 2020 年 4
5 ZL201510855997.3 发明专利 时代新材
备方法 月9日
城轨车辆受电弓安装区 2020 年 4
6 ZL201520782543.3 实用新型 时代新材
用绝缘结构 月 13 日
上述 1、2 项专利转让原因为：实际控制人为解决同业竞争问题将大成电气
注销，注销前将专利无偿转让给发行人。
上述3-6项专利转让原因为：时代新材转让时代绝缘股权时，将上述4项专利
一并进行转让，但并未进行权利人变更，证载权利人仍为时代新材。发行人收购
5-2-62
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
时代绝缘后，时代绝缘于2020年4月办理了上述专利的产权变更手续，证载权利
人变更为时代绝缘。
（6）技术开发
时代绝缘与时代新材于2020年9月16日签订了《云母带新产品委托开发协
议》，时代新材委托时代绝缘开发云母带新产品，不含税合同金额为140.00万元。
合同金额系双方协商确定。截至报告期末，相关产品研发工作正在进行。
（7）关联方资金往来情况
①发行人与关联方资金往来情况
报告期内，发行人与关联方资金往来情况如下：
单位：万元
2020 年度
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
博菲控股 3,230.39 4,467.78 1,237.39 -
资金拆出
兆源机电 - 2,414.83 2,414.83 -
2019 年度
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
博菲控股 21.18 - 3,209.21 3,230.39
资金拆出
博菲控股 - 3,144.91 3,144.91 -
2018 年度
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
博菲控股 - 4,634.00 4,655.18 21.18
凌莉 86.30 86.30 - -
资金拆出
博菲控股 - 1,335.00 1,335.00 -
哈大绝缘 - 1,250.00 1,250.00 -
5-2-63
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1）资金拆入
A、博菲控股
报告期内，公司因资金周转以及支付时代绝缘收购款需要，向博菲控股拆入
资金，截至报告期末，上述资金往来已全部归还，并参考银行同期贷款利率计提
利息，之后未再发生。
B、凌莉
2018 年初公司向凌莉拆入资金余额为 86.30 万元，系报告期外公司向凌莉拆
入资金对应的利息费用，公司于 2018 年度支付上述利息。
2）资金拆出
A、博菲控股
报告期内，公司向博菲控股拆出资金系因博菲控股资金周转所发生的借款，
相关款项均已在 2019 年末结清，之后未再发生。2018 年度公司向博菲控股拆出
资金 1,335.00 万元，其中 1,300.00 万元拆出时间为 8 天，35.00 万元拆出时间为
13 天，由于拆出时间较短，未计提利息。2019 年度公司向博菲控股拆出资金已
参考银行同期贷款利率计提利息。
B、兆源机电
公司收购时代绝缘前，兆源机电因业务发展需要向时代绝缘拆入临时周转资
金，公司收购时代绝缘后，未再向兆源机电拆出资金，并在 2020 年度收回了已
拆出资金，并参考银行同期贷款利率计提利息，之后未再发生。
C、哈大绝缘
报告期内，公司与哈大绝缘发生临时性资金周转主要系因银行转贷需要产
生，即公司采用受托支付方式由银行将贷款划入哈大绝缘账户，再由哈大绝缘将
收到的款项及时、全额地划转至公司账户，公司收到上述款项后用于支付货款等
日常生产经营用途。由于资金在哈大绝缘停留时间较短，并未计提利息。
②关联方资金往来决策程序
5-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司第二届董事会第二次会议和 2021 年第一次临时股东大会分别审议通过
了《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易的议案》，对
包括上述关联方资金往来在内的关联交易事项予以确认。公司独立董事对上述关
联方资金往来发表了独立意见，认为该项交易对公司的财务状况、经营业绩和生
产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
③关联方资金往来规范情况
截至 2020 年末，发行人与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，之后未
再发生。
为规范关联方资金往来，公司控股股东、实际控制人出具承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业在与博菲电气及其子公司
发生经营性资金往来中，将杜绝占用博菲电气及其子公司的资金；
2、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业不得要求博菲电气及其子公
司为其垫支工资、福利、保险等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
3、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将杜绝以其它任何方式占用
博菲电气及其子公司的资金；
4、如若违反上述承诺而给博菲电气及其子公司或博菲电气其他股东造成损
失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，截至报告期末，发行人与关联方之间的资金往来已全部清
理完毕，之后未再发生，上述关联方资金往来对公司的财务状况、经营业绩和
生产经营的独立性未产生重大不利影响，未损害公司和其他股东利益。
3、 关联方应收应付
报告期各期末，关联方款项余额如下：
单位：万元
应收账款
关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
兆源机电 131.15 - -
襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 140.16 - -
5-2-65
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
时代新材 69.45 - -
株洲时代华先材料科技有限公司 3.74 - -
浙江博发 14.52 - 71.25
合同资产
关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
兆源机电 97.75 - -
时代新材 66.49 - -
襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 22.16 - -
其他应收款
关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
博大绝缘 - - 0.65
应付账款
关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
东营欣邦电子科技有限公司 1.60 - -
博大绝缘 277.00 277.65 277.65
其他应付款
关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
博菲控股 - 3,230.39 21.18
博大绝缘 - 27.58 -
狄宁宇 - 0.22 0.47
张燕华 - - 0.12
合同负债
关联方 2020 年末 2019 年末 2018 年末
时代新材 140.00 - -
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（三） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东，实际控制人，
全体董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东承诺：
“1、本公司/本企业/本人以及下属除公司之外的全资、控股子公司及其他可
5-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人实际控制的其他附属企业不以
任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保；
3、本公司/本企业/本人及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
4、如在今后的经营活动中本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人附属企
业与公司之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商
业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行
关联交易审批程序；本公司/本企业/本人将严格遵守公司章程及关联交易相关内
部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，并及时对关联交易事项进行信息披
露；
5、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人附属企业不以任何方式影响公
司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
若违反前述承诺，本公司/本企业/本人将在发行人股东大会和中国证监会指
定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采
取有效措施予以纠正，造成公司或其他股东利益受损的，本公司/本企业/本人将
承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四） 发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
5-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五） 同业竞争
1、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争
根据发行人的说明，发行人主要从事业务为电气绝缘材料等高分子复合材料
的研发、生产与销售，根据发行人控股股东、实际控制人的承诺，发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。因此
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业
竞争。
2、 避免同业竞争的承诺
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东和实际控制人
承诺：
“（1）本公司/本人现时没有直接或间接经营其他任何与发行人经营的业务
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
（2）自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将
不会以任何方式从事，包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与发行人
相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。
（3）本公司/本人保证不直接或间接投资控股于业务与发行人相同、类似或
在任何方面构成竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任
何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
（4）如本公司/本人直接或间接参股的其他公司、企业从事的业务与发行人
有竞争，则本公司/本人将作为参股股东或促使本公司/本人控制的参股股东对此
等事项实施否决权。
（5）本公司/本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户
信息等商业秘密。
（6）如果未来本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业拟从事的新业务可
5-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
能与发行人存在同业竞争，本公司将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。
（7）如本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业获得的商业机会与发行
人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人承诺将上述商业
机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，如发行人作出愿意利用该商业
机会的肯定答复，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将放弃该商业机
会，以确保发行人及其全体股东利益不受损害；如果发行人不予答复或者给予否
定的答复，则视为放弃该商业机会。
（8）若发行人今后从事新的业务领域，则本公司/本人及本公司/本人控制的
其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与
发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与
发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（9）承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因
本公司/本人违反上述承诺而导致发行人或其他股东权益受到损害的情况，将依
法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六） 查验及结论
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、监
事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的调查表；审查发行人关
联法人的工商信息、关联交易合同、发行人《公司章程（草案）》《关联交易决
策制度》及《对外担保决策制度》；对关联法人工商登记情况登录国家企业信用
信息公示系统网站进行查询；要求发行人对是否存在其他关联方、关联交易进行
确认；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易及避
免同业竞争的承诺函；查阅《审计报告》和《招股说明书》关联交易和同业竞争
的披露情况。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已根据《公司法》《上市规则》等相关规定认定并披露了有关关
5-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
联方及关联交易；
2、发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人或其他股东利
益的情形，不存在影响发行人独立性的情形；
3、发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的决策程序并据此履行了相应程序；
4、发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股
东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；
5、发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 8 处不动产权，主要
情况如下：
权 取 他
面积（㎡）
序 权证 权利 权利 利 用 得 项
座落 使用期限
号 号 人 类型 性 途 土地面 房屋面 方 权
质 积 积 式 利
海宁
浙 国有
市海 工
（2018 建设
宁经 业
）海宁 用地 出让
博菲 济开 用 受 抵
1 市不动 使用 /自 17,133.00 27,761.19 2059.12.01
电气 发区 地/ 让 押
产权第 权/房 建房
杭平 工
004462 屋所
路 16 业
3号 有权
号
海宁
浙 国有
市海 工
（2018 建设
宁经 业
）海宁 用地 出让
博菲 济开 用 受 抵
2 市不动 使用 /自 20,317.00 22,682.78 2059.02.17
电气 发区 地/ 让 押
产权第 权/房 建房
杭平 工
004228 屋所
路 16 业
8号 有权
号
浙 海宁
（2020 市海
房屋
）海宁 博菲 宁经 自建 工 自
3 所有 -- 73.58 2059.02.17 无
市不动 电气 济开 房 业 建
权
产权第 发区
006677 杭平
5-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7号 路 16
号
海宁
浙 市尖
（2020 山新 国有
工
）海宁 区安 建设
博菲 业 出 抵
4 市不动 江路 用地 出让 66,810.00 -- 2070.11.25
电气 用 让 押
产权第 南侧、 使用
地
006109 六平 权
4号 路东
侧
浙 住
王店 国有
（2019 宅
镇恒 建设 出让
）嘉秀 用
丰景 用地 /市
不动产 博菲 地/ 购
5 苑1 使用 场化 18.78 85.18 2078.05.05 无
权第 电气 成 置
幢 权/房 商品
004459 套
503 屋所 房
9 号[注 住
室 有权
1] 宅
浙 住
王店 国有
（2019 宅
镇恒 建设 出让
）嘉秀 用
丰景 用地 /市
不动产 博菲 地/ 购
6 苑1 使用 场化 18.78 85.18 2078.05.05 无
权第 电气 成 置
幢 权/房 商品
004449 套
504 屋所 房
7 号[注 住
室 有权
2] 宅
浙 住
王店 国有
（2019 宅
镇恒 建设 出让
）嘉秀 用
丰景 用地 /市
不动产 博菲 地/ 购
7 苑1 使用 场化 18.78 85.18 2078.05.05 无
权第 电气 成 置
幢 权/房 商品
004452 套
505 屋所 房
9 号[注 住
室 有权
3] 宅
湘
（2021 国有
工
）渌口 渌口 建设
时代 业 出
8 区不动 区南 用地 出让 51,220.60 - 2070.12.27 无
绝缘 用 让
产权第 州镇 使用
地
001140 权
4号
注 1：博菲电气已于 2021 年 6 月 1 日与自然人时黛玲、叶成签署《浙江省二手房买卖合同》将该商品
房对外出售，相关手续正在办理中
注 2：博菲电气已于 2021 年 4 月 19 日与自然人唐太英、赵元彬签署《浙江省二手房买卖合同》将该
商品房对外出售，相关手续正在办理中
注 3：博菲电气已于 2021 年 4 月 19 日与自然人虞时雨签署《浙江省二手房买卖合同》将该商品房对
外出售，相关手续正在办理中
（二） 发行人的房屋租赁情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对外出租和承租的房产合
计 1 项，具体如下：
5-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 承租 租赁面积 租赁用
出租方 地址 租金 租赁期间
号 方 （㎡） 途
株洲市渌口
株洲渌园科 时代 210,580.00 2020.06.30- 办公/生
1 区伏波大道 13,161.25
技有限公司 绝缘 元/月 2022.06.29 产
118 号
经核查，截至本律师工作报告出具之日，时代绝缘承租的房产未办理房屋租
赁备案手续。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，
根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办
理商品房租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，其承诺如发行人及其控
股子公司因承租的上述房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚
款的，其将全额补偿发行人及其控股子公司因此受到的全部经济损失。
基于上述，本所律师认为，上述房屋租赁未办理租赁登记备案手续的情形不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门罚款的
法律风险；但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人及其控股
子公司的生产经营造成实质性影响；且发行人控股股东、实际控制人已承诺全额
补偿发行人及其控股子公司因受到罚款时而遭受的全部经济损失；因此该等不合
规情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三） 发行人拥有的知识产权
1、 发行人拥有的商标
（1）境内商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有注册商标 3 项，具体情况如下：
他
注册 取得 项
序号 所有权人 商标名称 注册号 专用权使用期限
类别 方式 权
利
5-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
原始
1 博菲电气 17 26951585 2018.10.14-2028.10.13 无
取得
原始
2 博菲电气 17 11719065 2014.04.14-2024.04.13 无
取得
博菲电气 继受
3 17 11717044 2014.04.14-2024.04.13 无
[注] 取得
注：2016 年 12 月 22 日，新大陆机电召开股东会，会议决定由新大陆机电吸收合并全资子公司永大电
气，吸收合并完成后永大电气依法注销，发行人继续存续。本次吸收合并完成后，发行人正在根据有关规
定办理商标权移转手续，根据发行人出具的说明，上述商标权转移预计不存在实质性法律障碍
（2）境外商标
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无境外注册商标。
2、 发行人拥有的专利
（1）境内专利
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有已授权的境内专利 107 项，
具体情况如下：
专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 公告日 方式 权利
一种热固性树脂型
发明 原始
1 博菲电气 绝缘自粘带及其制 ZL201810097630.3 2020.10.30 无
专利 取得
备方法
博菲电气、 一种加成型有机硅
发明 原始
2 杭州师范 树脂及其制备方法 ZL201711428334.9 2020.09.29 无
专利 取得
大学 和应用
一种单组份加成型
博菲电气、
发明 有机硅浸渍漆用有 原始
3 杭州师范 ZL201711428630.9 2020.09.29 无
专利 机硅树脂及其制备 取得
大学
方法和应用
一种电瓶车电机绝
发明 缘处理用水性浸渍 原始
4 博菲电气 ZL201810128832.X 2020.09.18 无
专利 绝缘漆及电瓶车电 取得
机的滚浸工艺
一种 VPI 浸渍工艺
发明 原始
5 博菲电气 用低粘度不饱和聚 ZL201810144614.5 2020.07.24 无
专利 取得
酯树脂及其应用
一种环保型风力发
发明 原始
6 博菲电气 电机用 VPI 浸渍树 ZL201611113467.2 2019.08.06 无
专利 取得
脂及其制备方法
发明 一种高、低频电子 继受
7 博菲电气 ZL201410009202.2 2016.08.31 无
专利 变压器用浸渍树脂 取得
低、中压电机用无
发明 继受
8 博菲电气 溶剂浸渍树脂及固 ZL201310046977.2 2016.04.13 无
专利 取得
化方法
5-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 公告日 方式 权利
发明 引拔槽楔用绝缘浸 继受
9 博菲电气 ZL201310046960.7 2015.05.20 无
专利 渍树脂及固化方法 取得
发明 电机部件的保护套 继受
10 博菲电气 ZL201310043251.3 2015.05.13 无
专利 生产装置 取得
一种高压电机无溶
发明 继受
11 博菲电气 剂浸渍树脂及固化 ZL201310046980.4 2015.04.15 无
专利 取得
方法
发明 一种高耐油性聚氨 继受
12 博菲电气 ZL201310046777.7 2014.05.07 无
专利 酯胶粘剂 取得
发明 一种耐磨性能好的 继受
13 博菲电气 ZL201310047303.4 2014.05.07 无
专利 装饰膜涂层胶 取得
玻璃纤维机织软管
发明 继受
14 博菲电气 表面去毛刺设备及 ZL201210441616.3 2014.02.26 无
专利 取得
其加工方法
一种电机转子用复
发明 继受
15 博菲电气 合槽楔及其制造方 ZL201110241663.9 2013.09.04 无
专利 取得
法
发明 耐热弹性绝缘管制 继受
16 博菲电气 ZL201110151220.0 2013.04.24 无
专利 备方法 取得
发明 一种变压器双向引 继受
17 博菲电气 ZL201010548256.8 2013.03.27 无
专利 拔撑条及生产方法 取得
发明 半导体热膨胀玻璃 原始
18 博菲电气 ZL200910152840.9 2012.11.21 无
专利 毡及其生产方法 取得
发明 电机转子并头绝缘 原始
19 博菲电气 ZL201010146010.8 2011.12.28 无
专利 套 取得
发明 双向玻璃纤维引拔 原始
20 博菲电气 ZL200910098536.0 2011.06.15 无
专利 槽楔及其生产方法 取得
发明 磁性槽楔及其生产 原始
21 博菲电气 ZL200810062461.6 2010.12.29 无
专利 方法 取得
用于制造热膨胀性
发明 玻璃毡的胶液及用 原始
22 博菲电气 ZL200810062460.1 2010.01.13 无
专利 此胶液制造热膨胀 取得
性玻璃毡的方法
实用 原始
23 博菲电气 手摇在线过滤装置 ZL201922139153.5 2020.11.13 无
新型 取得
实用 一种电机磁极单元 原始
24 博菲电气 ZL201820479448.X 2018.11.27 无
新型 模块 取得
立式水轮发电机定
实用 原始
25 博菲电气 子线棒连接用绝缘 ZL201721919484.5 2018.09.04 无
新型 取得
盒及连接结构
用于立式水轮发电
实用 继受
26 博菲电气 机定子线棒引线绝 ZL201720047259.0 2017.08.15 无
新型 取得
缘盒的柔性堵套
实用 原始
27 博菲电气 一种纤维浸胶装置 ZL201621396751.0 2017.08.08 无
新型 取得
实用 一种具有加热装置 原始
28 博菲电气 ZL201621400270.2 2017.08.08 无
新型 的万能测试仪 取得
实用 一种上胶机用的粘 原始
29 博菲电气 ZL201520504640.6 2015.11.18 无
新型 胶车 取得
5-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 公告日 方式 权利
实用 一种槽楔自动倒角 原始
30 博菲电气 ZL201520504665.6 2015.11.18 无
新型 装置 取得
实用 一种自适应的绑带 原始
31 博菲电气 ZL201520504725.4 2015.11.18 无
新型 绕卷机 取得
实用 一种槽楔压合叠板 原始
32 博菲电气 ZL201520505516.1 2015.11.18 无
新型 一体化装置 取得
实用 一种槽楔母板压制 原始
33 博菲电气 ZL201520505889.9 2015.11.18 无
新型 装置 取得
实用 一种防卡料槽楔裁 原始
34 博菲电气 ZL201520507666.6 2015.11.18 无
新型 切装置 取得
聚酯生产中高温、
实用 继受
35 博菲电气 高真空反应釜内的 ZL201420012082.7 2014.07.02 无
新型 取得
取样装置
实用 一种可进行断线检 继受
36 博菲电气 ZL201320070671.6 2013.07.31 无
新型 测的线架 取得
实用 继受
37 博菲电气 绑扎绳编织机 ZL201320061630.0 2013.07.24 无
新型 取得
实用 继受
38 博菲电气 织带收卷装置 ZL201320062133.2 2013.07.24 无
新型 取得
实用 带过滤器的放料装 继受
39 博菲电气 ZL201320062134.7 2013.07.24 无
新型 置 取得
实用 一种高强度玻璃纤 原始
40 博菲电气 ZL201220348283.5 2013.02.13 无
新型 维布引拔槽楔 取得
实用 一种用于电机的弹 原始
41 博菲电气 ZL201220348287.3 2013.02.13 无
新型 性膨体纤维绳 取得
实用 一种用于电机的芳 原始
42 博菲电气 ZL201220348290.5 2013.02.13 无
新型 纶带 取得
一种风电电机定子
发明 继受
43 时代绝缘 端部保护用环氧胶 ZL201710723746.9 2020.11.17 无
专利 取得
及其制备方法
一种耐湿热高韧性
发明 改性不饱和聚酯无 原始
44 时代绝缘 ZL201810834767.2 2020.09.08 无
专利 溶剂浸渍漆及其制 取得
备方法
一种耐高温环氧灌
封胶及其制备方法
发明 继受
45 时代绝缘 和在 IGBT 模块中 ZL201510329511.2 2020.08.14 无
专利 取得
作为封装材料的应
用
一种有机硅无溶剂
发明 继受
46 时代绝缘 浸渍漆及其制备方 ZL201711130592.9 2020.03.17 无
专利 取得
法
一种含固化剂型环
发明 原始
47 时代绝缘 氧玻璃少胶粉云母 ZL201811229555.8 2020.03.17 无
专利 取得
带及其制备方法
一种用于电机线棒
发明 继受
48 时代绝缘 或线圈介损检测的 ZL201710827464.3 2020.02.07 无
专利 取得
电极及其制备方法
5-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 公告日 方式 权利
耐冷媒胶粘剂及其
发明 制备方法和耐冷媒 继受
49 时代绝缘 ZL201611045377.4 2019.12.31 无
专利 柔软复合材料及其 取得
制备方法
一种高韧性、耐冲
发明 继受
50 时代绝缘 击、高柔性环氧灌 ZL201610841333.6 2019.10.15 无
专利 取得
封胶及其制备方法
发明 一种低粘度不饱和 原始
51 时代绝缘 ZL201510988139.6 2019.09.13 无
专利 树脂及其制备方法 取得
用于制备常温固化
抗开裂环氧灌封胶
发明 继受
52 时代绝缘 的固化剂组分体 ZL201510329436.X 2019.07.30 无
专利 取得
系、环氧灌封胶及
其应用
一种高导热、高粘
接强度有机硅灌封
发明 继受
53 时代绝缘 胶及其制备方法和 ZL201610680886.8 2019.07.12 无
专利 取得
其封装电机端部的
方法
发明 云母带和制造云母 继受
54 时代绝缘 ZL201510760063.1 2019.05.21 无
专利 带的方法 取得
一种环氧酸酐浸渍
发明 继受
55 时代绝缘 漆及其制备方法和 ZL201510738312.7 2019.04.26 无
专利 取得
应用
一种触变性浸渍树
发明 继受
56 时代绝缘 脂组合物及其制备 ZL201611233676.0 2019.04.26 无
专利 取得
方法
一种纳米环氧玻璃
发明 继受
57 时代绝缘 少胶粉云母带及其 ZL201710281826.3 2019.04.26 无
专利 取得
制备方法
一种耐湿热无溶剂
发明 原始
58 时代绝缘 浸渍漆及其制备方 ZL201610969099.5 2019.04.23 无
专利 取得
法
发明 一种高强度拉挤型 继受
59 时代绝缘 ZL201510873388.0 2019.03.01 无
专利 材及其制备方法 取得
一种高压电机用高
发明 原始
60 时代绝缘 渗透性浸渍漆及制 ZL201610824033.7 2019.02.01 无
专利 取得
备方法
一种高导热薄膜补
发明 继受
61 时代绝缘 强云母带及其制备 ZL201510738275.X 2018.12.18 无
专利 取得
方法和应用
发明 一种少胶云母带及 继受
62 时代绝缘 ZL201610945613.1 2018.10.19 无
专利 其制备方法 取得
一种云母带涂布用
发明 继受
63 时代绝缘 防冷凝恒温上胶系 ZL201510766008.3 2018.06.29 无
专利 取得
统
一种四合一云母带
发明 及其在电机引出线 继受
64 时代绝缘 ZL201510763057.1 2018.06.19 无
专利 连接部位的绝缘方 取得
法
5-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 公告日 方式 权利
一种丙烯酸改性水
发明 原始
65 时代绝缘 性环氧绝缘漆及其 ZL201610914547.1 2018.05.18 无
专利 取得
制备方法
发明 一种有机硅浸渍漆 继受
66 时代绝缘 ZL201510735510.8 2018.03.30 无
专利 的制备方法 取得
一种城轨车辆用直
发明 继受
67 时代绝缘 线电机初级线圈高 ZL201510765969.2 2018.03.06 无
专利 取得
导热绝缘结构
溶剂型有机硅浸渍
发明 继受
68 时代绝缘 漆及其制备方法和 ZL201410565829.6 2018.02.02 无
专利 取得
应用
发明 有机硅浸渍漆及其 继受
69 时代绝缘 ZL201410566498.8 2017.12.15 无
专利 制备方法和应用 取得
一种有机硅浸渍漆
发明 继受
70 时代绝缘 及其制备方法和应 ZL201510734105.4 2017.12.12 无
专利 取得
用
发明 高导热少胶云母带 继受
71 时代绝缘 ZL201410603330.X 2017.08.11 无
专利 及其制备方法 取得
含微胶囊固化促进
发明 继受
72 时代绝缘 剂的云母带及其制 ZL201510385268.6 2017.07.14 无
专利 取得
备方法
发明 一种水性绝缘漆及 继受
73 时代绝缘 ZL201510855997.3 2017.07.07 无
专利 其制备方法 取得
一种不使用有机溶
发明 原始
74 时代绝缘 剂的云母带生产方 ZL201410000678.X 2016.06.29 无
专利 取得
法
发明 继受
75 时代绝缘 一种胶粘剂 ZL201410138637.7 2015.12.30 无
专利 取得
发明 一种改性乙烯基树 原始
76 时代绝缘 ZL201110461550.X 2015.09.02 无
专利 脂及其制备方法 取得
一种高导热环氧少
发明 原始
77 时代绝缘 胶云母带的制备方 ZL201310110566.5 2015.08.05 无
专利 取得
法
一种干式变压器用
发明 原始
78 时代绝缘 涂覆型复合材料及 ZL201310010770.X 2015.07.22 无
专利 取得
其制备方法
发明 有机硅少胶带用胶 继受
79 时代绝缘 ZL201310428477.5 2015.07.22 无
专利 粘剂及其制备方法 取得
发明 单组份加成型硅橡 继受
80 时代绝缘 ZL201310117721.6 2015.06.24 无
专利 胶及其制备方法 取得
发明 一种汽车消音片及 原始
81 时代绝缘 ZL201210229290.8 2015.06.10 无
专利 制备方法 取得
发明 一种超支化不饱和 原始
82 时代绝缘 ZL201310010725.4 2015.04.22 无
专利 树脂及其应用 取得
发明 一种发光彩色沥青 原始
83 时代绝缘 ZL201210270540.2 2014.11.05 无
专利 乳液及其制备方法 取得
一种大功 率 IGBT
发明 封装用双组份有机 继受
84 时代绝缘 ZL201310038060.8 2014.07.30 无
专利 硅凝胶及其制备方 取得
法
5-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 公告日 方式 权利
一种加热固化型双
发明 继受
85 时代绝缘 组分环氧灌封胶及 ZL201210380062.0 2014.07.02 无
专利 取得
其制备方法
一种强韧性环氧酸
发明 继受
86 时代绝缘 酐浸渍漆的制备方 ZL201210124120.3 2014.01.22 无
专利 取得
法及浸渍漆
一种γ-（丙烯酰氧
发明 基）丙基三烷氧基 原始
87 时代绝缘 ZL200910044793.6 2013.09.18 无
专利 硅烷单体的制备方 取得
法
发明 少胶云母带及其制 原始
88 时代绝缘 ZL201110079333.4 2013.09.18 无
专利 备方法 取得
永磁电机用室温固
发明 继受
89 时代绝缘 化环氧树脂灌封胶 ZL201110207932.X 2012.12.26 无
专利 取得
及制备方法和工艺
一种少胶云母带有
发明 继受
90 时代绝缘 机硅胶粘剂及其制 ZL200810031851.7 2012.05.30 无
专利 取得
备方法
发明 一种有机硅灌注树 原始
91 时代绝缘 ZL200910044563.X 2012.03.21 无
专利 脂及其制备方法 取得
发明 一种用于装液体的 原始
92 时代绝缘 ZL201010122515.0 2012.01.25 无
专利 大型容器出口装置 取得
一种含环氧基团的
发明 原始
93 时代绝缘 有机硅树脂及其制 ZL200910044710.3 2012.01.11 无
专利 取得
备方法
发明 一种温敏型铂金催 原始
94 时代绝缘 ZL200910227038.1 2012.01.11 无
专利 化剂及其制备方法 取得
一种环氧无溶剂浸
发明 继受
95 时代绝缘 渍树脂及其制作方 ZL200910042793.2 2011.11.02 无
专利 取得
法
一种含碳 OH 基的
发明 原始
96 时代绝缘 有机硅树脂合成方 ZL200910044792.1 2011.10.26 无
专利 取得
法
一种改性有机硅无
发明 继受
97 时代绝缘 溶剂浸渍漆及其制 ZL200810143366.9 2011.08.17 无
专利 取得
备方法
一种低粘度无溶剂
发明 继受
98 时代绝缘 有机硅绝缘浸渍漆 ZL200710035485.8 2011.04.27 无
专利 取得
及其制备方法
一种无卤阻燃无溶
发明 继受
99 时代绝缘 剂绝缘浸渍树脂制 ZL200610031844.8 2011.01.19 无
专利 取得
备方法及其产品
一种风力发电用表
发明 继受
100 时代绝缘 面绝缘磁漆及其制 ZL200710303467.3 2010.11.17 无
专利 取得
备方法
一种适用于无溶剂
发明 有机硅绝缘浸渍漆 继受
101 时代绝缘 ZL200710035486.2 2010.09.29 无
专利 催化剂及其制备方 取得
法
5-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 公告日 方式 权利
一种高压电机真空
发明 压力整浸工艺的绝 继受
102 时代绝缘 ZL200610031167.X 2008.05.07 无
专利 缘结构及其制作方 取得
法
实用 一种柔性材料成型 继受
103 时代绝缘 ZL201520890696.X 2016.04.13 无
新型 装置 取得
实用 一种高导热云母带 继受
104 时代绝缘 ZL201520869320.0 2016.03.02 无
新型 超声波调胶装置 取得
实用 城轨车辆受电弓安 继受
105 时代绝缘 ZL201520782543.3 2016.02.24 无
新型 装区用绝缘结构 取得
实用 一种云母带生产线 继受
106 时代绝缘 ZL201420839755.6 2015.06.10 无
新型 上胶系统 取得
实用 原始
107 时代绝缘 灌注袋 ZL201120223221.7 2012.06.20 无
新型 取得
（2）境外专利
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司名下不存在已授权的境外专利。
3、 发行人拥有的软件著作权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司名下不存在计算机软件著作权。
4、 发行人拥有的域名
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 项域名，具体情况如下：
序
注册人 网站 域名 申请核准日 取得方式 他项权利
号
博菲电
1 www.bofay.com.cn bofay.com.cn 2017.08.09 原始取得 无
气
（四） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运
输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际所有和使用。
（五） 查验及结论
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集了发行人名下的不动产权证书的复印件，并查验了相关权证的原件，
实地查看了发行人的房屋和土地；
5-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、取得发行人的商标、专利证书的复印件并查验了相关文件的原件，通过
中国商标网、国家知识产权局网站等查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况
等信息，实地走访了国家工商总局商标局、国家知识产权局并取得了相关查询证
明等文件；
3、实地查看了发行人的生产场所，取得发行人提供的主要机器设备清单等；
4、查阅租赁房屋的相应租赁合同、租赁资产的权属证书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人以购买、自
行开发等方式取得上述财产的所有权或使用权，其财产已取得完备的权属证书；
2、发行人现所使用的注册商标、专利、软件著作权等知识产权系自主申请
或继受取得，且在有效期内，未有欠费情形，合法有效；
3、发行人及其子公司的上述租赁合同合法有效且正在履行中，租赁合同的
签订、履行未发生法律纠纷；
4、发行人的上述主要资产不存在权利受限的情况，发行人上述财产的所有
权或使用权合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
报告期内，发行人及其子公司已签署的对报告期经营活动、财务状况或未来
发展等具有重要影响的合同如下：
1、 销售合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报告期内前五大客户（同一
控制口径）正在履行的销售框架合同如下：
合 销
序 同 售
客户名称 协议主要内容 协议有效期 签订时间
号 名 主
称 体
5-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
西安中车
采购 发 客户向发行人采购产品，
永电捷力
1 基本 行 具 体 内容 以采 购 订单 为 2019.01.02-2020.12.31 2019.01.02
风能有限
合同 人 准。
公司
发 山东中车 客户向发行人采购产品，
合同
2 行 电机有限 具 体 内容 以采 购 订单 为 2020.03.10-2020.12.31 2020.03.10
书
人 公司 准。
南京汽轮
发 电机长风
买卖 客 户 向发 行人 采 购绝 缘
3 行 新能源股 —— 2020.01.04
合同 材料共计 3,800.00 万元。
人 份有限公
司
客户向发行人采购产品，
年度 发
具体的标的、数量、交货
4 框架 行 兆源机电 2020.01.01-2020.12.31 2020.01.01
时间及价格以双方确认为
合同 人
准。
供货 发 新疆金风 客户向发行人采购产品，
5 框架 行 科技股份 具 体 内容 以合 同 专用 条 2019.10.01-2022.10.01 2019.12.11
合同 人 有限公司 款为准。
江特
电机 发 江西特种 客户向发行人采购产品， 2018.06.27-2021.06.26
6 采购 行 电机股份 具 体 内容 以后 续 签订 的 （双方无异议则自动 2018.06.27
框架 人 有限公司 单个合同为准。 延期三年，逐年类推）
协议
2020 时 发 行 人子 公司 向 客户 提
年度 代 供产品或服务，具体内容
7 时代新材 2020.04.01-2021.03.31 2020.03.24
采购 绝 以电子订单（订货单/函）
协议 缘 为准
2、 采购合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报告期内前五大供应商正在
履行的采购框架合同如下：
合 采
序 同 购
供应商名称 协议主要内容 协议有效期 签订时间
号 名 主
称 体
框
发 东莞市骏川五
架 发行人向供应商采购产
1 行 金科技有限公 2020.01.02-2022.01.02 2020.01.02
合 品，具体以订购单为准。
人 司
同
供
时
货 发行人子公司向供应商采
代 通城县同力玻
2 协 购无碱玻璃布，具体以订 2020.01.01-2022.01.01 2020.01.25
绝 纤有限公司
议 单为准。
缘
书
5-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
采
购
发 发行人向供应商采购产
框 厦门弘诚绝缘
3 行 品，具体以采购方订单为 2019.01.01-2020.12.31 2019.01.01
架 材料有限公司
人 准。
合
同
采
购
发
框 湖南拓利化工 发行人向供应商采购产
4 行 2018.07.01-2021.06.30 2018.07.01
架 材料有限公司 品，具体以送货单为准。
人
合
同
供
时
货 发行人子公司向供应商采
代 广州双桃精细
5 协 购苯基三甲氧基硅烷，具 2020.01.01-2022.01.01 2020.01.25
绝 化工有限公司
议 体以订单为准
缘
书
供
时
货 株洲市诚信树 发行人子公司向供应商采
代
6 协 脂化工有限公 购环氧树脂，具体以订单 2020.01.01-2022.01.01 2020.01.25
绝
议 司 为准
缘
书
3、 融资合同及担保合同
（1）流动资金借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的 500 万元以上的流动资金借款
合同如下：
贷款金
序 借款
合同名称 合同编号 借款银行 额 贷款期限
号 人
（万元）
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.10.12
1 8751120200019090 500
同 电气 股份有限公 -2021.10.11
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.10.14
2 8751120200019244 500
同 电气 股份有限公 -2021.10.13
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.10.16
3 8751120200019428 500
同 电气 股份有限公 -2021.10.15
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.10.20
4 8751120200019543 500
同 电气 股份有限公 -2021.10.19
司城北支行
5 流动资金借款合 8751120200020193 博菲 浙江海宁农 500 2020.11.03
5-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
同 电气 村商业银行 -2021.11.02
股份有限公
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.11.12
6 8751120200020695 500
同 电气 股份有限公 -2021.11.11
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.11.16
7 8751120200020818 500
同 电气 股份有限公 -2021.11.15
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.11.18
8 8751120200020960 500
同 电气 股份有限公 -2021.11.17
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.11.23
9 8751120200021121 500
同 电气 股份有限公 -2021.11.22
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.11.24
10 8751120200021142 500
同 电气 股份有限公 -2021.11.23
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.11.27
11 8751120200021292 500
同 电气 股份有限公 -2021.11.26
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.11.30
12 8751120200021334 500
同 电气 股份有限公 -2021.11.29
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.12.02
13 8751120200021485 500
同 电气 股份有限公 -2021.12.01
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.12.07
14 8751120200021738 500
同 电气 股份有限公 -2021.12.06
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.12.14
15 8751120200022138 500
同 电气 股份有限公 -2021.12.13
司城北支行
浙江海宁农
流动资金借款合 博菲 村商业银行 2020.12.16
16 8751120200022293 500
同 电气 股份有限公 -2021.12.15
司城北支行
（2）最高额融资合同
5-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的 500 万元以上的最高额融资合
同如下：
贷款金
序 借款
合同名称 合同编号 借款银行 额 贷款期限
号 人
（万元）
浙江海宁农
博菲 村商业银行 2020.03.24
1 最高额融资合同 8751320200000939 10,300
电气 股份有限公 -2025.03.23
司城北支行
浙江海宁农
博菲 村商业银行 2020.04.02
2 最高额融资合同 8751320200001195 8,300
电气 股份有限公 -2025.04.01
司城北支行
报告期内，发行人为了满足贷款银行受托支付要求，存在通过子公司云好贸
易、云润贸易及关联方海宁市哈大绝缘材料有限公司进行转贷的情形，2018 年、
2019 年、2020 年，发行人采用受托支付方式获得的流动资金贷款金额分别为
9,800.00 万元、11,890.00 万元、8,300.00 万元。发生的转贷金额分别为 9,800.00
万元、11,187.02 万元和 6,133.83 万元，两者差额为发行人向子公司支付的实际
货款金额。根据发行人的说明，上述贷款资金转回发行人账户后，资金均用于日
常经营活动，未用于相关法律法规禁止的领域和用途，所涉贷款均能按期付息，
不存在违约以及导致银行损失的情形，截至 2020 年 12 月末，发行人已归还上述
借款，且不存在逾期的情形，未给相关贷款银行造成损失，发行人上述借款资金
均用于日常经营活动，不存在将借款资金用于拆借、证券投资、房地产投资或国
家禁止生产、经营的领域或用途的情形，且在资金周转过程中未收取任何费用，
也不存在利益输送或损害双方公司利益的情形。至此，公司未再发生转贷行为。
针对上述转贷行为，发行人已按照相关法律、法规的要求，建立健全了相关
内控制度，完善了关于借款资金的使用管理，严格履行相关内控制度要求。截至
本律师工作报告出具之日，公司内控制度能够得到有效运行。
2021 年 1 月 29 日、2021 年 2 月 5 日，中国农业银行股份有限公司海宁市支
行、浙江海宁农村商业银行股份有限公司城北支行分别出具了《证明》，确认截
至 2020 年 12 月 31 日，公司的贷款均已偿还完毕，上述情形涉及的银行贷款均
用于公司正常生产经营，未用于其他非法用途，未损害银行利益，不存在逾期付
5-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
款及欠息行为，未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响，未造成任何经
济纠纷和损失。
2021 年 2 月 24 日，中国人民银行海宁市支行出具《证明》，确认上述银行
贷款均未用于其他非法用途，并未损害银行的利益，不存在逾期付款及欠息情况，
未对金融稳定和金融支付结算秩序产生不利影响，未造成任何经济纠纷和损失。
2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，发行人不存在金融监管方面的重大违法违规
行为，未受到该行行政处罚。
针对上述情况，公司的控股股东及实际控制人出具书面承诺：“博菲电气若
因转贷事项受到任何行政主管机关、主管机构处罚或被主张其他任何赔偿或补偿
责任的，本公司/本人作为博菲电气的控股股东/实际控制人，将承担该等损失或
赔偿责任或给予博菲电气同等的经济补偿，保证博菲电气及其他股东利益不会因
此遭受任何损失。本公司/本人保证在合法权限内督促博菲电气今后不再发生类
似违规行为”。
综上，本所律师认为，发行人报告期内公司虽存在转贷行为，但鉴于中国农
业银行股份有限公司海宁市支行、浙江海宁农村商业银行股份有限公司城北支行
等相关贷款行出具的证明其将贷款资金用于合法用途，且已按时偿还，不存在转
贷套利的行为；中国人民银行海宁支行出具的前述证明文件，证明发行人不存在
金融监管方面的重大违法违规行为，未受到该行行政处罚。截至本律师工作报告
出具之日，公司内控制度能够得到有效运行，不会对本次发行上市构成实质性法
律障碍。
（3）担保合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的 500 万元以上的担保合同如下：
最高担
序 债务 担保 保金额 担保债权期
合同名称 合同编号 债权人 抵押物
号 人 人 （万 限
元）
浙（2018）
海宁农 海宁市不
最高额抵 87513202000 博菲 博菲 2020.03.24-
1 商行城 10,300 动产权第
押合同 00939 电气 电气 2025.03.23
北支行 0044623
号的不动
5-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
产权
浙（2018）
海宁市不
海宁农
最高额抵 87513202000 博菲 博菲 2020.04.02- 动产权第
2 商行城 8,300
押合同 01195 电气 电气 2025.04.01 0042288
北支行
号的不动
产权
除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他正在履行的重大担保
合同。
（4）票据池协议
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的 500 万元以上的票据池协议如
下：
序 授信
合同名称及编号 授信人 授信额度 授信期限 担保方式
号 申请人
兴业银行
票据池业务合作协议
股份有限 2018.08.28-
1 （兴业嘉票池服字第 发行人 10,000.00 票据质押
公司嘉兴 2021.08.28
1813 号）
海宁支行
4、保荐及承销协议
2021 年 5 月，发行人与财通证券签署了《保荐协议》，约定发行人聘任财
通证券担任本次发行的保荐机构。
2021 年 5 月，发行人与财通证券签署了《承销协议》，约定发行人全权委
托财通证券为本次发行的主承销商，承担本次发行承销的相关工作。
经本所律师查验，报告期内，发行人上述重大合同合法有效，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
潜在风险。
（二） 侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及发行人的声明，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
5-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人及其子公司与关联方之间的关联交易，详见本律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
根据立信所出具的《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，除本律师
工作报告已披露的关联交易外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间
不存在以下情形：
1、发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；
2、发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人报告期末其他应收款和其他应付款
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款账面余额为 1,006,790.74 元，主要系发行人的备用金、保证金、押金
等。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
的其他应付款账面余额为 1,243,103.45 元，主要系员工代垫的报销款、押金、代
扣社保款等。
经本所律师查验，发行人的其他应收款及金额较大的其他应付款均系由正常
生产经营而发生的，合法有效。
（五） 查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得报告期内重大采购合同、销售合同等，并查验了相关合
同的原件；
2、取得发行人所在地市场监督管理局、人力资源和社会保障局等部门出具
的证明文件；
3、根据发行人提供的财务凭证，并与立信所出具的《审计报告》的内容及
数据进行了核对。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内公司虽存在转贷行为，但鉴于中国农业银行股份有限公
5-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司海宁市支行、浙江海宁农村商业银行股份有限公司城北支行等相关贷款行出
具的证明其将贷款资金用于合法用途，且已按时偿还，不存在转贷套利的行为；
中国人民银行海宁支行出具证明文件，证明发行人不存在金融监管方面的重大
违法违规行为，未受到该行行政处罚。截至本律师工作报告出具之日，发行人
内控制度能够得到有效运行，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
2、发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在违反法律规定的内容，
该等合同履行不存在法律障碍；
3、发行人没有因环境保护、质量技术、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债；
4、除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述债权债务外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务；发行人不存在为股东及其关联
方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形；
5、截至报告期期末，发行人的其他应收、其他应付账目项下的款项，不存
在法律上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。该等应收应付
款项均系依据有关合同在正常经营中形成的债权债务，发行人所享有之权利为
合法、有效及可执行，收回相关款项的权利受法律保护。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股
本及其演变”。
（二） 合并、分立及减资
1、 吸收合并
经本所律师核查，发行人自其前身新大陆机电设立至今进行过一次合并，即
2017 年 3 月吸收合并其全资子公司永大电气。
（1）永大电气的基本情况
永大电气系新大陆机电于 2015 年 12 月收购的有限责任公司（台港澳法人独
5-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
资），因被新大陆机电吸收合并，于 2017 年 3 月注销，其注销前的基本情况如
下：
永大电气于 2008 年 11 月在嘉兴市工商行政管理局注册登记成立，统一社会
信用代码为 91330481680747414F，注册资本为 8,012.00 万元，住所为浙江省嘉
兴市海宁市海宁经济开发区杭平路 16 号，法定代表人陆云峰，经营期限为 2008
年 11 月 18 日至 2058 年 11 月 17 日，经营范围：绝缘树脂、胶黏剂（凭有效的
危险化学品生产、储存批准证书经营）；绝缘槽楔、塑料件、绑扎带、绑扎绳、
棉纶带、腈纶线带、热膨胀材料（不含危险品）、高压风力线圈、云母板的制造。
（2）吸收合并的过程
新大陆机电吸收合并永大电气的过程详见本律师工作报告正文之“七、发行
人的股本及其演变”之“（一）发行人及其前身的设立及股本演变”之“2、新
大陆机电的股本演变情况”部分。
经核查，本所律师认为，新大陆机电吸收合并永大电气已履行必要的内部审
议和外部变更程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、 分立、减资
经本所律师核查，发行人设立至今不存在分立、减资的情形。
（三） 收购、出售重大资产
1、 收购重大资产
发行人在报告期内收购时代绝缘 70%的股权，具体情况如下：
2019 年 12 月 12 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟
收购株洲时代电气绝缘有限责任公司 70%股权的议案》。
2020 年 3 月 25 日，时代绝缘召开股东会，并作出决议同意兆源机电将其持
有的公司 70.00%的股权转让给博菲电气，相关股东放弃优先受让权。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中联评报字
[2020]D-0004 号），截至 2020 年 2 月 29 日，时代绝缘的净资产评估值为 12,601.80
万元。
5-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 3 月 25 日，博菲电气与兆源机电签署了《股权转让协议》，约定博
菲电气以 8,821.26 万元的价格收购兆源机电持有的时代绝缘 70%的股权。同日，
时代绝缘召开股东会议，同意上述股权转让事宜。
2020 年 3 月 30 日，时代绝缘完成了上述股权转让的工商变更登记。本次收
购完成后，时代绝缘股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 博菲电气 7,959.00 70%
2 兆源机电 2,274.00 20%
3 时代新材 1,137.00 10%
合计 11,370.00 100%
2、 出售重大资产
经本所律师核查，发行人报告期内不存在出售重大资产的行为。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人声明，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
（五） 查验及结论
本所律师核查了发行人的工商登记资料、发行人相关内部决策文件，审阅了
立信所出具的《审计报告》，取得发行人的声明。
经查验，本所律师认为：
1、发行人自设立以来的增资及股权变动等行为，符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效；
2、发行人设立至今不存在分立和减少注册资本的行为；
3、发行人设立以来的吸收合并行为、收购资产行为符合当时法律、法规和
规范性文件相关规定，并履行了必要的法律手续。除上述已披露的情形外，发
行人报告期内无其他重大收购、出售资产的行为；
4、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
5-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 报告期内发行人公司章程的制定及修改情况
1、 公司章程的制定
2018 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》。上述
《公司章程》经股东大会审议通过，并报嘉兴市市场监督管理局备案，履行了法
定程序，其批准和内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、 报告期内发行人公司章程的修改情况
序号 章程修改日期 决策程序 制订或修改原因
1 2018.03.15 新大陆机电股东会 增资
2 2018.04.18 新大陆机电股东会 增资
3 2018.06.26 创立大会暨第一次股东大会 整体变更为股份公司
4 2020.06.03 2019 年度股东大会 增加高级管理人员
5 2020.09.15 2020 年第四次临时股东大会 增资
6 2020.12.18 2020 年第五次临时股东大会 董事会换届
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人上市后的章程（草案）的制定
2021 年 5 月 16 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《浙江博
菲电气股份有限公司章程（草案）》。
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市后适用的《公司
章程（草案）》系由其董事会在现行章程的基础上，依据《管理办法》《上市规
则》《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关
法律、法规修订而成，并经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规定制定及修改，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三） 查验及结论
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理局登记
备案的历次章程或章程修正案，发行人董事会及发行人股东（大）会决议，发行
人制定的《公司章程（草案）》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序；
2、《公司章程（草案）》依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》制订
并经发行人股东大会通过，自发行人股票在深交所上市交易之日起生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
并对其职权作出了明确的划分。
1、发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立
董事 3 名，非独立董事 5 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，
由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会 4 个专门委员会。
3、发行人监事会由 3 名监事组成，职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名；
监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
1、2018 年 6 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议
通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
5-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、2021 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了按照有关上市公司相关法律、法规的规定制订的《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》，并在发行人公开发行的股票在深交所上市
交易之日起生效。
经本所律师查验，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会的议事
规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
1、发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 13
次股东大会会议。
2、发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 15
次董事会会议。
3、发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 10
次监事会会议。
经本所律师查验，发行人自股份公司设立至本律师工作报告出具之日期间共
召开了 13 次股东大会、15 次董事会、10 次监事会会议。
根据发行人的说明并经本所律师查验，历次股东大会、董事会、监事会会
议的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人期间内股东大会的历
次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、法规和《公司章程》规定的权限
内进行的，合法、有效。
（四） 查验及结论
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等
公司治理制度的制定情况、发行人组织结构图、发行人自股份公司成立以来历次
三会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进
行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、
5-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事
会、监事会等规范的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构；
2、发行人已建立健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；
3、发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召
集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件
的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；
4、发行人自股份公司设立以来的历次授权或董事会的重大决策行为均是在
法律、法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
1、 董事、监事和高级管理人员情况
（1）董事、监事和高级管理人员的任职情况
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中董事长 1 名、独立董事 3 名，
非独立董事 5 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经
理 3 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3
年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2020 年第五次临时股东大会选举为董事
陆云峰 董事长、总经理 第二届董事会第一次会议选举为董事长
第二届董事会第一次会议聘任为总经理
2020 年第五次临时股东大会选举为董事
凌莉 董事 第二届董事会第一次会议选举为副董事长
2020 年第五次临时股东大会选举为董事
狄宁宇 董事、副总经理 第二届董事会第一次会议聘任为副总经理
5-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2020 年第五次临时股东大会选举为董事
胡道雄 董事、副总经理
第二届董事会第一次会议聘任为副总经理
2020 年第五次临时股东大会选举为董事
董事、副总经理、财务负责人
张群华 第二届董事会第一次会议聘任为副总经理、财务负责
兼董事会秘书 人、董事会秘书
缪丽峰 董事 2020 年第五次临时股东大会选举为董事
方攸同 独立董事 2020 年第五次临时股东大会选举为独立董事
张连起 独立董事 2020 年第五次临时股东大会选举为独立董事
张小燕 独立董事 2020 年第五次临时股东大会选举为独立董事
2020 年第五次临时股东大会选举为监事
凌斌 监事会主席 第二届监事会第一次会议选举为监事会主席
张燕华 监事 2020 年第五次临时股东大会选举为监事
章志华 职工监事 第二届职工代表大会选举为职工代表监事
（2）董事、监事和高级管理人员简历
①董事简历
陆云峰先生，1975 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
高级经济师，工程师，身份证号 330411197510******。1992 年 5 月至 1997 年 2
月，任嘉兴市第二绝缘材料厂采购经理；1997 年 3 月至 2016 年 8 月，任海宁市
永成绝缘材料有限公司执行董事、总经理；2011 年 5 月至 2018 年 11 月，任大
成电气监事；2012 年 6 月至 2020 年 10 月任博发塑料执行董事、经理；2014 年
11 月至 2017 年 3 月，任永大电气执行董事、经理；2014 年 12 月至 2020 年 8
月，任浙江博发董事长、总经理；2015 年 12 月至 2020 年 7 月任博菲控股经理，
2015 年 12 月至今任博菲控股执行董事；2007 年 3 月至 2018 年 5 月，任新大陆
机电执行董事、总经理；2018 年 6 月至今，任公司董事长、总经理。陆云峰参
与完成多项发明专利及国家、行业标准、团体标准的制修订，以“高强度双向玻
璃纤维引拔槽楔项目”获“浙江省科学技术三等奖”，多次荣获“嘉兴市科学技
术奖”，并获得“嘉兴市十大青年创业风云人物”、“中国电器工业协会绝缘材
料分会先进工作个人”等荣誉。
凌莉女士，1975 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中
级会计师，身份证号 330419197511******。1996 年 7 月至 2000 年 4 月，任海宁
市邮电局统计员；2000 年 5 月至 2006 年 8 月，历任海宁市邮政局会计、财务部
5-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经理；2006 年 9 月至 2008 年 10 月任嘉兴市永大猛牛机电有限公司执行董事、
经理；2008 年 11 月至 2017 年 3 月任永大电气监事；2014 年 12 月至今任浙江博
发监事会主席；2017 年 5 月至 2020 年 10 月任博发塑料监事；2020 年 7 月至今
任博菲控股经理；2007 年 7 月至 2018 年 5 月，任新大陆机电系统管理员、监事，
2018 年 6 月至今，任公司副董事长。
狄宁宇先生，1974 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
正高级工程师。1999 年 6 月至 2017 年 12 月，历任浙江荣泰科技企业有限公司
技术主管、副总经理；2018 年 3 月至 2018 年 5 月，任新大陆机电副总经理；2018
年 6 月至今，任公司董事、副总经理。狄宁宇参与完成多项发明专利及国家、行
业标准、团体标准的制修订，以低分解、耐高温有机硅胶黏剂项目获“浙江省化
学工业科学技术二等奖”，以水性超支化环氧绝缘浸渍漆研究开发及产业化获“浙
江省科学进步二等奖”，入选“浙江省 151 人才工程”并获得“嘉兴市新世纪专
业技术带头人”、“嘉兴市优秀科技工作者”等荣誉
胡道雄先生，1977 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生
学历，工程师。2001 年 4 月至 2003 年 7 月，任中兴通讯股份有限公司软件工程
师；2003 年 8 月至 2005 年 11 月，任香港三成宏基（香港）有限公司上海代表
处战略副经理；2005 年 12 月至 2010 年 4 月，任瑞纳智绝缘材料（苏州）有限
公司商务经理、技术经理；2010 年 5 月至 2011 年 10 月，任华博汽车镜（上海）
有限公司亚洲销售经理；2011 年 5 月至 2018 年 11 月，任大成电气执行董事、
总经理；2012 年 6 月至 2017 年 5 月任博发塑料董事、经理；2014 年 12 月至今
任，任浙江博发董事，2017 年 12 月至 2019 年 10 月任浙江博发副总经理；2019
年 11 月至今，任公司董事、副总经理。胡道雄参与完成多项发明专利，并多次
在核心、专业期刊发表论文，获得“嘉兴市创业创新领军人才”等荣誉。
张群华先生，1972 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
高级会计师，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。1995 年 7 月至 1999
年 12 月，任中国农业银行股份有限公司嘉兴市分行营业部职员；2000 年 1 月至
2004 年 11 月任浙江中铭会计师事务所审计部经理；2004 年 12 月至 2007 年 11
月任世源科技（嘉兴）医疗电子有限公司财务总监；2008 年 3 月至 2013 年 9 月，
任浙江古纤道新材料股份有限公司董事、财务总监；2014 年 1 月至 2020 年 4 月，
5-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
任杭州天地数码科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2020 年 5 月至今，
任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人，2020 年 12 月至今任公司董事；目
前兼任浙江大洋生物科技集团股份有限公司（003017）独立董事，杭州华旺新材
料科技股份有限公司（605377）独立董事，久祺股份有限公司独立董事。
缪丽峰先生，1982 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
工程师。2001 年 6 月至 2003 年 12 月，任嘉兴市建设凯腾绝缘材料厂生产主管；
2004 年 1 月至 2008 年 2 月，任桐乡市南天针织品整理有限公司行政主管；2008
年 3 月至 2011 年 1 月，个体经商；2011 年 2 月至 2018 年 5 月，历任新大陆机
电车间主任助理、车间主任；2018 年 6 月至今，任公司董事、生产部副部长、
车间主任。
方攸同先生，1963 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
教授、博士生导师。1984 年 7 月至 1997 年 3 月历任河北电机股份有限公司技术
员、高级工程师，1997 年 9 月至 2001 年 3 月，于河北工业大学攻读博士学位，
2001 年 4 月至 2003 年 4 月于浙江大学博士后工作站从事博士后研究工作，2003
年 5 月至今就职于浙江大学电气工程学院先后任副研究员、求是特聘教授，目前
兼任中国铁道学会高速铁路委员会委员，中国铁道学会牵引动力委员会委员，中
国电工技术学会电工产品可靠性专委会常务理事，江苏恒立液压股份有限公司
（601100）独立董事。2020 年 12 月至今，任博菲电气独立董事。
张连起先生，1963 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，
注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，财政部全国会计领军人才。1979
年 12 月至 2020 年 10 月，历任北京商业网点建筑公司会计主管、经济日报财务
处长、岳华会计师事务所副总经理、萨理德中瑞（中外合资）会计师事务所总经
理、中瑞岳华会计师事务所高级合伙人、瑞华会计师事务所管理合伙人；2020
年 10 月至今任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师，目前兼任
中国人民政治协商会议第十三届全国委员会常务委员，中国税务学会副会长，神
州数码集团股份有限公司（000034）独立董事，北京浩瀚深度信息技术股份有限
公司（833175）独立董事，北京星昊医药股份有限公司（430017）独立董事，华
融证券股份有限公司独立董事，国药集团药业股份有限公司（600511）独立董事，
北京利仁科技股份有限公司独立董事。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。
5-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
张小燕女士，1973 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1994 年 7 月至 2012 年 4 月历任浙江证券有限责任公司投资银行部项目经理、浙
江森禾种业股份有限公司证券部经理、上海锦天城（杭州）律师事务所执业律师、
北京高朋（杭州）律师事务所合伙人律师；2012 年 5 月至今任北京康达（杭州）
律师事务所高级合伙人律师，目前兼任杭州汽轮机股份有限公司（200771）独立
董事、浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事、杭州芍园信息技术有限公司监事、
杭州良声科技有限公司董事。2020 年 12 月至今，任博菲电气独立董事。
②监事简历
凌斌先生，1981 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工
程师。2005 年 7 月至 2008 年 12 月，任嘉兴市行政审批服务中心办公室工作人
员；2009 年 1 月至 2010 年 6 月，任中国科学院广州化学研究所嘉兴应用化学工
程中心办公室工作人员；2010 年 7 月至 2018 年 5 月，任职于新大陆机电，历任
办公室主任、总经理助理；2018 年 6 月至今，任博菲电气监事会主席、工会主
席。
张燕华先生，1986 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
工程师。2009 年 9 月至 2018 年 5 月，历任新大陆机电车间办公室专员、主任助
理、车间主任；2018 年 6 月至今，任博菲电气监事、车间主任。
章志华先生，1972 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，
助理工程师。2002 年 9 月至 2011 年 3 月，任海宁凌通电子有限责任公司设备主
管；2011 年 4 月至 2017 年 3 月，任永大电气设备科副主任；2017 年 4 月至 2018
年 5 月，任新大陆机电设备科副主任；2018 年 6 月至今，任博菲电气监事、设
备科副主任。
③高级管理人员简历
发行人现有高级管理人员 4 名，具体任职情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 陆云峰 董事长、总经理
2 狄宁宇 董事、副总经理
5-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 姓名 任职情况
3 胡道雄 董事、副总经理
4 张群华 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书
陆云峰先生、狄宁宇先生、胡道雄先生及张群华先生简历情况详见本章“（一）
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况”。
2、 核心技术人员
（1）核心技术人员的任职情况
发行人现有核心技术人员 3 名，具体任职情况如下：
序号 姓名 任职情况
1 陆云峰 发行人董事长兼总经理
2 狄宁宇 发行人董事兼副总经理
3 胡道雄 发行人董事兼副总经理
（2）核心技术人员简历
陆云峰先生、狄宁宇先生及胡道雄先生简历情况详见本章“（一）发行人董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况”之“1、董事、监事和高
级管理人员情况”之“（2）董事、监事和高级管理人员简历”。
3、 发行人现任董事、监事和高级管理人员及核心技术人员在发行人以外的
单位任职或兼职的情况如下：
序 兼职单位与发行人
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职位
号 的关联关系
博菲控股 执行董事 控股股东
叁丰电气 执行董事 子公司
云润贸易 执行董事 子公司
董事长、总
1 陆云峰
经理 时代绝缘 董事长 子公司
执行事务合
聚成投资 发行人股东
伙人
执行事务合
云格投资 发行人股东
伙人
5-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 兼职单位与发行人
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职位
号 的关联关系
海宁正云投资管理合伙 执行事务合
关联方
企业（有限合伙） 伙人
博菲控股 经理 控股股东
浙江博发 监事会主席 关联方
2 凌莉 副董事长
叁丰电气 监事 子公司
云润贸易 监事 子公司
董事、副总 浙江博发 董事 关联方
3 胡道雄
经理
杭州华旺新材料科技股
董事、副总 独立董事 关联方
份有限公司
经理
4 张群华 九祺股份有限公司 独立董事 关联方
财务负责人
董事会秘书 浙江大洋生物科技集团
独立董事 关联方
股份有限公司
教授、博士
浙江大学 无关联关系
生导师
中国铁道学会高速铁路
委员 无关联关系
委员会
中国铁道学会牵引动力
5 方攸同 独立董事 委员 无关联关系
委员会
中国电工技术学会电工
常务理事 无关联关系
产品可靠性专委会
江苏恒立液压股份有限
独立董事 关联方
公司
北京国富会计师事务所
注册会计师 无关联关系
（特殊普通合伙）
中国人民政治协商会议
常务委员 无关联关系
第十三届全国委员会
中国税务学会 副会长 无关联关系
神州数码集团股份有限
独立董事 关联方
公司
北京浩瀚深度信息技术
6 张连起 独立董事 独立董事 关联方
股份有限公司
北京星昊医药股份有限
独立董事 关联方
公司
华融证券股份有限公司 独立董事 关联方
国药集团药业股份有限
独立董事 关联方
公司
北京利仁科技股份有限
独立董事 关联方
公司
北京康达（杭州）律师事
7 张小燕 独立董事 高级合伙人 无关联关系
务所
5-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序 兼职单位与发行人
姓名 职务 兼职单位名称 兼职职位
号 的关联关系
杭州汽轮机股份有限公
独立董事 关联方
司
浙江五芳斋实业股份有
独立董事 关联方
限公司
杭州芍园信息技术有限
监事 关联方
公司
杭州良声科技有限公司 董事 关联方
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员及核
心技术人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
（二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变
化
经本所律师查验，发行人最近三年内的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的任职及变动情况如下：
1、 董事的变化
2018 年 6 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，一致选举陆云峰、
凌莉、狄宁宇、吴化军为公司董事，与公司职工民主选举产生的董事缪丽峰组成
公司第一届董事会，任期至第一届董事会届满为止。
2019 年 8 月 8 日，董事吴化军因个人原因辞去职务。2019 年 11 月 11 日，
公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举胡道雄为董事。
2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，一致选举陆云
峰、凌莉、狄宁宇、胡道雄、张群华、缪丽峰为公司第二届董事会非独立董事，
方攸同、张连起、张小燕为公司第二届董事会独立董事，组成公司第二届董事会，
任期自 2020 年第五次临时股东大会决议生效之日起 3 年。
2、 监事的变化
2018 年 6 月 26 日，公司召开创立大会，一致选举凌斌、张燕华为第一届监
事会股东代表监事。凌斌、张燕华和职工代表监事章志华一起组成第一届监事会，
任期至第一届监事会届满为止。
5-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，一致选举凌斌、
张燕华为第二届监事会股东代表监事。凌斌、张燕华和职工代表监事章志华一起
组成第二届监事会，任期自 2020 年第五次临时股东大会决议生效之日起 3 年。
3、 高级管理人员的变化
2018 年 6 月 26 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陆云峰为总经
理，狄宁宇、吴化军为副总经理。
2018 年 8 月 1 日，公司召开第一届董事会第二次会议，聘任沈红仙为财务
负责人。
2019 年 8 月 8 日，副总经理吴化军因个人原因辞去职务。2019 年 10 月 26
日，公司第一届董事会第五次会议聘任胡道雄为副总经理。
2020 年 5 月 12 日，公司召开第一届董事会第八次会议，聘任张群华为副总
经理、财务负责人、董事会秘书，同时免去沈红仙财务负责人职务，上述变动之
后，沈红仙仍在公司工作，担任财务部经理。
4、 核心技术人员的变化
2020 年 6 月 3 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，认定陆云峰、狄宁宇、
胡道雄为发行人核心技术人员。
自 2020 年 6 月 3 日至本律师工作报告出具之日，公司核心技术人员为陆云
峰、狄宁宇、胡道雄，未发生变化。
经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三
年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履
行了必要的法律程序，合法、有效；发行人核心经营管理团队并未发生重大变
化，故本所律师认为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年未发生
重大变化。
（三） 发行人的独立董事制度
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任方攸同、张连起、张
小燕为独立董事，其中张连起为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事
5-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的
任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的情形。
（四） 查验及结论
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况
查验了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的产生及更换的内部决
议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历，发行人工商登记资料中
相关人员的备案资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存
在有关法律、法规及规范性文件、发行人公司章程所禁止任职的情形；
2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，近三年来发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化；
3、发行人现任独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及
发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《税收鉴证报告》及《审计报告》，发行人及其子公
司报告期内执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
5-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 2019 2018
年度 年度 年度
按税法规定计算的销售货物和应 、 、
13% 、 16% 17%
税劳务收入为基础计算销项税额， 13% 16%
增值税[注 1] 9%、6%、
在扣除当期允许抵扣的进项税额 6% 6%
5%、3%、 5%
后，差额部分为应交增值税 5%
7% 7% 7%
城市维护建设税[注 2] 按应缴流转税税额计征
5% 5% 5%
教育费附加 按应缴流转税税额计征 3% 3% 3%
地方教育费附加 按应缴流转税税额计征 2% 2% 2%
20% 、 20% 、 20% 、
企业所得税[注 3] 按应纳税所得额计征
15% 15% 15%
注 1：发行人一般业务根据销售额的 17%（2018 年 1 月 1 日-2018 年 4 月 30 日）、16%（2018 年 5 月
1 日-2019 年 3 月 31 日）、13%（2019 年 4 月 1 日之后）、6%（现代服务业）计算销项税额，按规定扣除
进项税额后缴纳；房屋租赁业务选择简易计税方法，适用 5%的征收率；子公司云好贸易根据销售额的 16%
（2018 年 8 月 21 日-2019 年 3 月 31 日）、13%（2019 年 4 月 1 日之后）计算销项税额，按规定扣除进项
税额后缴纳；子公司云润贸易根据销售额的 13%（2019 年 4 月 4 日之后）计算销项税额，按规定扣除进项
税额后缴纳；子公司叁丰电气根据销售额的 13%（2020 年 9 月 7 日之后）计算销项税额，按规定扣除进项
税额后缴纳；子公司时代绝缘根据销售额的 13%（2020 年 4 月 1 日之后）、9%（天然气）、6%（现代服
务业）计算销项税额；房屋租赁业务选择简易计税方法，适用 5%的征收率；代收代缴水费业务选择简易计
税方法，使用 3%的征收率；
注 2：发行人及子公司云润贸易、时代绝缘、叁丰电气城市维护建设税按应缴流转税税额的 7%计缴；
子公司云好贸易城市维护建设税按应缴流转税税额的 5%计缴；
注 3：存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明：
所得税税率
纳税主体名称
2020 年度 2019 年度 2018 年度
博菲电气 15% 15% 15%
云好贸易 20% 20% 20%
云润贸易 20% 20% -
时代绝缘 15% 15% 15%
叁丰电气 20% - -
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税
种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在报告期内所享受的税收优惠政策如下：
5-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人于 2018 年 11 月 30 日通过高新技术企业复审，取得了浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的 GR201833002648 号《高
新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）等相关规定，发
行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度按照 15%税率缴纳企业所得税。
时代绝缘于 2020 年 12 月 3 日通过高新技术企业复审，取得了湖南省科学技
术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局颁发的 GR202043002389 号《高
新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）等相关规定，时
代绝缘 2018 年度、2019 年度、2020 年度按照 15%税率缴纳企业所得税。
3、根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。子公司云好贸易和云润贸易自 2019 年起享受该优惠政
策，叁丰电气自成立之日起享受该优惠政策。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补助
根据有关政府文件、发行人的相关财务凭证、立信所出具的《审计报告》并
经本所律师查验，发行人在报告期内取得的财政补贴如下：
1、 与资产相关的政府补助
单位：元
序号 补助项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 补助依据
5-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《关于下达 2017 年度
2017 年度第
海宁市第二批科技专
1 二批科技专 33,143.20 20,355.96 15,250.73
项经费的通知》（海财
项经费补助
预[2017]485 号）
《关于下达 2016 年第
战略与工业 三批战略性新兴产业
2 化专项资金 148,351.69 - - 与新兴工业化专项资
补助 金的通知》（湘财企指
[2016]77 号）
株洲市渌口
《关于申报 2020 年度
区科技和工
株洲市经济信息产业
业信息化局
3 5,701.44 - - 发展专项资金项目（第
信息产业发
一批）的通知》（株工
展专项资金
信发[2020]6 号）
补助
合计 187,196.33 20,355.96 15,250.73 ——
2、 与收益相关的政府补助
单位：元
序号 补助项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 补助依据
《关于拨付时代绝缘
战略新兴与
专项产业扶持资金的
1 成果转换项 684,000.00 - -
通知》（株渌园管
目补助
[2020]18 号）
《关于下达 2020 年引
2020 年引育
育人才专项奖励资金
2 人才专项奖 120,000.00 - -
的通知》（海财预
励
[2020]411 号）
《关于做好 2020 年海
宁市失业保险稳岗返
还政策工作的通知》
（浙人社发[2020]10
3 稳岗补助 38,767.70 - 27,015.30 号）、《关于做好 2017
年度海宁市失业保险
支持企业稳定岗位工
作的通知》（海人社
[2018]37 号）
《关于下达 2019 年度
海宁网上技术交易平
2019 年度淘
台（淘科技）成交项
4 科技成交项 21,500.00 - -
目专项补助经费的通
目专项补助
知》（嘉院协发
[2020]348 号）
5-2-106
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《关于下达 2018 年度
第一批专利补助经费
的通知》（海财预
[2018]82 号）、《关于
下达 2018 年度第二批
5 专利补助 6,000.00 - 205,800.00 专利补助经费的通知》
（海财预[2018]375
号）、《关于下达 2020
年第二批专利补助经
费的通知》（海财预
[2020]460 号）
《关于下达 2017 年度
海宁经济开 海宁市经济开发区转
6 发区转型升 - 335,000.00 - 型升级奖励的通知》
级奖励补助 （海财预[2018]172
号）
《关于做好当前和今
困难企业社
后一个时期促进就业
7 保费返还补 - 291,187.75 -
工作的实施意见》（浙
助
政发[2018]50 号）
《关于下达 2019 年度
2019 年度科
海宁市第一批科技专
8 技专项经费 - 266,328.00 -
项经费的通知》（海
补助
财预[2019]158 号）
《关于下达 2019 年引
人才载体建 育人才专项奖励资金
9 - 200,000.00 -
设补助 的通知》（海财预
[2019]314 号）
《关于下达 2018 年度
专利示范企业奖励和
贯标补助经费的通
省专利示范 知》（海财预[2019]249
10 企业奖励补 - 60,000.00 50,000.00 号）、《关于下达 2018
助 年省级科技型中小企
业扶持和科技专项资
金的通知》（海财预
[2018]15 号）
《关于公布 2019 年度
2019 年博士 省博士后科研项目择
11 后科研项目 - 50,000.00 - 优资助人员名单的通
经费补助 知》（浙人社函
[2019]121 号）
2019 年度标 《关于下达 2019 年度
12 - 50,000.00 -
准化战略省 标准化战略省级专项
5-2-107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
级专项资金 资金的通知》（海财
补助 预[2019]264 号）
《关于下达 2019 年引
引进人才薪 育人才专项奖励资金
13 - 10,870.00 -
酬补助 的通知》（海财预
[2019]314 号）
《关于下达 2019 年省
市场监督管 市场监督管理专项资
14 理专项资金 - 8,580.00 - 金（知识产权保护与
补助 管理）的通知》（海
财预[2019]202 号）
《关于下达 2017 年海
2017 科技创 宁市科学技术奖励经
15 - - 100,000.00
新推动奖励 费的通知》（海财预
[2018]181 号）
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月份发明
16 发明专利维 - - 5,380.00 专利维持费补助资金
持费补助 表
《关于下达 2018 年省
级科技型中小企业扶
持和科技发展专项
省发明专利
17 - - 180.00 （省发明专利维持补
维持补助
助经费）资金》的通知
（海财预[2018]216
号）
《关于下达 2017 年度
质量标准补 部分财政奖励资金的
18 - - 230,000.00
助 通知》（海财预
[2018]343 号）
2020 年科学 《关于下达 2020 年科
普及和学术 学普及和学术智力活
19 智力活动专 500,000.00 - - 动专项扶持奖金的通
项扶持资金 知》（海财预[2020]81
补助 号）
《关于组织申报 2019
2019 年度实 年度实施标准化战略
20 施标准化战 400,000.00 - - 财政奖励项目的通
略财政奖励 知》（海标领办[2020]2
号）
《关于公布 2019 年度
院士专家工 市级院士专家工作站
21 作站财政奖 120,000.00 300,000.00 200,000.00 绩效考核情况的通
励 知》（嘉院协发[2020]2
号）《关于下达 2019
5-2-108
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年度院士专家工作站
财政奖励的通知》（、
海财预[2019]125 号）、
《关于下达 2018 年度
院士专家工作站财政
奖励的通知》（海财预
[2018]143 号）
《关于表彰 2019 年度
各类工作考核先进单
2019 年度先
22 80,000.00 - - 位（集体）及个人的
进单位奖励
通知》（海经委
[2020]28 号）
《关于下达 2020 年引
才薪酬补助和创业领
管委会政府
23 79,588.00 - - 军人才企业场地补助
补助
资金的通知》（海财
预[2020]216 号）
《关于做好全省疫情
禄口区人社
防控期间有关就业工
24 局中央稳就 50,000.00 - -
作的通知》（湘人社
业专项补贴
发明电[2020]7 号）
株洲市市场 《关于印发<湖南省
监督管理局 知识产权战略推进专
25 2020 年知识 24,000.00 - - 项资金管理办法>的
产权战略推 通知》（湘财行
进资金奖励 [2019]11 号）
株洲市渌口 《关于下达创新型城
区科技和工 市建设专项第一批科
26 业信息化局 20,000.00 - - 技计划资金的通知》
科技创新补 （株财教指[2020]9
助 号）
《关于下达 2020 年市
知识产权省 场监督和知识产权省
27 补资 166 号政 3,800.00 - - 补资金的通知》（秀
府补助 洲财行社[2020]166
号）
《关于印发<海宁市
科学技术协会企业科
新建企业科
28 3,000.00 - - 协项目资助管理办法
协补助
（试行）>的通知》（海
市科协[2017]32 号）
《关于公布 2019 年度
2019 星级食
29 500.00 - - 海宁市企业食堂服务
堂创建奖励
质量星级达标评定结
5-2-109
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
果的通知》（海市监
餐[2020]3 号）
《关于下达分布式光
伏发电项目 2019 年第
二季度资金和委托代
30 用气补助 400.00 - -
购气价格补助的通
知》（海财预[2019]251
号）
《关于下达 2018 年度
2018 年度财
部分财政奖励资金的
31 政奖励资金 - 650,000.00 -
通知》（海财预
补助
[2019]248 号）
《关于下达 2018 年度
企业上市（第一批）
股改奖励资
32 - 250,000.00 - 财政奖励资金的通
金
知》（海财预[2019]138
号）
《关于下达院士专家
工作站 2018 年度考核
2018 年度绩
工作经费及学术会
33 效考核优秀 - 120,000.00 -
议、专业论坛补助资
工作经费
金的通知》（海财预
[2019]329 号）
《关于表彰 2018 年度
2018 年度先 各类工作考核先进单
34 进单位表彰 - 50,000.00 - 位（集体）及个人的
款 通知》（海经委
[2019]11 号）
《关于下达企业安全
社会化服务 生产社会化服务补助
35 - 1,500.00 -
补助 资金的通知》（海开
发委[2019]61 号）
2017 年度智 《关于下发 2017 年度
慧式用电安 智慧式用电安全隐患
36 全隐患监管 - - 2,000.00 监管服务系统补助资
服务系统补 金的通知》（海开发
助 委[2018]141 号）
合计 2,151,555.70 2,643,465.75 820,375.30 -
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补助具有相应的政策依据，合法
有效。
（四） 发行人的完税情况
5-2-110
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、发行人所
在地主管税务部门出具的证明文件，并经本所律师访谈有关主管部门，发行人报
告期内，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，未因违反税收方面的相关
规定而受到税务部门行政处罚。
2021 年 1 月 18 日，发行人取得了国家税务总局海宁市税务局出具的《证明》，
证明博菲电气自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，未发生因违反税收法律
法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 1 月 18 日，博菲控股取得了国家税务总局海宁市税务局出具的《证
明》，证明博菲控股自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，未发生因违反税
收法律法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 1 月 18 日，叁丰电气取得了国家税务总局海宁市税务局出具的《证
明》，证明叁丰电气自设立之日起至证明开具之日止，未发生因违反税收法律法
规而受到行政处罚的情形。
2021 年 1 月 18 日，云润贸易取得了国家税务总局海宁市税务局出具的《证
明》，证明云润贸易自设立之日起至证明开具之日止，未发生因违反税收法律法
规而受到行政处罚的情形。
2021 年 1 月 27 日，云好贸易取得了国家税务总局嘉兴市秀洲区税务局出具
的《证明》，证明云好贸易自 2018 年 8 月 23 日（成立之日）至 2020 年 6 月 19
日（注销之日），系统查询未发现有欠税、偷税等违反税收管理法规的情形。
2021 年 4 月 19 日，时代电讯取得了国家税务总局株洲市天元区税务局出具
的《税务部门无涉税事宜办理记录证明》，经查询，时代电讯在国家税务总局株
洲市天元区税务局无涉税事宜办理记录。
2021 年 1 月 7 日，时代绝缘取得了国家税务总局株洲市渌口区税务局出具
的《证明》，证明时代绝缘自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守国
家税收法律、法规的规定，依法纳税，不存在税收方面的违法违规行为，未受到
税收方面的行政处罚。
（五） 查验及结论
5-2-111
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的纳税申
报表，查阅了立信所出具的《审计报告》《税收鉴证报告》，检索了《中华人民
共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、就发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》等法律、法规及规范性文件，立信所出具的《审计报告》《税收
鉴证报告》；
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人报告期内取
得财政补贴的相关文件及收款凭证；
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报表，
从主管税务部门等取得发行人报告期内纳税情况的证明等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要
求；
2、发行人在报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；
3、发行人在报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
4、发行人报告期内依法申报纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而
受到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、 发行人及其子公司所处行业
发行人主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，发行人
所处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计局 2017 年 9
月发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C26
化学原料和化学制品制造业”之“C2659 其他合成材料制造”。
5-2-112
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发
行人属于“3.3 先进石化化工新材料”项下的“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”、
“3.4 先进无机非金属材料”项下的“3.4.5 矿物功能材料制造”、“3.5 高性能
纤维及制品和复合材料”项下的“3.5.2 高性能纤维复合材料制造”，符合战略
性新兴产业定位。根据中国证监会《关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申
报文件的通知》（发行监管函〔2008〕6 号）规定，发行人所处行业不属于重污
染行业。
2、 发行人及其子公司生产项目履行的环评手续
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司的主要生产项目已依法履行环评批复手续并根据项目进度履
行建设项目竣工环境保护验收手续。
发行人募投项目的环评情况详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资
金的运用之（二）募投项目的环评情况”。
3、 发行人的环保情况符合国家和地方环保要求
（1） 发行人及其子公司已依法办理排污许可证
发行人现持有海宁市住房和城乡规划建设局于 2017 年 8 月 23 日核发的编号
为浙海经排 2017 字第 022 号的《城镇污水排入排水管网许可证》，有效期自 2017
年 8 月 23 日至 2022 年 8 月 22 日。
发 行人现持有嘉兴市生态 环境局于 2019 年 9 月 3 日核发的编号为
91330481799606731M001R 的《排污许可证》，有效期自 2019 年 9 月 3 日至 2022
年 9 月 2 日。
时代绝缘现持有株洲市生态环境局于 2020 年 6 月 24 日核发的编号为
91430221184293740K001V 的《排污许可证》，有效期自 2020 年 6 月 24 日至 2023
年 6 月 23 日。
（2） 发行人的环境保护的守法情况
发行人已于 2021 年 1 月 18 取得嘉兴市生态环境局海宁分局出具的《证明》，
5-2-113
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
证明发行人自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因违法而受
到生态环境行政处罚。
叁丰电气已于 2021 年 1 月 18 取得嘉兴市生态环境局海宁分局出具的《证
明》，证明叁丰电气自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因
违法而受到生态环境行政处罚。
云润贸易已于 2021 年 1 月 18 取得嘉兴市生态环境局海宁分局出具的《证
明》，证明云润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因
违法而受到生态环境行政处罚。
时代绝缘已于 2021 年 1 月 5 日取得株洲市生态环境局渌口分局出具的《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，时代绝缘能够遵守国家和地方
环境保护法律法规的相关要求，未发现有环境保护方面的违法违规行为，未受到
该局环境保护方面的行政处罚。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司报告期内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人及其子公司的产品质量和技术等标准
1、 发行人的产品质量和技术等标准
序 权利
证书名称 证书编号 有效期 颁发单位
号 人
汽车行业质 NSF
博菲 International
1 量管理体系 CNIATF032517 2018.07.24-2021.07.23
电气 Stragetic
认证 Registrations
职业健康安
博菲 凯新认证（北
2 全管理体系 06919S12181R0M 2019.11.29-2022.11.28
电气 京）有限公司
认证
职业健康安
博菲 凯新认证（北
3 全管理体系 06919SZ0979R0M 2019.11.29-2022.11.28
电气 京）有限公司
认证
职业健康安
博菲 凯新认证（北
4 全管理体系 626021S10072R0M 2021.03.16-2022.11.28
电气 京）有限公司
认证
知识产权管 博菲 中知（北京）
5 165IP180106R1M 2021.01.27-2024.01.28
理体系认证 电气 认证有限公司
5-2-114
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
NSF
环境管理体 博菲 International
6 CNEMS048467 2021.05.14-2024.05.13
系认证 电气 Stragetic
Registrations
NSF
质量管理体 博菲 International
7 CNQMS048466 2021.06.08-2024.06.07
系认证 电气 Stragetic
Registrations
2、 子公司的产品质量和技术等标准
序 权利
证书名称 证书编号 有效期 颁发单位
号 人
贝尔国际验
质量管理体 时代 证技术服务
1 CTQ18005-00 2018.08.18-2021.08.17
系认证 绝缘 （成都）有限
公司
贝尔国际验
质量管理体 时代 证技术服务
2 2014/59124.4 2018.11.10-2021.11.09
系认证 绝缘 （成都）有限
公司
贝尔国际验
国际铁路行
时代 证技术服务
3 业质量管理 2014/59125.4 2018.12.18-2021.12.17
绝缘 （成都）有限
体系认证
公司
（三） 发行人及其子公司的工商、土地管理、安全生产、社会保险和住房
公积金等合法合规情况
1、 发行人的市场监督管理、产品质量、技术的守法情况
发行人于 2021 年 3 月 29 日取得了嘉兴市市场监督管理局出具的《企业无违
法违规证明》，经查询，发行人已报送 2019 年度企业年度报告，并将相关信息
对外公示，未被列入经营异常名录；发行人自 2018 年 1 月 1 日起至今，市场监
管部门无该企业行政处罚记录。
发行人于 2021 年 1 月 18 日取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》 海
市监证字[2021]34 号），经查询，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具日，
在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商
标）方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
叁丰电气于 2021 年 1 月 18 日取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》
（海市监证字[2021]36 号），经查询，叁丰电气自 2020 年 9 月 7 日成立之日起
至证明出具日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识
5-2-115
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
产权（专利和商标）方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
云润贸易于 2021 年 1 月 18 日取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》
（海市监证字[2021]37 号），经查询，云润贸易自 2019 年 4 月 4 日成立之日起
至证明出具日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识
产权（专利和商标）方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
时代绝缘于 2021 年 1 月 7 日取得了株洲市渌口区市场监督管理局出具的《证
明》，经在湖南信用信息公示系统查询，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，
该公司未在该局办理股权质押手续。自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，该
公司能遵守市场监督管理方面法律法规的规定，不存在市场监督管理方面的违法
违规行为，未受到市场监督管理方面的行政处罚。
综上，根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师
核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反国家、地方有关市场监督管理、
产品质量、技术监督方面的规定而被市场监督管理方面的规定而被市场监督管
理部门处罚的情形。
2、 安全生产
发行人于 2021 年 1 月 18 日取得了海宁市应急管理局出具的《证明》，证明
发行人自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生较大及以上生产安全事故及未因违反
安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
叁丰电气于 2021 年 1 月 18 日取得了海宁市应急管理局出具的《证明》，证
明叁丰电气自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生较大及以上生产安全事故及未因
违反安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
云润贸易于 2021 年 1 月 18 日取得了海宁市应急管理局出具的《证明》，证
明云润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生较大及以上生产安全事故及未因
违反安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
时代绝缘于 2021 年 1 月 6 日取得了株洲市渌口区应急管理局出具的《说明》，
证明经查，2018 年 1 月 1 日至今，该局分别于 2019 年 5 月 10 日、2020 年 8 月
28 日对时代绝缘就安全生产违规事项作出（株渌）应急罚[2019]01 号《行政处
5-2-116
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
罚决定书》、（株渌）应急罚[2020]10 号《行政处罚决定书》，时代绝缘已按照
要求及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述情形外，时代绝缘不存在其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、规
范性文件而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
经核查，时代绝缘所受上述两项处罚系按照相关法律法规规定的一般违法行
为标准进行的处罚，且时代绝缘已经纠正了违法行为并缴纳了上述罚款，本所律
师认为时代绝缘的上述两项违法行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市
的实质性障碍。
根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，
除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反国家、地方有关
安全生产方面的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情形。
3、 土地管理
发行人于 2021 年 1 月 21 日取得了海宁市自然资源和规划局出具的《证明》，
证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 21 日，未受到过该局行政处罚。
叁丰电气于 2021 年 1 月 21 日取得了海宁市自然资源和规划局出具的《证
明》，证明叁丰电气自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 21 日，未受到过该局行
政处罚。
云润贸易于 2021 年 1 月 21 日取得了海宁市自然资源和规划局出具的《证
明》，证明云润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 1 月 21 日，未受到过该局
行政处罚。
时代绝缘于 2021 年 1 月 12 日取得了株洲市渌口区自然资源局出具的《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，时代绝缘能遵守国家和地方
土地管理和城乡规划管理法律、法规的规定，不存在国家土地管理和城乡规划管
理方面的违法违规行为，未受到国家土地管理和城乡规划管理方面的行政处罚。
综上，根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师
核查，发行人报告期内没有因违反国家、地方有关土地管理方面的规定而被主
管部门处罚的情形。
5-2-117
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、 建设规划和房屋管理
发行人于 2021 年 1 月 18 日取得了海宁市住房和城乡建设局出具的《证明》，
证明发行人自 2018 年 1 月 1 日起至证明函出具日止，不存在因违反建设及房地
产管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到该局行政处罚情形。
时代绝缘于 2021 年 1 月 18 日取得了株洲市渌口区住房和城乡建设局出具的
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，时代绝缘能够遵守建设
规划和房屋管理方面的法律、法规的规定，不存在违反建设规划和房屋管理方面
的违法违规行为，未受到建设规划和房屋管理方面的行政处罚。
5、 劳动用工及社会保障情况
（1）劳动用工
报告期内，发行人及其子公司均与员工签订了《劳动合同》或《退休返聘协
议》等，不存在劳务派遣的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在劳动
用工方面的法律纠纷。
（2）社保缴纳情况
发行人及其子公司报告期内员工缴纳社会保险的情况，具体如下：
缴纳情况 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工人数（a） 331 224 209
缴纳人数（b） 284 188 170
其中： 五险缴纳人数 284 168 149
四险缴纳人数 - 20 21
未缴纳（a-b） 47 36 39
其中：退休返聘人员 40 30 33
新入职人员 1 3 2
其他单位缴纳 1 1 1
个人欠费无法缴纳 2 - -
应缴未缴人数 3 2 3
注 1：依据海宁市人民政府下发的《关于调整 2019 年度社会保险缴费基数及有关事宜的通知》，“我
市行政区域内各类用人单位应当依法为其全部职工参加基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业保险，按
规定缴纳各项社会保险费，本省户籍人员应保尽保。未按此规定参加五项社会保险的外省籍就业人员，应
5-2-118
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
按规定参加大病统筹、工伤、生育和基本养老保险。”由于四险的个人缴纳比例低于五险，部分外省籍员
工自愿选择缴纳四险，因此发行人存在部分员工缴纳四险的情形。2020 年 1 月始，发行人社保缴纳统一为
五险
注 2：2020 年社保缴纳人数（a）、（b）中含子公司时代绝缘缴纳人数，时代绝缘地处湖南省株洲市，
当地社保缴存工作分别由多个部门管辖，缴纳日期不尽相同，如员工月末入职或离职则存在当月部分险种
缴纳，部分险种未缴纳的情形。2020 年末时代绝缘社保缴纳人数以养老保险缴纳人数为计算标准，养老保
险缴纳 76 人（2 名员工因个人欠费原因无法缴纳）、失业保险缴纳 78 人、工伤保险缴纳 78 人、医疗保险
（含生育险）缴纳 75 人（1 人因其他单位已缴纳，本单位无法缴纳；2 人因月末入职错过缴存时间）
注 3：应缴未缴原因主要为员工当月已提交离职申请，因此未缴纳
发行人于 2021 年 1 月 26 日取得了海宁市人力资源和社会保障局出具的《证
明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部
门的行政处罚，依法参加养老、失业、工伤保险。
发行人于 2021 年 6 月 11 日取得了海宁市医疗保障局出具的《证明》，证明
发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月，未受到医保行政部门的行政处罚，依
法缴纳职工基本医疗保险。
时代绝缘于 2021 年 1 月 6 日取得了株洲市渌口区人力资源和社会保障局出
具的《证明》，证明时代绝缘自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守
国家劳动用工方面法律、法规规定，依法为员工缴纳各项社会保险金，依法与员
工签订劳动合同，不存在有关劳动用工方面的重大纠纷或潜在纠纷。
（3）住房公积金缴纳情况
发行人及其子公司报告期内员工缴纳住房公积金的情况，具体如下：
缴纳情况 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工人数（a） 331 224 209
缴纳人数（b） 284 3 4
未缴纳（a-b） 47 221 205
其中：退休返聘人员 40 30 33
新入职人员 2 3 2
其他单位缴纳 1 1 1
应缴未缴人数 4 187 169
注 1：发行人除了为员工缴纳住房公积金外，作为住房公积金的补充福利，公司向有需要的员工提供
了免费宿舍
5-2-119
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注 2：由于缴纳时点不同，社会保险和住房公积金的缴纳人数、新入职员工人数、期末离职人数等数
据存在差异
发行人于 2021 年 2 月 5 日取得了嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中
心出具的《关于浙江博菲电气股份有限公司住房公积金缴纳情况证明》，截止证
明出具日，发行人正常缴存住房公积金，无欠费情况，未发生过因违反国家或地
方有关住房公积金管理的法律、法规而被该中心处罚的情形。
时代绝缘于 2021 年 1 月 11 日取得了株洲市住房公积金管理中心渌口管理部
出具的《证明》，证明时代绝缘自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在
住房公积金管理方面的违法违规行为，未受到住房公积金管理方面的行政处罚。
综上，根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师
核查，发行人报告期内没有因违反国家、地方有关社会保障、住房公积金方面
的规定而被主管部门处罚的情形。
6、 外汇
发行人于 2021 年 1 月 22 日取得了国家外汇管理局海宁市支局出具的《关于
对海宁市股改挂牌上市企业相关证明的复函》，经查，2018 年 1 月 1 日起证明
日，发行人在该支局未发生因违规行为而受到该支局行政处罚的情况。
综上，根据主管部门出具的核查要求并经核查、发行人承诺并经本所律师
核查，发行人报告期内没有因违反国家、地方有关外汇管理方面的规定而被主
管部门处罚的情形。
7、 对外投资
发行人于 2021 年 1 月 20 日取得了海宁市商务局出具的《证明》，证明发行
人自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，在该局职责范围内不存在违反商务部
门相关法律法规及政策的情形，不存在因违反商务条线的法律、法规、政策而受
到该局调查、追究、处理或者行政处罚的情况。
云润贸易于 2021 年 1 月 20 日取得了海宁市商务局出具的《证明》，证明云
润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，在该局职责范围内不存在违反商
务部门相关法律法规及政策的情形，不存在因违反商务条线的法律、法规、政策
而受到该局调查、追究、处理或者行政处罚的情况。
5-2-120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师
核查，发行人报告期内没有因违反国家、地方有关对外投资管理方面的规定而
被主管部门处罚的情形。
（四）查验及结论
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师向发行人询问了发行人设立以
来投资项目的环评审批及项目环保验收情况，并查阅了相关批准文件，查验了发
行人募集资金投资项目的环评审批文件，取得了相关政府部门出具的证明；
2、就发行人及其子公司的工商、质检、国土、住建、安监、海关、社保、
公积金、环保等的执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内，发行人及其子公司的环保情况符合国家和地方环保要求，主
要生产项目已履行了现阶段应履行的环评手续；发行人未发生过环保事故或重
大群体性的环保事件，不存在有关发行人的环保事故或重大群体性环保事件相
关的媒体报道，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、
规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；
2、发行人及其子公司报告期内的生产经营活动和拟投资的募集资金项目符
合有关环境保护的要求，募集资金投资项目已取得有权部门的意见；
3、除本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处
罚外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关工商、质监、土地管理、
城乡规划、安全生产、消防、社保、公积金等法律、法规规定而受到重大行政
处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金管理制度
2021 年 5 月 16 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
制定<募集资金管理制度>的议案》，公司已根据相关法律法规建立了募集资金
管理制度，本次募集资金到位后，发行人募集资金将存放于董事会决定的专户集
5-2-121
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中管理，按照相关制度做到专款专用。
（二）本次募集资金项目
根据 2021 年 4 月 30 日发行人作出的第二届董事会第二次会议决议和 2021
年 5 月 16 日发行人作出的 2021 年第一次临时股东大会决议，发行人审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟将本次公开发行股票募
集的资金扣除发行费用后投资于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
年产 35,000 吨轨道交通和新能源电
1 50,960.00 47,960.00
气用绝缘材料建设项目
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 63,960.00 60,960.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。如本次实际募集资金不能满足拟投资项目
的资金需求，差额部分将由公司以自筹方式解决。如本次实际募集资金超过上述
拟投资项目的资金需求，超出部分公司将根据中国证监会和深交所届时有效的有
关规定履行内部审议程序后合理使用。
经本所律师查验，上述募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案。
（三）募投项目的环评情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括“年产 35,000 吨
轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目”和“补充流动资金项目”，其中“补
充流动资金项目”无需履行环评手续，“年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气
用绝缘材料建设项目”已取得嘉兴市生态环境局于 2021 年 3 月 11 日出具的《嘉
兴市生态环境局关于浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能
源电气用绝缘材料建设项目环境影响报告书的审查意见》（嘉环海建[2021］41
号）同意建设的审批意见，原则同意环评报告书结论。
（四）查验及结论
5-2-122
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师就发行人募集资金的使用查验了发行人募集资金投资项目的备案
文件，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决
议、发行人制定的《募集资金管理制度》等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，项目已经发行人股
东大会表决通过；发行人募集资金投资项目已经主管部门备案，并办理了环保
审批手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，实施后亦不会
导致同业竞争；
3、发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项
账户。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的说明及发行人《招股说明书》，发行人业务发展目标为：
公司专注于电动机、发电机、变压器行业中高端绝缘材料研发、生产与销售，秉
承“大气、包容、务实、创新”的发展理念，坚持“为客户创造价值，为社会创
造美好未来”的发展使命，致力于提升国内高端绝缘材料技术水平，不断开发研
制高性能绝缘材料，为客户提供安全、环保、可持续的绝缘材料和一站式柔性化
定制服务，努力打造世界一流的绝缘材料生产服务商。
（二） 发行人未来的发展规划措施
1、 产能扩张计划
随着销售规模的快速增长，实施产能扩张计划已成为公司抢占市场份额、推动公
司实现更大发展的重要战略选择。公司将依托海宁和株洲两大生产基地，扩大产
能建设，丰富产品结构，引进国内和世界先进的技术和管理经验，打造行业领先
的中高端绝缘材料生产基地。同时，公司将结合本次募投项目的实施，通过新增
先进生产设备及配套设施，有效提升公司整体产能，改善公司产品结构，增强公
5-2-123
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司产品的市场竞争力，实现公司业务规模的进一步扩大。
2、 技术研发创新计划
技术研发创新能力是公司提高综合竞争实力的根本保证，只有不断提升创新
能力，适应市场需要推出新产品、新技术，才能在激烈的市场竞争中获取更高的
市场占有率。未来公司将依托已经搭建的技术研发平台，以技术先进性和可靠性、
产业化制造等作为技术创新的突破口和出发点，通过整合内外部创新资源，加强
与国内高等院校、科研院所的技术合作与交流，进一步巩固和提升公司技术优势，
抓紧突破一批具有国际竞争力的绝缘材料关键核心技术，填补国内空白，解决高
端绝缘材料长期被国外“卡脖子”的问题。
3、 供应链管理计划
供应链管理贯穿于企业的整个生产经营过程，其核心在于实现各业务系统的
协调运行。通过对供应链管理平台的进一步改进和完善，公司将逐步实现供应链
的一体化发展，全面提升公司从采购、物流供应到生产的响应速度，及时了解供
需资源，实现产业化制造的全过程质量控制和成本管理，进一步提升公司对下游
市场的快速响应能力。同时，公司将利用信息化推动供应链整合，逐步实现信息
化采购和智能化仓储物流，改善采购和物流对生产进度以及销售活动可能产生的
潜在制约。
4、 生产管理计划
未来，公司将结合本次募投项目的实施，打造规模化、精益化、自动化的现
代化生产体系，全面提高公司的生产能力。在生产管理方面，公司将建立更为完
善的生产管理体系，推动生产效率提升和生产成本降低，实现规模效应，通过引
进国内外先进生产线及自动化设备，对公司主要软、硬件设施进行改造升级，推
动信息化与自动化相结合，进一步提升绝缘材料产品品质，实现精益化生产。
5、 销售市场开拓计划
公司将坚持合作共赢的理念，充分发挥在产品质量、工艺设计等方面的优势，
进一步深化与现有客户的合作关系，同时公司还将依托现有销售网络，进一步拓
展销售渠道，深耕风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水
5-2-124
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
力发电等下游应用领域，巩固和扩大相关市场和客户的占有率，构建长期稳定的
客户群体。公司将不断完善目前的经营模式，在充分考虑市场环境和实际经营情
况的前提下，为客户提供更全面、优质的产品和服务，以高效率的生产能力满足
不同客户差异化的需求，实现公司销售业绩的持续稳定增长。
6、 人力资源管理计划
随着业务规模的快速扩张，公司经营管理面临的挑战将相应增大，对人才的
需求也随之增加，未来公司将进一步完善各项人力资源管理制度，为公司的可持
续发展奠定人才基础，实现员工与公司的协同发展。公司将通过完善人才培养机
制，建立以内部培训与外部交流相结合的系统化培训体系，提升员工综合素质和
技能水平，在现有人员的基础上，择优引进公司所需的高素质人才，持续优化人
才结构。同时，公司将进一步完善绩效评价和人才激励机制，持续优化薪酬管理、
绩效管理制度和人才选拔机制，为企业发展注入新动力。
7、 融资计划
公司将根据实际业务发展情况的需要，选择适当时机实施融资计划，筹集公
司可持续发展所需的资金，实现企业价值的最大化。同时，公司还将在确保股东
利益的前提下，根据公司的实际情况来设计、选择融资方案，分阶段、低成本地
募集持续发展所需资金，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能。
（三） 查验及结论
本所律师将《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人近三年的主要业
务合同内容进行了对比，通过查阅《产业结构调整指导目录》确定发行人主营业
务所处的行业，并通过检索行业相关法律、法规核查发行人所从事业务的产业政
策。
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务
一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁及行政处罚事项
5-2-125
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、 发行人及其子公司
（1）诉讼、仲裁事项
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的的重大诉讼、仲裁情况，但存在 2 起尚未了结的诉讼案件，具体案件
情况如下：
1、发行人诉永康市益远机电制造有限公司买卖合同纠纷
2020 年 3 月 20 日，浙江省海宁市人民法院受理了发行人与永康市益远机电
制造有限公司的买卖合同纠纷一案，发行人要求被告支付货款 18,000.00 元，并
赔偿自起诉日起至实际付清日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率计算的逾期付款利息损失。
2020 年 7 月 30 日，海宁市人民法院出具（2020）浙 0481 民初 1581 号民事
判决书：依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一
百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决永康
市益远机电制造有限公司支付发行人货款 18,000.00 元及自 2020 年 3 月 20 日起
按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清日
止的逾期付款利息损失。
截至本律师工作报告出具之日，该案仍在执行过程中。
2、发行人诉佛山市顺德区虹强绝缘材料有限公司、杨刚强买卖合同纠纷
2021 年 4 月 8 日，浙江省海宁市人民法院受理了发行人与佛山市顺德区虹
强绝缘材料有限公司（以下简称“虹强公司”）的买卖合同纠纷一案，发行人要
求被告虹强公司支付货款 53,333.6 元，并赔偿自起诉日起至实际付清日止按年利
率 3.85%计算的逾期付款利息损失，被告杨刚强对上述款项承担连带责任。
2021 年 5 月 13 日，海宁市人民法院出具（2021）浙 0481 民初 2837 号民事
判决书：依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百
五十九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条等规
定，判决虹强公司支付发行人货款 53,333.6 元及自 2021 年 4 月 8 日起按年利率
3.85%计算至实际付清日止的逾期付款损失。
5-2-126
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，该案件上述判决已生效，正在执行过程中。
根据发行人说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执
行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示
系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（2）行政处罚事项
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况如下：
A. 浙江博菲电气股份有限公司
2019 年 12 月 18 日，海宁市消防救援大队出具了行政处罚决定书（海（消）
行罚决字[2019]0161 号），认定博菲电气消防设施未保持完好有效，根据《中华
人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，对发行人处罚款人民
5,000.00 元。
根据《中华人民共和国消防法（2019 修订）》（已被修订）第六十条第一
款第一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上
五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合
国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。5,000.00 元为该等违法
行为的起罚金额，金额较小，发行人已缴纳罚款并积极整改，该等违法行为并未
造成严重后果。
2021 年 2 月 8 日，海宁市消防救援大队出具了《证明》，证明该等行政处
罚不构成重大行政处罚事项。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，博菲电气不
存在其他违反消防安全法律、法规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不
会对本次发行构成重大法律障碍。
B. 株洲时代电气绝缘有限责任公司
a 消防处罚
2020 年 7 月 15 日，株洲市消防救援大队作为时代绝缘的主管机关出具了行
5-2-127
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
政处罚决定书（株渌（消）行罚决字[2020]0015 号），认定时代绝缘厂房内使用
不合格消防产品，且在限期内未改正，违反了《消防产品监督管理规定》第十九
条第一款的规定，根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款，对时代绝
缘处罚款人民币 800 元。
根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款：“非人员密集场所使用
不符合市场准入的消防产品、不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品
的，由公安机关消防机构责令限期改正；逾期不改正的，对非经营性场所处五百
元以上一千元以下罚款，对经营性场所处五千元以上一万元以下罚款，并对直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以下罚款”。时代绝缘已缴纳罚款
并积极整改，罚款金额较小，且该等违法行为并未造成严重后果。
2021 年 1 月 15 日，株洲市渌口区消防救援大队出具《证明》，证明时代绝
缘已按照要求及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚，除上述情形外，自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在其他因
违反消防方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不
会对本次发行构成重大法律障碍。
b 安全生产处罚
2019 年 5 月 10 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2019]01 号），认定时代绝缘未按规定制定安全生产事故应急救援预
案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条的规定，对时代绝缘作出
责令限期改正并罚款 10,000.00 元的行政处罚。
2020 年 8 月 28 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2020]10 号），认定时代绝缘未能如实向执法检查组提供 2020 年公
司自恢复生产以来对员工开展的安全生产培训教育记录及公司各种安全生产会
议的相关记录等资料，根据《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款之
规定，对时代绝缘作出罚款 20,000.00 元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条：“生产经
5-2-128
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如
实记录安全生产教育和培训情况的；……（六）未按照规定制定生产安全事故应
急救援预案或者未定期组织演练的；……”。发行人已缴纳罚款并积极整改，不
存在从重处罚情节，且该等违法行为并未造成严重后果。
2021 年 1 月 6 日，渌口区应急管理局作为时代绝缘的主管机关出具了《说
明》，认定时代绝缘已按照要求及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政
处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2018 年 1 月 1 日至说明出具之日，
时代绝缘不存在其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、规范性文件而受到
安全生产监督部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已进行了积极整改，消除了上述行
为的影响，且上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对本次发行
构成重大法律障碍。
根据发行人提供的海宁市人民法院出具的《证明》、海宁市公安局出具的《证
明》、嘉兴仲裁委员会出具的《证明》、发行人的说明、本所律师对发行人实际
控制人的访谈并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息
查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的
查询，截至本律师工作报告出具之日，除上述已经披露的诉讼、行政处罚情形外，
发行人及其子公司不存在其他尚未了结的其他诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、 发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东
根据发行人提供的海宁市人民法院出具的《证明》、海宁市公安局出具的《证
明》、嘉兴仲裁委员会出具的《证明》、发行人持股 5%以上股东、控股股东、
实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全
国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”
等公示系统进行的查询，报告期内持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控
股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
5-2-129
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、 发行人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人出具的书面说明及董事、监事和高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期
内发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（二）查验及结论
经本所律师前往发行人的主管部门开具报告期内合法合规情况的证明、登陆
中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、全国企业信用信息公示系统网
站、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国证券监督管理委员会网站、
浙江政务网等网站查询，取得发行人及其子公司、实际控制人、5%以上股东、
发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺。
经查验，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日：
1、除本律师工作报告已经披露的诉讼、行政处罚案件外，发行人及其子公
司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2、发行人控股股东、实际控制人、发行人 5%以上的股东均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
3、公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立
的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》
5-2-130
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行
了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别
是对发行人在《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师
工作报告无矛盾之处，《招股说明书》不致因引用本所法律意见书和律师工作
报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
（一）关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监
事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招
股说明书》等申报文件中作出有关稳定股价的预案、持股及减持意向、股份锁定、
填补被摊薄即期回报等相关承诺，同时出具了未履行承诺约束措施的承诺，本所
律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事及高级管
理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相
关规定，合法有效。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息
披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行
法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责
任主体真实意思表示，合法有效。
（二）私募基金股东核查
经本所律师通过查阅相关股东的工商登记资料，检索中国证券投资基金业协
会网站等核查方式，发行人股东中除自然人股东以外，其他法人或合伙企业股东
的私募投资基金核查情况如下：
5-2-131
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1、 博菲控股
根据博菲控股提供的企业法人营业执照及公司章程及提供的书面说明，陆云
峰持有博菲控股 51.00%股权，凌莉持有博菲控股 49.00%股权，博菲控股无需根
据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案手续。
2、 聚成投资、云格投资
根据聚成投资、云格投资提供的书面说明，并经本所律师核查，该等合伙企
业均为员工持股平台，投资资金为自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
或备案手续。
3、 宁波中车
根据宁波中车提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登录
中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，宁波中车已于 2016 年 1 月 14 日在
中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记手续（登记编号：P1030339），
符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
4、 永贞投资
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，永贞投资于 2020 年 9 月
24 日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为 SLY170。永贞投资的基
金管理人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），已于 2017 年 10
月 13 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1065344。
本所律师认为，永贞投资及其管理人已经按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案及
5-2-132
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
登记手续。
5、 上研科领
根据上研科领提供的企业法人营业执照及公司章程，杭州上研科技服务有限
公司持有其 100%股权，上研科领的投资资金为自有或自筹资金，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行
有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，但鉴于上研科领系以继
续投资活动为目的而设立的企业，其拟办理私募基金管理人登记的相关手续。
本所律师认为，上研科领不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记或备案手续。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理
人员等责任主体已就本次发行出具了相关承诺并提出了承诺约束措施，前述承
诺及相关承诺约束措施合法、合规、真实、有效，符合法律、法规、规范性文
件的相关规定。
2、博菲控股、聚成投资、云格投资不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记或备
案手续。
3、宁波中车已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理管理人登记；永贞投资及其
管理人依法设立并有效存续，其属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，已纳入国家金融监管部
门有效监管，永贞投资及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理登记，已履
行相关备案程序，符合相关法律法规的规定；根据上研科领提供的企业法人营
5-2-133
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
业执照及公司章程，杭州上研科技服务有限公司持有其 100%股权，上研科领的
投资资金为自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情
形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任
何私募投资基金的情形，但鉴于上研科领系以继续投资活动为目的而设立的企
业，其拟办理私募基金管理人登记的相关手续。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公
开发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深
交所的同意。
（本页以下无正文）
5-2-134
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 波
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师：_________________
沈 璐
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅
图
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
5-2-135
