上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
声明事项 .................................................................................................................................................. 3
正 文 ...................................................................................................................................................... 5
一、《告知函》问题 2 ..................................................................................................................... 5
二、《告知函》问题 3 ................................................................................................................... 69
三、《告知函》问题 4 ................................................................................................................. 107
四、《告知函》问题 5 ................................................................................................................. 110
五、《告知函》问题 6 ................................................................................................................. 119
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
2015 杭锦律非 0352
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江博菲
电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博菲电气”）的委托，
并根据发行人与锦天城签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行
股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法（2020
修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，于 2021 年 6 月 18 日就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海市锦天城
律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江
博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；于 2021 年 9 月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于 2021 年 11 月 22 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；于
2022 年 3 月 17 日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意
见书（三）”）；于 2022 年 3 月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江
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博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“补充法律意见书（四）”）。
2022 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会发行监管部出具了《关于请做
好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。本所律师
根据中国证券监督管理委员会发行监管部的要求，就《告知函》提出的有关事项
进行了核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见
书）。
除非文义另有所指，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告等报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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正 文
一、《告知函》问题 2
关于客户集中及大客户入股。报告期内，按同一控制合并口径统计，发行
人对第一大客户中国中车的销售收入占营业收入的比例分别为 45.14%、63.55%
和 54.98%，客户集中度较高。2020 年 9 月，公司新增股东宁波中车、永贞投资
和上研科领，其中宁波中车的持股数量 299 万股，持股比例 4.98%，入股价格 5
元/股。经天眼证查询，宁波中车的第一大股东为中车基金管理（北京）有限公
司（持股 40%），中车资本控股有限公司持有中车基金 100%股权，中国中车
集团有限公司持有中车资本 100%股权。请发行人：（1）结合风机制造行业分
布、中国中车市场份额占比、合作历史、同行业可比公司情况等，说明客户集
中度较高的原因及合理性，是否符合行业特性；（2）说明发行人获取中国中车
相关主体订单的方式，报告期内发行人分别通过商务谈判、招投标和竞争性谈
判方式获取中国中车订单情况并根据央企有关招投标的相关规定，是否符合中
国中车的采购规定或惯例，是否存在不正当手段获取订单的情况，是否存在违
规情形或其他利益安排；（3）说明中国中车相关主体向发行人采购的金额占其
同类采购的比例，中国中车向发行人采购产品的价格和向其他供应商采购产品
的定价方式、信用政策和销售价格是否存在显著差异；发行人向中国中车相关
主体销售产品和向其他客户销售产品的定价方式、信用政策、销售价格、毛利
率是否存在显著差异及差异原因，是否存在压低价格或放宽信用政策获取业务
的情形；（4）说明应收中国中车账款占比是否与对其销售占比匹配；对单一客
户销售占比与同行业可比公司有无重大差异及差异的合理性；（5）结合向中国
中车销售产品的定价原则及报告期内销售价格的调整机制，说明对主要客户是
否具有议价能力；（6）结合与中国中车的合作历史、合作协议条件和期限，以
及与其它中国中车的供应商相比，发行人产品在市场同类产品中是否具有明显
优势（如有，请详细说明），说明与中国中车合作关系的稳定性、可持续性，
是否存在重大依赖，发行人对中国中车销售产品的可替代性、是否存在被替代
风险，相关风险因素是否充分披露；（7）说明中国中车目前是否有加强管理、
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统一采购的计划措施，如改变招投标模式和供应商选择方式是否会对发行人经
营产生重大不利影响，发行人是否制定了相关应对措施，相关风险披露是否充
分；（8）结合中国中车采购内控管理及发行人对其他客户的销售和在手订单情
况，说明发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，对大客户的依赖是否
对持续盈利能力构成重大不利影响；（9）说明在申报前一年以每股 5 元的价格
引入宁波中车、永贞投资、上研科领三家投资机构的原因、背景，发行人何时
开始与其商洽入股事项，估值依据及入股价格公允性，《投资协议之补充协议》
中约定宁波中车股权回购利率为年化单利 12%而永贞投资、上研科领回购利率
为年化单利 8%的差异原因；三家投资机构除发行人之外是否存在其他投资项目，
投资发行人与该等项目相比是否存在明显异常；（10）说明中车基金、永贞投
资、上研科领穿透之后股东是否有中国中车、中车集团的工作人员或关联方，
中车基金法定代表人及高管人员（合伙人）的工作经历，是否直接或间接持有
发行人股权，是否符合相关自然人持股政策要求；（11）结合双方谈判内容、入
股协议中是否包含中车基金协助发行人销售、增加采购的条款，说明发行人 2020
年销售收入大幅增长的原因及合理性，同期宁波中车入股是否存在销售承诺或
其它特殊利益安排；（12）说明中国中车及其关联方直接或间接参股发行人情
况，是否通过代持等发行人参股发行人，宁波中车是否与其他股东有一致行动
关系；中国中车不认定为发行人关联方是否符合关联方及关联关系准则要求，
按照实质重于形式，中国中车是否应按关联方及关联关系准则参照 5%以上股东
进行披露，发行人与中国中车的交易是否为关联交易，相关信息披露是否准确、
充分；（13）说明报告期内发行人对中国中车的销售费用率、对其它客户的销
售费用率、同行业可比公司向中国中车的销售费用率情况，三者之间如存在较
大差异，请解释原因及合理性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核
查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（1）结合风机制造行业分布、中国中车市场份额占比、合作历史、同行业
可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特性
核查内容：
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1、客户集中度较高的原因
报告期内，发行人对前五大客户的销售金额合计分别为 13,553.28 万元、
26,130.56 万元和 25,155.11 万元，占营业收入的比例分别为 69.54%、80.18%和
65.93%，客户集中度相对较高，符合行业特点和公司实际经营特点。
报告期内，公司客户集中度相对较高的原因主要如下：
（1）受下游应用领域风电行业市场集中度较高的影响
随着风电行业的不断发展，风机制造企业行业集中度不断提高。根据彭博新
能源财经 BNEF 数据，2020 年度我国前十大风机制造商合计市场份额为 91%，
国内风机制造行业集中度已达到较高水平。受到下游风机制造行业市场集中度相
对较高的影响，其上游风力发电机制造行业亦存在明显的市场集中趋势，以中国
中车等企业为代表的风力发电机制造商市场占有率不断提升。根据中国中车公开
披露的《2019 年半年度报告》，中国中车风力发电装备具备成熟完整的产业链，
风力发电机不断取得新突破，风力发电机市场占有率已达全国第一。目前，我国
风电相关产业链已形成了整体呈集中化、一体化的发展趋势。
公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，主
要客户群体为国内大中型电机设备制造企业，其中以风力发电机制造商为主。报
告期内，公司来自风力发电行业的主营业务收入占比分别为 64.29%、62.64%和
54.74%，持续稳定在较高水平，风电行业收入已构成公司收入的最主要来源。作
为部分风力发电机配套绝缘材料的主要供应商，公司客户集中度相对较高，符合
下游应用领域风电行业市场集中度较高的特点。
（2）发行人资金有限，优先保障长期合作优质客户的供货
公司深耕绝缘材料行业十余年，在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和
关键生产工艺，目前产品已涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》
（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，下游应用领域已从传统电气
绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力
发电等领域。
为更好地满足客户多样化的产品和一站式服务需求，公司不断延伸产品线，
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在有限的运营资金内，公司将主要发展方向聚焦于少数优质客户，符合公司制定
的经营策略。以中国中车、南京汽轮、哈尔滨电气、东方电气、金风科技、中船
重工等企业为代表的客户，在行业内具有较高的知名度，公司通过服务该等大型
优质客户，有助于快速提高市场占有率，促进公司业务规模快速增长。
报告期内，发行人与主要中车系客户的合作历史情况具体如下：
序号 客户名称 初始业务合作时间
1 江苏中车电机有限公司 2013 年开始合作
2 中车株洲电机有限公司 2004 年开始合作
3 西安中车永电捷力风能有限公司 2011 年开始合作
4 成都中车电机有限公司 2015 年开始合作
5 株洲时代新材料科技股份有限公司 1997 年开始合作
6 山东中车电机有限公司 2019 年开始合作
7 哈密中车新能源电机有限公司 2015 年开始合作
8 包头中车电机有限公司 2008 年开始合作
9 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 2020 年开始合作
10 湖南中车尚驱电气有限公司 2021 年开始合作
11 广州中车骏发电气有限公司 2020 年开始合作
12 襄阳中车电机技术有限公司 2002 年开始合作
注：部分客户初始业务合作时间早于博菲电气成立时间，主要系该等客户与时代绝缘合
作时间较早
根据发行人与主要中车系客户的合作历史，发行人及其子公司与中车系客户
的初始业务合作时间最早为 1997 年，此后与发行人及其子公司存在合作关系的
中车系客户数量逐步增加，双方建立了长期、稳定的合作关系。因此，公司在资
金有限的情况下，优先保障长期合作优质客户的供货，符合公司实际经营特点。
（3）发行人其他下游应用领域的影响
报告期内，除风力发电行业外，发行人主要产品还可以应用于轨道交通、工
业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域，其中轨道交通领域市场集中
度亦相对较高。根据中国中车公开披露的《2021 年半年度报告》，中国中车现
为全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，目前我国轨道交
通装备行业已形成以中国中车及其下属企业为主要竞争力的市场格局。报告期内，
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发行人来自轨道交通行业的主营业务收入占比分别为 8.11%、16.10%和 15.41%，
受到下游应用领域轨道交通行业市场集中度较高的影响，发行人客户集中度较高
的情况亦符合相关行业经营特点。
此外，报告期内，发行人来自其他行业的主营业务收入占比分别为 27.60%、
21.26%和 29.84%，与风力发电和轨道交通行业所形成的主营业务收入相比较小，
现阶段优先保障业务规模相对较大的业务符合发行人目前实际经营情况。同时，
工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等行业的市场集中度不存在明显较
高的情况，发行人在上述行业的客户结构亦较为分散，未来随着发行人经营规模
的增长以及主要产品在其他应用领域的深入应用，将有助于发行人改善目前客户
集中度相对较高的情况。
2、同行业可比上市公司对比情况
报告期内，发行人与同行业可比上市公司前五大客户收入占比情况对比如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东材科技 14.80% 13.64% 15.20%
瑞华泰 40.40% 55.39% 40.09%
神马电力 53.80% 56.60% 51.65%
大连电瓷 56.09% 44.17% 43.02%
金利华电 51.70% 44.03% 41.63%
麦克奥迪 14.80% 13.54% 18.75%
科创新源 23.20% 36.96% 53.71%
算术平均值 36.40% 37.76% 37.72%
公司 65.93% 80.18% 69.54%
注：数据来源为上市公司年度报告或招股说明书
据上表，报告期内，除东材科技、麦克奥迪前五大客户收入占比相对较低外，
其他同行业可比上市公司亦存在客户集中度相对较高的情况，但是受到主要产品、
主要应用领域差异以及公司经营规模相对较小的影响，公司前五大客户收入占比
情况与同行业可比上市公司平均水平存在一定差异，具有合理性。
综上，报告期内，发行人客户集中度较高符合行业特点和公司实际经营特点。
核查程序和核查意见：
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本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人销售台账、主要客户清单，对发行人与主要客户的具体交易
情况进行了核查；
2、通过公开信息查阅发行人主要客户的经营状况，以及发行人下游相关行
业的产业政策，对发行人主要客户的市场地位及行业未来发展趋势进行了核查；
3、查阅同行业可比上市公司年度报告或招股说明书，统计分析同行业可比
上市公司前五大客户收入占比情况并与发行人客户集中度情况进行比较；
4、访谈发行人主要经营负责人，了解公司客户集中度较高的原因、公司未
来发展计划等，对发行人客户集中度较高是否符合行业特点和公司实际经营特点
进行了核查。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人客户集中度较高符合行业特点和公司实际经营特点。
（2）说明发行人获取中国中车相关主体订单的方式，报告期内发行人分别
通过商务谈判、招投标和竞争性谈判方式获取中国中车订单情况并根据央企有
关招投标的相关规定，是否符合中国中车的采购规定或惯例，是否存在不正当
手段获取订单的情况，是否存在违规情形或其他利益安排
核查内容：
1、发行人订单获取方式的具体情况
中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流程和严格的供应
商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律法规要求进行规
范运作，市场透明度较高。报告期内，公司根据中国中车及其下属企业的内部采
购要求与该等客户进行业务往来，履行相关招投标、竞争性谈判或商务谈判程序，
能够通过公开、公平的手段或方式独立获取业务。
报告期内，发行人主要通过招投标、竞争性谈判和商务谈判方式获取订单，
其主要流程如下：
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（1）招投标/竞争性谈判：客户发布招标/竞争性谈判公告，发行人在获悉相
关信息后向客户提交材料，客户对相关材料进行审核后确认中标企业并进行公告，
若公司成功中标，则在与客户确认产品信息后取得相关订单；
（2）商务谈判：通过直接与客户进行商务谈判确定销售价格等关键条款，
在双方达成一致后取得相关订单。
报告期内，根据订单取得方式进行分类，发行人对中国中车的销售收入情况
具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
招投标 3,220.23 15.35% 3,420.97 16.52% 1,918.58 21.81%
竞争性谈判 8,082.51 38.53% 4,898.92 23.66% 2,242.71 25.49%
小计 11,302.74 53.88% 8,319.89 40.18% 4,161.29 47.30%
商务谈判 9,674.50 46.12% 12,388.17 59.82% 4,635.73 52.70%
合计 20,977.24 100.00% 20,708.06 100.00% 8,797.02 100.00%
报告期内，发行人通过商务谈判方式获取中车系客户订单占比较高的主要原
因具体如下：（1）发行人与较多中车系客户存在业务往来，中车系各公司采购
的产品以及所采用的采购模式存在一定差异，发行人具体获取订单的方式主要系
依据中车系客户的实际采购程序而确定，发行人系根据中车系客户的要求履行相
关招投标、竞争性谈判或商务谈判程序；（2）中车系客户从发行人采购的部分
产品定制化程度和技术含量较高，在满足产品特定要求的供应商数量不足时，中
车系客户会通过商务谈判的方式向发行人进行采购；（3）中国中车建立了严格
的合格供应商管理体系，中车系客户通过商务谈判方式进行的产品采购通常面向
于其合格供应商体系内的供应商，发行人在报告期内一直属于中国中车的合格供
应商。因此，发行人通过商务谈判方式获取中车系客户订单具有合理性。
2、发行人订单获取方式符合中国中车相关采购规定
根据中国中车公开披露的《2021 年年度报告》，中国中车一般实行集中采
购和分散采购相结合的采购模式：集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”
管理模式，即大宗物料和关键零部件由中国中车汇集各子公司的采购申请，形成
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集中采购计划，由中国中车进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采
购招投标管理，并进行集中订购和集中结算；其他物料等，由子公司根据生产要
求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合
同，实现集中采购。
发行人向中车系客户销售的产品主要为槽楔、绝缘树脂等电气绝缘材料，定
制化程度较高，不属于中国中车采购政策规定需统一集中采购的相关物料，主要
由中国中车执行具体项目的各子公司按生产要求制定采购计划并确定供应商。报
告期内，发行人采取招投标、竞争性谈判或商务谈判方式获取订单主要取决于不
同客户的具体采购要求。
根据发行人主要中车系客户出具的说明，报告期内，发行人主要中车系客户
向发行人采购产品已履行其内部采购程序，不存在应履行招投标程序而未履行该
等程序的情形，不存在违反其内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性
文件的情形。
3、发行人订单获取方式符合相关招投标法律法规
《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第三条规
定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施
工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条
例》”）第二条规定：“招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与
工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑
物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的
货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、
材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理
等服务。”
《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）第二条第
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二款规定：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使
用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货
物、工程和服务的行为”；第二十六条规定：“政府采购采用以下方式：（一）
公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）
询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作
为政府采购的主要采购方式。”
根据《招标投标法》《招标投标法实施条例》等相关法律法规，发行人向中
车系客户销售的槽楔、绝缘树脂等电气绝缘材料产品不属于该等法律法规规定的
必须进行招标的工程建设项目以及工程建设有关的货物、服务；同时，发行人客
户向公司采购产品也不属于《政府采购法》规定的政府采购行为。在不属于法定
必须招标的情形下，选择供应商的具体方式由公司客户内部管理制度确定。报告
期内，公司产品的销售是否履行招投标程序均是基于客户的要求，公司严格按照
客户的要求履行相关程序，规范地获取商务合同。
4、报告期内发行人不存在商业贿赂情形
根据报告期内发行人及其控股子公司银行账户的资金流水，以及发行人内部
董事、监事、高级管理人员、财务人员、销售主管、采购主管的大额资金流水，
发行人及该等关键人员与发行人主要客户、供应商不存在异常资金往来。
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂
行为由工商行政管理机关监督检查。根据发行人及子公司所在地工商主管部门出
具的合规证明，报告期内发行人及子公司没有因违法违规而被行政处罚的记录。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明，报告
期内该等人员不存在犯罪记录。
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等检索结果，
发行人及其子公司、内部董事、监事、高级管理人员、主要销售人员和主要采购
人员不存在因商业贿赂行为而被起诉、判决等情形，不存在商业贿赂不良记录。
综上，发行人获取中车系客户订单的方式合法合规，符合中国中车相关采购
规定和具体采购需求，发行人不存在通过不正当手段获取订单的情况，不存在违
规情形或其他利益安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、现场访谈发行人主要中车系客户，了解发行人与主要客户的合作历史和
发行人的竞争优势等，对发行人与主要中车系客户交易的具体情况进行了核查；
2、查阅发行人与主要中车系客户签署的销售合同及相关议价文件，相关客
户物资招标管理办法，以及发行人参与主要客户招投标、竞争性谈判的相关文件，
并取得主要中车系客户出具的说明，对发行人与主要中车系客户的订单取得方式
以及是否合法合规进行了核查；
3、查阅中国中车公开披露的经营信息，对中国中车在风力发电、轨道交通
等领域的市场地位、中国中车采购业务开展模式以及中国中车业务发展规模等进
行了核查；
4、查阅发行人所在行业及下游市场的相关产业政策，了解行业的未来发展
趋势，对发行人下游行业的市场竞争格局和未来发展趋势进行了核查；
5、查阅发行人及控股子公司资金流水和发行人内部董事、监事、高级管理
人员、财务人员、销售主管、采购主管的大额资金流水，核查发行人是否存在与
客户异常的资金往来；
6、查阅发行人及控股子公司取得的合规证明和发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员的无犯罪记录证明，通过国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网等公开检索，核查发行人及关键人员是否存在商业贿赂
情形；
7、访谈发行人主要经营负责人，了解发行人与中国中车及下属企业的具体
交易情况、发行人的经营策略以及发行人获取中车系客户订单的方式等情况，对
发行人获取中车系客户订单的方式合法合规情况进行了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人获取中车系客户订单的方式合法合规，符合中国中车相关采购规定
和具体采购需求，发行人不存在通过不正当手段获取订单的情况，不存在违规
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
情形或其他利益安排。
（3）说明中国中车相关主体向发行人采购的金额占其同类采购的比例，中
国中车向发行人采购产品的价格和向其他供应商采购产品的定价方式、信用政
策和销售价格是否存在显著差异；发行人向中国中车相关主体销售产品和向其
他客户销售产品的定价方式、信用政策、销售价格、毛利率是否存在显著差异
及差异原因，是否存在压低价格或放宽信用政策获取业务的情形
核查内容：
1、中国中车相关主体向发行人采购的金额占其同类采购的比例
根据对发行人主要中车系客户的访谈情况，报告期内，主要中车系客户向发
行人采购产品占同类产品的比例情况具体如下：
序号 客户名称 占同类产品采购比例
1 江苏中车电机有限公司 50%-70%
2 中车株洲电机有限公司 50%
3 西安中车永电捷力风能有限公司 60%-80%
4 成都中车电机有限公司 50%-60%
5 株洲时代新材料科技股份有限公司 100%
6 山东中车电机有限公司 60%-80%
7 哈密中车新能源电机有限公司 70%-80%
8 包头中车电机有限公司 40%-50%
9 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 80%-90%
据上表，报告期内，主要中车系客户向发行人采购产品占同类产品的比例主
要集中于 50%-80%区间，总体来看，发行人为主要中车系客户相关绝缘材料的
主要供应商。
2、中国中车向发行人采购产品的价格和向其他供应商采购产品的定价方式、
信用政策和销售价格是否存在显著差异
（1）定价方式比较
根据上市公司或拟上市公司 2019 年 1 月 1 日至今公开披露的招股说明书，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
相关企业与中国中车交易的定价方式或订单获取方式具体如下：
序号 公司名称 证券代码 主要交易定价方式或订单获取方式
1 中成发展 833988.NQ 商务谈判
2 雷尔伟 301016.SZ 招投标、竞争性谈判
3 捷通铁路 - 招投标、竞争性谈判、询价议价
4 必得科技 605298.SH 招投标或竞争性谈判
5 威奥股份 605001.SH 招投标和竞争性谈判
6 天宜上佳 688033.SH 招投标、竞争性谈判、单一来源采购或询价等
据上表，上述企业与中国中车的交易定价方式主要包括招投标、竞争性谈判
或商务谈判，与发行人相比不存在重大差异。
（2）信用政策比较
根据上市公司或拟上市公司 2019 年 1 月 1 日至今公开披露的招股说明书，
相关企业与中国中车交易的信用政策具体如下：
序号 公司名称 证券代码 与中国中车的具体信用政策
1 雷尔伟 301016.SZ 达到合同约定付款条件之日起 1 年内
2 通业科技 300960.SZ 开票后 1-6 个月
3 捷通铁路 - 3-6 个月
4 必得科技 605298.SH 开票后 1-3 个月
5 天宜上佳 688033.SH 6 个月
据上表，上述企业与中国中车交易的信用期主要集中于 1-6 个月，而发行人
主要中车系客户的信用期集中于 2-6 个月，相关信用政策相比不存在重大差异。
（3）采购价格比较
根据对发行人主要中车系客户的访谈情况，报告期内，主要中车系客户向发
行人采购产品的价格与其他供应商的比较情况具体如下：
序号 客户名称 与其他供应商的价格差异区间
1 江苏中车电机有限公司 0-10%
2 中车株洲电机有限公司 0-10%
3 西安中车永电捷力风能有限公司 0-10%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
4 成都中车电机有限公司 0-10%
5 株洲时代新材料科技股份有限公司 不存在其他同类供应商
6 山东中车电机有限公司 0-10%
7 哈密中车新能源电机有限公司 无法提供
8 包头中车电机有限公司 0-10%
9 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 0-10%
据上表，报告期内，主要中车系客户向发行人采购产品的价格与其他供应商
的价格差异主要集中于 0-10%区间，相关采购价格不存在重大差异。
3、发行人向中国中车相关主体销售产品和向其他客户销售产品的定价方式、
信用政策、销售价格、毛利率是否存在显著差异及差异原因，是否存在压低价
格或放宽信用政策获取业务的情形
（1）定价方式比较
报告期内，发行人与中国中车的交易定价主要系通过招投标、竞争性谈判或
商务谈判等程序确定。此外，发行人其他主要客户中浙江尚驰及南京汽轮存在部
分订单系通过招投标或竞争性谈判程序确定交易价格，其他客户与发行人的交易
价格均系经双方商务谈判确定。
（2）信用政策比较
报告期内，发行人与主要客户的信用期具体如下：
注
序号 客户名称 信用期
江苏中车电机有限公司 180 日
中车株洲电机有限公司 180 日/120 日
西安中车永电捷力风能有限公司 180 日/150 日
成都中车电机有限公司 180 日
株洲时代新材料科技股份有限公司 90 日
1 中国中车
山东中车电机有限公司 180 日/150 日
哈密中车新能源电机有限公司 180 日/60 日
包头中车电机有限公司 180 日/60 日
襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 90 日
湖南中车尚驱电气有限公司 180 日/90 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
注
序号 客户名称 信用期
广州中车骏发电气有限公司 180 日/90 日
襄阳中车电机技术有限公司 60 日/90 日
2 南京汽轮 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 180 日/365 日
浙江中车尚驰电气有限公司 180 日
3 浙江尚驰
株洲尚驰电气有限公司 180 日
4 兆源机电 株洲兆源机电科技有限公司 90 日
5 哈尔滨电气 哈尔滨电机厂有限责任公司 180 日
6 金风科技 金风科技河北有限公司 180 日
7 中船重工 中船重工电机科技股份有限公司 120 日
注：由于博菲电气及时代绝缘部分相同客户的信用期存在一定差异，故对该等信用期分别列
示
据上表，报告期内，发行人与主要客户的信用期基本上集中于 3-6 个月，不
存在重大差异。
（3）销售价格比较
根据发行人向中国中车与其他主要客户销售相同产品价格的比较情况，报告
期内，发行人向中国中车销售的主要产品销售单价与向其他客户相比总体差异较
小。
报告期内，发行人向中国中车销售的主要产品价格与其他主要客户的比较情
况具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
①2021 年度
单位：万千克、万元、元/千克
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
浙江中车尚
3401319G30120999
绝缘树脂 YD319G3-甲 中国中车 136.10 5,266.43 38.70 否 驰电气有限 40.00 哈尔滨电气 38.67
00
公司
北京合圣凯
达轨道交通
TX4200057 无溶剂浸渍漆（TJ1169） 中国中车 43.37 1,394.92 32.17 否 53.21 - -
设备有限公
司
有机硅玻璃粉云母带
TX4260009-A05 中国中车 3.33 1,202.75 361.51 是 - - - -
（TJ5473-1\0.12*15）M
湖南中通电
无溶剂有机硅浸渍漆 浙江朝舜机
TX4200023 中国中车 5.95 1,182.90 198.82 否 266.03 气股份有限 219.92
（TJ1173） 电有限公司
公司
3957010245009340 压条 10*24.5*934 中国中车 4.87 786.68 161.60 否 南京汽轮 216.26 金风科技 179.47
环氧玻璃粉云母带
TX4260100-A02 中国中车 2.97 496.04 166.86 是 - - - -
（TJ5442-1G\0.2159*13.7）
广东福德电
3957010298014960 压条 10*29.8*1496 中国中车 4.28 474.10 110.87 否 92.41 - -
子有限公司
3957010283011900 压条 10*28.3*1190 中国中车 4.06 450.03 110.85 否 南京汽轮 122.57 - -
TJ1876 有机硅灌封胶（A 组
TX4030011 中国中车 4.58 400.27 87.44 是 - - - -
分）
海蓝表面绝缘磁漆
TX4030020 中国中车 4.49 361.34 80.41 是 - - - -
（TJ1357-6\J90f01）
1-4-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
大红氟碳表面绝缘磁漆
TX4030010 中国中车 4.37 295.63 67.70 否 南京汽轮 70.94 金风科技 113.50
（TJ1357-6\J90c01）
江苏宏达起
聚酯亚胺玻璃粉云母带
TX4260111-A01 中国中车 5.50 253.45 46.06 否 兆源机电 51.50 重电机有限 75.38
（TJ5446-2\0.14*25）
公司
3301JL01025046140 绑扎带 JL0.1*25*46 中国中车 3.48 251.70 72.38 是 - - - -
TX4200038 绝缘浸渍漆（TJ1162 甲组） 中国中车 0.58 224.55 390.01 是 - - - -
3401319G20090999
绝缘树脂 YD319G2-甲 中国中车 6.40 218.43 34.13 是 - - - -
00
39990500194 假磁钢 00103426 中国中车 3.48 205.46 58.96 否 南京汽轮 56.28 金风科技 56.83
39990500193 导流条 00103427 中国中车 1.62 204.91 126.26 否 南京汽轮 136.38 金风科技 133.48
湘潭市兴业 株洲和诚科
环氧玻璃粉云母带
TX4260012-A01 中国中车 5.80 202.49 34.91 否 线材有限公 35.03 技有限责任 34.58
（TJ5442-1\0.14*20）
司 公司
导流条
39990500165 中国中车 2.53 182.93 72.36 是 - - - -
00085280/4H90000005G00
上海申茂电
3001JDC40100090 内纤外胶绝缘套管 φ10-甲 中国中车 0.74 181.47 246.03 否 兆源机电 114.86 磁线有限公 249.21
司
环氧玻璃粉云母带
TX4260100-A03 中国中车 1.19 162.59 137.14 是 - - - -
（TJ5442-1G\0.2159*19.8）
假磁钢
39990500164 中国中车 1.78 154.47 86.62 是 - - - -
00085279/4H90000004G00
TJ5442-1GN/P223 环氧聚酯
TX4260216-A01 中国中车 0.78 142.41 182.88 是 - - - -
毡玻璃粉云母带 0.178*25*33
无溶剂有机硅浸渍漆 株洲三鑫技
TX4200041 中国中车 0.68 129.21 190.01 否 205.73 -
（TJ1173C） 术开发有限
1-4-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
公司
山东兆恒电
3001JDC40120090 内纤外胶绝缘套管 φ12-乙型 中国中车 0.43 124.43 288.55 否 兆源机电 266.24 机线圈制造 269.36
有限公司
表面绝缘磁漆固化剂
TX4060011-A06 （TJ1357-6-G\G08045\\1.25 中国中车 2.08 120.92 58.08 否 南京汽轮 70.94 金风科技 113.50
KG/桶）
成都天府新
TJ1169C 无溶剂浸渍漆 区天誉鑫机
TX4200064 中国中车 2.41 112.11 46.55 否 51.43 - -
（TJ1169C） 电设备制造
有限公司
39990500199 导流条 20.08.00683 中国中车 1.30 103.25 79.53 否 南京汽轮 86.85 - -
35980400004 脱模布 180mm*1635mm 中国中车 0.15 97.37 645.42 是 - - - -
北京合圣凯
无溶剂浸渍漆稀释剂 达轨道交通
TX4220031 中国中车 3.53 97.35 27.55 否 35.47 - -
（TJ1169-X） 设备有限公
司
合计 262.82 15,480.57 - - - - - -
②2020 年度
单位：万千克、万元、元/千克
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
3401319G30120999
绝缘树脂 YD319G3-甲 中国中车 59.80 2,314.05 38.70 是 - - - -
00
1-4-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
北京合圣凯
达轨道交通
TX4200057 无溶剂浸渍漆（TJ1169） 中国中车 46.01 1,495.70 32.51 否 52.75 - -
设备有限公
司
无溶剂有机硅浸渍漆 福州万德电 湖南工业大
TX4200023 中国中车 5.11 1,042.11 204.00 否 251.10 264.31
（TJ1173） 气有限公司 学
3401319G20090999
绝缘树脂 YD319G2-甲 中国中车 20.00 684.72 34.24 是 - - - -
00
3957010285009140 压条 10*28.5*914 中国中车 3.72 638.92 171.84 否 南京汽轮 229.72 - -
聚酯亚胺玻璃粉云母带
TX4260111-A01 中国中车 11.03 559.73 50.74 否 兆源机电 51.52 - -
（TJ5446-2\0.14*25）
有机硅玻璃粉云母带
TX4260009-A05 中国中车 1.29 503.70 390.13 是 - - - -
（TJ5473-1\0.12*15）M
上海申茂电
3301JL01025046140 绑扎带 JL0.1*25*46 中国中车 4.95 349.17 70.48 否 磁线有限公 84.12 - -
司
39990500171 导流条 00091178 中国中车 3.56 345.00 96.93 否 南京汽轮 122.99 - -
39990500170 假磁钢 00091179 中国中车 2.64 307.58 116.33 否 南京汽轮 143.08 - -
醴陵友合新
大红氟碳表面绝缘磁漆
TX4030010 中国中车 4.53 302.73 66.77 否 南京汽轮 73.49 材料有限公 66.08
（TJ1357-6\J90c01）
司
3401319G30120200
绝缘树脂 YD319G3-乙 中国中车 9.54 273.41 28.66 是 - - - -
00
海蓝表面绝缘磁漆
TX4030020 中国中车 2.74 219.38 80.20 是 - - - -
（TJ1357-6\J90f01）
3956100393009110 压条 10*39.3*911 中国中车 1.56 218.81 139.89 否 金风科技 138.00 - -
3957010298014960 压条 10*29.8*1496 中国中车 1.30 214.52 164.75 否 南京汽轮 169.88 - -
1-4-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
3957010393009110 压条 10*39.3*911 中国中车 1.73 206.44 119.41 否 南京汽轮 126.47 金风科技 123.49
TX4200038 绝缘浸渍漆（TJ1162 甲组） 中国中车 0.39 195.89 497.51 是 - - - -
3957010372077250 压条 10*37.2*772.5 中国中车 1.75 188.33 107.51 否 南京汽轮 116.77 - -
3001JDC401200901
内纤外胶绝缘套管 φ12-甲型 中国中车 0.65 187.23 287.69 是 - - - -
30
环氧玻璃粉云母带 湖南工业大
TX4260012-A01 中国中车 4.56 166.43 36.50 否 66.08 - -
（TJ5442-1\0.14*20） 学
3957010285009240 压条 10*28.5*924 中国中车 0.79 161.65 205.22 否 南京汽轮 214.75 金风科技 214.75
3001JDC401500901
内纤外胶绝缘套管 φ15 中国中车 0.61 157.32 257.46 是 - - -
60
南阳智驱防
32990100005H 硅橡胶粘带 0.5*25*20H 中国中车 2.76 156.22 56.65 否 南京汽轮 107.98 爆电气有限 177.45
公司
3957010382012350 压条 10*38.2*1235 中国中车 1.21 154.75 128.05 否 南京汽轮 128.24 - -
环氧玻璃粉云母带
TX4260100-A02 中国中车 0.99 149.25 150.01 是 - - - -
（TJ5442-1G\0.2159*13.7）
3957010389010470 压条 10*38.9*1047 中国中车 0.69 123.00 178.85 否 南京汽轮 149.46 - -
3302DX0402503014
白布带 DX0.4*25*30 加芯 中国中车 2.96 121.95 41.13 是 - - - -
0
衡阳金阳实
3957060315003940 槽楔 6*31.5*394 中国中车 1.03 116.78 113.42 否 88.47 - -
业有限公司
0308025216402480 03082.5*21.64*248 中国中车 0.53 114.00 216.44 是 - - - -
35990400005 脱模布 180mm*1020mm-乙 中国中车 0.28 112.43 396.29 是 - - - -
合计 198.71 11,781.21 - - - - - -
1-4-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
③2019 年度
单位：万千克、万元、元/千克
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
3957010393009110 压条 10*39.3*911 中国中车 4.29 562.51 131.24 否 南京汽轮 135.28 兆源机电 93.56
中科盛创（青
3401319G20090180
绝缘树脂 YD319G2-乙 中国中车 13.18 463.93 35.21 否 哈尔滨电气 33.62 岛）电气股份 32.50
00
有限公司
39990500094 衬垫 4H87300057G00 中国中车 17.24 441.97 25.63 是 - - - -
3001JDC401500901
内纤外胶绝缘套管 φ15 中国中车 1.41 385.27 272.66 是 - - - -
60
3301JL01025046140 绑扎带 JL0.1*25*46 中国中车 4.60 331.44 72.12 是 - - - -
0308025216402480 03082.5*21.64*248 中国中车 1.37 314.41 228.81 是 - - - -
3956100393009110 压条 10*39.3*911 中国中车 1.64 246.55 150.02 否 金风科技 150.01 - -
3957010372077250 压条 10*37.2*772.5 中国中车 1.59 191.84 120.81 否 南京汽轮 199.43 兆源机电 97.70
39991802701520 导流条 CF00023473 中国中车 1.38 170.45 123.54 否 南京汽轮 127.67 金风科技 124.76
3201AWK160-1 聚酯热收缩绳 AWKφ16-1 中国中车 1.66 169.65 102.14 否 南京汽轮 178.97 - -
3957010382012680 压条 10*38.2*1268 中国中车 1.55 169.25 108.89 否 南京汽轮 148.74 兆源机电 75.40
39991805181380 假磁钢 CF00023472 中国中车 1.07 150.25 140.63 否 南京汽轮 146.30 金风科技 141.91
衡阳金阳实
3957060291002550 槽楔 6*29.1*255 中国中车 1.58 140.64 89.17 否 72.23 - -
业有限公司
衡阳金阳实
3957060291003140 槽楔 6*29.1*314 中国中车 0.98 129.30 132.45 否 103.05 - -
业有限公司
1-4-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
39991802331380 假磁钢 00020168 中国中车 0.67 117.42 175.74 否 南京汽轮 129.75 金风科技 128.45
3957146432008450 压条 14.6*43.2*845 中国中车 1.37 108.95 79.68 否 金风科技 58.20 - -
中科盛创（青
32990100005 硅橡胶粘带 0.5*25*20 中国中车 1.75 108.78 62.28 否 南京汽轮 107.65 岛）电气股份 90.05
有限公司
衡阳金阳实
3957060303003200 槽楔 6*30.3*320 中国中车 0.67 101.50 152.47 否 120.89 - -
业有限公司
湖南弘鑫伟
39990500095 端环固定座 4H87300074G00 中国中车 0.05 98.36 2,107.65 否 业新材料科 1,919.69 - -
技有限公司
中科盛创（青
3302DX0402503014
白布带 DX0.4*25*30 加芯 中国中车 2.10 95.46 45.42 否 哈尔滨电气 44.01 岛）电气股份 44.74
0
有限公司
39991803171520 导流条 00020341 中国中车 0.88 92.73 105.39 否 南京汽轮 106.47 金风科技 105.42
中国中车中 衡阳金阳实
3957060303003020 槽楔 6*30.3*302 0.63 91.80 144.77 否 115.82 - -
车 业有限公司
39990400035 导流条 CF00060259 中国中车 1.19 82.49 69.08 否 南京汽轮 65.53 金风科技 67.97
假磁钢
39991641901398 20.08.00269/4H85600205G00/ 中国中车 0.32 81.73 257.89 否 南京汽轮 289.14 兆源机电 237.74
8316200057
39990400040 假磁钢 CF00060261 中国中车 1.00 80.17 80.51 否 南京汽轮 76.72 金风科技 83.02
3957010398009260 压条 10*39.8*926 中国中车 0.94 79.90 84.93 否 南京汽轮 105.44 金风科技 86.00
3968020120001880 聚酰亚胺模压槽楔 2*12*188 中国中车 0.11 77.30 688.39 是 - - - -
衡阳金阳实
3957060303003110 槽楔 6*30.3*311 中国中车 0.56 76.13 135.38 否 108.30 - -
业有限公司
1-4-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售 销售 销售 当期是否 销售 销售
产品物料代码 产品名称 客户名称 其他客户 1 其他客户 2
数量 金额 单价 独家供应 单价 单价
苏州腾冉电 珠海凯邦电
3401319H60110200
绝缘树脂 YD319H6 中国中车 1.10 74.11 67.37 否 气设备股份 56.03 机制造有限 35.52
00
有限公司 公司
39990500092 垫板 4H87300058G00 中国中车 0.33 73.12 220.45 是 - - - -
合计 67.20 5,307.41 - - - - - -
1-4-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人向中国中车销售的部分产品价格与其他主要客户相比存在
一定差异，主要系受到以下因素影响：①中国中车与其他客户结算方式、信用期
存在一定差异，以南京汽轮为例，该客户主要以票据结算，同时信用期相对较长，
故发行人对该客户部分产品的销售价格相对较高；②发行人向中国中车销售的部
分绝缘材料产品，主要系通过与其他配套绝缘材料组合销售，受到绝缘系统整体
销售价格的影响，其中部分绝缘材料产品销售价格存在一定差异；③向其他客户
销售的部分产品的销售数量及金额相对较小，为满足相关客户的零星采购需求，
销售单价存在一定差异具有合理性。
（4）毛利率比较
报告期内，发行人向中国中车销售的主营业务毛利率与其他主要客户的比较
情况具体如下：
单位：万元
中国中车 其他客户
毛利率差
期间 产品大类 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 异
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
绝缘树脂 10,369.68 6,624.94 36.11% 11,093.35 7,794.36 29.74% 6.37%
槽楔与层
4,635.91 2,470.60 46.71% 2,295.68 1,059.73 53.84% -7.13%
压制品
纤维制品 1,538.36 535.21 65.21% 1,257.55 539.12 57.13% 8.08%
2021 年
度 云母制品 2,885.27 1,855.84 35.68% 920.31 840.33 8.69% 26.99%
绑扎制品 900.94 523.04 41.95% 1,180.21 591.59 49.87% -7.93%
其他 441.84 242.35 45.15% 353.26 218.01 38.29% 6.86%
合计 20,772.00 12,251.98 41.02% 17,100.36 11,043.14 35.42% 5.60%
绝缘树脂 7,196.36 3,516.44 51.14% 4,726.95 2,864.61 39.40% 11.74%
槽楔与层
7,322.38 3,276.06 55.26% 3,417.69 1,232.26 63.94% -8.69%
压制品
纤维制品 2,389.17 639.37 73.24% 1,255.56 419.92 66.55% 6.68%
2020 年
度 云母制品 1,827.42 1,293.99 29.19% 954.44 693.57 27.33% 1.86%
绑扎制品 1,094.18 613.73 43.91% 1,389.11 589.70 57.55% -13.64%
其他 581.86 436.36 25.01% 90.22 46.81 48.12% -23.11%
合计 20,411.37 9,775.95 52.11% 11,833.97 5,846.87 50.59% 1.51%
绝缘树脂 559.11 263.53 52.87% 4,531.39 3,024.07 33.26% 19.60%
2019 年
度 槽楔与层
5,230.32 2,405.07 54.02% 3,379.73 1,433.60 57.58% -3.57%
压制品
1-4-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
纤维制品 1,390.68 495.61 64.36% 866.62 335.85 61.25% 3.12%
云母制品 0.26 0.05 79.92% 73.70 72.62 1.46% 78.46%
绑扎制品 753.17 399.75 46.92% 1,111.78 477.49 57.05% -10.13%
其他 863.46 726.20 15.90% 103.03 71.17 30.93% -15.03%
合计 8,797.00 4,290.21 51.23% 10,066.25 5,414.80 46.21% 5.02%
注：2020 年起发行人将销售运费计入主营业务成本核算，为统一计算口径，上表中的主营
业务成本均为不包含运费的金额
报告期内，发行人向中国中车销售的绝缘树脂与向其他客户销售的毛利率差
异分别为 19.60%、11.74%和 6.37%，主要系中国中车主要采购附加值较高、技
术含量较高的环保型绝缘树脂产品，销售毛利率相对较高所致。
报告期内，发行人向中国中车销售的槽楔与层压制品和绑扎制品产品的毛利
率低于其他客户，主要原因包括：①发行人向中国中车销售的绝缘产品主要通过
与其他配套绝缘材料组合形成绝缘系统对其销售，受到绝缘系统整体的影响，发
行人向中国中车销售的槽楔与层压制品和绑扎制品产品毛利率略低于其他客户；
②中国中车相比于其他客户采购规模相对较大，发行人对中国中车给予一定优惠，
毛利率相对较低。
2019 年度发行人云母制品销售收入金额较小，2020 年度和 2021 年度发行人
向中国中车销售的云母制品与向其他客户销售的毛利率差异分别为 1.86%和
26.99%，其中 2021 年毛利率差异较大，主要系 2021 年中国中车主要采购的高附
加值的有机硅玻璃粉云母带产品毛利率相对较高所致。报告期内，发行人向中国
中车销售的纤维制品与向其他客户销售的毛利率差异在 10%以内，总体差异较小。
由于中国中车和其他客户向发行人采购产品的产品结构、采购数量及采购金
额、定价方式、信用政策等存在一定差异，导致报告期各期发行人向中国中车销
售的主营业务毛利率与其他客户的主营业务毛利率存在一定差异。从整体来看，
发行人向中国中车销售主要产品的毛利率与其他主要客户相比存在一定差异符
合发行人实际经营情况。
综上，中国中车向发行人和其他供应商采购产品的定价方式、信用政策和销
售价格不存在显著差异；发行人向中国中车和其他客户销售产品的定价方式、信
用政策、销售价格、毛利率存在一定差异具有合理性，发行人不存在通过压低价
1-4-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
格或放宽信用政策获取业务的情形。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、现场访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户的合作情况、主要客
户向发行人采购产品占同类产品的比例和相关采购价格的比较情况；
2、查阅发行人与主要中车系客户签署的销售合同及相关议价文件，以及发
行人参与主要客户招投标、竞争性谈判的相关文件；
3、查询主要客户为中国中车的相关上市公司或拟上市公司的招股说明书，
对相关企业与中国中车的定价方式及信用政策进行了核查；
4、查阅发行人主要客户的信用期统计情况，了解中国中车与其他客户的信
用政策是否存在重大差异；
5、查阅发行人收入成本明细，统计发行人向不同供应商采购类似产品单价
情况以及向不同客户销售类似产品单价情况，以及同类产品的销售毛利率情况，
与发行人与上述企业的具体交易价格和销售毛利率情况进行比较分析；
6、访谈发行人实际控制人和销售业务负责人，了解发行人向中国中车与其
他客户销售相同产品价格及同类产品销售毛利率差异的原因。
经核查，本所律师认为：
中国中车向发行人和其他供应商采购产品的定价方式、信用政策和销售价
格不存在显著差异；发行人向中国中车和其他客户销售产品的定价方式、信用
政策、销售价格、毛利率存在一定差异具有合理性，发行人不存在通过压低价
格或放宽信用政策获取业务的情形。
（4）说明应收中国中车账款占比是否与对其销售占比匹配；对单一客户销
售占比与同行业可比公司有无重大差异及差异的合理性
核查内容：
1-4-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
报告期内，发行人对中国中车应收账款及销售情况具体如下：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年末 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末
应收账款余额 11,975.87 7,993.19 5,304.53
营业收入金额 20,977.24 20,708.06 8,797.02
应收账款占比 63.56% 65.46% 42.08%
营业收入占比 54.98% 63.55% 45.14%
注：应收账款占比指发行人对中国中车的应收账款余额占应收账款余额的比例；营业收入占
比指发行人对中国中车销售收入占营业收入的比例
报告期内，发行人对中国中车的应收账款及销售额情况基本匹配，2021 年
末对中国中车应收账款余额的占比较当期对其的销售收入占比更高，主要系发行
人 2021 年四季度对中国中车销售额较往年同期有所提升，且发行人与中国中车
约定的账期较长，导致期末对其应收账款占比较高。
报告期内，发行人及同行业可比公司对单一客户销售占比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东材科技 - - -
瑞华泰 11.06% 21.97% 19.73%
神马电力 18.32% 18.06% 14.72%
大连电瓷 37.04% 13.26% 20.10%
金利华电 17.54% 12.44% 25.40%
麦克奥迪 5.76% 3.08% 7.47%
科创新源 5.21% 12.99% 17.68%
算术平均值 15.82% 13.63% 17.52%
公司 54.98% 63.55% 45.14%
注：数据来源为上市公司年度报告或招股说明书；东材科技未披露第一大客户销售占比
报告期内，发行人与同行业可比公司虽均开展绝缘材料的生产与销售业务，
但是受到主要产品、应用领域差异以及公司经营规模相对较小的影响，发行人对
单一客户收入占比情况与同行业可比上市公司相比存在一定差异。
报告期内，发行人与以中国中车为主要客户的上市公司单一客户销售占比情
况如下：
1-4-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
雷尔伟 74.39% 93.77% 89.63%
必得科技 - 90.99% 87.27%
威奥股份 - 约 80.00% 75.29%
算术平均值 74.39% 88.25% 84.06%
公司 54.98% 63.55% 45.14%
注：数据来源为上市公司年度报告或招股说明书，截至本补充法律意见书出具之日，威奥股
份尚未披露 2021 年度报告；必得科技 2020 年度销售占比情况系按其招股说明书中披露的 2020
年 1-6 月份数据填列，2021 年度未披露第一大客户销售占比
中国中车在风力发电装备领域具有较高的市场地位，并在国内轨道交通车辆
制造领域占据垄断地位，受到下游行业市场竞争格局的影响，销售高度集中于中
国中车的上市公司数量相对较多。上述三家上市公司主要以轨道交通类产品为主，
与发行人主要生产应用于风电行业的绝缘材料相比有一定差异，故其单一客户集
中度明显高于发行人。
综上，报告期内，发行人应收中国中车账款占比与对其销售占比匹配；发行
人对单一客户销售占比与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期各期的销售台账及应收账款明细表，统计报告期各期
发行人应收中国中车账款占应收账款总额的比例以及发行人对中国中车销售收
入占营业收入的比例，并分析其匹配性与合理性；
2、查阅同行业可比公司以及以中国中车为主要客户的上市公司对单一客户
的销售占比情况，并与发行人数据进行比较、分析差异原因；
3、访谈发行人销售负责人，了解发行人对中国中车的合作背景及交易情况，
了解发行人销售集中于中国中车的原因以及预期未来与中国中车的合作展望。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人应收中国中车账款占比与对其销售占比匹配；发行人对
单一客户销售占比与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。
1-4-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（5）结合向中国中车销售产品的定价原则及报告期内销售价格的调整机制，
说明对主要客户是否具有议价能力
核查内容：
报告期内，发行人与中国中车的交易定价主要系通过招投标、竞争性谈判、
商务谈判等程序确定。由于部分产品定价系参照招投标或竞争性谈判的中标价执
行，故发行人与主要中车系客户未在合同中约定相关产品销售价格的调整机制，
通过商务谈判方式定价的产品相关价格调整主要系由双方协商确定。
通过招投标或竞争性谈判等程序确定产品销售价格的部分，由于发行人相关
产品的销售价格与同类供应商的销售价格均为招投标或竞争性谈判确定的市场
价格，不同供应商对该部分产品的议价地位相同，发行人在相关产品领域技术、
成本、管理等综合优势较强，具有一定的议价优势。
通过商务谈判程序确定产品销售价格的部分，相关产品主要包括绝缘树脂等
产品，该部分核心产品（如环保型 VPI 浸渍树脂 YD-319G3 等）主要系发行人
根据中车系客户的实际使用需求实施相关定制化、创新研究与开发工作，相关产
品能够更好地满足客户需求。发行人除在相关产品领域具备较强的技术、成本、
管理等综合优势之外，还可以通过产品迭代升级、优质售后服务及快速响应能力，
为客户提供绝缘系统整体解决方案，同类供应商对该等产品的替代性相对较低，
发行人对该部分产品的议价能力相对较强。
综上，发行人对主要中车系客户具备一定议价能力。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、现场访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户的具体合作情况，及
相关产品定价原则；
2、查阅发行人与主要中车系客户签署的销售合同及相关议价文件，以及发
行人参与主要客户招投标、竞争性谈判的相关文件；
1-4-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3、查询主要客户为中国中车的相关上市公司或拟上市公司的招股说明书，
对相关企业与中国中车的订单取得方式进行了核查；
4、访谈发行人实际控制人和销售业务负责人，了解发行人与中国中车的定
价原则以及发行人对主要客户是否具有议价能力。
经核查，本所律师认为：
发行人对主要中车系客户具备一定议价能力。
（6）结合与中国中车的合作历史、合作协议条件和期限，以及与其它中国
中车的供应商相比，发行人产品在市场同类产品中是否具有明显优势（如有，
请详细说明），说明与中国中车合作关系的稳定性、可持续性，是否存在重大
依赖，发行人对中国中车销售产品的可替代性、是否存在被替代风险，相关风
险因素是否充分披露
核查内容：
1、合作历史情况
报告期内，发行人与主要中车系客户的合作历史情况具体如下：
序号 客户名称 初始业务合作时间
1 江苏中车电机有限公司 2013 年开始合作
2 中车株洲电机有限公司 2004 年开始合作
3 西安中车永电捷力风能有限公司 2011 年开始合作
4 成都中车电机有限公司 2015 年开始合作
5 株洲时代新材料科技股份有限公司 1997 年开始合作
6 山东中车电机有限公司 2019 年开始合作
7 哈密中车新能源电机有限公司 2015 年开始合作
8 包头中车电机有限公司 2008 年开始合作
9 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 2020 年开始合作
10 湖南中车尚驱电气有限公司 2021 年开始合作
11 广州中车骏发电气有限公司 2020 年开始合作
12 襄阳中车电机技术有限公司 2002 年开始合作
注：部分客户初始业务合作时间早于博菲电气成立时间，主要系该等客户与时代绝缘合作时
1-4-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
间较早
据上表，发行人与主要中车系客户合作时间较长，合作关系稳固，发行人与
中国中车的合作关系具有一定的历史基础。
2、合作协议条件和期限
根据发行人与主要中车系客户签署的框架协议或订单，报告期内，发行人未
与主要中车系客户约定具体合作条件和期限，双方约定的主要权利义务具体如下：
序号 客户名称 主要权利义务约定
乙方应保证甲方在使用乙方货物本身与货物使用相关的任何一部分时不受第
三方提出侵犯其知识产权或其他所有权等相关权利的起诉；一旦出现侵犯他人
合法权益，乙方应承担全部责任，由此导致甲方直接和间接经济损失的，乙方
应全部负责赔偿；乙方供应的货物应是全新的、技术先进并且是安全、经济和
成熟可靠的；交付货物的技术规格以甲方提供并经过甲乙双方签字确认的技术
图纸及技术条件（或样品）为准；所有合同货物在甲方验收合格并接收到库房
之后，所有权及风险转移至甲方；货物的包装、标识由乙方负责，必须采用可
以再回收利用或经济处理的环保包装，因包装和标识产生的费用由乙方承担，
包装和标识必须严格执行相关技术标准，满足货物防尘防锈、防潮防湿、防磕
江苏中车电
1 碰损坏等基本要求，标识清楚、醒目、规范，确保货物储运过程的安全；由于
机有限公司
乙方包装不善所引起的货物毁损均由乙方自行承担，甲方有权拒收毁损货物；
甲方应在收到乙方货物后 3 日内按照合同规定的技术（质量）标准进行货物的
检查及验收；乙方提供的货物不符合合同要求的，或者少交、多交货物的，甲
方有权拒收；货物质量保证期在货物验收合格入库之后开始计算，质保期为 60
月；货物样品、模具、技术图纸和其他技术资料的所有权和知识产权为甲方所
有，乙方有义务对甲方存放于乙方处的货物样品、模具、技术图纸和其他技术
资料中涉及的商业秘密和技术秘密保密，未经甲方书面同意，乙方不得擅自向
无关第三方泄露、转让、交换、赠与、租赁上述物品以及上述物品的商业秘密
和技术秘密，也不得申请专利和享有专利权
乙方应保证甲方在使用乙方货物本身与货物使用相关的任何一部分时不受第
三方提出侵犯其知识产权或其他所有权等相关权利的起诉；一旦出现侵犯他人
合法权益，乙方应承担全部责任，由此导致甲方直接和间接经济损失的，乙方
应全部负责赔偿；乙方供应的货物应是全新的、技术先进并且是安全、经济和
成熟可靠的；交付货物的技术规格以甲方提供并经过甲乙双方签字确认的技术
图纸及技术条件（或样品）为准；所有合同货物在甲方验收合格并接受交付之
后，所有权及风险转移至甲方；货物的包装、标识由乙方负责，必须采用可以
再回收利用或经济处理的环保包装，因包装和标识产生的费用由乙方承担，包
装和标识必须严格执行相关技术标准，满足货物防尘防锈、防潮防湿、防磕碰
中车株洲电
2 损坏等基本要求，标识清楚、醒目、规范，确保货物储运过程的安全；由于乙
机有限公司
方包装不善所引起的货物毁损均由乙方自行承担，甲方有权拒收毁损货物；甲
方应在收到乙方货物后 3 日内按照合同规定的技术（质量）标准进行货物的检
查及验收；乙方提供的货物不符合合同要求的，或者少交、多交货物的，甲方
有权拒收；货物质量保证期在货物验收合格入库之后开始计算，质保期为 60
月；货物样品、模具、技术图纸和其他技术资料的所有权和知识产权为甲方所
有，乙方有义务对甲方存放于乙方处的货物样品、模具、技术图纸和其他技术
资料中涉及的商业秘密和技术秘密保密，未经甲方书面同意，乙方不得擅自向
无关第三方泄露、转让、交换、赠与、租赁上述物品以及上述物品的商业秘密
和技术秘密，也不得申请专利和享有专利权
1-4-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
卖方在生产准备前应取得双方认可的发电机附件图纸及技术文件，未取得双方
认可的技术文件，买方可随时任意提出订货技术要求，卖方必须无任何条件接
受；交付的货物应满足国家、行业基本的法律法规、标准规范的要求，图纸及
技术文件中有规定相关试验内容，卖方应在交货前出具相应试验报告并获得买
方确认；卖方交付的货物为进口原厂原装全新货物，技术和质量标准按国标和
生产厂的企业标准中高者执行；质量保证期为自货物入库之日起 72 个月；运
输及费用负担为门到门，所有费用由卖方承担；卖方提供的全部货物均应按标
准保护措施进行包装，这类包装应适应于长距离运输、防潮、防震、防锈，防
腐蚀以确保货物安全无损运抵现场；卖方应保证所供货物是原厂全新的、未使
西安中车永 用过的，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求，卖方应保证其货物
3 电捷力风能 在正确安装、正确使用和保养条件下，在其使用寿命期内具有满足技术规格所
有限公司 要求的性能，对于卖方赠送的货物或服务，卖方也应对其质量问题负责；卖方
应保证买方使用合同项下货物或其中任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其
专利权、商标权或工业设计权的起诉；如果任何第三方提出侵权控诉，卖方须
与第三方交涉并承担可能发生的一切法律责任和费用，并承担因此给买方造成
的一切损失；卖方获得的关于买方的任何信息，包括但不限于买方的技术文件、
解决方案等所有权及知识产权归买方所有，未经买方事先书面许可，卖方不得
将上述信息用于非本合同的目的，不得提供给任何第三方，有关买方自主设计
零部件未经买方允许不得自行出售给第三方、不得透露给第三方有关价格信
息，否则由此产生的销售收入归买方所有，给买方造成其他损失的，卖方应全
部赔偿
依据国家、铁路行业标准及其他相关的技术标准生产，符合铁路机车装车要求，
并按《产品质量保证协议》的要求执行，买受人按上述技术标准和质量要求进
行验收；包装符合出厂标准，防潮，防损包装，包装物不回收，费用出卖人承
担；标的物所有权自交付至买受人指定地点，并完成标的物的交付和买受人的
成都中车电
4 书面签收时转移；若出卖人提供的货物质量不符合质量要求或买受人签收后出
机有限公司
现出卖人提供的货物质量不符合质量要求的，买受人可以拒绝接受标的物，或
者解除合同；买受人拒绝接受标的物，或者要求更换，或者解除合同的，除标
的物毁损、灭失等风险由出卖人承担外，出卖人还应承担相应的违约责任和赔
偿责任
乙方向甲方提供合格产品或服务；甲方以电子订单或其他书面订单（订货单/
函）形式发布采购需求，确定具体购买产品的编号、名称、规格以及到货时间、
地点和数量；乙方在收到线上询价通知后，须在规定时间内按要求完成线上报
价；价格的最终确定以正式签订的合同为准；如遇市场原材料价格波动较大，
需调整产品价格，一方必须以书面形式向另一方提出诉求，双方达成一致后重
新确定价格，双方签字盖章后有效；乙方严格按照甲方提供的有效技术图纸、
采购规范、验收规范或样件等提供产品或服务；质量要求按双方签订的《质量
保证协议》执行；质量保证期为三年，自交货至甲方库房之日起算，如有其他
株洲时代新
约定，以具体采购合同约定条款为准；乙方应保证所售货物是全新、未使用过
5 材料科技股
的原装合格正品，并完全符合国家行业标准及甲方要求的质量、规格和性能的
份有限公司
要求；甲方计划物流部须以月、周为周期将需求计划定期传递给乙方；对于月、
周或其他形式的需求以邮件或纸质单据传达的计划，乙方须在要求的时点内进
行书面反馈，未在规定时间内确认或反馈的，视同默认甲方需求；产品交付及
时率≥98.5%；在协议存续期间以及协议终止后，甲乙双方都负有严格的保密
责任，不得向竞争对手或第三方以任何形式透露因签署和履行协议而获悉的有
关对方的保密信息，并不得将该信息用于履行协议项下义务之外的目的；乙方
未按甲方按时按质量向甲方交付产品，或未按甲方提供服务及其他违反本协议
的情况，乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此而遭受的损失
卖方在生产准备前应取得双方认可的发电机附件图纸及技术文件，未取得双方
认可的技术文件，买方可随时任意提出订货技术要求，卖方必须无任何条件接
山东中车电
6 受；交付的货物应满足国家、行业基本的法律法规、标准规范的要求，图纸及
机有限公司
技术文件中有规定相关试验内容，卖方应在交货前出具相应试验报告并获得买
方确认；卖方交付的货物为进口原厂原装全新货物，技术和质量标准按国标和
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生产厂的企业标准中高者执行；质量保证期为自货物入库之日起 72 个月；运
输及费用负担为门到门，所有费用由卖方承担；卖方提供的全部货物均应按标
准保护措施进行包装，这类包装应适应于长距离运输、防潮、防震、防锈，防
腐蚀以确保货物安全无损运抵现场；卖方应保证所供货物是原厂全新的、未使
用过的，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求，卖方应保证其货物
在正确安装、正确使用和保养条件下，在其使用寿命期内具有满足技术规格所
要求的性能，对于卖方赠送的货物或服务，卖方也应对其质量问题负责；卖方
应保证买方使用合同项下货物或其中任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其
专利权、商标权或工业设计权的起诉；如果任何第三方提出侵权控诉，卖方须
与第三方交涉并承担可能发生的一切法律责任和费用，并承担因此给买方造成
的一切损失；卖方获得的关于买方的任何信息，包括但不限于买方的技术文件、
解决方案等所有权及知识产权归买方所有，未经买方事先书面许可，卖方不得
将上述信息用于非本合同的目的，不得提供给任何第三方，有关买方自主设计
零部件未经买方允许不得自行出售给第三方、不得透露给第三方有关价格信
息，否则由此产生的销售收入归买方所有，给买方造成其他损失的，卖方应全
部赔偿
乙方应保证甲方在使用乙方货物本身与货物使用相关的任何一部分时不受第
三方提出侵犯其知识产权或其他所有权等相关权利的起诉；一旦出现侵犯他人
合法权益，乙方应承担全部责任，由此导致甲方直接和间接经济损失的，乙方
应全部负责赔偿；乙方供应的货物应是全新的、技术先进并且是安全、经济和
成熟可靠的；交付货物的技术规格以甲方提供并经过甲乙双方签字确认的技术
图纸及技术条件（或样品）为准；所有合同货物在甲方验收合格并接收到库房
之后，所有权及风险转移至甲方；货物的包装、标识由乙方负责，必须采用可
以再回收利用或经济处理的环保包装，因包装和标识产生的费用由乙方承担，
哈密中车新 包装和标识必须严格执行相关技术标准，满足货物防尘防锈、防潮防湿、防磕
7 能源电机有 碰损坏等基本要求，标识清楚、醒目、规范，确保货物储运过程的安全；由于
限公司 乙方包装不善所引起的货物毁损均由乙方自行承担，甲方有权拒收毁损货物；
甲方应在收到乙方货物后 3 日内按照合同规定的技术（质量）标准进行货物的
检查及验收；乙方提供的货物不符合合同要求的，或者少交、多交货物的，甲
方有权拒收；货物质量保证期在货物验收合格入库之后开始计算，质保期为 60
月；货物样品、模具、技术图纸和其他技术资料的所有权和知识产权为甲方所
有，乙方有义务对甲方存放于乙方处的货物样品、模具、技术图纸和其他技术
资料中涉及的商业秘密和技术秘密保密，未经甲方书面同意，乙方不得擅自向
无关第三方泄露、转让、交换、赠与、租赁上述物品以及上述物品的商业秘密
和技术秘密，也不得申请专利和享有专利权
乙方应保证甲方在使用乙方货物本身与货物使用相关的任何一部分时不受第
三方提出侵犯其知识产权或其他所有权等相关权利的起诉；一旦出现侵犯他人
合法权益，乙方应承担全部责任，由此导致甲方直接和间接经济损失的，乙方
应全部负责赔偿；乙方供应的货物应是全新的、技术先进并且是安全、经济和
成熟可靠的；交付货物的技术规格以甲方提供并经过甲乙双方签字确认的技术
图纸及技术条件（或样品）为准；所有合同货物在甲方验收合格并接收到库房
之后，所有权及风险转移至甲方；货物的包装、标识由乙方负责，必须采用可
以再回收利用或经济处理的环保包装，因包装和标识产生的费用由乙方承担，
包头中车电 包装和标识必须严格执行相关技术标准，满足货物防尘防锈、防潮防湿、防磕
8
机有限公司 碰损坏等基本要求，标识清楚、醒目、规范，确保货物储运过程的安全；由于
乙方包装不善所引起的货物毁损均由乙方自行承担，甲方有权拒收毁损货物；
甲方应在收到乙方货物后 3 日内按照合同规定的技术（质量）标准进行货物的
检查及验收；乙方提供的货物不符合合同要求的，或者少交、多交货物的，甲
方有权拒收；货物质量保证期在货物验收合格入库之后开始计算，质保期为 60
月；货物样品、模具、技术图纸和其他技术资料的所有权和知识产权为甲方所
有，乙方有义务对甲方存放于乙方处的货物样品、模具、技术图纸和其他技术
资料中涉及的商业秘密和技术秘密保密，未经甲方书面同意，乙方不得擅自向
无关第三方泄露、转让、交换、赠与、租赁上述物品以及上述物品的商业秘密
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和技术秘密，也不得申请专利和享有专利权
根据《铁路混泥土桥梁弹性体伸缩缝暂行技术条件》验收，无技术协议的产品
按甲方图纸及技术条件和检验卡片、工装执行；甲方验收物资合格后，由乙方
代为保管，根据甲方需求分批发货，期间仓管责任与费用由乙方负责；运输由
甲方承担；按采购订单要求交货时间交货；产品的包装、标识由乙方负责，包
装和标识费用由乙方承担，包装和标识必须严格执行国家相关技术标准，满足
产品防尘防锈、防潮防湿、防磕防损坏等基本要求，标识清楚、醒目、规范，
确保储运过程中的安全所需；质保金按照双方签订质量保证协议的有关质量条
款执行，未签订质量保证协议的按合同金额 10%收取质保金，从应付款中扣除；
质保金在乙方产品质保期满后一个月内无质量协议情况下支付；乙方承诺质量
保证期为 12 个月，自甲方验收合格之日起计算；乙方应保证所售货物是全新、
襄阳中铁宏 未使用过的原装合格正品，并完全符合甲方要求或本合同约定的质量、规格和
9 吉工程技术 性能的要求；乙方应保证其提供的货物在正确安装、正常使用和保养条件下，
有限公司 在其使用寿命内具有良好的性能；货物验收后，在质量保证期内，乙方应对由
于设计、工艺或材料的缺陷所发生的任何不足或故障负责维护和维修，所需费
用由乙方全部承担；在质量保证期内，由于乙方原因出现质量问题，由甲方决
定更换或退货，由此产生的费用由乙方承担；更换的产品重新计算质量保证期
限；本合同项下的产品由甲方提供技术图纸和技术资料的，产品的技术成果归
甲方，未经甲方书面同意，乙方不得申请专利和享有专利权，并不得向第三方
泄露和转让该技术图纸和技术资料；本合同项下的产品技术图纸和技术资料系
甲乙双方共同研制开发的，产品的技术成果归甲方，乙方不得申请专利和享有
专利权，并不得向第三方泄露和转让该技术图纸和技术资料；双方终止合同关
系，乙方应该将技术图纸和技术资料归还甲方；未尽事宜，按双方签订的保密
协议执行
乙方应保证甲方在使用乙方货物本身或与货物使用相关的任何一部分（包括软
件程序）时不受第三方提出侵犯其知识产权或其他所有权等相关权利的起诉
（如甲方提供技术图纸、样品的，由甲方保证货物不受三方提出侵犯其专利权、
商业秘密所有权的起诉）；一旦出现侵犯他人合法权益，乙方应承担全部责任，
由此导致甲方直接和间接经济损失的，乙方应全部负责赔偿；乙方供应的货物
应是全新的、技术先进并且是安全、经济和成熟可靠的；交付货物的技术规格
以甲方提供并经过甲乙双方签字确认的技术条件（或样品）为准；所有合同货
物在甲方验收合格并接受交付之后，所有权及风险转移至甲方；货物的包装、
标识由乙方负责，必须采用可以再回收利用或经济处理的环保包装，因包装和
湖南中车尚
标识产生的费用由乙方承担，包装和标识必须严格执行相关技术标准，满足货
10 驱电气有限
物防尘防锈、防潮防湿、防磕碰损坏等基本要求，标识清楚、醒目、规范，确
公司
保货物储运过程的安全；由于乙方包装不善所引起的货物毁损均由乙方自行承
担，甲方有权拒收毁损货物；甲方应在收到乙方货物后 3 日内按照合同规定的
技术（质量）标准进行货物的检查及验收；乙方提供的货物不符合合同要求的，
或者少交、多交货物的，甲方有权拒收；货物质量保证期在货物验收合格入库
之后开始计算，质保期为 60 月；货物样品、模具、技术图纸和其他技术资料
的所有权和知识产权为甲方所有，乙方有义务对甲方存放于乙方处的货物样
品、模具、技术图纸和其他技术资料中涉及的商业秘密和技术秘密保密，未经
甲方书面同意，乙方不得擅自向无关第三方泄露、转让、交换、赠与、租赁上
述物品以及上述物品的商业秘密和技术秘密，也不得申请专利和享有专利权
乙方应保证甲方在使用乙方货物本身或与货物使用相关的任何一部分（包括软
件程序）时不受第三方提出侵犯其知识产权或其他所有权等相关权利的起诉
（如甲方提供图纸、样品的，由甲方保证货物不受三方提出侵犯其专利权、商
广州中车骏
业秘密所有权的起诉）；一旦出现侵犯他人合法权益，乙方应承担全部责任，
11 发电气有限
由此导致甲方直接和间接经济损失的，乙方应全部负责赔偿；乙方供应的货物
公司
执行国家最新标准和甲方技术要求、图纸生产；所有合同货物在甲方验收合格
并办妥交付之后，所有权转移至甲方；货物的包装、标识由乙方负责，包装和
标识必须严格执行相关技术标准或甲方技术要求；甲方应在收到乙方货物后按
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照合同规定的技术（质量）标准或甲方技术要求、图纸进行货物的检查及验收；
乙方提供的货物不符合合同要求的，或者多交货物的，甲方有权拒收；货物质
量保证期在货物验收合格入库之后开始计算，质保期为 12 月；货物样品、模
具、技术图纸和其他技术资料的所有权和知识产权为甲方所有，乙方有义务对
甲方存放于乙方处的货物样品、模具、技术图纸和其他技术资料中涉及的商业
秘密和技术秘密保密，未经甲方书面同意，乙方不得擅自向无关第三方泄露、
转让、交换、赠与、租赁上述物品以及上述物品的商业秘密和技术秘密，也不
得申请专利和享有专利权
供方必须保证所提供给需方的货物具有完整的所有权；供方保证本合同项下的
产品与议定的规范保持一致，并保证本合同项下的产品的质量要求、技术标准
襄阳中车电 按照现行的国家标准及行业标准执行，并严格遵守双方签订的技术协议条款；
12 机技术有限 供方对货物的包装应按国家标准或专业（部）标准执行；验收标准为合同约定
公司 的质量标准，验收地点为合同约定交货地点；质量保证期为自产品验收合格之
日起五年或一年，在质量保证期内，由于供方原因出现质量问题，由需方决定
要求供方修理、更换或退货
3、发行人与其他供应商相比的优势情况
公司为第二批国家“专精特新”重点“小巨人”企业、第三批专精特新“小
巨人”企业和中国电器工业协会绝缘分会理事单位，在绝缘材料的研发、制造方
面具备突出的竞争优势和自主创新能力。
经过多年发展，公司相继建立省级企业研究院、省级院士专家工作站、省级
博士后工作站等研发创新平台，并与浙江理工大学、哈尔滨理工大学、杭州师范
大学等国内知名院校建立了良好的产学研合作关系。截至报告期末，公司共拥有
91 项发明专利、25 项实用新型专利。同时，公司已通过 ISO9001、IATF16949、
ISO14001 和 ISO45001 等管理体系认证，参与了电气绝缘材料耐热性国家标准、
固体绝缘材料介电和电阻特性国家标准、水溶性半无机硅钢片漆行业标准等多项
国家、行业及团体标准的起草工作，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目、
省级新产品试制计划项目、浙江省重点研发计划项目等重点科研项目，并荣获海
宁市市长质量奖、浙江省科学技术奖、浙江省优秀工业新产品奖、浙江制造认证、
嘉兴市科学技术进步奖等荣誉。
根据对发行人主要中车系客户的访谈和说明情况，报告期内，主要中车系客
户对发行人产品与其他供应商的评价情况具体如下：
序号 客户名称 具体评价情况
发行人的竞争优势为服务优质；发行人相关产品技术水平与其
江苏中车电机有限公
1 他同类产品供应商相比属于高端；发行人相关产品质量与其他
司
同类产品供应商相比属于较高水平
2 中车株洲电机有限公 发行人的竞争优势为产品质量稳定，服务较好；发行人相关产
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司 品技术水平与其他同类产品供应商相比属于高端；发行人相关
产品质量与其他同类产品供应商相比属于较高水平
发行人的竞争优势为产品和质量稳定，服务较好；发行人相关
西安中车永电捷力风
3 产品技术水平与其他同类产品供应商相比属于高端；发行人相
能有限公司
关产品质量与其他同类产品供应商相比属于较高水平
发行人的竞争优势为供货速度快、整体质量良好、产品应急供
成都中车电机有限公 应能力强；发行人相关产品技术水平与其他同类产品供应商相
4
司 比属于高端；发行人相关产品质量与其他同类产品供应商相比
属于较高水平
发行人的竞争优势为相对于国外产品价格有优势，产品质量和
株洲时代新材料科技 稳定性相当，供货稳定；发行人相关产品技术水平与其他同类
5
股份有限公司 产品供应商相比属于中端；发行人相关产品质量与其他同类产
品供应商相比属于较高水平
发行人的竞争优势为产品和质量稳定，服务较好；发行人相关
山东中车电机有限公
6 产品技术水平与其他同类产品供应商相比属于高端；发行人相
司
关产品质量与其他同类产品供应商相比属于较高水平
发行人的竞争优势为质量稳定，产品比较成熟；发行人相关产
哈密中车新能源电机
7 品技术水平与其他同类产品供应商相比属于高端；发行人相关
有限公司
产品质量与其他同类产品供应商相比属于较高水平
发行人的竞争优势为产品质量优良，供货及时；发行人相关产
包头中车电机有限公
8 品技术水平与其他同类产品供应商相比属于高端；发行人相关
司
产品质量与其他同类产品供应商相比属于较高水平
发行人的竞争优势为性能稳定；发行人相关产品技术水平与其
襄阳中铁宏吉工程技
9 他同类产品供应商相比属于高端；发行人相关产品质量与其他
术有限公司
同类产品供应商相比属于较高水平
据上表，报告期内，主要中车系客户对发行人的评价主要包括产品质量稳定、
供货及时、服务较好，相关产品的技术水平和质量均主要处于同类产品中的高端
水平，因此发行人与其他同类供应商相比具备一定竞争优势。
目前，发行人主要的竞争优势具体如下：
（1）技术研发优势
公司深耕绝缘材料行业十余年，经过多年的生产实践和技术创新，公司在绝
缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，并且持续对新技术、新工
艺进行研发和应用，不断提升产品质量、丰富产品品类，持续为下游客户提供产
品性能稳定的绝缘材料及绝缘系统。凭借研发团队的重大科研成果，公司获得了
多项荣誉奖项。
公司始终坚持以市场需求为导向，以技术创新为驱动的经营理念，持续投入
大量的资金从事研发工作，并通过健全的人才引进和培养制度，汇集了一批电力
电子、复合材料和项目管理等多专业的优秀人才，在绝缘材料领域积累了丰富的
研发生产及管理经验。凭借深厚的技术积累和丰富的应用经验，公司形成了一系
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列自主知识产权，截至报告期末，公司共拥有 91 项发明专利、25 项实用新型专
利。
（2）客户资源优势
绝缘材料生产企业进入下游客户的供应链体系通常具有较高的门槛。绝缘材
料作为电气设备的关键材料之一，其内在品质和质量稳定性将直接影响电气设备
的使用寿命及运行安全。因此，绝缘材料产品在批量供货之前均需要通过下游客
户严格的试验及认证，供求双方从初步接触到建立稳定的供货关系需要较长的时
间积累。
公司以客户需求为中心，凭借优异的产品品质、强大的设计研发能力、完善
的售后服务体系，与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工等多家国内知名
企业建立了合作关系。在长期稳定的合作过程中，得益于该等优质客户的高标准、
严要求，公司产品技术水平、产品质量和服务水平也不断提升，推动了公司销售
收入的快速增长，并由此形成了良好的品牌影响力，为公司市场拓展奠定了坚实
的客户资源基础，积累了强大的客户资源。
（3）产品线优势
绝缘材料产品种类众多，不同产品种类在研发设计、生产工艺以及生产安排
等方面存在一定的差异。公司专业从事槽楔与层压制品、绝缘树脂、云母制品、
纤维制品、绑扎制品等绝缘材料的生产制造，产品已涵盖《电气绝缘材料产品分
类、命名及型号编制方法》（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类。
经过长期的行业积累和持续的研发创新，公司现已形成丰富的绝缘材料产品线，
能够为下游客户提供多样化的产品选择和一站式服务，实现对客户需求的快速响
应，从而有效提升客户服务品质，加强客户粘性，同时也有助于公司通过合理安
排生产计划，实现生产资源的优化配置。
（4）质量管理优势
自成立以来，公司始终坚持质量为本的经营理念，严格执行国家和行业相关
标准，建立了完善的质量管理制度，并形成了以运营管理部和品质标准管理部为
核心、其他部门参与的质量控制体系，对包括原材料采购验收、产品生产过程控
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制、产品试验、成品入库/出库、仓储管理等主要质量控制环节，均执行严格的
质量控制措施，确保产品具有稳定可靠的质量。公司已通过质量管理体系认证
（ISO9001:2015/IATF16949:2016）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）和职
业健康安全管理体系认证（ISO45001:2018）。
（5）经营管理团队优势
专业、高效、稳定的经营管理团队，是公司实现快速发展的重要基础。公司
拥有一支专业务实、经验丰富的管理团队，公司创始人陆云峰及其他主要管理人
员长期从事绝缘材料领域的经营管理工作，具有丰富的行业经验，对行业发展和
变革具有深刻的认识，同时对公司的业务模式、品牌建设、质量管理、渠道拓展、
人才管理等也有深入的理解，能够根据政策和市场环境的变化，及时完善或调整
公司的业务规划和发展战略，为公司业务的可持续发展提供了坚实的管理团队保
障。
4、发行人与中国中车的合作关系具有稳定性和可持续性，是否存在重大依
赖
报告期内，发行人对第一大客户中国中车的销售金额占同期公司营业收入的
比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%，客户集中度较高对发行人未来持续经营
不构成重大不利影响。
报告期内，发行人专业从事电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与
销售，在业务发展过程中与中国中车及其下属企业建立了良好的合作关系，合作
规模不断扩大且合作程度不断加深，相关客户销售收入占比不断提升。根据我国
风力发电及轨道交通相关产业规划，在未来较长时间内，我国风力发电及轨道交
通行业仍将处于持续上升发展期，中国中车作为目前国内领先的风电装备及轨道
交通装备制造商，预计将迎来良好的发展机遇，并能够有效带动我国风电装备及
轨道交通装备产业链快速发展。结合发行人下游风力发电及轨道交通行业较为稳
定的供需关系，以及发行人在技术、产品等方面不断提升的竞争优势，预计发行
人与中国中车及其下属企业的交易具有一定稳定性和可持续性。
中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流程和严格的供应
商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律法规要求进行规
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范运作，市场透明度较高。根据主要中车系客户的供应商管理办法，相关客户对
新增供应商及其资质考核建立了较为严苛的筛选标准，新增供方应选择行业标杆
企业且应在产品质量、进程、价格和服务等方面能力优于现有供方，考察期供方
批量供货时间长达 12 个月，故其他竞争者进入中国中车供应商体系存在一定壁
垒。同时，报告期内，发行人根据中国中车及其下属企业的内部采购要求与该等
客户进行业务往来，履行相关招投标、竞争性谈判或商务程序，能够通过公开、
公平的手段或方式独立获取业务。发行人凭借在技术、产品等方面的相对优势以
及较强的一站式服务能力，报告期内业务规模快速成长，具备独立面向市场获取
业务的能力，对中国中车销售占比较高的情况不会对发行人未来持续经营构成重
大不利影响。
因此，发行人与中国中车的合作关系具有稳定性和可持续性，发行人对中国
中车销售占比较高的情况不会对发行人未来持续经营构成重大不利影响。
5、发行人对中国中车销售产品的可替代性
根据对发行人主要中车系客户的访谈情况，报告期内，主要中车系客户向发
行人采购产品占同类产品的比例主要集中于 50%-80%区间，总体来看，发行人
为主要中车系客户相关绝缘材料的主要供应商，其他同类供应商的采购占比与发
行人相比较低。
根据对发行人实际控制人的访谈情况，中国中车为保证供应链的质量稳定和
供货及时，对供应商建立了严格的考核体系和准入制度，供应商通过认证后合作
才会开展，但一旦开始合作，双方合作关系将保持比较稳定的水平。发行人与中
国中车及其下属企业，通过在过往项目中的长期磨合，建立了有效的沟通、合作
机制，获得了客户的良好评价。此外，发行人持续对前期销售的相关产品进行技
术提升，与客户之间的粘性相对较高。因此，短时间内，发行人被其他同类供应
商替代的可能性较低。
但是，若未来发行人产品研发水平提升缓慢，或者无法紧跟市场发展趋势导
致未能及时跟进技术升级，则发行人目前所掌握的技术优势可能会缩小甚至消失，
发行人相关产品将面临被其他同类供应商替代的风险。因此，若未来不能保持技
术的先进性或者未能准确预测市场动态，发行人存在被其他同类供应商替代的风
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
险。
针对上述由于同类供应商替代或竞争加剧可能对发行人生产经营产生的不
利影响，发行人已在招股说明书第四节之“一、（三）市场竞争加剧风险”中进
行了充分披露，具体如下：
“目前，我国绝缘材料行业发展迅速，但行业集中度仍然较低、市场竞争较
为激烈。虽然公司近年来销售规模不断扩大，并在风力发电、轨道交通等领域获
得了一定的市场地位，但随着同行业竞争对手的发展壮大，如果公司不能积极调
整经营策略并在产品质量、产品工艺等方面持续进步，将可能面临市场份额下降
的风险。此外，绝缘材料行业上下游相关企业可能因看好绝缘材料前景并具有一
定的产业链优势，作为潜在竞争者加入到绝缘材料行业的竞争中，将使公司面临
市场竞争进一步加剧的风险。”
综上，发行人已与中国中车建立了长期稳定的合作关系，发行人与其他同类
相比具备一定竞争优势，发行人与中国中车相关业务具有一定稳定性和可持续性；
针对同类供应商替代或竞争加剧可能对发行人生产经营产生的不利影响，发行人
已在充分披露相关风险。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、现场访谈发行人主要中车系客户，了解发行人与主要客户的合作历史和
发行人的竞争优势等，对发行人与主要中车系客户交易的具体情况进行了核查；
2、查阅发行人与主要中车系客户签署的销售合同，了解合作协议相关的主
要权利义务约定，并查阅主要中车系客户的供应商管理办法，对发行人与中国中
车的合作关系是否具有稳定性和可持续性进行了核查；
3、查阅中国中车公开披露的经营信息，对中国中车在风力发电、轨道交通
等领域的市场地位、中国中车采购业务开展模式以及中国中车业务发展规模等进
行了核查；
4、查阅发行人相关资质文件、荣誉证书、专利证书、参与起草的行业标准，
并访谈发行人实际控制人，了解发行人的竞争优势及与其他同行业竞争企业的比
1-4-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
较情况，对发行人是否存在被其他同类供应商替代的风险进行了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人已与中国中车建立了长期稳定的合作关系，发行人与其他同类相比
具备一定竞争优势，发行人与中国中车相关业务具有一定稳定性和可持续性；
针对同类供应商替代或竞争加剧可能对发行人生产经营产生的不利影响，发行
人已在充分披露相关风险。
（7）说明中国中车目前是否有加强管理、统一采购的计划措施，如改变招
投标模式和供应商选择方式是否会对发行人经营产生重大不利影响，发行人是
否制定了相关应对措施，相关风险披露是否充分
核查内容：
中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流程和严格的供应
商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律法规要求进行规
范运作，市场透明度较高。根据中国中车公开披露的临时报告或定期报告，中国
中车相关采购模式报告期内未发生重大变化。根据主要中车系客户出具的说明，
相关客户没有对现有采购管理制度修订改变的计划安排，未收到中国中车要求统
一采购的相关通知。
1、发行人已制定相关应对措施
目前，在发行人产品涉及的领域，中国中车下属各子公司通常系独立选择供
应商，如果未来相关客户改变招投标模式和供应商选择方式，可能会对发行人业
务拓展及相关产品销售产生一定影响。针对上述主要客户改变招投标模式和供应
商选择方式可能会对发行人经营产生的不利影响，发行人制定的相关应对措施具
体如下：
（1）深化现有技术优势，提升中车系客户合作紧密度
报告期内，发行人部分核心产品（如环保型 VPI 浸渍树脂 YD-319G3 等）
主要系根据中车系客户的实际使用需求实施相关研究与开发工作，相关产品能够
更好地满足客户需求，从而获得了客户的认可。技术研发创新能力作为发行人提
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
高综合竞争实力的根本保证，只有不断提升创新能力，适应客户实际需要推出新
产品、新技术，才能在与其他供应商的市场竞争中获取更有利的竞争地位。
未来发行人将依托已经搭建的技术研发平台，以技术先进性和可靠性、产业
化制造等作为技术创新的突破口和出发点，通过整合内外部创新资源，加强与国
内高等院校、科研院所的技术合作与交流，进一步巩固和提升公司技术优势，抓
紧突破一批具有国际竞争力的绝缘材料关键核心技术，解决高端绝缘材料长期被
国外“卡脖子”的问题，满足中国中车对绝缘材料产品更高的环保需求，从而提
升客户合作的紧密程度。
（2）持续拓展产品应用领域，践行销售市场开拓计划
绝缘材料作为发电机、电动机等电气设备的关键材料之一，下游应用领域广
泛、市场需求量较大。近年来，发行人产品下游应用领域不断拓展，已从传统电
气绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水
力发电等领域。目前，发行人在有限的运营资金内，将主要发展方向聚焦于风力
发电及轨道交通领域，形成了以中车系客户为核心客户的客户结构，未来随着发
行人资金及技术实力的增强，发行人将通过持续拓展以工业电机、家用电器、新
能源汽车、水力发电等应用领域为代表的其他应用领域，为发行人销售业务带来
新的增长点，从而改善目前客户集中度相对较高的情况。
同时，发行人将依托现有的销售网络，进一步拓展销售渠道，深耕工业电机、
家用电器、新能源汽车、水力发电等下游应用领域，巩固和扩大相关市场和客户
的占有率，构建长期稳定的客户群体。发行人将不断完善目前的经营模式，在充
分考虑市场环境和实际经营情况的前提下，为客户提供更全面、优质的产品和服
务，以高效率的生产能力满足不同客户差异化的需求，实现公司销售业绩的持续
稳定增长。
2、发行人相关风险披露充分
针对发行人与中国中车交易可持续性和稳定性存在的风险，发行人已在招股
说明书重大事项提示之“五、（一）客户集中度较高的风险”中进行了充分披露，
具体如下：
1-4-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
“报告期内，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业
收入的比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%，客户集中度较高。中国中车在风
力发电装备领域具有较高的市场地位，并在国内轨道交通车辆制造领域占据垄断
地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。经过多年的发展，公司已
与中国中车建立了长期、稳定的业务关系，但如果中国中车未来生产经营发生重
大不利变化，或对公司订单大量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。”
综上，根据中国中车公开披露的临时报告或定期报告，中国中车相关采购模
式报告期内未发生重大变化；针对上述主要客户改变招投标模式和供应商选择方
式可能会对发行人经营产生的不利影响，发行人已制定相关应对措施，相关风险
披露充分。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、现场访谈发行人主要中车系客户，了解发行人与主要客户的合作历史和
发行人的竞争优势等，对发行人与主要中车系客户交易的具体情况进行了核查；
2、查阅中国中车公开披露的临时报告或定期报告，对中国中车在风力发电、
轨道交通等领域的市场地位、中国中车采购业务开展模式以及中国中车业务发展
规模等进行了核查；
3、查阅发行人与主要中车系客户签署的销售合同，了解合作协议相关的主
要权利义务约定，并查阅主要中车系客户的供应商管理办法，对发行人与中国中
车的合作关系是否具有稳定性和可持续性进行了核查；
4、访谈发行人实际控制人及销售业务负责人，并查阅主要中车系客户出具
的说明，了解中国中车目前是否有加强管理、统一采购的计划措施，对发行人是
否针对主要客户改变招投标模式和供应商选择方式可能带来的不利影响制定相
关应对措施进行了核查。
经核查，本所律师认为：
根据中国中车公开披露的临时报告或定期报告，中国中车相关采购模式报
告期内未发生重大变化；针对上述主要客户改变招投标模式和供应商选择方式
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
可能会对发行人经营产生的不利影响，发行人已制定相关应对措施，相关风险
披露充分。
（8）结合中国中车采购内控管理及发行人对其他客户的销售和在手订单情
况，说明发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，对大客户的依赖是否
对持续盈利能力构成重大不利影响
核查内容：
1、中国中车采购内控管理完善
中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流程和严格的供应
商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律法规要求进行规
范运作，市场透明度较高。报告期内，公司根据中国中车及其下属企业的内部采
购要求与该等客户进行业务往来，履行相关招投标、竞争性谈判或商务谈判程序，
能够通过公开、公平的手段或方式独立获取业务。
同时，根据中国中车公开披露的《2021 年年度报告》，中国中车公司规模
效益指标持续位居全球轨道交通装备制造业前列，轨道交通装备业务收入稳居全
球第一，风电装备、高分子复合材料等进入国内前列；新产业稳步发展，新兴产
业已形成以风电装备、新材料等业务为重要增长极。
因此，发行人主要客户中国中车不存在重大不确定性风险，发行人能够通过
市场化方式获取主要客户订单，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
2、其他客户销售和在手订单情况
报告期内，发行人对中国中车和其他客户的销售情况具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
销售金额 销售金额 销售金额
占比 占比 占比
中国中车 20,977.24 54.98% 20,708.06 63.55% 8,797.02 45.14%
其他客户 17,177.74 45.02% 11,876.85 36.45% 10,691.14 54.86%
合计 38,154.98 100.00% 32,584.91 100.00% 19,488.16 100.00%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
据上表，报告期内，发行人对非中车系客户的销售收入金额分别为 10,691.14
万元、11,876.85 万元和 17,177.74 万元，整体呈快速增长趋势。未来随着发行人
资金及技术实力的增强，发行人将通过持续拓展以工业电机、家用电器、新能源
汽车、水力发电等应用领域为代表的其他应用领域，为发行人销售业务带来新的
增长点，从而改善目前客户集中度相对较高的情况。2022 年 1 月 1 日至 2022 年
3 月 31 日，发行人新取得的主要产品含税订单金额为 13,664.59 万元，其中中车
系客户和其他客户含税订单金额分别为 8,405.18 万元和 5,259.41 万元，其他客户
在手订单充裕，发行人与其他客户的交易具有一定稳定性和可持续性。
3、发行人具备独立面向市场获取业务的能力
报告期内，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，客户资源不存在重大
不确定性，在客户稳定性和业务持续性方面不存在重大风险，具体分析如下：
（1）发行人具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力
报告期内，发行人具有独立完整的业务体系，相关采购、生产、研发和销售
等主要业务环节均具备有效并一贯实行的内部控制制度，发行人相关业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人控制的其
他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，具备直接面向市场的独立经
营能力。报告期内，发行人根据主要客户的采购要求与该等客户进行业务往来，
履行相关招投标、竞争性谈判或商务谈判程序，能够通过公开、公平的手段或方
式独立获取业务，相关交易定价公允，业务获取方式公平公正。
（2）发行人自主拥有核心客户资源，与主要客户建立了长期稳定的合作关
系
发行人专注于电气绝缘材料等高分子复合材料应用领域多年，凭借稳定的产
品质量和优质的服务得到了国内众多客户的认可，与主要客户持续合作时间较长，
客户粘性较高，并自主掌握核心客户资源。报告期内，发行人主要客户包括中国
中车、南京汽轮、哈尔滨电气、东方电气、金风科技、中船重工等国内知名企业，
相关客户经营状况良好，具备较强的资金、技术及管理水平，市场竞争能力较强，
相关客户不存在重大不确定风险。得益于优质客户的高标准、严要求，发行人产
品技术水平、产品质量和服务水平也不断提升，推动了发行人销售收入的快速增
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
长，并由此形成了良好的品牌影响力，为发行人市场拓展奠定了坚实的客户资源
基础。
（3）发行人具有核心竞争力，能够持续获取客户订单
发行人作为第二批国家“专精特新”重点“小巨人”企业、第三批专精特新
“小巨人”企业，深耕绝缘材料行业十余年，经过多年的生产实践和技术创新，
在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，并且持续对新技术、
新工艺进行研发和应用，不断提升产品质量、丰富产品品类，持续为下游客户提
供产品性能稳定的绝缘材料及绝缘系统，具备持续拓展经营业务的核心竞争力。
同时，绝缘材料生产企业进入下游客户的供应链体系通常具有较高的门槛，在批
量供货之前均需要通过下游客户严格的试验及认证，供求双方从初步接触到建立
稳定的供货关系需要较长的时间积累。报告期内，发行人凭借技术研发优势、产
品线优势及质量管理等优势，能够快速响应客户的新产品需求，为客户提供绝缘
系统整体解决方案，持续获取客户订单。
综上，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，对大客户的依赖不会对持
续盈利能力构成重大不利影响。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、现场访谈发行人主要中车系客户，了解发行人与主要客户的合作历史和
发行人的竞争优势等，对发行人与主要中车系客户交易的具体情况进行了核查；
2、查阅发行人与主要中车系客户签署的销售合同及相关议价文件，以及发
行人参与主要客户招投标、竞争性谈判的相关文件，并取得主要中车系客户出具
的说明，对发行人与主要中车系客户的订单取得方式以及是否合法合规进行了核
查；
3、查阅中国中车公开披露的经营信息，对中国中车在风力发电、轨道交通
等领域的市场地位、中国中车采购业务开展模式以及中国中车业务发展规模等进
行了核查；
4、查阅发行人所在行业及下游市场的相关产业政策，了解行业的未来发展
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
趋势，对发行人下游行业的市场竞争格局和未来发展趋势进行了核查；
5、查阅发行人及控股子公司资金流水和发行人内部董事、监事、高级管理
人员、财务人员、销售主管、采购主管的大额资金流水，核查发行人是否存在与
客户异常的资金往来；
6、查阅发行人及控股子公司取得的合规证明和发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员的无犯罪记录证明，通过国家企业信用信息公示系统、信
用中国、中国裁判文书网等公开检索，核查发行人及关键人员是否存在商业贿赂
情形；
7、查阅发行人非中车系客户的在手订单清单，对发行人期后订单取得情况
进行了核查；
8、访谈发行人实际控制人，了解发行人的竞争优势及未来发展规划，对发
行人是否具备独立面向市场获取业务的能力进行了核查。
经核查，本所律师认为：
发行人具备独立面向市场获取业务的能力，对大客户的依赖不会对持续盈
利能力构成重大不利影响。
（9）说明在申报前一年以每股 5 元的价格引入宁波中车、永贞投资、上研
科领三家投资机构的原因、背景，发行人何时开始与其商洽入股事项，估值依
据及入股价格公允性，《投资协议之补充协议》中约定宁波中车股权回购利率
为年化单利 12%而永贞投资、上研科领回购利率为年化单利 8%的差异原因；
三家投资机构除发行人之外是否存在其他投资项目，投资发行人与该等项目相
比是否存在明显异常
核查内容：
1、发行人申报前一年以每股 5 元的价格引入宁波中车、永贞投资、上研科
领三家投资机构的原因、背景、估值依据及入股价格公允性
发行人引入上述三家投资机构的原因系为满足发行人因业务发展存在资金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
需求及完善公司股权结构。其中，宁波中车的增资原因系看好博菲电气未来发展，
以及博菲电气下游行业如风电、轨道交通等行业的发展前景；永贞投资增资原因
系看好博菲电气未来发展；上研科领增资原因系其主要投资先进制造业及浙江本
土企业，其梳理浙江本土企业后，看好博菲电气的未来发展和下游制造领域产业
升级。
2020 年初上述三家投资机构与博菲电气开始接洽，并达成了初步投资意向，
按照 2019 年度经审计扣非净利润的 8 倍左右市盈率进行增资，待年度审计数据
出具之后开始启动内部投资决策流程。
2020 年 5 月，发行人向投资者提供了年度审计数据，各方即确认以 2019 年
度经审计的净利润指标为估值基础，对增资价格进行锁定，并开始履行内部投资
决策程序。因疫情对各方投资执行方面产生影响导致整体投资周期拉长，且宁波
中车内部审批流程亦较为冗长，导致各方最终于 2020 年 9 月才正式签署投资协
议并完成工商登记。
综上，各方于 2020 年初确定以公司 2019 年度经审计的净利润指标为估值基
础，并结合公司未来发展前景协商确定，最终入股价格为 5 元/股，PE 倍数为 8.2
倍。经比对部分近年上市的同为化学原料和化学制品制造业（分类代码 C26）上
市公司申报前一年新增股东的市盈率情况，发行人与该等同行业上市公司申报前
一年新增股东的市盈率相当，具体对比如下：
是否为申报 入股市
所处行
公司名称 前一年新增 入股时间 盈率 定价依据
业
外部股东 （PE）
2018 年经审计的每股
收益为 0.92 元，结合
九江善水科技 非上市公司的市场估
股份有限公司 C26 是 2019 年 6 月 7.83 值水平，经协商最终
（301190） 确定本次增资的价格
为 7.20 元/股，市盈率
7.83 倍。
湖南宇新能源 参考 2018 年度预计净
科技股份有限 利润，按照约 8 倍市
C26 是 2018 年 4 月 8.00
公司 盈率，协商确定为 21
（002986） 元/股。
以发行人 2019 年度经
发行人 C26 是 2020 年 9 月 8.20 审计的净利润指标为
估值基础，并结合公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
司未来发展前景，最
终商定入股价格为 5
元/股，PE 倍数 8.2 倍。
注：上述市盈率及定价依据摘自相关上市公司招股说明书
综上，发行人申报前一年以每股 5 元的价格引入宁波中车、永贞投资、上研
科领三家投资机构具备合理的原因，估值依据合理，入股价格公允。
2、回购利率差异原因及股东其他对外投资情况
宁波中车回购利率为年化单利 12%系根据公司情况并参照市场行情，经双方
协商一致确定；宁波中车除投资博菲电气外存在其他投资项目，其他项目的回购
利率在 10%-12%左右，投资博菲电气与该等项目相比不存在明显异常。
永贞投资和上研科领回购利率为年化单利 8%系参照市场行情，经双方协商
一致确定。永贞投资除发行人外不存在其他投资项目；上研科领持有杭州尚研壹
号股权投资合伙企业（有限合伙）1.02018%股权，并担任执行事务合伙人，但尚
未进行项目投资，截至本法律意见书出具之日，上研科领除发行人外不存在其他
投资项目。
上述主体回购利率存在差异的原因系宁波中车存在其他投资项目并参考其
他投资项目回购利率协商确定。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商资料、增资协议和凭证，确认增资协议的签署情况
及款项支付情况；
2、查阅了发行人 2019 年度审计数据，确认发行人增资的估值基础；
3、对发行人及宁波中车、永贞投资和上研科领进行访谈，了解本次增资的
过程、背景及原因；
4、查阅同行业化学原料和化学制品制造业上市公司招股说明书，对比申报
前一年新增股东的入股价格及定价依据。
5、取得宁波中车、永贞投资、上研科领 3 家股东出具的确认函。
1-4-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为：
宁波中车、永贞投资和上研科领三家投资者入股市盈率与部分近年上市的
同为化学原料和化学制品制造业（分类代码 C26）上市公司申报前一年新增股东
的市盈率相当，入股价格具有合理性；三家投资机构的回购利率约定均在正常
区间，回购利率差异具备合理性；宁波中车除发行人之外存在其他投资项目，
其他项目的回购利率在 10%-12%左右，投资发行人与该等项目相比不存在明显
异常，永贞投资除发行人外不存在其他投资项目，上研科领持有杭州尚研壹号
股权投资合伙企业（有限合伙）1.02018%股权，并担任执行事务合伙人，但尚
未进行项目投资，截至本补充法律意见书出具之日，上研科领除发行人外不存
在其他投资项目。
（10）说明中车基金、永贞投资、上研科领穿透之后股东是否有中国中车、
中车集团的工作人员或关联方，中车基金法定代表人及高管人员（合伙人）的
工作经历，是否直接或间接持有发行人股权，是否符合相关自然人持股政策要
求
核查内容：
1、说明中车基金、永贞投资、上研科领穿透之后股东是否有中国中车、中
车集团的工作人员或关联方
中车基金、永贞投资、上研科领穿透之后的股东情况如下：
（1）中车基金
直接/间接持
序号 股东姓名/名称 层级 股东性质 有发行人股份
比例
1 中车基金管理（北京）有限公司 1 国有控制企业 1.992%
2 中车资本控股有限公司 1-1 国有控制企业 1.992%
3 中国中车集团有限公司 1-1-1 国有控制企业 1.992%
4 国务院国有资产监督管理委员会 1-1-1-1 - 1.992%
中车基金穿透后的股东不存在自然人股东，不存在中国中车、中车集团的工
1-4-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
作人员或关联自然人。
（2）永贞投资
直接/间接持有发
序号 股东姓名/名称 层级 股东性质
行人股份比例
1 永贞投资 1 合伙企业 3.85%
2 刘鸿姐 1-1 自然人 2.499836%
3 潘雪 1-2 自然人 1.34703%
上海涌平私募基金管理合伙企
4 1-3 合伙企业 0.003134%
业（有限合伙）
上 海 衡 玖财 务 咨询 合 伙企 业
5 1-3-1 合伙企业 0.00188%
（有限合伙）
6 周彬 1-3-1-1 自然人 0.000949%
7 王旭峰 1-3-1-2 自然人 0.000931%
8 王勇萍 1-3-2 自然人 0.001254%
永贞投资穿透后的自然人股东，不存在中国中车、中车集团的工作人员或关
联自然人。
（3）上研科领
直接/间接持有发
序号 股东姓名/名称 层级 股东性质
行人股份比例
1 上研科领 1 有限公司 1.67%
2 杭州上研科技服务有限公司 1-1 有限公司 1.67%
3 上海星之田管理咨询有限公司 1-1-1 有限公司 1.336%
4 包昉 1-1-1-1 自然人 1.336%
5 包浩捷 1-1-2 自然人 0.167%
6 毛少君 1-1-3 自然人 0.167%
上研科领穿透后的自然人股东，不存在中国中车、中车集团的工作人员或关
联自然人。
2、中车基金法定代表人及高管人员（合伙人）的工作经历，是否直接或间
接持有发行人股权，是否符合相关自然人持股政策要求
中车基金系中车集团 100%控股的二级子公司，中车基金法定代表人、高管
人员及其工作经历及持股发行人情况如下：
1-4-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
工作经历 是否直接或
序号 姓名 职务 间接持有博
起止时间 工作单位 任职情况
菲电气股权
中车金证投资 法定代表人、经
2021-05 至今
有限公司 理、执行董事
2021-03 至 中车股权投资 法定代表人、经
2021-12 有限公司 理、执行董事
中国国有企业
2017-08 至今 结构调整基金 监事
股份有限公司
中车资本控股
2018-12 至今 董事
有限公司
中车金融租赁
2019-02 至今 董事
有限公司
淄博牵引电机
2016-04 至今 集团股份有限 董事
公司
北车（天津）融
截止 2017-05 资租赁有限公 董事
法定代
1 鄢德佳 司 否
表人
湖南中车城发
2021-01 至今 智慧出行科技 副董事长
有限公司
宁波中车股权
2019-07 至 法定代表人、董事
投资基金管理
2021-03 长
有限公司
2018-12 至 台州台中轨道
董事
2020-01 交通有限公司
2012-09 至 中车科技园发
董事
2019-03 展有限公司
2008-06 至 中车大连机车
监事
2016-02 车辆有限公司
中车国际有限
截止 2017-06 董事
公司
2015-02 至 亿阳信通股份
董事
2018-12 有限公司
宁波中车股权
2021-05至今 投资基金管理 董事
总经 有限公司
2 刘晢 理、董 中车金证（北 否
董事长、法定代
事 2021-03-至今 京）基金管理
表人
有限公司
2021-02至今 青岛朝彤股权 董事长、法定代
1-4-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
投资管理有限 表人
公司
北京中车熙诚
2021-01至今 金涌投资管理 董事
有限公司
董事、总经理、
投资银行板块管
2015-08至202 中银国际证券
理委员会副主席
0-11 股份有限公司
、保荐部门负责
人
2013-10至201 上海赛领资本 合伙人、董事、
5-08 管理有限公司 总经理
上市公司监管部
2007-01至201
中国证监会 并购一处调研员
3-09
（正处级）
2006-03至200 上海证券交易 会员监管部高级
6-12 所 经理
2001-03至200 上海证券交易 公司监管部高级
6-03 所 经理
2001-03至200 中国证监会发
审核一处
3-06 行部
2003-06至200 中国证监会上
并购一处
6-02 市部
2000-07至200 清华深讯有限
融资部经理
1-02 责任公司
经比对发行人穿透后自然人股东名单，查阅发行人穿透后股东出具的确认函，
中车基金的法定代表人及高管不存在直接或间接持有发行人股份的情形，亦不存
在通过委托他人代持方式持股发行人的情形，不涉及要求其符合相关自然人持股
政策的情形。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了宁波中车、永贞投资、上研科领穿透之后的自然人股东出具的调
查表及确认函以及法人股东（除上市公司、国资部门或国有控制企业等无需继续
穿透核查的主体外）出具的确认函；
2、登陆全国企业信用信息公示系统，核查中车基金的股权穿透情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3、取得了中车基金法定代表人及高管人员工作简历情况；
4、对中国中车、中车集团进行了网络核查，确认其董事、监事、高级管理
人员中不存在发行人股东的情况。
经核查，本所律师认为：
中车基金、永贞投资、上研科领穿透之后股东不存在为中国中车、中车集
团的工作人员或关联自然人的情形，中车基金法定代表人及高管人员（合伙人）
不存在直接或间接持有发行人股权的情形，亦不存在通过委托他人代持方式持
股发行人，不涉及要求其符合相关自然人持股政策的情形。
（11）结合双方谈判内容、入股协议中是否包含中车基金协助发行人销售、
增加采购的条款，说明发行人 2020 年销售收入大幅增长的原因及合理性，同期
宁波中车入股是否存在销售承诺或其它特殊利益安排
核查内容：
1、双方谈判内容、入股协议中是否包含中车基金协助发行人销售、增加采
购的条款
宁波中车与中国中车不存在股权隶属关系，且非中车集团的并表企业，宁波
中车参与发行人增资主要系看好博菲电气未来发展，以及博菲电气下游行业如风
电、轨道交通等行业的发展前景。根据宁波中车及中车基金出具的书面说明，宁
波中车与发行人的谈判内容、入股协议中均不包含宁波中车、中车基金协助发行
人销售、增加釆购的条款。
2、发行人2020年销售收入大幅增长的原因及合理性
公司营业收入由2019年度的19,488.16万元增长至2020年度的32,584.91万元，
增长率为67.20%，主要来源于主营业务收入的增长。2020年度公司主营业务收入
实现较快增长主要系：
（1）收购控股子公司时代绝缘
公司2020年3月收购的控股子公司时代绝缘业务规模相对较大，，该子公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2020年4-12月实现合并层面主营业务收入7,544.00万元，从而使发行人2020年度
销售收入同比增长较为显著。
（2）下游风力发电行业市场需求增加
随着风电行业的发展，下游风力发电行业市场需求快速增加，2020年我国风
电新增装机容量同比增长34.61%，带动发行人母公司实现合并层面主营业务收入
由2019年度的12,127.94万元增长至17,446.60万元，增幅为43.85%。
综上，发行人2020年销售收入大幅增长具备合理性。
3、同期宁波中车入股是否存在销售承诺或其它特殊利益安排
宁波中车入股曾签署含有投资者特殊权利条款的补充协议，截至本法律意见
书出具之日，相关协议已解除。根据宁波中车及中车基金出具的书面说明，宁波
中车及中车基金与发行人不存在销售承诺或其它特殊利益安排。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与宁波中车签署的增资协议、补充协议和解除协议；
2、结合发行人产品类型及客户情况，统计发行人报告期内分产品分客户销
售收入情况；
3、对发行人 2020 年度销售收入执行分析性复核程序，分析销售收入变动的
合理性；按客户分布、下游应用领域等多个维度分析公司业务收入增长合理性；
4、访谈公司销售部部长和财务总监，了解发行人 2020 年度业务收入大幅增
长的原因及合理性；
5、访谈了宁波中车，核查入股的原因及背景，双方协议签署及解除情况；
6、取得宁波中车、中车基金出具的说明，确认双方谈判内容、入股协议中
不包含宁波中车、中车基金协助发行人销售、增加釆购的条款的情形。
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人与宁波中车双方谈判内容、入股协议中不包含宁波中车、中车基金
协助发行人销售、增加釆购的条款的情形；发行人 2020 年销售收入大幅增长的
原因系下游风力发电行业市场需求快速增加及收购控股子公司时代绝缘影响，
具有合理性；同期宁波中车入股曾签署含有投资者特殊权利条款的补充协议，
截至本补充法律意见书出具之日，相关协议已解除，宁波中车及中车基金与发
行人不存在销售承诺或其它特殊利益安排。
（12）说明中国中车及其关联方直接或间接参股发行人情况，是否通过代
持等发行人参股发行人，宁波中车是否与其他股东有一致行动关系；中国中车
不认定为发行人关联方是否符合关联方及关联关系准则要求，按照实质重于形
式，中国中车是否应按关联方及关联关系准则参照 5%以上股东进行披露，发行
人与中国中车的交易是否为关联交易，相关信息披露是否准确、充分
核查内容：
1、说明中国中车及其关联方直接或间接参股发行人情况，是否通过代持等
方式参股发行人，宁波中车是否与其他股东有一致行动关系
发行人已在《招股说明书》第五节之“七、发起人、持股 5%以上的主要股
东及实际控制人基本情况”中，真实、准确、完整地披露了股东信息。
根据发行人股东穿透核查情况，宁波中车与中国中车不存在股权隶属关系，
中国中车不存在直接或间接持股发行人的情况；宁波中车持有发行人 4.98%股权，
中车基金持有宁波中车 40%股权，中车基金为中车集团 100%持股的二级子公司，
中车集团通过中车资本、中车基金、宁波中车，间接持有发行人 1.992%股权，
股权关系如下图所示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人穿透后的股东（除上市公司、国资部门或国有控制企业等无需继
续穿透核查的主体外）出具的确认函，相关股东均不存在任何股权代持情形。
经查询国家企业信用信息公示系统、查阅中国中车 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年的年度报告，查阅报告期内发行人主要中车系客户的历史及现任董
事、监事、高级管理人员名单，并同发行人穿透后的自然人股东名单进行比对，
经比对，穿透后的自然人股东不存在在该等企业任职的情况；根据发行人穿透后
的自然人股东出具的确认函，其不属于中国中车及其关联方。
综上，除中车集团间接持有发行人 1.992%股权情况外，中国中车及其关联
方不存在直接或间接参股发行人情况，不存在通过代持等方式参股发行人的情形。
此外，根据宁波中车出具的书面说明，宁波中车与其他股东不存在一致行动
关系。
2、中国中车不认定为发行人关联方是否符合关联方及关联关系准则要求，
按照实质重于形式，中国中车是否应按关联方及关联关系准则参照 5%以上股东
进行披露，发行人与中国中车的交易是否为关联交易，相关信息披露是否准确、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
充分
（1）发行人与宁波中车、中国中车、中车集团的股权关系
发行人与宁波中车、中国中车、中车集团的股权关系详见本大题第 12 问之
回复“1、说明中国中车及其关联方直接或间接参股发行人情况，是否通过代持
等发行人参股发行人，宁波中车是否与其他股东有一致行动关系”。宁波中车系
中车基金持有 40%的法人单位，中车基金及其实际控制人中车集团未控制宁波中
车。公司与中国中车下属企业独立开展相关业务活动，中国中车相关企业的生产
经营活动未受到宁波中车影响。
（2）中国中车不认定为发行人关联方是否符合关联方及关联关系准则要求
根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规对关联方的规定，中国中车不构成发行人的关联方，具体如下：
法律法规及条款 规定内容 是否符合
中国中车不属于发行
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
人控股股东、实际控
《中华人民共和国公 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
制人、董事、监事、
司法》第二百一十六 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
高级管理人员直接或
条（四） 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
者间接控制的企业，
控股而具有关联关系
不符合关联方定义
下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公
宁波中车持有发行人
司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同
4.98%股份，未派驻
一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共
且无权利向发行人派
同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的
驻董事、监事或其他
投资方。（六）该企业的合营企业（七）该企业的
人员，不存在对公司
联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其
生产经营实施控制或
关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够
施加影响的情形，同
《企业会计准则第 36 控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大
时，宁波中车与中国
号——关联方披露》 影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关
中车不存在股权隶属
第四条、第五条 键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理
关系，且不属于中车
人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活
集团并表控制企业，
动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系
综上，中国中车不属
密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能
于对发行人能够施加
影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）该
重大影响的企业。因
企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
此，中国中车不符合
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其
关联方定义。
他企业。仅与企业存在下列关系的各方，不构成企
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
业的关联方：（一）与该企业发生日常往来的资金
提供者、公用事业部门、政府部门和机构。（二）
与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单
个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。（三）
与该企业共同控制合营企业的合营者。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公
司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公
司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直
接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织；（三）由本规则第 10.1.5
条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司 宁波中车持有发行人
及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四） 4.98%的股份，未达
持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及 到 5%标准，且非发
其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市 行人关联自然人控制
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市 或担任董事、高级管
《深圳证券交易所股 公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其 理人员的公司，同时，
票上市规则》第 10.1. 利益倾斜的法人或者其他组织。具有下列情形之一 宁波中车与中国中车
3 条、第 10.1.5 条 的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接 不 存 在 股 权 隶 属 关
或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人； 系，且不属于中车集
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三） 团并表控制企业，不
本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法人的董事、监 存在其他特殊关系或
事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二） 利益倾斜，不符合关
项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 联方定义
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然
人。
综上所述，中国中车不属于《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关联方，发行人未将中国
中车认定为关联方符合关联方及关联关系准则要求。
（3）按照实质重于形式，中国中车是否应按关联方及关联关系准则、参照
5%以上股东进行披露
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，“具有下列情形之
一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）中国证监会、本所
或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”中国中车不属于根
据实质重于形式原则，可能造成公司对其利益倾斜的法人，具体说明如下：
①中国中车与发行人不存在股权隶属关系，且中车集团持股比例较小
中国中车并未持有发行人股份，与发行人不存在股权隶属关系，中车集团通
过中车资本、中车基金、宁波中车，间接持有发行人 1.992%股权，持股比例较
小。
②发行人业务具备独立性，不会受到宁波中车的影响，宁波中车与中国中车
不存在股权隶属关系，宁波中车亦不属于中车集团的并表控制企业
根据宁波中车及中车基金出具的书面说明，宁波中车与发行人的谈判内容、
入股协议中均不包含宁波中车、中车基金协助发行人销售、增加釆购的条款，宁
波中车及中车基金与发行人不存在销售承诺或其它特殊利益安排，宁波中车入股
事项不影响发行人独立开展业务。其次，宁波中车属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定的私募基金管理人，已于 2016 年 1 月 14 日办理私募基金管理人登
记，登记编号为 P1030339，系一家专业的投资机构，除投资发行人外还投资了
浙江零跑科技股份有限公司、山地火车旅游发展有限公司等股权投资项目，宁波
中车入股系基于对发行人综合实力及发展前景的认可，其作为财务投资人未向公
司委派董事、监事或其他人员。此外，宁波中车与中国中车不存在股权隶属关系，
宁波中车亦不属于中车集团的并表控制企业。因此，中车集团不属于对发行人能
够施加重大影响的企业，发行人与中国中车及其下属企业能独立开展业务，不会
因宁波中车入股而受到影响。
③中国中车与发行人的交易均属于正常业务往来，具有合理的商业背景
中国中车在风力发电装备领域具有较高的市场地位，并在国内轨道交通车辆
制造领域占据垄断地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。经过多
年的发展，公司已与中国中车建立了长期、稳定的业务关系。
④中国中车系上市公司、内控完善，不存在利益输送的可能
中国中车系上市公司，与发行人发生交易的企业均为其下属企业，其采购、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
销售、生产、管理以及财务系统完备，具有较为严格的内部控制体系及审批流程，
不存在利益输送的可能。
⑤发行人与中国中车交易定价公允，不存在可能导致发行人利益倾斜的特殊
安排
发行人与中国中车开展业务时，相关业务获取方式公平公正、交易定价公允
合理，不存在可能导致发行人利益倾斜的特殊安排。
根据发行人主要中车系客户出具的说明，报告期内，发行人主要中车系客户
向发行人采购产品已履行其内部采购程序，不存在应履行招投标程序而未履行该
等程序的情形，不存在违反其内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性
文件的情形。
⑥宁波中车入股前后，发行人与中国中车的业务合作模式及条件未发生变化，
不存在可能或已经造成发行人对其利益倾斜的情形
宁波中车因看好发行人发展前景而投资入股，入股事宜与中国中车作为发行
人的客户，与发行人进行的正常业务往来无关。宁波中车入股前后，发行人与中
国中车的合作模式、合作条件未发生变化，来自于中国中车的销售订单、销售价
格、结算政策亦未发生重大变化，不存在利益输送的情况。
综上所述，中国中车与发行人不存在其他特殊关系，不存在可能造成公司对
其利益倾斜的情形，因此不属于应根据实质重于形式原则界定的公司关联方。
（4）发行人与中国中车的交易是否为关联交易，相关信息披露是否准确、
充分
根据前述，中国中车不为发行人的关联方且不属于根据实质重于形式需要认
定为发行人关联方的情形，因此，发行人与中国中车的交易不属于关联交易，相
关信息已准确、充分披露。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、登陆全国企业信用信息公示系统查阅发行人、宁波中车、中车集团、中
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
国中车的持股情况，确认该等主体之间的股权结构关系；
2、查询国家企业信用信息公示系统、查阅中国中车 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年的年度报告，查阅报告期内发行人主要中车系客户及中车集团的历
史及现任董事、监事、高级管理人员名单，并同发行人穿透后的自然人股东名单
进行比对，确认穿透后的自然人股东不存在在该等企业任职的情况；
3、查阅发行人穿透后的股东（除上市公司、国资部门或国有控制企业等无
需继续穿透核查的主体外）出具的确认函，确认相关自然人股东不属于中国中车
及其关联方，确认不存在任何股权代持情形；
4、取得宁波中车的书面说明，确认其与其他股东不存一致行动关系；
5、查阅中车集团审计报告，确认宁波中车并非中车集团并表控制企业；
6、查阅《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等
关联方认定相关规则，并比对中国中车与发行人的实际情况，确认其不符合相关
规则应认定为关联方的情形；
7、查阅宁波中车及中车基金出具的书面说明，确认宁波中车与发行人的谈
判内容、入股协议中均不包含宁波中车、中车基金协助发行人销售、增加釆购的
条款，宁波中车及中车基金与发行人不存在销售承诺或其它特殊利益安排；
8、查阅发行人主要中车系客户出具的说明，确认报告期内发行人主要中车
系客户向发行人采购产品已履行其内部采购程序，不存在违反其内部采购程序规
定或相关法律、法规、其他规范性文件的情形；
9、查阅发行人与中国中车的销售订单，确认宁波中车入股前后，发行人与
中国中车的合作模式等未发生重大变化，不存在利益输送的情况。
经核查，本所律师认为：
除中车集团间接持有发行人 1.992%股权情况外，中国中车及其关联方不存
在直接或间接参股发行人情况，不存在通过代持等方式参股发行人的情形，宁
波中车与其他股东不存在一致行动关系；中国中车不认定为发行人关联方符合
关联方及关联关系准则要求，不属于应根据实质重于形式原则界定的公司关联
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
方；发行人与中国中车的交易不属于关联交易，相关信息已准确、充分披露。
（13）说明报告期内发行人对中国中车的销售费用率、对其它客户的销售
费用率、同行业可比公司向中国中车的销售费用率情况，三者之间如存在较大
差异，请解释原因及合理性
核查内容：
报告期内，公司销售费用明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 375.79 0.98% 382.69 1.17% 296.33 1.52%
运输费 - - - - 269.69 1.38%
差旅及车辆费 101.04 0.26% 105.01 0.32% 107.03 0.55%
业务招待费 78.13 0.20% 52.87 0.16% 51.61 0.26%
其他 30.32 0.08% 25.49 0.08% 42.64 0.22%
合计 585.28 1.53% 566.06 1.74% 767.30 3.94%
考虑运输费的影
响后合计金额及 1,140.45 2.99% 982.60 3.02% 767.30 3.94%
占比
公司销售费用主要由职工薪酬、运输费、差旅及车辆费构成。报告期内，公
司销售费用分别为 767.30 万元、566.06 万元和 585.28 万元，占营业收入的比例
分别为 3.94%、1.74%和 1.53%，考虑到运输费计入主营业务成本的影响并统一
口径后，公司销售费用金额分别为 767.30 万元、982.60 万元和 1,140.45 万元，
销售费用率分别为 3.94%、3.02%和 2.99%，呈下降趋势，主要系公司销售收入
不断增长，规模效应逐步显现，销售费用率相应有所降低。受到疫情影响，销售
人员因业务规模扩大而外出活动所发生的差旅及车辆费等支出总体较为稳定。
公司同一销售人员对接与服务多家客户，销售人员发生的薪酬、差旅费及业
务招待费无法准确对应到具体客户，故公司无法将销售费用归集到具体客户。
发行人与可比上市公司销售费用率对比分析如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东材科技 1.68% 2.25% 4.92%
瑞华泰 1.94% 2.65% 3.38%
神马电力 8.10% 7.91% 8.16%
大连电瓷 2.99% 3.77% 8.53%
金利华电 8.70% 16.98% 11.16%
麦克奥迪 8.98% 9.42% 10.62%
科创新源 8.64% 11.55% 9.16%
算术平均值（A） 5.86% 7.79% 7.99%
公司（B） 1.53% 1.74% 3.94%
差异（B-A） -4.33% -6.05% -4.05%
报告期内，发行人与可比公司东材科技、瑞华泰、神马电力、大连电瓷、金
利华电、麦克奥迪的销售费用率变动趋势一致。发行人销售费用率下降主要系报
告期内营业收入的增长主要得益于对中国中车等老客户的销售增长，发行人已与
中国中车等大型国企、国内知名企业建立了长期、稳定的合作关系，公司销售日
常管理主要为订单跟踪、客户联络及维护工作，为了开发客户、拓展业务所发生
的成本相对较少，规模效应逐步显现，销售费用率相应有所降低。
报告期内，公司客户集中较高，公司对第一大客户中国中车的销售金额占同
期公司营业收入的比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%。查询并统计主要客户
为中国中车的上市公司其销售费用率情况，与发行人进行对比分析如下：
公司简称 证券代码 2021 年度 2020 年度 2019 年度
雷尔伟 301016 1.21% 1.32% 3.73%
必得科技 605298 3.84% 1.14% 3.28%
威奥股份 605001 - 2.81% 6.67%
算术平均值（A） - 2.53% 1.76% 4.56%
公司（B） - 1.53% 1.74% 3.94%
差异（B-A） - -1.00% -0.02% -0.62%
注：2020 年度必得科技与雷尔伟将销售运费计入销售费用，发行人将销售费用计入营业成
本。为便于数据比较，已将必得科技与雷尔伟 2020 年度销售费用率计算方法与发行人保持一致；
威奥股份尚未披露 2021 年度报告。
2021 年度必得科技销售费用率上升主要系售后费用、职工薪酬、业务招待
费、市场推广费较上年度有所增加。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，主要客户为中国中车的上述上市公司销售费用率水平总体均较低，与
发行人的销售费用率水平不存在重大差异；报告期内，发行人的销售费用率较低
符合行业惯例和业务模式，具有商业合理性。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、针对销售费用支出的业务凭证实施检查，从明细账选取样本追查至发票
及其相关证明文件，检查账面记录的费用金额是否准确，检查合同、发票、相关
付款单据等支持性文件是否与账面记录相符，检查是否存在未入账的销售费用；
从期后的付款清单中选取样本追查至付款银行回单、发票等，检查账面记录的费
用或采购是否计入正确的会计期间；
2、分析销售费用变动情况与收入变动的匹配性；查阅可比上市公司的销售
费用占比，分析是否存在显著差异，分析差异原因及合理性；
3、查阅以中国中车为主要客户的上市公司年度报告或招股说明书，并统计
销售费用率情况，与发行人销售费用率水平进行比较分析；
4、取得并核查实际控制人、董监高等关联方及关键岗位人员的银行账户清
单以及银行流水，核查实际控制人、董监高及其关联方、关键岗位人员与发行人
客户或供应商是否存在资金流水交易情形，访谈供应商和客户，向供应商或客户
确认是否存在为公司承担费用的情况。
经核查，本所律师认为：
主要客户为中国中车的上述上市公司销售费用率均较低，与发行人的销售
费用率水平不存在重大差异；报告期内，发行人的销售费用率较低符合行业惯
例和业务模式，具有商业合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
二、《告知函》问题 3
关于收购时代绝缘。2020 年 3 月，发行人以 8,821.26 万元自兆源机电收购
时代绝缘 70%股权。时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制品等产品的研发、生
产和销售业务。报告期内时代绝缘净利润分别为-705.44 万元、1,424.25 万元和
1,776.35 万元。2020 年期间费用较上期减少 845.43 万元。时代绝缘原为上市公
司时代新材全资子公司。博菲控股曾向兆源机电、时代绝缘提供借款。请发行
人：（1）说明时代绝缘剥离土地和房产情况，是否为其生产经营所使用，剥离
的原因及合理性；时代绝缘租赁房产情况及租赁的合理性、价格公允性；（2）
说明在博菲控股 2019 年占用发行人 3144 万元资金情况下，其向兆源机电、时
代绝缘提供借款的原因及合理性；兆源机电在净资产规模较小且向发行人实际
控制人借款情况下，收购时代绝缘的原因及合理性；兆源机电受让时代绝缘股
权是否代发行人或其控股股东持有；（3）说明渌口产业公司与兆源机电联合收
购时代绝缘并进行股权置换的原因及合理性；（4）结合时代绝缘 2018 年和 2019
年经营情况，说明收购后由亏转盈且净利润持续增长的原因及合理性；收购的
员工情况与相关资产是否相匹配，是否可保证正常的生产经营。收购当年销售
费用、管理费用和研发费用大幅减少的原因及合理性；（5）时代绝缘对主要客
户销售情况，主要产品销售毛利率在发行人收购前后变化情况，毛利率与行业
可比公司差异情况及差异的合理性；（6）说明如时代绝缘未剥离土地和房产，
发行人收购时代绝缘是否构成主营业务发生变更；（7）说明博菲电气受让兆源
机电所持时代绝缘股权价格低于兆源机电受让时代绝缘股权价格的原因及合理
性，受让股权估值定价依据及其公允性，是否存在利益输送情形；（8）说明兆
源机电报告期内均为发行人前五大客户之一的原因及合理性，买卖双方主体、
向发行人采购的具体产品、金额、单价、数量及毛利率情况，是否与兆源机电
向其他供应商采购同类产品、与发行人向其他客户销售同类产品存在明显差异
及合理性，发行人与兆源机电合作的历史及具体合作情况；（9）说明兆源机电
收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股权是否为一揽子交易，相关
资产来自于上市公司时代新材是否构成分拆上市；（10）结合上述情况，说明
相关交易是否真实合规，是否为规避相关监管规定，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
回复：
（1）说明时代绝缘剥离土地和房产情况，是否为其生产经营所使用，剥离
的原因及合理性；时代绝缘租赁房产情况及租赁的合理性、价格公允性
核查内容：
1、时代绝缘土地和房产的剥离情况
根据兆源机电和株洲渌口经济开发区产业发展有限公司（以下简称“渌口产
业公司”）签署的《联合摘牌协议书》以及株洲县人民政府专题会议纪要（株县
政纪发[2018]43 号），兆源机电和渌口产业公司在联合摘牌时已约定，渌口产业
公司取得时代绝缘的房产和土地，兆源机电取得生产设备及流动资产等。2019
年 11 月，兆源机电和渌口产业公司根据联合摘牌时候的协议，将时代绝缘分立
为时代绝缘（存续）和株洲渌园科技有限公司（新设，以下简称“渌园公司”），
其中将房产和土地全部剥离至渌园公司（新设），时代绝缘（存续）承接其他资
产和业务。
2019 年 11 月，时代绝缘通过分立方式剥离相关房产和土地，具体情况如下：
（1）房产情况
序号 权证编号 用途 建筑物面积（m2）
1 株房权证渌口镇字第 00024867 号 厂房 6,422.22
2 株房权证渌口镇字第 00010326 号 厂房 4,026.91
3 株房权证渌口镇字第 00010212 号 厂房 1,341.25
4 株房权证渌口镇字第 00010215 号 厂房 5,851.61
5 株房权证渌口镇字第 00010214 号 配电房 321.44
6 株房权证渌口镇字第 00010213 号 宿舍楼 1,716.63
7 株房权证渌口镇字第 00023517 号 宿舍楼 1,756.98
8 株房权证渌口镇字第 00021146 号 商品房 92.08
9 株房权证渌口镇字第 00021147 号 商品房 92.08
10 株房权证渌口镇字第 00021150 号 商品房 92.08
合计 - - 21,713.28
（2）土地情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
土地使用权面
序号 权证编号 座落 用途 使用期限
积（m2）
株县国用（2004） 株洲县渌口镇湾
1 工业用地 68,406.70 2054.9.9
第 821 号 塘村
株国用（2008） 株洲市芦淞区栗
2 工业用地 4,996.97 2057.6.29
第 A0596 号 塘村
合计 - - - 73,403.67 -
综上所述，时代绝缘剥离土地和房产原因是兆源机电和渌口产业公司在联合
摘牌已定下的既有安排，渌口产业公司取得土地和房产主要用于收储，具有合理
性。
2、时代绝缘租赁房产情况及租赁的合理性、价格公允性
时代绝缘于 2019 年 11 月完成相关房产和土地的剥离，其中剥离的房产面积
共 21,713.28 平方米。截至本补充法律意见书出具之日，时代绝缘向渌园公司租
赁的房产面积合计 13,161.25 平方米，租赁期限至 2023 年 6 月。
时代绝缘已于 2020 年 12 月取得位于株洲市渌口区的土地，宗地面积为
51,220.60 平方米，拟在该土地上兴建自有办公、生产经营用房，未来将根据实
际建设进度有序实施搬迁工作。时代绝缘在迁至新厂区前，通过租赁原有土地和
房产进行生产经营，有利于保证生产经营的稳定性，减少搬迁成本，具有合理性。
报告期内，时代绝缘租赁价格与其他企业租赁渌园公司房产土地的价格一致，
交易价格公允，具体情况如下：
单位：平方米、元/平方米/月
出租方 承租方 地址 面积 租赁价格
株洲市渌口区伏波
渌园公司 时代绝缘 13,161.25 16
大道118号
株洲市渌口区伏波
渌园公司 株洲亿能达机械制造有限公司 1,576.24 16
大道118号
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅《联合摘牌协议书》以及株洲县人民政府专题会议（株县政纪发
[2018]43 号），了解相关条款约定；
2、查阅时代绝缘、株洲亿能达机械制造有限公司与渌园公司签订的租赁协
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
议，了解租赁价格；
3、查阅时代绝缘的工商档案以及报告期内的资产评估报告，了解公司土地
和房产的具体情况；
4、对渌口产业公司和兆源机电进行访谈，了解双方具体合作事宜。
经核查，本所律师认为：
时代绝缘剥离土地和房产原因是兆源机电和渌口产业公司在联合摘牌已定
下的既有安排，渌口产业公司取得土地和房产主要用于收储，具有合理性。截
至本补充法律意见书出具之日，时代绝缘剥离的房产和土地大部分系时代绝缘
生产经营所使用。在时代绝缘搬迁至新厂区前，通过租赁原有土地和房产进行
生产经营，有利于保证生产经营的稳定性，减少搬迁成本，具有合理性。报告
期内，时代绝缘租赁价格与其他企业租赁渌园公司房产土地的价格一致，交易
价格公允。
（2）说明在博菲控股 2019 年占用发行人 3144 万元资金情况下，其向兆源
机电、时代绝缘提供借款的原因及合理性；兆源机电在净资产规模较小且向发
行人实际控制人借款情况下，收购时代绝缘的原因及合理性；兆源机电受让时
代绝缘股权是否代发行人或其控股股东持有
核查内容：
2019 年度，公司向博菲控股拆出资金 3,144 万元，系因博菲控股资金周转所
发生的借款，相关款项已于 2019 年末结清，后续不存在博菲控股占用公司资金
的情形。
1、博菲控股向兆源机电、时代绝缘提供借款的原因及合理性
博菲控股向兆源机电、时代绝缘提供借款的背景如下：
2018 年 9 月 29 日，上市公司时代新材出于产业结构调整及战略发展、提高
公司运营效率、聚焦发展新兴产业等原因，经董事会会议通过拟于上海联合产权
交易所挂牌转让子公司时代绝缘 90%股权。时代绝缘所生产的云母带是兆源机电
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
的原材料，兆源机电基于整合产业链的考虑在知悉上述情况后有意取得时代绝缘
的经营性资产，同时株洲渌口经济开发区产业发展有限公司（以下简称“渌口产
业公司”）有意取得时代绝缘土地及厂房等附着物，双方拟联合摘牌时代绝缘
90%股权，并初步形成了分立重组方案。
2018 年，兆源机电拟联合渌口产业公司摘牌时代绝缘 90%股权期间，兆源
机电考虑自身在绝缘树脂方面不具备相关业务、技术经验，为降低经营风险，希
望和具备行业经验和资金实力的对象合作，共同将时代绝缘发展壮大，鉴于认可
发行人实际控制人陆云峰在绝缘行业的业务和技术经验，故联系其商谈共同参与
收购事宜。陆云峰看好时代绝缘在绝缘行业所具备的影响力以及在轨道交通领域
所具备的研发及产品方面的优势，有意参与时代绝缘的合作经营，但考虑到时代
绝缘房产土地尚未剥离，重组事项存在不确定因素，综合考虑过后，陆云峰认为
此时入股时代绝缘存在一定风险，故暂不同意入股，但仍看好时代绝缘后续发展。
兆源机电在收购过程中存在短期资金缺口，向博菲控股借款，兆源机电与博菲电
气均为中车系供应商，兆源机电也是博菲电气的客户，双方一直以来关系良好，
在兆源机电提出需求后博菲控股将资金出借给兆源机电及时代绝缘。双方签署了
借款协议，并约定借款期限及利息。
博菲控股向兆源机电、时代绝缘提供借款的原因如下：
（1）兆源机电与博菲电气具有良好的合作关系
兆源机电与博菲电气均为中车系供应商，兆源机电亦为博菲电气的客户，且
商业信誉度高，资信良好，双方一直以来保持良好的合作关系。
（2）兆源机电资金实力强，具备还款能力
①兆源机电经营业绩好，且规模稳步扩大
兆源机电 2019 年、2020 年、2021 年营业收入分别为 65,593.77 万元、94,806.42
万元、104,485.94 万元，经营业绩良好，且规模稳步扩大，为中车株洲电机战略
合作伙伴，曾荣获 2021 年株洲市民营企业 50 强第 20 位，且 2021 年度在 400
名中国中车集采供应商评价中获得 B 类评价结果。
②兆源机电系省内优质企业，获得广泛认可
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
兆源机电自设立后先后获评湖南省新材料企业、湖南省小巨人企业、湖南省
绿色工厂、株洲市企业技术创新中心、株洲市铜基电磁线工程技术研究中心等多
项荣誉。
③兆源机电的客户优质、回款能力强，企业抗风险能力强
根据兆源机电的说明，兆源机电的主要客户为中国中车、哈电集团、东方电
机、湘潭电机、南京汽轮、西门子、庞巴迪、阿尔斯通等国内南方央企、国企和
世界 500 强外资企业，其客户优质且回款能力强，企业抗风险能力强。
④兆源机电的下属企业亦具备较大的业务规模，且发展势头较好
依据国家企业信用信息系统查询，兆源机电直接持有山东中车兆源新材料有
限公司（以下简称“山东兆源”）66%股权，间接持有东营欣邦电子科技有限公
司（以下简称“东营欣邦”）63.25%股权。其中山东兆源注册资本 15,151.52 万元，
实缴注册资本 15,000 万元，主要从事新材料技术研发、技术推广；聚酰亚胺薄
膜生产、销售。东营欣邦注册资本 8,347.83 万元，主要从事聚酰亚胺薄膜的生产、
销售。兆源机电及下属企业均具备较大的业务规模，且发展势头较好。
（3）陆云峰看好时代绝缘发展，愿意为其提供资金支持
兆源机电收购时代绝缘期间，陆云峰看好时代绝缘在绝缘行业所具备的影响
力以及在轨道交通领域所具备的研发及产品方面的优势，有意参与时代绝缘的合
作经营，但此时时代绝缘分立重组事宜尚未完成，陆云峰认为投资存在一定风险，
故暂不同意入股，其与兆源机电达成合作意向，待成功将时代绝缘的土地及厂房
附着物等资产剥离后，双方进一步协商确定具体合作事宜。基于上述，兆源机电
在收购过程中存在短期资金缺口，向博菲控股提出借款需求，博菲控股同意为其
提供资金支持。
（4）借款均签署协议并约定利息，资金风险较小
兆源机电在收购过程中存在短期资金缺口，向博菲控股借款，兆源机电与博
菲电气均为中车系供应商，兆源机电也是博菲电气的客户，双方一直以来关系良
好，在兆源机电提出需求后博菲控股将资金出借给兆源机电及时代绝缘。借款双
方均签署借款协议，并约定借款期限及利息，资金风险较小。2019 年 12 月，上
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
述借款均按期归还并支付相应利息，不存在纠纷和争议。
综上所述，博菲控股向兆源机电、时代绝缘提供借款的原因合理，且符合商
业逻辑。
2、兆源机电在净资产规模较小且向发行人实际控制人借款情况下，收购时
代绝缘的原因及合理性
（1）兆源机电收购时代绝缘的原因
经兆源机电确认，其收购时代绝缘的原因主要如下：
①整合产业链、丰富产品种类
2018 年 9 月，上市公司时代新材拟挂牌转让子公司时代绝缘 90%股权，当
时，兆源机电主要从事电磁线生产和研发，虽不生产绝缘树脂、云母带等产品，
但是时代绝缘所生产的云母带是兆源机电生产产品的原材料，兆源机电基于整合
产业链的考虑在知悉上述情况后有意取得时代绝缘的经营性资产，收购时代绝缘
后可以进一步延伸产业链，丰富产品种类。
②扩大业务规模，形成规模效应
兆源机电收购时代绝缘，可使业务向上游拓展，同时扩大业务规模，并通过
规模效应，使资源得到充分利用和整合，降低管理、采购、生产各个环节的成本、
提高市场份额和行业地位。
③提高其在中车体系公司的业务占比
时代绝缘原为中国中车下属公司，系中车体系公司的重要供应商，收购时代
绝缘可以提高兆源机电在中车体系公司的业务占比。
（2）兆源机电具备收购时代绝缘的资金实力
兆源机电注册资本 5,000 万元，2019 年末净资产 476.73 万元，系因其注册
资本尚未实缴。截至 2021 年末，兆源机电实缴注册资本 4,000 万元，净资产为
12,069.14 万元。兆源机电向发行人借款系因收购过程中存在短期资金缺口，但
其本身业务规模较大，发展势头较好，具备收购时代绝缘的资金实力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，兆源机电在净资产规模较小且向发行人实际控制人借款情况下，收购
时代绝缘原因符合商业逻辑，具备合理性。
3、兆源机电受让时代绝缘股权不存在代发行人或其控股股东持有的情况
兆源机电受让时代绝缘股权不存在代发行人或其控股股东持有的情形，具体
情况如下：
（1）博菲控股为兆源机电提供借款具备合理的原因，且符合商业逻辑，具
体情况详见本补充法律意见书第 2 大题第 2 问之回复“1、博菲控股向兆源机电、
时代绝缘提供借款的原因及合理性”；经对兆源机电、渌口产业公司访谈确认，
兆源机电取得时代绝缘的股权的资金来源均为其自有或自筹资金，不存在代持情
形；
（2）兆源机电受让时代绝缘股权具有合理的原因，具体情况详见本补充法
律意见书第 2 大题第 2 问之回复“2、兆源机电在净资产规模较小且向发行人实
际控制人借款情况下，收购时代绝缘的原因及合理性”；经对兆源机电、渌口产
业公司访谈确认，联合摘牌时代绝缘 90%股权及后续分立置换事项均为双方真实
意思表示；
（3）时代新材转让时代绝缘 90%股权时公示的《产权转让公告》中对于受
让方资格条件并未有详细要求，博菲电气或博菲控股为合法设立且依法存续的股
份公司/有限公司，作为摘取时代绝缘股权的受让方没有任何障碍，博菲电气或
博菲控股不存在要求兆源机电为其代持的相关动机和需求；
（4）经对时代绝缘 2019 年度期间任职的董事、高级管理人员访谈确认，在
兆源机电控股时代绝缘期间，博菲控股、博菲电气均未参与时代绝缘的日常经营
决策。
（5）博菲电气与兆源机电于 2020 年 3 月 25 日签署了《股权转让协议》，
明确约定了股权转让的价格和作价依据、股权转让及股东权利和义务的转移等相
关条款，主要条款约定清晰，符合股权转让的要素和特征，系交易双方真实的意
思表示，且博菲电气已向兆源机电支付全部股权转让款 8,821.26 万元，资金来源
均为其自有或自筹资金。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，兆源机电受让时代绝缘股权不存在代发行人或其控股股东持有的情况。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅博菲控股与兆源机电、时代绝缘签订的借款合同及还款凭证，并经
访谈确认兆源机电、时代绝缘的借款及还款情况；
2、取得并查阅了兆源机电的财务报表，登陆兆源机电的官网并取得兆源机
电的说明，对兆源机电的经营情况进行核查；
3、登陆国家企业信用信息系统查询兆源机电的对外投资情况；
4、经访谈兆源机电并取得兆源机电的说明，核查其收购时代绝缘的原因；
5、访谈了发行人的实际控制人陆云峰；
6、查阅时代绝缘工商资料、上海产权交易所公示的《产权转让公告》、上
海产权交易所出具的《产权交易合同》、中标结果文件；
7、查阅时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权、时代绝缘分立及股权置换、
兆源机电转让时代绝缘 70%股权的历次资产转让相关的《评估报告》审计报告》
《转让协议》及支付凭证等；
8、访谈了交易各方兆源机电、渌口产业公司及上市公司，确认兆源机电、
渌口产业公司收购时代绝缘股权的背景及具体过程及资金来源情况；
9、访谈了发行人的实际控制人陆云峰，确认发行人收购时代绝缘股权的背
景及原因；
10、查阅了博菲电气受让时代绝缘股权的相关协议、支付凭证等，确认转让
及款项支付情况；
11、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查官方网站等网站的公示信息，确认不存在因时代绝缘股权转让而产生
诉讼或纠纷的情形。
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
博菲控股向兆源机电、时代绝缘提供借款的原因合理，具备商业逻辑；兆
源机电在净资产规模较小且向发行人实际控制人借款情况下，收购时代绝缘的
原因合理；兆源机电受让时代绝缘股权不存在代发行人或其控股股东持有的情
形。
（3）说明渌口产业公司与兆源机电联合收购时代绝缘并进行股权置换的原
因及合理性
核查内容：
渌口产业公司与兆源机电联合收购时代绝缘并进行股权置换的原因系时代
绝缘地处株洲市渌口区，株洲渌口经济开发区产业发展有限公司（以下简称“渌
口产业公司”）为株洲渌口经济开发区管委会设立的全资子公司，其有意取得时
代绝缘的房产土地后进行收储。时代绝缘所生产的云母带是兆源机电的原材料，
兆源机电基于整合产业链的考虑有意取得时代绝缘的经营性资产。
2018 年 11 月，经株洲县人民政府专题会议审议（株县政纪发[2018]43 号），
作出以下决议：
“一、原则同意由产业公司联合兆源公司收购时代绝缘公司 90%股权，其中，
产业公司收购土地及厂房等附着物，兆源公司收购生产设备及流动资产等。
二、……同意由县土储中心对该宗土地进行收储……；
三、摘牌并交割后，由食药、工商、质监局做好股权变更及分立等相关工
作；……
七、园区在兆源公司项目达到入园条件的前提下可提供 60 亩地用于时代绝
缘的搬迁以及新项目的落地，相关入园协议由园区管委会和兆源公司另行签订。”
2019 年 8 月，时代绝缘股东协商确定时代绝缘派生分立重组方案，即将时
代绝缘分立为时代绝缘（存续）和渌园公司，注册资本分别为 11,370 万元和 4,831
万元，分立后进行股权置换。相关土地房产等资产由渌园公司承接，相关经营性
资产由时代绝缘（存续）保留。后续渌口产业公司以持有的时代绝缘 32.35%股
权与兆源机电持有的渌园公司 57.65%股权进行置换后，兆源机电持有时代绝缘
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
90%的股权。股权置换完成后，兆源机电持有时代绝缘（存续）90%股权，保留
了相关经营性资产，渌口产业公司持有渌园公司 90%股权，承接了相关土地房产
等附着物，达到了最初的收购目的。
综上，渌口产业公司与兆源机电联合收购时代绝缘并进行股权置换的原因具
备合理性。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈了渌口产业公司、兆源机电，确认兆源机电、渌口产业公司收购时
代绝缘股权并进行股权置换的背景；
2、查阅了株洲县人民政府专题会议纪要（株县政纪发[2018]43 号），确认
兆源机电、渌口产业公司收购时代绝缘后进行股权分立、置换的相关安排；
3、查阅时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权、时代绝缘分立及股权置换、
兆源机电转让时代绝缘 70%股权的历次资产转让相关的《评估报告》审计报告》
《转让协议》及支付凭证等。
经核查，本所律师认为：
渌口产业公司与兆源机电联合收购时代绝缘并进行股权置换的原因具备合
理性。
（4）结合时代绝缘 2018 年和 2019 年经营情况，说明收购后由亏转盈且净
利润持续增长的原因及合理性；收购的员工情况与相关资产是否相匹配，是否
可保证正常的生产经营。收购当年销售费用、管理费用和研发费用大幅减少的
原因及合理性
核查内容：
1、公司收购时代绝缘后由亏转盈且净利润持续增长以及收购当年销售费用、
管理费用和研发费用大幅减少的原因及合理性分析
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2020 年 3 月，公司收购时代绝缘 70%股权。公司收购时代绝缘前后主要盈
利指标情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额 变动额 金额
一、营业收入 9,588.08 183.48 9,404.60 1,142.87 8,261.73 -6,597.12 14,858.85
减：营业成本 6,509.63 311.19 6,198.44 -234.54 6,432.98 -5,737.95 12,170.93
二、营业毛利 3,078.45 -127.71 3,206.16 1,377.41 1,828.75 -859.17 2,687.92
税金及附加 76.01 7.54 68.47 -67.79 136.26 -110.48 246.74
销售费用 127.24 43.20 84.04 -132.29 216.33 -427.14 643.47
管理费用 366.44 -46.27 412.71 -296.26 708.97 -1,236.25 1,945.22
研发费用 756.44 22.23 734.21 -242.53 976.74 8.66 968.08
财务费用 11.19 20.25 -9.06 -174.35 165.29 213.47 -48.18
加：其他收益 306.60 194.63 111.97 54.69 57.28 -33.52 90.80
投资收益（损
失 以 “-” 号 填 16.37 -3.08 19.45 19.45 - - -
列）
信用减值损失
（损失以“-”号 -33.13 -124.14 91.01 383.62 -292.61 -292.61 -
填列）
资产减值损失
（损失以“-”号 -79.24 458.38 -537.62 -365.91 -171.71 218.22 -389.93
填列）
资产处置收益
（损失以“-”号 5.57 -3.59 9.16 -2.83 11.99 -20.07 32.06
填列）
三、营业利润
（亏损以“-”号 1,957.30 347.55 1,609.75 2,379.64 -769.89 564.58 -1,334.47
填列）
加：营业外收
34.48 14.80 19.68 2.87 16.81 -8.97 25.78
入
减：营业外支
7.02 -7.43 14.45 5.27 9.18 9.10 0.08
出
四、利润总额
（亏损总额以 1,984.77 369.79 1,614.98 2,377.24 -762.26 546.51 -1,308.77
“-”号填列）
减：所得税费
208.42 17.69 190.73 247.55 -56.82 146.15 -202.97
用
1-4-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
五、净利润（净
亏损以“-”号填 1,776.35 352.10 1,424.25 2,129.69 -705.44 400.36 -1,105.80
列）
时代绝缘 2021 年度净利润较 2020 年度增加 352.10 万元，主要原因如下：
（1）本期收到的政府补助较多，导致其他收益较上期增加了 194.63 万元。（2）
2020 年度时代绝缘计提固定资产减值损失较大，导致 2021 年度资产减值损失较
上期减少 458.38 万元。
时代绝缘 2018 年度净利润为-1,105.80 万元，主要原因系本年度计提了员工
辞退福利 890.50 万元。
时代绝缘 2020 年度净利润较 2019 年度增加 2,129.69 万元，主要原因系营业
毛利较上期增加 1,377.41 万元，期间费用较上期减少 845.43 万元。具体原因分
析如下：
（1）营业毛利增加
2020 年度时代绝缘营业毛利较上期增加 1,377.41 万元，主要原因系营业收
入增加以及毛利率提高。
①营业收入增加
报告期内，时代绝缘营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务收入 9,309.18 97.09 9,094.56 96.70 8,074.98 97.74
其他业务收入 278.90 2.91 310.04 3.30 186.75 2.26
合计 9,588.08 100.00 9,404.60 100.00 8,261.73 100.00
报告期内，时代绝缘主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
绝缘树脂 5,478.39 58.85 5,126.52 56.37 5,005.96 61.99
1-4-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
云母制品 3,815.68 40.99 3,386.32 37.23 2,507.21 31.05
其他 15.12 0.16 581.72 6.40 561.81 6.96
合计 9,309.18 100.00 9,094.56 100.00 8,074.98 100.00
公司收购时代绝缘后，2020 年度时代绝缘销售收入较 2019 年度增加较多，
主要原因分析如下：
A、行业景气度较高
风电行业和轨道交通是时代绝缘产品主要应用领域。2020 年我国风电新增
装机容量为 72.38GW，同比增长 34.61%。2020 年度风电行业景气度较高，为时
代绝缘产品销量的增长提供了良好的外部环境，从而带动时代绝缘 2020 年度主
营业务收入实现增长。截至 2020 年底，中国高铁营业里程累计为 3.8 万公里，
同比增长 8.57%，城轨运营线路总长度为 7,969.7 公里，同比增长 18.31%，高铁
与城市轨道交通的快速发展带动下游市场需求较快增长。2020 年度下游风力发
电、轨道交通行业的快速发展壮大了市场整体容量，为时代绝缘产品销量的增长
提供了良好的外部环境。
B、大力开拓市场
公司和时代绝缘均从事绝缘材料的生产和销售，公司收购时代绝缘后，通过
共享博菲电气销售渠道，维护老客户等措施，大力开拓市场。2020 年度时代绝
缘主要客户销售收入较 2019 年度有所增加。
2020 年度和 2019 年度，时代绝缘对主要客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 营业收入占比
中国中车 7,569.32 80.49%
兆源机电 1,054.41 11.21%
南京汽轮 155.62 1.65%
2020 年度
湖南天能电机制造有限公司 117.63 1.25%
东莞市光华实业有限公司 42.28 0.45%
合计 8,939.25 95.05%
中国中车 6,639.10 80.36%
2019 年度
兆源机电 725.71 8.78%
1-4-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
湖南天能电机制造有限公司 113.98 1.38%
东莞市光华实业有限公司 96.17 1.16%
株洲骉鑫工贸有限公司 61.79 0.75%
合计 7,636.75 92.43%
②毛利率提高
报告期内，时代绝缘分产品主营业务毛利率情况如下：
单位：%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入占 收入占
毛利率 收入占比 毛利率 毛利率
比 比
绝缘树脂 37.00 58.85 44.59 56.37 29.92 61.99
云母制品 28.26 40.99 26.50 37.23 9.56 31.05
其他 14.94 0.16 2.67 6.40 1.91 6.96
合计 33.15 100.00 35.17 100.00 21.65 100.00
注：2020 年度和 2021 年度毛利率已剔除运费的影响，产品成本不包含运费，下同
2020 年度时代绝缘毛利率较 2019 年度提高较多，主要原因分析如下：
A、绝缘树脂
报告期内，时代绝缘的销售均价、单位销售成本及毛利率情况如下：
单位：元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 项目 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动值 变动值
销售均价 52.92 12.42% 47.08 4.59% 45.01
单位销售成本 33.34 27.80% 26.09 -17.30% 31.54
其中：单位直接材料 28.29 24.71% 22.68 -20.26% 28.45
绝缘树脂
单位直接人工 1.27 6.27% 1.20 44.04% 0.83
单位制造费用 3.78 71.28% 2.21 -2.59% 2.26
毛利率 37.00% -7.58% 44.59% 14.67% 29.92%
2020 年度绝缘树脂的毛利率较 2019 年度上升 14.67 个百分点，主要原因如
下：
a、主要原材料价格下降
1-4-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
时代绝缘 2020 年度主要原材料价格下降，绝缘树脂产品单位直接材料有所
降低。2019 年度和 2020 年度，时代绝缘采购金额各前十大原材料的采购额占当
年采购总额的比例分别为 47.34%和 48.15%，具体情况如下：
单位：万元、元/千克、元/米
2020 年度 2019 年度
序号 项目
采购金额 单价 采购金额 单价
1 环氧树脂 128 396.43 16.72 339.04 19.13
2 乙烯基甲苯 343.00 15.10 375.31 18.77
3 苯基三甲氧基硅烷 192.96 44.05 320.81 87.64
4 无碱玻璃布(0.03*910) 168.26 1.73 322.13 1.77
5 云母粉纸(506-D\120±10g) 226.61 17.36 152.47 17.46
6 41213 树脂(200kg/桶) 100.85 55.41 201.89 56.08
7 甲苯 112.67 3.93 126.46 5.61
8 聚酰亚胺薄膜(0.03*900) 203.17 224.80 30.08 184.99
EW-30B 无 碱 玻 璃 布
9 208.44 1.54 0.83 1.65
0.03B*910
10 氟碳树脂 GK570 27.16 59.04 142.27 59.28
煅 烧 型 含 纤 维 云 母 纸
11 135.62 102.24 1.89 106.19
（120±5）g/㎡*900mm
12 改性 MDI(JCL1201-2132) - - 132.77 66.39
13 扩链剂(JCL1201-2130) - - 124.74 44.55
14 氟碳树脂 JF-2X 113.31 42.92 4.78 47.79
合计 2,228.47 - 2,275.46 -
由上表可见，2020 年度时代绝缘主要原材料价格较 2019 年度均有不同程度
下降。
b、产品结构优化
2020 年度和 2019 年度绝缘树脂各前五大物料产品的销售单价及占比如下：
单位：万元、元/千克、%
2020 年度 2019 年度
序
物料编码 销售金 毛利 销售金
号 单价 占比 单价 占比 毛利率
额 率 额
1 TX4200057 1,794.76 32.02 35.01 37.25 1,421.34 34.48 28.39 26.21
1-4-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2 TX4200023 1,156.29 204.53 22.56 51.05 715.32 207.64 14.29 39.02
3 TX4030010 404.45 64.31 7.89 43.69 483.56 78.34 9.66 33.77
4 TX4030020 262.65 80.81 5.12 54.99 317.67 84.81 6.35 43.52
5 TX4050089 107.18 41.69 2.09 61.76 228.24 42.74 4.56 48.70
6 TX4200038 195.89 396.75 3.82 72.10 - - - -
合计 3,921.22 - 76.49 45.58 3,166.13 - 63.25 33.13
一般而言产品销售单价越高，产品的技术含量也越高，相应的毛利率也会较
高。2020 年度时代绝缘毛利率较高的产品销售占比提高，产品结构优化。
B、云母制品
报告期内，时代绝缘主要产品的销售均价、单位销售成本及毛利率情况如下：
单位：元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 项目 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动值 变动值
销售均价 68.59 15.29% 59.50 5.80% 56.23
单位销售成本 49.21 12.52% 43.73 -14.01% 50.86
其中：单位直接材料 35.79 8.46% 33.00 -10.74% 36.97
云母制品
单位直接人工 4.43 22.69% 3.61 -19.50% 4.48
单位制造费用 8.99 26.15% 7.13 -24.26% 9.41
毛利率 28.26% 1.76% 26.50% 16.94% 9.56%
2020 年度云母制品的毛利率较 2019 年度上升 16.94 个百分点，主要原因如
下：
a、主要原材料价格下降
2020 年度时代绝缘主要原材料较 2019 年度均有不同程度下降，具体规格型
号的云母制品产品单位直接材料有所降低。2020 年度和 2019 年度时代绝缘采购
金额前十大原材料单价详见本题第 4 问 1、（1）②A、a、主要原材料价格下降
之回复。
b、规模效应明显
2020 年度云母制品产销规模扩大，规模效应明显，导致单位直接人工和单
1-4-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
位制造费用有所下降。2020 年度和 2019 年度时代绝缘云母产品的销量分别为
569.15 吨和 445.85 吨，在时代绝缘制造费用变化较小的情况下，单位直接人工
和单位制造费用均有不同程度下降。
c、产品结构优化
2020 年度和 2019 年度云母制品前五大物料产品的销售单价及占比如下：
单位：万元、元/千克、%
2020 年度 2019 年度
序
物料编码 销售金 毛利 销售金
号 单价 占比 单价 占比 毛利率
额 率 额
1 TX4260111-A01 690.81 50.77 20.40 10.08 490.96 51.66 19.58 4.54
2 TX4260000-A01 550.41 36.79 16.25 28.27 443.97 41.13 17.71 25.21
3 TX4260100-A02 234.28 150.43 6.92 50.16 355.77 151.13 14.19 37.59
4 TX4260012-A01 186.23 36.76 5.50 12.98 349.57 39.35 13.94 11.28
5 TX4260100-A03 99.78 125.88 2.95 37.70 200.60 126.18 8.00 30.69
6 TX4260009-A05 503.70 390.13 14.87 48.53 6.60 435.38 0.26 43.86
合计 2,265.21 - 66.89 - 1,847.48 - 73.69 -
由上表可见，2020 年度时代绝缘云母制品主要产品价格虽然较上期有一定
幅度的下降，但得益于高价产品的销售占比提高，时代绝缘产品结构优化。
（2）期间费用下降
报告期内，时代绝缘期间费用情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 127.24 1.33% 84.04 0.89% 216.33 2.62%
管理费用 366.44 3.82% 412.71 4.39% 708.97 8.58%
研发费用 756.44 7.89% 734.21 7.81% 976.74 11.82%
财务费用 11.19 0.12% -9.06 -0.10% 165.29 2.00%
合计 1,261.31 13.15% 1,221.91 12.99% 2,067.33 25.02%
①销售费用
报告期内，时代绝缘的销售费用分别为 216.33 万元、84.04 万元和 127.24
1-4-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
万元。2020 年度销售费用较 2019 年度减少 132.29 万元，主要原因系根据新收入
准则规定，2020 年度将运输费用计入主营业务成本。时代绝缘销售费用中运输
费分别为 126.40 万元、0 和 0，考虑到运输费计入主营业务成本的影响并统一口
径后，时代绝缘销售费用分别为 216.33 万元、183.69 万元和 231.49 万元，收购
当年 2020 年度销售费用较上期减少 32.64 万元，减少比例为 15.09%，主要原因
系博菲电气与时代绝缘通过共享销售团队导致销售人员数量减少，职工薪酬较上
期减少 18.68 万元。
②管理费用
报告期内，时代绝缘管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 118.72 105.34 264.90
中介服务服务费用 49.38 80.75 76.08
折旧及摊销 40.97 75.83 180.57
业务招待费 66.92 58.75 68.23
其他 90.46 92.04 119.19
合计 366.44 412.71 708.97
2020 年度管理费用较 2019 年度减少 296.26 万元，主要原因职工薪酬和折旧
及摊销费用减少较多所致。
2020 年度职工薪酬较 2019 年度减少 159.56 万元，主要原因系一方面时代绝
缘精简管理人员数量；另一方面时代绝缘与博菲电气共享管理团队，高薪酬的管
理人员减少。
2020 年度折旧及摊销较 2019 年度减少 104.74 万元，主要原因系 2019 年末
时代绝缘将房产土地剥离出去，导致折旧和摊销减少。
③研发费用
报告期内，时代绝缘的研发费用分别为 976.74 万元、734.21 万元和 756.44
万元。2020 年度研发费用较 2019 年度减少 242.53 万元，主要原因系公司收购时
代绝缘后根据重要性和经济性原则，重点研发与主营业务具有较强关联性的项目，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
研发项目的减少，导致研发费用下降。
④财务费用
报告期内，时代绝缘的财务费用分别为 165.29 万元、-9.06 万元和 11.19 万
元。2020 年度财务费用较 2019 年度减少 174.35 万元，主要原因如下：A、通过
催收货款，回收前控股股东资金占用款等措施，增强时代绝缘资金实力，减少财
务费用利息支出 100.55 万元。B、公司收购时代绝缘后对关联方资金占用按照银
行同期贷款利率收取利息，利息收入增加 40.17 万元。
（3）信用减值损失和资产减值损失情况
2020 年度信用减值损失较 2019 年度减少 383.62 万元，主要原因系受益风电
行业景气度较高以及时代绝缘通过加大催收货款力度，时代绝缘货款回款情况较
好。应收账款账面价值从 2019 年末的 9,272.87 万元减少至 2020 年末的 3,886.37
万元。
2020 年度资产减值损失较 2019 年度增加 365.91 万元，主要原因系 2020 年
末时代绝缘部分机器设备存在减值迹象，故对相关固定资产计提减值准备 346.29
万元。
2020 年度信用减值损失和资产减值损失合计数较 2019 年度减少了 17.71 万
元，对利润表的影响较小。
2、收购的员工情况与相关资产匹配情况
2020 年末和 2021 年末，博菲电气和时代绝缘机器设备净值与员工人数的匹
配情况具体如下：
单位：人、万元
2020 年末 2021 年末
项目 机器设备净 人数/机器 机器设备净 人数/机器
期末人数 期末人数
值 设备净值 值 设备净值
博菲电气 247 1,063.50 0.23 295 1,434.39 0.21
时代绝缘 84 1,417.38 0.06 80 1,325.84 0.06
公司于 2020 年 3 月末收购时代绝缘 70%股权，2020 年末和 2021 年末时代
1-4-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
绝缘人数/机器设备净值的比值低于博菲电气，主要原因系时代绝缘的云母带生
产线设备固定资产价值较高。
2020 年度和 2021 年度博菲电气和时代绝缘人均产值对比情况如下：
单位：人、万元
2020 年度 2021 年度
项目
期末人数 营业收入 人均产值 期末人数 营业收入 人均产值
博菲电气 247 25,118.78 101.70 295 28,472.19 96.52
时代绝缘 84 9,404.60 111.96 80 9,588.08 119.85
由上表可见，博菲电气收购时代绝缘后，双方的人均产值差异较小，时代绝
缘的员工数量可以保证正常的生产经营。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得时代绝缘 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的财务数据，分析引起
业绩波动的影响因素；
2、访谈发行人管理层，了解时代绝缘业绩波动的原因；
3、查阅公开信息中主要原材料的市场波动情况；
4、实地查看时代绝缘的厂区；
5、取得时代绝缘 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的员工花名册；
6、查阅时代绝缘销售台账和采购台账；
7、分析时代绝缘 2019 年度、2020 年度和 2021 年度销售费用、管理费用和
研发费用的财务数据，分析波动的原因。
经核查，本所律师认为：
博菲电气收购时代绝缘后由亏转盈且净利润持续增长的原因符合时代绝缘
实际情况，具有合理性。2020 年末和 2021 年末时代绝缘人数/机器设备净值的
比值低于博菲电气，主要原因系时代绝缘的云母带生产线设备固定资产价值较
高。博菲电气收购时代绝缘后，双方的人均产值差异较小，收购的员工情况与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
相关资产相匹配，可以保证正常的生产经营。收购当年销售费用大幅减少主要
原因系根据新收入准则规定，2020 年度将运输费用计入主营业务成本。管理费
用大幅减少主要原因系职工薪酬和折旧及摊销费用减少较多。研发费用大幅减
少主要原因系公司收购时代绝缘后根据重要性和经济性原则，重点研发与主营
业务具有较强关联性的项目，研发项目的减少。
（5）时代绝缘对主要客户销售情况，主要产品销售毛利率在发行人收购前
后变化情况，毛利率与行业可比公司差异情况及差异的合理性
核查内容：
1、时代绝缘对主要客户销售情况
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，时代绝缘对主要客户的销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售金额 营业收入占比
中国中车 7,802.93 81.38%
兆源机电 582.64 6.08%
南京汽轮 229.75 2.40%
2021 年度
湖南天能电机制造有限公司 186.15 1.94%
东莞市光华实业有限公司 76.59 0.80%
合计 8,878.07 92.59%
中国中车 7,569.32 80.49%
兆源机电 1,054.41 11.21%
南京汽轮 155.62 1.65%
2020 年度
湖南天能电机制造有限公司 117.63 1.25%
东莞市光华实业有限公司 42.28 0.45%
合计 8,939.25 95.05%
中国中车 6,639.10 80.36%
兆源机电 725.71 8.78%
2019 年度 湖南天能电机制造有限公司 113.98 1.38%
东莞市光华实业有限公司 96.17 1.16%
株洲骉鑫工贸有限公司 61.79 0.75%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 7,636.75 92.43%
2、主要产品销售毛利率在发行人收购前后变化情况
主要产品销售毛利率在发行人收购前后变化情况详见本补充法律意见书《告
知函》问题 3 第 4 问 1、（1）②毛利率提高之回复。
3、毛利率与行业可比公司差异情况及差异的合理性
时代绝缘的主要产品为绝缘树脂和云母制品，主要应用于风力发电、轨道交
通等领域。目前国内上市公司中尚无与发行人生产的主要产品相同或类似的公司。
新三板公司太湖股份、巨峰股份生产的绝缘漆、绝缘树脂及表面漆与公司的绝缘
树脂产品较为相似，巨峰股份和公司生产的云母制品与倚天股份的云母带较为相
似，公司其他主要产品与新三板公司无相同或类似的情形。
绝缘树脂与云母制品与可比公司毛利率对比分析如下：
简称 产品名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太湖股份 绝缘漆 - 39.58% 35.74%
巨峰股份 绝缘树脂及表面漆 29.17% 38.01% 36.14%
公司 绝缘树脂 30.91% 44.31% 35.42%
巨峰股份 云母制品 34.48% - -
倚天股份 云母带 - 21.03% 17.16%
公司 云母制品 28.57% 27.72% 1.74%
注：可比公司太湖股份、倚天股份尚未披露 2021 年年度报告；巨峰股份 2019 年度和 2020
年度未单独披露云母制品毛利率
对比可以看出，2019年至2020年，公司绝缘树脂产品与太湖股份、巨峰股份
的类似产品毛利率变动趋势基本一致；2021年度公司绝缘树脂产品与巨峰股份的
类似产品毛利率水平较为接近，变动趋势一致。2021年度公司云母制品毛利率低
于巨峰股份毛利率，主要系巨峰股份与发行人相比云母制品业务规模较大，规模
优势相对较为显著。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅时代绝缘的客户和供应商的工商资料，了解相关股权结构、董监高
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
信息等；
2、访谈时代绝缘的主要客户和主要供应商，了解公司对其销售或者采购的
情况；
3、查询同行业上市公司和新三板挂牌公司的公开资料，了解同行业上市公
司的毛利率和业务情况，对比分析时代绝缘与同行业上市公司同类型产品的毛利
率水平是否存在差异及其合理性。
经核查，本所律师认为：
目前国内上市公司中尚无与发行人生产的主要产品相同或类似的公司，
2019 年至 2020 年，公司绝缘树脂产品与太湖股份、巨峰股份的类似产品毛利率
变动趋势基本一致；2021 年度公司绝缘树脂产品与巨峰股份的类似产品毛利率
水平较为接近，变动趋势一致。公司收购时代绝缘后，绝缘树脂和云母制品产
品毛利率与同行业可比公司较为接近。
（6）说明如时代绝缘未剥离土地和房产，发行人收购时代绝缘是否构成主
营业务发生变更
核查内容：
1、时代绝缘剥离土地和房产的背景和原因
时代绝缘地处株洲市渌口区，株洲渌口经济开发区产业发展有限公司（以下
简称“渌口产业公司”）为株洲渌口经济开发区管委会设立的全资子公司，其有
意取得时代绝缘的房产土地后进行收储。2018 年 11 月，经株洲县人民政府专题
会议审议（株县政纪发[2018]43 号），同意由渌口产业公司联合兆源公司收购时
代绝缘 90%股权，其中，渌口产业公司收购土地及厂房等附着物，兆源公司收购
生产设备及流动资产等，摘牌并交割后由株洲县土储中心对该宗土地进行收储。
综上，时代绝缘对土地和房产进行剥离及相关分立重组事项系渌口产业公司
与兆源机电组成联合体收购时代绝缘90%股权前的既定安排，时代绝缘剥离土地
和房产具有真实、合理的背景和原因。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、假设时代绝缘未剥离土地和房产，发行人收购时代绝缘的测算分析
时代绝缘剥离土地和房产后，被重组方时代绝缘本次重组前一个会计年度末
资产总额、资产净额及前一个会计年度营业收入、利润总额占发行人重组前一个
会计年度相应项目的比例如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
总资产 净资产 营业收入 利润总额
时代绝缘 16,091.11 11,173.22 8,261.73 -762.26
博菲电气 34,215.22 14,959.62 19,488.16 4,299.30
占比 47.03% 74.69% 42.39% -
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计
如时代绝缘未剥离土地和房产，根据北京天园开资产评估有限公司出具天园
开评报字[2018]第 000185 号《资产评估报告》，截至 2018 年 8 月 31 日，时代
绝缘净资产评估值为 20,329.29 万元。假设公司投资时代绝缘的资金不变，依旧
为 8,821.26 万元，则投资完成后公司持有时代绝缘 43.39%的股权，公司对时代
绝缘不构成控制，时代绝缘将不纳入公司的合并报表范围。公司的主营业务不会
发生变更。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取《株洲县人民政府专题会议记录》《联合受让协议》了解兆源机电
与渌口产业公司联合摘牌及相关资产约定情况；
2、查阅上市公司时代新材关于挂牌出售时代绝缘相关公告文件，核查上市
公司的信息披露情况；
3、查阅时代绝缘工商资料、上海产权交易所出具的《产权交易合同》及中
标结果文件，核查兆源机电取得时代绝缘股权的相关过程；
4、查阅时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权、时代绝缘分立及股权置换、
兆源机电转让时代绝缘 70%股权的历次资产转让相关的《评估报告》审计报告》
《转让协议》，对发行人取得时代绝缘股权的具体过程进行核查；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
5、查阅发行人实际控制人出具的《关于收购时代绝缘相关事项披露信息真
实、准确、完整的承诺》。
经核查，本所律师认为：
时代绝缘对土地和房产进行剥离及相关分立重组事项系渌口产业公司与兆
源机电组成联合体收购时代绝缘 90%股权前的既有安排。如时代绝缘未剥离土
地和房产，根据北京天园开资产评估有限公司出具天园开评报字[2018]第 000185
号《资产评估报告》，截至 2018 年 8 月 31 日，时代绝缘净资产评估值为 20,329.29
万元。假设公司投资时代绝缘的资金不变，依旧为 8,821.26 万元，则投资完成
后公司持有时代绝缘 43.39%的股权，公司对时代绝缘不构成控制，时代绝缘将
不纳入公司的合并报表范围。公司的主营业务不会发生变更。
（7）说明博菲电气受让兆源机电所持时代绝缘股权价格低于兆源机电受让
时代绝缘股权价格的原因及合理性，受让股权估值定价依据及其公允性，是否
存在利益输送情形
核查内容：
1、博菲电气受让兆源机电所持时代绝缘股权价格低于兆源机电受让时代绝
缘股权价格的原因
依据北京天园开资产评估有限公司出具天园开评报字[2018]第 000185 号《资
产评估报告》，截至 2018 年 8 月 31 日，时代绝缘净资产评估值为 20,329.29 万
元，90%股权所对应的价值为 18,296.361 万元。其中兆源机电持有 57.65%股权
对应价值为 11,719.09 万元。如以本次评估为基础，兆源机电对应转让给博菲电
气时代绝缘的股权价值为 9,114.85 万元。依据天津中联资产评估有限公司于 2020
年 3 月 24 日出具的中联评报字[2020]D-0004 号《资产评估报告》，确认截至 2020
年 2 月 29 日，时代绝缘净资产评估值为 12,601.80 万元，70%股权所对应的价值
为 8,821.26 万元。二者差值 293.59 万元。
差值产生的原因主要系兆源机电经营时代绝缘一年左右时间后，时代绝缘净
利润为-705.44 万元。兆源机电因缺乏绝缘树脂、云母带等产品生产经验和技术
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
积累，无力扭转时代绝缘经营亏损的局面，若继续经营亏损将进一步扩大，为了
及时止损，兆源机电拟将时代绝缘 70%股权转让给博菲电气。
综上，博菲电气受让兆源机电所持时代绝缘股权价格低于兆源机电受让时代
绝缘股权价格具备合理性。
2、受让股权估值定价依据及其公允性，是否存在利益输送情形
兆源机电受让时代绝缘股权的定价依据为：北京天园开资产评估有限公司于
2018 年 10 月 8 日出具的天园开评报字[2018]第 000185 号《资产评估报告》，确
认截至 2018 年 8 月 31 日，时代绝缘净资产评估值为 20,329.29 万元，90%股权
所对应的价值为 18,296.36 万元。
博菲电气受让兆源机电所持时代绝缘股权的定价依据为：天津中联资产评估
有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具的中联评报字[2020]D-0004 号《资产评估报告》，
确认截至 2020 年 2 月 29 日，时代绝缘净资产评估值为 12,601.80 万元，70%股
权所对应的价值为 8,821.26 万元。
综上，上述股权转让的受让价格参照评估价格确定，具备公允性，不存在利
益输送情形。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权、时代绝缘分立及股权置换、
兆源机电转让时代绝缘 70%股权的历次资产转让相关的《评估报告》审计报告》
及支付凭证等，确认时代绝缘转让的定价依据；
2、查阅时代绝缘财务报表、审计报告，确认时代绝缘的经营情况；
3、访谈兆源机电，确认兆源机电转让时代绝缘的背景和原因。
经核查，本所律师认为：
博菲电气受让兆源机电所持时代绝缘股权价格低于兆源机电受让时代绝缘
股权价格的原因具备合理性，受让股权价格参考评估报告确定，具备公允性，
不存在利益输送情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（8）说明兆源机电报告期内均为发行人前五大客户之一的原因及合理性，
买卖双方主体、向发行人采购的具体产品、金额、单价、数量及毛利率情况，
是否与兆源机电向其他供应商采购同类产品、与发行人向其他客户销售同类产
品存在明显差异及合理性，发行人与兆源机电合作的历史及具体合作情况
核查内容：
1、公司与兆源机电合作的历史及具体内容
兆源机电主要从事电磁线生产和研发，兆源机电在生产过程中需使用博菲电
气生产的绝缘材料，双方于 2017 年度建立业务合作关系。公司与兆源机电业务
合作情况如下：
主要结算
客户名称 主要权利义务约定 信用期
方式
具体标的、数量、交货时间，由需方以口头、微信、
书面订单等形式（或传真方式）提前七天通知供方，
以双方确认为准；如供需双方价格有波动，提前十
五天告知，并以书面形式确认；若双方未对价格达
成协议，则供方有权停止供货直至解除合同；需方
可以使用邮寄、传真、邮件、微信、QQ、短信、
电话等传输方式，将采购订单传递给供方订货，采
购订单应包括所采购产品名称、颜色、规格、数量、
交货时间、交货地点、方式等内容，供方收到采购
订单并确认后，采购订单即生效；交货方式为供方
送货（含供方自送、物流送达、快递送达），凡由
供方送货的，需方向供方订货时，应当提供产品送
达地的准确地址并做好相应的收货准备，供方根据
需方采购订单，将产品发运到需方指定的收货地
承兑/电
兆源机电 点；交货方式为供方自送的，产品到达后由需方即 90 日
汇
时验货，对货物进行清点验收，并在供方出具的书
面《发货单》上签字确认；交货方式为物流、快递
送达的，需方签收后视为货物已送达、验收；供方
负责更换、维修因质量问题而无法使用的产品，非
产品质量问题，供方不承担责任，亦不接受退换货；
如需方对产品存在质量异议，需方应当在异议期间
向供方书面提出；经供方核实确属质量问题的，供
方根据实际情况安排换货或退货；产品质量按国家
标准或供方企业标准、及双方技术协议标准，出厂
检测报告，符合需方使用要求；检验依据按需方图
纸或供方技术标准；关于外观包装等质量异议，入
库即为合格；产品投入生产使用或入库后十五日内
无书面发出质量异议，即视为产品质量合格（二者
以先到时间为准）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、主体销售情况
报告期内，公司向兆源机电销售金额为 1,092.22 万元、1,067.09 万元和 900.97
万元。主体构成具体如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
株洲兆源机电科技有限
893.78 28.70% 1,013.50 30.27% 101.88 39.40%
公司
东营兆源机电科技有限
7.19 23.13% 16.39 27.27% - -
公司
时代绝缘 - - 37.20 38.24% 990.34 20.49%
合计 900.97 28.65% 1,067.09 30.50% 1,092.22 22.25%
注 1：2019 年 1 月至 2020 年 3 月期间，时代绝缘系兆源机电子公司
注 2：上述毛利率计算均已剔除运费
3、分产品销售情况
报告期内，兆源机电向发行人采购的具体产品、金额、单价、数量及毛利率
具体情况如下：
单位：万元、元/千克
类别 项目 金额 数量 单价 毛利率
云母制品 582.64 15.08 38.64 13.76%
绑扎制品 79.49 0.61 129.48 32.00%
2021 年
绝缘树脂 19.07 1.06 17.91 15.92%
度
纤维制品 219.78 1.01 217.70 68.03%
合计 900.97 - - 28.65%
云母制品 791.22 17.57 45.03 27.81%
绑扎制品 158.26 1.33 119.19 29.83%
绝缘树脂 27.27 1.55 17.59 27.78%
2020 年
纤维制品 53.14 0.35 150.66 68.54%
度
槽楔与层压制品 34.86 0.39 89.32 41.75%
材料销售收入 2.35 - - -13.21%
合计 1,067.09 - - 30.50%
2019 年 绑扎制品 58.93 0.65 90.62 40.29%
度 绝缘树脂 318.25 7.37 43.16 27.07%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
纤维制品 14.52 0.10 152.09 51.95%
槽楔与层压制品 216.52 2.47 87.81 43.98%
材料销售收入 484.00 - - 6.28%
合计 1,092.22 - - 22.25%
（1）2021 年度
2021 年度公司向兆源机电销售的主要产品是聚酯薄膜粉云母带、聚酯亚胺
玻璃粉云母带、钠化带和内纤外胶绝缘套管 φ12 和 φ14，2021 年度上述产品销
售金额占当期双方交易金额的比例为 75.92%。公司向其销售的主要产品与向其
他客户销售的同类产品平均单价比较情况如下：
单位：元/千克
兆源机电销售平均 其他客户平均单价 差异率
产品
单价（A） （B） （A-B）/B
聚酯薄膜粉云母带 35.75 35.22 1.50%
聚酯亚胺玻璃粉云母带 47.13 45.38 3.86%
钠化带 199.16 191.73 3.88%
内纤外胶绝缘套管 φ12 257.97 278.56 -7.39%
内纤外胶绝缘套管 φ14 251.97 241.91 4.16%
由上表可见，2021 年度公司向兆源机电销售产品的单价与其他客户销售平
均单价差异较小。
（2）2020 年度
2020 年度公司向兆源机电销售的主要产品是聚酯薄膜粉云母带、聚酯亚胺
玻璃粉云母带、钠化带和环氧玻璃粉云母带，2020 年度上述产品销售金额占当
期双方交易金额的比例为 74.05%。公司向其销售的主要产品与向其他客户销售
的同类产品平均单价比较情况如下：
单位：元/千克
兆源机电销售平均 其他客户平均单价 差异率
产品
单价（A） （B） （A-B）/B
聚酯薄膜粉云母带 36.76 38.01 -3.29%
聚酯亚胺玻璃粉云母带 47.25 49.40 -4.35%
钠化带 196.68 212.00 -7.23%
环氧玻璃粉云母带 57.53 59.87 -3.91%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
由上表可见，2021 年度公司向兆源机电销售产品的单价与其他客户销售平
均单价差异较小。
（3）2019 年度
2019 年度公司向兆源机电销售的主要产品是绝缘树脂、槽楔与层压制品和
材料销售，2019 年度上述产品销售金额占当期双方销售金额的比例为 93.28%。
2019 年度公司对兆源机电的收入主要来源于其当时子公司时代绝缘，由于需求
不同，销售的产品类别与 2020 年度、2021 年度存在差异。
①绝缘树脂
2019 年度，兆源机电向发行人采购的绝缘树脂明细如下：
单位：万元、元/千克
销售平均单价 其他客户平 差异率
项目 销售金额
（A） 均单价（B） （A-B）/B
绝缘树脂 YD319G 系列 110.41 28.08 30.10 -6.70%
绝缘树脂 S100 179.42 96.46 - -
其他 28.42 - - -
合计 318.25 - - -
由上表可见，2019 年度公司向兆源机电销售的绝缘树脂 YD319G 系列产品
的单价与其他客户销售平均单价差异较小。绝缘树脂 S100 系根据兆源机电技术
指标要求生产的定制化产品，无其他销售客户，2019 年度公司销售给兆源机电
的绝缘树脂 S100 毛利率为 27.93%，2019 年度公司绝缘树脂产品的平均毛利率
为 35.42%，二者较为接近。
②槽楔与层压制品
2019 年度，公司向兆源机电销售的槽楔与层压制品均由其当时子公司时代
绝缘采购。主要原因系时代绝缘的主要客户是中国中车，中国中车在采购时代绝
缘的云母制品和绝缘树脂的同时，部分客户有配套采购槽楔、压条等需求。槽楔、
压条产品为博菲电气的主要产品之一，已形成多项相关核心技术和发明专利，国
内生产厂家较少，因此，其向博菲电气采购该类产品具有合理性。槽楔与层压制
品品类较多，对公司向其销售的槽楔与层压制品与 2019 年度公司销售的槽楔与
1-4-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
层压制品平均单价和平均毛利率比较情况如下：
单位：万元、元/千克
2019 年度槽 2019 年度
销售平 差异率 销售平
销售金 楔与层压制 槽楔与层压 差异率
项目 均单价 （A-B） 均毛利
额 品平均单价 制品平均毛 （C-D）
（A） /B 率（C）
（B） 利率（D）
槽楔与层
216.52 87.81 110.41 -20.47% 43.98% 55.42% -11.44%
压制品
合计 216.52 87.81 110.41 -20.47% 43.98% 55.42% -11.44%
由上表可见，2019 年度公司向时代绝缘销售的产品槽楔与层压制品单价与
毛利率均低于当期公司销售的槽楔与层压制品平均单价和平均毛利率，主要原因
系时代绝缘拥有相关业务资源，双方通过协商确定交易价格，时代绝缘拥有合理
的商业利润。
③材料销售
2019 年度，公司向兆源机电销售的材料系其当时子公司时代绝缘采购。兆
源机电收购时代绝缘后，时代绝缘在生产管理过程中需要拓展和优化采购渠道。
博菲电气自成立以来，一直从事绝缘材料产品的生产和销售，已具备良好的采购
渠道和一定的采购规模优势，双方上述购销业务具有合理性。2019 年度公司向
时代绝缘销售的材料毛利率为 6.28%，主要原因系该业务是贸易业务，毛利率较
低。
2019 年度时代绝缘采购博菲电气的主要原材料与其第三方采购单价的比较
情况如下：
单位：元/千克、元/米
2019 年度时代绝缘
差异率
产品 销售平均单价（A） 其他供应商平均采
（A-B）/B
购单价（B）
环氧树脂 128 18.64 19.21 -2.97%
环氧树脂(E44/6101) 18.69 18.79 -0.53%
丙二醇甲醚醋酸酯 PMA 9.33 9.25 0.86%
无碱玻璃布 1.76 1.75 0.57%
固化剂(CHOSCL100) 25.66 24.37 5.29%
顺酐 7.24 7.04 2.84%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
TPU-2800 50.44 49.38 2.15%
云母粉纸(506-D\120±10g) 17.59 17.38 1.21%
由上表可见，2019 年度时代绝缘采购博菲电气的主要原材料与其第三方采
购单价较为接近。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、现场访谈兆源机电，了解兆源机电的实际经营情况、与发行人的具体交
易情况等，对兆源机电与发行人的合作历史、是否与发行人存在关联关系或其他
利益安排等情况进行了核查；；
2、查阅发行人销售明细，对兆源机电相关产品的销售单价与其他客户进行
比较分析；
3、对兆源机电进行函证，对发行人与兆源机电的交易数据进行了核查；
4、对公司管理层、相关业务人员进行访谈，了解交易背景、交易的必要性
与合理性、交易的定价原则。
经核查，本所律师认为：
兆源机电在生产过程中需使用博菲电气生产的绝缘材料，双方于 2017 年度
建立业务合作关系，兆源机电报告期内均为发行人前五大客户之一具有合理性。
2019 年度公司销售给兆源机电的槽楔与层压制品单价与毛利率均低于 2019 年度
公司销售的槽楔与层压制品平均单价和平均毛利率，主要原因系该笔业务作为
时代绝缘的贸易业务，其拥有合理的商业利润，除此之外，发行人向其他客户
销售同类产品价格不存在明显差异，具有合理性。
（9）说明兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股权是
否为一揽子交易，相关资产来自于上市公司时代新材是否构成分拆上市
核查内容：
1、兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股权不构成一
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
揽子交易
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第 51 条规定：“处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时或
者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的
商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项
交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”
根据上述规定，兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股
权不构成一揽子交易，具体理由如下：
（1）两次交易不是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的，一项交易
的发生不取决于其他至少一项交易的发生
兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股权两次交易的
相关决策程序如下：：
2018 年 12 月，兆源机电与渌口产业公司联合摘 2020 年 3 月，发行人收购兆源机
类型
取时代新材持有的时代绝缘 90%股权 电持有的时代绝缘 70%股权
1、2018 年 9 月 28 日，时代新材第八届董事会
第六次（临时）会议审议通过了《关于挂牌转让
1、2019 年 12 月 12 日，博菲电
全资子公司时代绝缘公司 90%股权》的议案，
气召开股东大会，决议同意收购
交易金额未达股东大会审议标准；
时代绝缘 70%股权；
2、2018 年 11 月 22 日，株洲县人民政府办公室
2、2020 年 3 月 23 日，兆源机电
召开专题会议，原则同意由渌口产业公司联合兆
召开股东会，决议同意将公司持
源机电收购时代绝缘 90%股权。其中，渌口产业
决策程序、 有的时代绝缘 70%转让给博菲
公司收购土地及厂房等附着物，兆源公司收购生
审批程序 电气；
产设备及流动资产等；
3、2020 年 3 月 25 日，时代绝缘
3、2018 年 11 月 24 日，兆源机电召开股东会，
召开股东会，决议同意兆源机电
决议同意其与渌口产业公司联合受让时代新材
持有的公司 70%股权转让给博
所持有的时代绝缘 90%股权；
菲电气，股东时代新材同意放弃
4、2019 年 1 月 9 日，时代绝缘召开股东会，决
优先受让权
议同意股东时代新材将其 90 的股权转让给兆源
机电和渌口产业公司。
综上，兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股权的决策
程序均为独立进行，并非同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立，一项交易的
发生并非取决于其他至少一项交易的发生。
（2）两次交易均能分别达成一项完整的商业结果，并非整体才能达成一项
完整的商业结果
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
①兆源机电收购时代绝缘的商业目的、交易协议及定价依据
兆源机电收购时代绝缘系基于整合产业链的考虑，收购时代绝缘后可以进一
步延伸产业链，丰富产品种类，此外，时代绝缘原为中国中车下属公司，系中车
体系公司的重要供应商，收购时代绝缘可以提高兆源机电在中车体系公司的业务
占比。
2018 年 12 月 21 日，兆源机电、渌口产业公司与时代新材签署《产权交易
合同》，约定转让金额为人民币 18,296.36 万元。
兆源机电受让时代绝缘股权的定价依据为：北京天园开资产评估有限公司于
2018 年 10 月 8 日出具的天园开评报字[2018]第 000185 号《资产评估报告》，确
认截至 2018 年 8 月 31 日，时代绝缘净资产评估值为 20,329.29 万元，90%股权
所对应的价值为 18,296.36 万元。
②兆源机电向发行人转让时代绝缘股权的商业目的、交易协议及定价依据
兆源机电经营时代绝缘一年左右时间后发现主要以技术为主导的绝缘树脂、
云母带等业务，与主要以销售为主导的电磁线业务的商业模式存在较大区别，绝
缘树脂、云母带等产品若不能依据客户技术指标需求及时研发出新产品则很容易
被市场淘汰。兆源机电因缺乏绝缘树脂、云母带等产品生产经验和技术积累，无
力扭转时代绝缘经营亏损的局面，若继续经营亏损将进一步扩大，兆源机电仍看
好绝缘树脂行业未来发展前景，在放弃控制权的基础上，愿意继续持有部分股权。
博菲电气收购时代绝缘系时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制品等产品的研发、
生产和销售业务，与发行人业务高度相关且形成互补。时代绝缘深耕行业多年，
拥有一批人才和技术沉淀，且积累了一定的市场口碑和影响力，且在风力发电、
轨道交通领域具备研发及产品方面的优势。发行人拟通过收购时代绝缘，增强公
司整体研发实力，丰富产品种类，完善行业布局；同时，拟通过整合时代绝缘业
务渠道，进一步延伸公司产业链，增强客户粘性，提高为大客户提供一站式服务
的能力。
2020 年 3 月 25 日，兆源机电与博菲电气签署《股权转让协议》，约定兆源
机电将其持有的 70%股权转让给博菲电气。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
博菲电气受让兆源机电所持时代绝缘股权的定价依据为：天津中联资产评估
有限公司于 2020 年 3 月 24 日出具的中联评报字[2020]D-0004 号《资产评估报告》，
确认截至 2020 年 2 月 29 日，时代绝缘净资产评估值为 12,601.80 万元，70%股
权所对应的价值为 8,821.26 万元。
综上，兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股权的商业
目的不同，受不同的交易协议约束，交易的定价依据不同，交易均能分别达成一
项完整的商业结果，并非整体才能达成一项完整的商业结果。
③两次交易均符合商业经济性
根据前文所述两次交易的背景及原因，兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向
发行人转让时代绝缘股权均是收购方基于自身不同的发展需求独立作出的决策，
交易均具有商业经济性，不存在某项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交
易一并考虑时是经济的情形。
综上，兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股权不构成
一揽子交易。
2、相关资产来自于上市公司时代新材不构成分拆上市
根据《上市公司分拆规则（试行）》：“本规则所称上市公司分拆，是指上
市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市
场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
根据上述规定，分拆上市适用于新上市主体为上市公司直接或间接控制的子
公司的情形。时代新材为境内 A 股上市公司，自 2019 年 1 月 21 日时代新材完
成时代绝缘 90%股权转让以后，时代绝缘不再属于上市公司直接或者间接控制的
子公司，因此不构成上市公司分拆上市。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了时代绝缘的工商档案资料，确认时代绝缘股权变动情况；
2、查阅了兆源机电收购时代绝缘以及发行人收购时代绝缘的相关决策程序、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
审批程序与信息披露文件，确认所履行的决策程序、审批程序相互独立；
3、访谈兆源机电、发行人实际控制人，确认兆源机电收购时代绝缘以及发
行人收购时代绝缘系出于不同的商业目的；
4、查阅了兆源机电收购时代绝缘以及发行人收购时代绝缘过程的相关协议、
《评估报告》《审计报告》及支付凭证等，确认两次交易的协议签署情况及相关
交易的定价依据；
5、查阅了《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规。
经核查，本所律师认为：
兆源机电收购时代绝缘与兆源机电向发行人转让时代绝缘股权不构成一揽
子交易，相关资产来自于上市公司时代新材不构成分拆上市。
（10）结合上述情况，说明相关交易是否真实合规，是否为规避相关监管
规定，是否构成本次发行障碍。
核查内容：
兆源机电收购时代绝缘，时代绝缘进行分立、股权置换，以及兆源机电向发
行人转让时代绝缘股权等相关交易均为各方真实的意思表示，交易均已履行了所
需的审批、决策程序，交易相关方均已支付了交易对价，履行了交易协议的相关
义务，不存在纠纷及争议情况。
上述交易，均为各方基于自身发展需求而作出的独立的商业决策，不存在规
避相关监管规定的情形，不会对本次发行构成障碍。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了兆源机电收购时代绝缘以及发行人收购时代绝缘的相关决策程序、
审批程序与信息披露文件，确认相关交易均履行合法程序；
2、访谈兆源机电、渌口产业公司、时代新材及发行人实际控制人，确认兆
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
源机电收购时代绝缘以及发行人收购时代绝缘为交易各方的真实意思表示；
3、查阅了兆源机电收购时代绝缘以及发行人收购时代绝缘过程的相关协议、
《评估报告》《审计报告》及支付凭证等，确认两次交易的协议签署情况及相关
交易的定价依据、交易对价支付情况；
4、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查官方网站等网站的公示信息，确认不存在因时代绝缘股权转让而产生
诉讼或纠纷的情形；
5、查阅相关监管规定，不存在规避相关监管规定的情形。
经核查，本所律师认为：
兆源机电收购时代绝缘，时代绝缘进行分立、股权置换，以及兆源机电向
发行人转让时代绝缘股权等相关交易均真实合规，不存在规避相关监管规定的
情形，不会对本次发行构成障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
三、《告知函》问题 4
关于时代绝缘租赁房产。申报文件披露，时代绝缘的经营所用厂房及办公
场所均系租赁所得，房产租赁面积合计 13,161.25 平方米，租赁期限延长至 2023
年 6 月，新厂区预计于 2023 年 3 月交付，4 月开始实施搬迁工作。请发行人：
（1）说明最新施工进度、是否能够按照预计时间完成交付；如果不能如期交付，
再次续签有无实质性障碍；（2）说明搬迁过渡期间保证生产经营不受重大不利
影响的相关安排或措施。（3）搬迁至新厂区后是否重新申办危化品相关资质。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
核查内容：
（1）说明最新施工进度、是否能够按照预计时间完成交付；如果不能如期
交付，再次续签有无实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，时代绝缘新厂区处于桩基建设阶段。依据
目前的建设进度，新厂区预计能够按照既定时间即 2023 年 3 月前完成交付。
时代绝缘与厂房出租方株洲渌园科技有限公司，双方合作关系良好，不存在
纠纷及潜在纠纷；依据双方签订的《租赁合同》，合同中已约定，如租赁期满，
出租方应优先租赁给时代绝缘。综上，如果新厂区不能如期交付，再次续签无实
质性障碍。
（2）说明搬迁过渡期间保证生产经营不受重大不利影响的相关安排或措施
发行人已合法取得土地权证为湘（2021）渌口区不动产权第 0011404 号国有
建设用地用于建设新厂房，并取得建设项目备案、规划许可及施工许可等相关行
政许可，新厂区建设正在有序推进中，发行人对搬迁过渡期间的相关安排或措施
如下：
1、搬迁实施前
发行人已初步拟定搬迁计划，分配责任部门与实施部门。发行人对搬迁工作
综合考虑了客户需求、产能保障、人员协调等多方因素，依据客户的需求提前制
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
定物料备库计划和相应生产计划，合理调配人力、物料和设备，提前备足搬迁时
的安全库存。同时，发行人将成立搬迁专项工作小组，制订详细的搬迁和移交计
划，做好搬迁期间的应急预案，确保搬迁工作顺利开展。
2、搬迁过程中
发行人将根据搬迁实际情况，做好搬迁期间的生产计划，提高开工率，增加
生产班次，做好产品备货，衔接好新老厂区的生产经营安排，通过生产备货和分
批搬迁等方式实现产能连续及搬迁过渡，尽可能减小搬迁对生产经营的影响。此
外，时代绝缘生产设备便于搬迁，部分生产设备为新购置，整体搬迁周期较短。
3、搬迁完成后
搬迁完成后，时代绝缘原厂区的产能分别由新厂区及博菲电气承接，公司将
充分利用新厂区购置的生产设备，通过新老厂区有序衔接实施不停产搬迁方案，
达到平稳调试和过渡。
综上，发行人已对搬迁过渡期间保证生产经营不受重大不利影响制定了相关
安排或措施，搬迁过渡期间不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（3）搬迁至新厂区后是否重新申办危化品相关资质
在国家环保、安全生产监管政策趋严的背景下，为有效降低危险化学品安全
生产风险，并将发行人优势生产资源集中，时代绝缘安全生产许可证到期后，发
行人已根据原有既定规划，将时代绝缘属于危险化学品的绝缘树脂产品生产业务
转移至博菲电气，上述产品已在博菲电气正常生产，并已取得发行人主要客户同
意变更生产基地的回函。2021 年度，发行人上述涉及转移生产基地的绝缘树脂
产品的营业收入金额为 3,720.75 万元，占发行人营业收入的比例为 9.75%，占比
较小，不会对公司业绩产生重大影响。
时代绝缘已于 2022 年 1 月初停止生产安全生产许可证范围内涉及的相关绝
缘树脂产品，时代绝缘所生产的产品中已不存在危险化学品。时代绝缘搬迁至新
厂区后，将延续目前的产品结构，不涉及危险化学品生产，无需办理安全生产许
可证。
为满足日常生产中对部分危险化学品的使用及经营需求，时代绝缘已于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2022 年 1 月 11 日依法取得《危险化学品经营许可证》，除《危险化学品经营许
可证》外，依据公司目前的经营规划，时代绝缘搬迁至新厂区后不再申办危化品
相关资质。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈实际控制人，了解最新施工进度、搬迁计划及时代绝缘搬迁至新厂
区后是否办理危化品相关资质；
2、获取时代绝缘与出租方签订的《厂房租赁协议》，确认条款内容；
3、获取发行人的搬迁计划，了解搬迁具体安排情况；
4、查阅发行人及时代绝缘取得的相关安全生产相关资质证书及危化品的生
产、使用、储存、运输的相关资料，访谈发行人安全生产负责人，并查阅发行人
出具的关于危化品使用情况的说明，对发行人危化品生产、使用、储存、运输等
相关情况进行了核查。
经核查，本所律师认为：
依据最新的施工进度，新厂区预计能够按照既定时间即 2023 年 3 月前完成
交付；如果不能如期交付，再次续签厂房租赁合同无实质性障碍；发行人已对
搬迁过渡期间保证生产经营不受重大不利影响制定了相关安排或措施，搬迁过
渡期间不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；时代绝缘搬迁至新厂区后，
不涉及危险化学品生产，无需办理安全生产许可证，时代绝缘已依法取得《危
险化学品经营许可证》，除《危险化学品经营许可证》外，依据公司目前的经
营规划，不再申办危化品相关资质。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
四、《告知函》问题 5
关于新增股东。2020 年 9 月，发行人引入宁波中车、永贞投资、上研科领
3 家外部投资者，入股价格根据发行人上一年度经审计的净利润指标为估值基础，
最终商定入股价格为 5.00 元/股。请发行人：（1）结合上述三家投资者的主营
业务，说明于上市申报前引入上述新股东的原因，详细说明引入上述 3 家新股
东的相关情况；（2）结合入股时间，说明以 2019 年净利润作为估值基础的合
理性；（3）对比同行业可比公司，说明上述三家投资者入股价格是否合理，是
否存在利润输送；（4）结合中国中车为发行人第一大客户的实际情况，说明引
入宁波中车是否存在不当利益输送。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说
明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（1）结合上述三家投资者的主营业务，说明于上市申报前引入上述新股东
的原因，详细说明引入上述 3 家新股东的相关情况
核查内容：
1、上市申报前引入新股东的原因
上市申报前发行人引入三家投资机构的原因系为满足发行人因业务发展存
在的资金需求及完善公司股权结构。
上述三家新股东的主营业务及入股原因情况如下：
股东名称 经营范围 入股原因
股权投资基金管理；实业投资；企业管理咨
看好博菲电气未来发展，以及
询。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收
宁波中车 博菲电气下游行业如风电、轨
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
道交通等行业的发展前景
（融）资等金融业务]
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准
永贞投资 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 看好博菲电气未来发展
动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资 公司主要投资先进制造业及浙
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资 江本土企业，公司梳理浙江本
上研科领 基金业协会完成登记备案后方可从事经营 土企业后，看好博菲电气的未
活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执 来发展和下游制造领域产业升
照依法自主开展经营活动) 级
三家外部投资者均主要从事股权投资及管理咨询，且均作为财务投资人投资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人，不存在委派董事或参与发行人经营的相关情况。
2、引入三家新股东的相关情况
（1）三家新股东的基本情况
①宁波中车
宁波中车系于 2015 年 12 月 8 日经宁波市鄞州区市场监督管理局注册成立的
有限责任公司，统一社会信用代码为 91330212MA2819DU60，法定代表人为王
小军，住所为浙江省宁波市鄞州区首南西路 88 号 B 幢 6 层，经营范围为：股权
投资基金管理；实业投资；企业管理咨询。[未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。营业期
限自 2015 年 12 月 8 日至长期。
宁波中车属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金管理人，已
于 2016 年 1 月 14 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1030339。
截至本补充法律意见书出具之日，宁波中车依法存续，持有发行人股份
299.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 4.98%。
②永贞投资
永贞投资系于 2018 年 11 月 7 日经嘉兴市南湖区行政审批局注册成立的有限
合伙企业，统一社会信用代码为 91330402MA2BCAT40E，执行事务合伙人为上
海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙），委派代表为周丽娟，住所为浙江省
嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-53，经营范围为：股权投资
及相关咨询服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
[不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务]。营
业期限 2018 年 11 月 7 日至 2068 年 11 月 6 日。
永贞投资属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，已于
2020 年 9 月 24 日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为 SLY170。
永贞投资的基金管理人为上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙），已于
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2017 年 10 月 13 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1065344。
截至本补充法律意见书出具之日，永贞投资依法存续，持有发行人股份
231.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 3.85%。
③上研科领
上研科领系于 2020 年 1 月 17 日经杭州市余杭区市场监督管理局注册成立的
有限责任公司，统一社会信用代码为 91330110MA2H29B609，法定代表人为邹
俊，住所为浙江省杭州市余杭区五常街道西溪八方城 8 幢 206-022 室，经营范围
为：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限自 2020 年 1 月 17 日至
长期。
上研科领属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金管理人，已
于 2021 年 8 月 2 日办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1072239。
截至本补充法律意见书出具之日，上研科领依法存续，持有发行人股份
100.00 万股，占发行人本次发行前股本总额的 1.67%。
（2）引入新股东履行的相关程序、入股价格及定价依据
2020 年 9 月，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，同意发行人注册资
本由 5,370.00 万元增加至 6,000.00 万元，其中，新增注册资本 299.00 万元由宁
波中车认购，新增注册资本 231.00 万元由永贞投资认购，新增注册资本 100.00
万元由上研科领认购，发行人与三家投资者分别签署《投资协议》。
本次增资的基本情况、入股价格及定价依据如下：
增资后持
持股数量 入股价格
序号 股东名称 有发行人 定价依据
（万股） （元/股）
股份比例
1 宁波中车 299.00 4.98% 5.00 以公司 2019 年度经审计的
净利润指标为估值基础，并
2 永贞投资 231.00 3.85% 5.00 结合公司未来发展前景，协
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
3 上研科领 100.00 1.67% 5.00 商确定
本次增资经过公司股东大会决议通过，为增资各方的真实意思表示，出资均
已实缴到位，已在工商主管部门办理工商备案登记手续，增资合法有效，不存在
虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。
（3）新增股东的股东资格
宁波中车、永贞投资、上研科领依据中国法律法规依法设立，不存在被解散、
终止经营的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
（4）投资协议中的特殊权利条款
三家投资者入股曾签署含有投资者特殊权利条款的补充协议，截至本补充法
律意见书出具之日，相关协议均已解除，且不存在恢复条款。
（5）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行
中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排
根据国家企业信用信息公示系统公开信息的查询结果及新增股东的确认，新
增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排。
（6）锁定期承诺
三家投资者均承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份，符合首发业务若干问题解答相关要求，且有利于上市后维
持发行人股权结构稳定。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商资料、增资协议和凭证，确认增资协议的签署情况
及款项支付情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
2、查阅了发行人 2019 年度审计报告，确认发行人增资的估值基础；
3、访谈了宁波中车、永贞投资、上研科领，确认增资背景原因；
4、取得了宁波中车、永贞投资、上研科领签署的关于股份锁定的承诺函；
5、取得了发行人关于上市申报前引入上述新股东的原因的说明；
6、查阅了宁波中车、永贞投资、上研科领的工商资料，登陆全国企业信用
信息系统查询，登陆中国基金业协会官网查询，确认三家投资者依法存续，具备
股东资格；
7、查阅宁波中车、永贞投资、上研科领签署的含有投资者特殊权利条款的
补充协议及对应的解除协议，核查三家投资者入股的相关事项。
经核查，本所律师认为：
三家投资者的主营业务均包含股权投资，发行人于上市申报前引入上述新
股东的原因系为满足发行人因业务发展存在资金需求及完善公司股权结构，各
方于 2020 年初达成初步意向并于 2020 年 9 月正式签订增资协议并完成工商登
记。
（2）结合入股时间，说明以 2019 年净利润作为估值基础的合理性
核查内容：
2020 年初上述三家投资机构与博菲电气开始接洽，并达成了初步投资意向，
按照 2019 年度经审计扣非净利润的 8 倍左右市盈率进行增资，待年度审计数据
出具之后开始启动内部投资决策流程。
2020 年 5 月，发行人向投资者提供了年度审计数据，各方即确认以 2019 年
度经审计的净利润指标为估值基础，对增资价格进行锁定，并开始履行内部投资
决策程序。因疫情对各方投资执行方面产生影响导致整体投资周期拉长，且宁波
中车内部审批流程亦较为冗长，导致各方最终于 2020 年 9 月才正式签署投资协
议并完成工商登记。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，各方于 2020 年初确定以公司 2019 年度经审计的净利润指标为估值基
础，并结合公司未来发展前景协商确定，最终入股价格为 5 元/股，PE 倍数为 8.2
倍，价格公允，具备合理性。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人的工商资料、增资协议和凭证，确认增资协议的签署情况
及款项支付情况；
2、查阅了发行人 2019 年度审计报告，确认发行人增资的估值基础；
3、访谈了宁波中车、永贞投资、上研科领，确认增资背景原因。
经核查，本所律师认为：
以 2019 年净利润作为估值基础系因 2020 年初宁波中车、永贞投资、上研
科领 3 家外部投资者与博菲电气达成了初步投资意向，确认以博菲电气 2019 度
经审计的净利润指标为估值基础，对增资价格进行了锁定，后投资各方各自履
行内部决策程序，因疫情对各方投资执行方面产生影响导致整体投资周期拉长，
且宁波中车内部审批流程亦较为冗长，导致各方最终于 2020 年 9 月才正式签署
投资协议并完成工商登记，具有合理性。
（3）对比同行业可比公司，说明上述三家投资者入股价格是否合理，是否
存在利润输送
核查内容：
本次增资价格以发行人上一年度经审计的净利润指标为估值基础，并结合公
司未来发展前景与宁波中车、嘉兴永贞、上研科领 3 家外部投资者充分协商，三
名新增股东均承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份，有利于上市后维持发行人股权结构稳定，最终商定的入股价格
为 5 元/股，PE 倍数为 8.2 倍。
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发行人招股说明书披露的同行业可比公司东材科技、瑞华泰、神马电力、大
连电磁均不存在申报前最近一年新增股东的情形；科创新源新增股东为员工持股
平台，系对员工进行的股权激励，因此入股价格不具有可比性；金利华电、麦克
奥迪增资时间较早，可比性较低。
经选取部分近年上市的同为化学原料和化学制品制造业（分类代码 C26）上
市公司申报前一年新增股东的市盈率情况，发行人与该等同行业上市公司申报前
一年新增股东的市盈率相当，具体对比如下：
是否为申报 入股市
所处行
公司名称 前一年新增 入股时间 盈率 定价依据
业
外部股东 （PE）
2018 年经审计的每股
收益为 0.92 元，结合
九江善水科技 非上市公司的市场估
股份有限公司 C26 是 2019 年 6 月 7.83 值水平，经协商最终
（301190） 确定本次增资的价格
为 7.20 元/股，市盈率
7.83 倍。
湖南宇新能源 参考 2018 年度预计净
科技股份有限 利润，按照约 8 倍市
C26 是 2018 年 4 月 8.00
公司 盈率，协商确定为 21
（002986） 元/股。
以发行人 2019 年度经
审计的净利润指标为
估值基础，并结合公
发行人 C26 是 2020 年 9 月 8.20
司未来发展前景，最
终商定入股价格为 5
元/股，PE 倍数 8.2 倍。
注：上述市盈率及定价依据摘自相关上市公司招股说明书
综上，对比同行业上市公司，发行人申报前一年引入宁波中车、永贞投资、
上研科领三家投资机构，入股价格具有合理性，不存在利益输送的情形。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅宁波中车、永贞投资、上研科领三家股东及法人股东（除上市公司、
国资部门或国有控制企业等无需继续穿透核查的主体外）出具的确认函、以及穿
透之后的自然人股东出具的调查表及确认函，核查三家外部股东（含穿透后各层
股东）的身份情况及与发行人之间是否存在业务关系；
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2、取得宁波中车、永贞投资和上研科领与博菲控股等相关方签订的增资协
议；
3、对发行人及宁波中车、永贞投资和上研科领进行访谈，了解本次增资的
过程、背景及原因；
4、查阅同行业化学原料和化学制品制造业上市公司招股说明书，对比申报
前一年新增股东的入股价格及定价依据。
经核查，本所律师认为：
对比同行业公司，发行人申报前一年引入宁波中车、永贞投资、上研科领
三家投资机构，入股价格具有合理性，不存在利益输送的情形。
（4）结合中国中车为发行人第一大客户的实际情况，说明引入宁波中车是
否存在不当利益输送
核查内容：
报告期内，发行人对第一大客户中国中车的销售金额占同期公司营业收入的
比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%，客户集中度较高对公司未来持续经营不
构成重大不利影响。中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流
程和严格的供应商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律
法规要求进行规范运作，市场透明度较高。报告期内，发行人与中国中车的交易
价格主要系通过招投标、竞争性谈判或商务谈判等方式确定，相关交易价格公允。
同时，2020 年 9 月公司同时引进外部投资者宁波中车、永贞投资和上研科
领，本轮增资价格均为 5.00 元/股，增资价格系投资者基于对公司业务发展情况
以及未来规划全面了解后与公司友好协商确定，相关增资价格确定过程合理、定
价公允。根据宁波中车及中车基金出具的书面说明，宁波中车与发行人的谈判内
容、入股协议中均不包含宁波中车、中车基金协助发行人销售、增加釆购的条款，
宁波中车及中车基金与发行人不存在销售承诺或其它特殊利益安排，宁波中车入
股事项不影响发行人独立开展业务。此外，宁波中车属于《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
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行）》等规定的私募基金管理人，已于 2016 年 1 月 14 日办理私募基金管理人登
记，登记编号为 P1030339，系一家专业的投资机构，除投资发行人外还投资了
浙江零跑科技股份有限公司、山地火车旅游发展有限公司等股权投资项目，宁波
中车入股系基于对发行人综合实力及发展前景的认可，其作为财务投资人未向公
司委派董事、监事或其他人员。宁波中车与中国中车不存在股权隶属关系，宁波
中车亦不属于中车集团的并表控制企业。
因此，中车集团不属于对发行人能够施加重大影响的企业，发行人与中国中
车及其下属企业能独立开展业务，发行人引入宁波中车作为股东不会对发行人与
中国中车的交易产生重大实质性影响，发行人与相关方不存在不当利益输送。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人销售明细，了解发行人与中国中车的具体交易情况，并访谈
发行人实际控制人，对发行人客户集中度相对较高的原因及是否与宁波中车及相
关方存在不当利益输送进行了核查；
2、查阅宁波中车的工商资料、公司章程、营业执照、股东调查问卷及承诺
函，并对其股东进行穿透核查，了解宁波中车的具体股权结构情况；
3、查阅宁波中车入股发行人相关工商资料、增资等协议，并访谈宁波中车
负责人，了解宁波中车本次增资的背景以及是否存在其他特殊协议或安排。
经核查，本所律师认为：
发行人引入宁波中车作为股东不会对发行人与中国中车的交易产生重大实
质性影响，发行人与相关方不存在不当利益输送。
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五、《告知函》问题 6
关于独立董事任职。方攸同为浙江大学西部发展研究院副院长（副处级），
依据浙江大学党委组织部出具的《关于同意方攸同同志兼职的说明》，同意方
攸同兼任博菲电气独立董事，兼职不取酬。请发行人说明：（1）方攸同兼职的
原因及必要性；在兼职不取酬的情况下，是否有其他利益安排；（2）与兼职独
立董事相关的内控制度是否健全完善，能够有效防范潜在的其他利益安排；（3）
方攸同兼职是否经浙江大学党委批准、其党委组织部是否有权限出具该等文件。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
（1）方攸同兼职的原因及必要性；在兼职不取酬的情况下，是否有其他利
益安排
核查内容：
方攸同为浙江大学求是特聘教授，兼任中国铁道学会高速铁路委员会委员、
中国铁道学会牵引动力委员会委员、《中国高速列车自主创新联合行动计划》总
体专家组专家、“十二五”国家 863 计划现代交通领域载运技术主题专家，其研
究领域覆盖轨道交通、核电、风力发电、燃料电池。博菲电气具有较为完整的绝
缘材料产品体系，公司产品涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》
（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，且博菲电气主要产品的应用
领域与方攸同的研究领域高度相关。方攸同愿意担任博菲电气的独立董事，一方
面系博菲电气诚挚邀请，另一方面，博菲电气在绝缘材料行业的沉淀和发展，有
助于方攸同了解和把握行业动态，从而促进其专业研究。
经核查发行人、实际控制人的资金流水，发行人及实际控制人均不存在与独
立董事方攸同之间资金往来的情形，经发行人及方攸同确认，方攸同在兼职不取
酬的情况下，不存在其他利益安排。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
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1、查阅了方攸同的关联自然人调查问卷，确认其专业及兼职情况；
2、发行人、实际控制人的资金流水，确认方攸同不存在其他利益安排；
3、取得方攸同出具的书面说明。
经核查，本所律师认为：
方攸同兼任博菲电气独立董事系博菲电气的主要产品应用领域与方攸同研
究领域高度相关，博菲电气在绝缘材料行业的沉淀和发展，有助于方攸同了解
和把握行业动态，从而促进其专业研究。在兼职不取酬的情况下，不存在其他
利益安排。
（2）与兼职独立董事相关的内控制度是否健全完善，能够有效防范潜在的
其他利益安排
核查内容：
根据发行人相关内控制度文件及立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报
告》（信会师报字[2022]第 ZF10098 号），认为公司按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》规定的标准，于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司建立了管理科学、权责明确的法
人治理结构，科学地划分了每个部门的责任权限，形成相互制衡机制；公司制定
了《独立董事工作细则》《独立董事津贴制度》《关联交易决策制度》《规范与
关联方资金往来管理制度》《资金支付授权审批制度》《现金管控制度》等制度，
对决策程序、审批权限以及现金收支等做了详细规定，公司内控制度健全完善，
能够有效防范潜在的其他利益安排。
此外，兼职独立董事亦出具承诺，确认其与发行人不存在关联及相关利益安
排，不存在任何影响独立性的情况，并保证此后亦不会发生其他利益安排。
发行人控股股东、实际控制人出具承诺，确认独立董事均具备独立性，独立
董事与发行人及其关联方不存在利益安排，此后亦不会发生其他利益安排。
综上，发行人与兼职独立董事相关的内控制度健全，能够有效防范潜在的其
他利益安排。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人全套内控制度及立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证
报告》，核查发行人内控制度是否健全完善；
2、查阅了《独立董事工作细则》《独立董事津贴制度》《关联交易决策制
度》《规范与关联方资金往来管理制度》《资金支付授权审批制度》《现金管控
制度》等制度，核查发行人内控相关规定；
3、查阅了独立董事、发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺。
经核查，本所律师认为：
发行人与兼职独立董事相关的公司内控制度健全完善，能够有效防范潜在
的其他利益安排。
（3）方攸同兼职是否经浙江大学党委批准、其党委组织部是否有权限出具
该等文件
核查内容：
根据相关规定，方攸同系直属高校院系副处级党员领导干部，不具有中组部
18 号文规定的“党政领导干部”及教育部 22 号文规定的“直属高校校级党员领
导干部”的身份。因此，方攸同不是中组部 18 号文所管理、规范的人员。
此外，根据教育部 22 号文规定“六、直属高校处级（中层）党员领导干部
原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学
校党委审批。七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领
导干部，不得在兼职单位领取任何报酬”。
2020 年 11 月 28 日，浙江大学党委组织部出具《关于同意方攸同同志兼职
的说明》，同意浙江大学西部发展研究院副院长（副处级）方攸同同志兼任浙江
博菲电气股份有限公司独立董事，兼职时间自 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日，兼职不取酬。方攸同作为直属高校院系副处级党员领导干部经浙江大
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
学党委组织部批准在博菲电气担任独立董事职务，且未领取薪酬，符合教育部关
于党政领导干部在企业兼职的相关规定。
根据浙江大学校务服务网的公示信息，校党委组织部的工作职能之一为负责
学校干部监督工作，其中包括负责中层领导干部兼职审批和报备工作，方攸同为
浙江大学中国西部发展研究院的副院长（副处级），属于中层领导干部。据此，
浙江大学党委组织部有权对外出具方攸同兼职的说明。
核查程序和核查意见：
本所律师履行了如下核查程序：
1、取得了浙江大学党委组织部出具《关于同意方攸同同志兼职的说明》及
方攸同个人出具的情况说明，确认方攸同兼职已经浙江大学党委批准；
2、查阅了中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职主要法律法规；
3、查阅了浙江大学党委组织部的工作职能，确认浙江大学党委组织部有权
出具相关说明文件。
经核查，本所律师认为：
方攸同兼职经浙江大学党委批准，浙江大学党委组织部有权对外出具中层
领导干部兼职的说明。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 波
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
孙雨顺
经办律师：_________________
沈 璐
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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