上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
声明事项 .................................................................................................................................................. 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................ 11
三、发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 13
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 20
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 21
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................ 21
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 25
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 26
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 27
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 29
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 33
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .................................... 36
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................ 39
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 40
十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................... 41
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ........................................................................ 42
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................ 42
二十三、需要说明的其他事项 .................................................................................................... 42
二十四、结论意见 ........................................................................................................................ 45
5-1-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
2015 杭锦律非 0352
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江博菲
电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博菲电气”）的委托，
并根据发行人与锦天城签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行
股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法（2020
修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
博菲电气/公司/股份公司
指 浙江博菲电气股份有限公司
/发行人
嘉兴市新大陆机电有限公司，系发行人前身，曾用名“嘉
新大陆机电、有限公司 指
兴市永成绝缘材料有限公司”
永成绝缘 指 嘉兴市永成绝缘材料有限公司，系发行人前身的曾用名
博菲控股 指 嘉兴博菲控股有限公司，系发行人控股股东
云格投资 指 海宁云格投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
聚成投资 指 海宁聚成投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
宁波中车 指 宁波中车股权投资基金管理有限公司，系发行人股东
永贞投资 指 嘉兴永贞股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上研科领 指 杭州上研科领私募基金管理有限公司，系发行人股东
云润贸易 指 浙江云润贸易有限公司，系发行人的全资子公司
浙江云好贸易有限公司，曾系发行人的全资子公司，已于
云好贸易 指
2020 年 8 月 6 日注销
叁丰电气 指 浙江叁丰电气有限公司，系发行人的全资子公司
海宁永大电气新材料有限公司，曾系发行人全资子公司，
永大电气 指
已于 2017 年 3 月 28 日注销
株洲时代电讯设备有限责任公司，曾系发行人二级子公
时代电讯 指
司，已于 2021 年 3 月 11 日注销
株洲时代电气绝缘有限责任公司，系发行人的控股子公
时代绝缘 指
司，曾用名“株洲时代绝缘材料有限公司”
株洲兆源机电科技有限公司，系持有发行人控股子公司时
兆源机电 指
代绝缘 10%以上股权的股东
株洲时代新材料科技股份有限公司，系持有发行人控股子
时代新材 指
公司时代绝缘 10%以上股权的股东
浙江博发新材料股份有限公司，系发行人实际控制人控制
浙江博发 指
的企业
博大绝缘 指 嘉兴市博大绝缘科技有限公司
海宁市哈大绝缘材料有限公司，系发行人实际控制人陆云
哈大绝缘 指 峰父亲俞阿坤担任执行董事、经理的企业，已于 2018 年 3
月 16 日注销
嘉兴博发新型塑料有限公司，曾系发行人实际控制人控制
博发塑料 指
的企业，已于 2020 年 10 月 23 日注销
嘉兴市大成电气新材料有限公司，曾系发行人实际控制人
大成电气 指
控制的企业，已于 2018 年 11 月 26 日注销
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）-公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江博菲电气股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《浙江博菲电气股份有限公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《浙江博菲电气股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《浙江博菲电气股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《浙江博菲电气股份有限公司监事会议事规则》
《发起人协议书》 指 《浙江博菲电气股份有限公司（筹）发起人协议书》
财通证券/保荐人/保荐机
指 财通证券股份有限公司
构/主承销商
立信所/会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公
本法律意见书 指
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》/招股书 指
书（申报稿）》
立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZF10574
《审计报告》 指
号）
立信所出具的《关于浙江博菲电气股份有限公司非经常性
《非经鉴证报告》 指 损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会
师报字[2021]第 10578 号）
立信所出具的《关于浙江博菲电气股份有限公司主要税种
《税收鉴证报告》 指 纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第
10577 号）
立信所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]
《内控鉴证报告》 指
第 10575 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交
人民币普通股、A 股 指
易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
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公司本次申请在境内首次公开发行不超过 2，000 万股人民
本次发行 指
币普通股（A 股）的行为
公司本次申请在境内首次公开发行不超过 2，000 万股人民
本次发行上市 指
币普通股（A 股）并上市的行为
募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目
报告期/最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元/万元/亿元 指 除非另有明确界定，指人民币元、万元、亿元
本法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入
所致。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次公开发行股票并上市的董事会
2021 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募
集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于制定<公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》《关于公
司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
《关于填补公司被摊薄即期回报的措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事项的议案》《关于批准
报出公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告的议案》《关于制定<浙
江博菲电气股份有限公司章程（草案）>及其附属制度（上市后适用）的议案》
等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 5 月 16
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会于
2021 年 4 月 30 日向发行人全体股东发出了召开 2021 年第一次临时股东大会的
通知。
（二）本次公开发行股票并上市的股东大会
2021 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批准了
与本次发行上市有关的下述议案：
1、 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
1.1 发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
1.2 发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
1.3 发行数量：不超过 2,000.00 万股，占本次发行后公司总股本的比例不低
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于 25%；
1.4 发行对象：符合投资者适当性管理规定，在深交所开设证券账户的中国
境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交
所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
1.5 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式（包括
但不限于直接定价发行、向战略投资者配售股票）；
1.6 发行承销方式：余额包销；
1.7 本次募集资金投资项目：
投资总额 拟使用募集资金（万
序号 项目名称
（万元） 元）
年产 35,000 吨轨道交通和新能源电
1 50,960.00 47,960.00
气用绝缘材料建设项目
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 63,960.00 60,960.00
在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。如本次实际募集资金不能满足拟投资项目
的资金需求，差额部分将由公司以自筹方式解决。如本次实际募集资金超过上述
拟投资项目的资金需求，超出部分公司将根据中国证监会和深交所届时有效的有
关规定履行内部审议程序后合理使用。
1.8 上市地点及板块：深圳证券交易所主板；
1.9 本议案的有效期：本议案的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过本次
发行上市的议案之日起算。
2、 《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及可行性方案
的议案》
2.1 公司董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，认
为本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，符合国家产业政策和
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公司发展需要；本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关；公司实施该等
项目，将会给公司带来良好的投资收益，能够有效防范投资风险，增强公司的整
体竞争力，为促进公司长期持续发展奠定基础，符合公司及公司全体股东利益；
2.2 本次发行的募集资金将用于公司主营业务，具体将用于下述募集资金投
资项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）
年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料
1 50,960.00
建设项目
2 补充流动资金项目 13,000.00
合计 63,960.00
2.3 本次发行的募集资金数额和募集资金投资项目与公司现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
2.4 本次募集资金投资项目实施后不会导致公司与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
3、 《关于制定<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的
议案》
4、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
5、 《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》
6、 《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》
7、 《关于填补公司被摊薄即期回报的措施及承诺事项的议案》
8、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上
市有关事项的议案》
9、 《关于批准报出公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报告的
议案》
10、 《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日关联交易的议
案》
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11、 《关于制定<公司内部控制自我评价报告>的议案》
12、 《关于制定<浙江博菲电气股份有限公司章程（草案）>及其附属制度
（上市后适用）的议案》
13、 《关于制定<募集资金管理制度>的议案》
14、 《关于制定<信息披露管理制度>的议案》
15、 《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
16、 《关于制定<内幕知情人登记管理制度>的议案》
17、 《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》
18、 《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
19、 《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》
20、 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
21、 《关于制定<利润分配制度>的议案》
22、 《关于修改公司相关制度的议案》
23、 《关于聘请本次发行上市有关中介机构的议案》
经本所律师查验，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、
与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
（三）查验及结论
本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权查验了发行人第二届董事会
第二次会议、2021 年第一次临时股东大会的会议通知、签到册、会议议案、表
决票、会议记录和会议决议等文件，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》等内部规章制度，对决议内容是否合法有效等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授
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权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序
合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监
会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 浙江博菲电气股份有限公司
统一社会信用代码 91330481799606731M
住 所 浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路 16 号
法定代表人 陆云峰
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
电机配件、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品、绑扎带、热膨
胀材料（不含危险化学品）、高压风力线圈、云母板、绝缘树脂
（环氧树脂、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂）、胶粘剂、稀释剂（凭
有效安全生产许可证经营）、其他绝缘材料（不含危险化学品）
经营范围 制造、加工；机电设备（不含汽车）、电机、漆包线、电线电缆、
标准件、轴承、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品的批发；从
事各类商品及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前
置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2007 年 3 月 7 日
营业期限 2007 年 3 月 7 日至长期
登记机关 嘉兴市市场监督管理局
（二） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由新大陆机电整体变更设立
的股份有限公司。
根据发行人出具的声明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发
行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法
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律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法
设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 发行人自有限公司设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料等，发行人自
新大陆机电成立以来持续经营，发行人持续经营时间自有限公司成立之日起计算
已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（四） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人出具的确认函并经本所律师查验立信所出具的《验资报告》及访
谈发行人实际控制人，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五） 发行人的生产经营符合国家产业政策
经本所律师查验，发行人目前的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料
的研发、生产和销售。根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经查验发行
人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政策，本所律师认
为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事
电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，主营业务最近三年未发生
重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为陆云峰和凌莉，未发生变更；
发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》
第十二条的规定。
（七） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
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纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（八） 查验及结论
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师查验了发行人的营业执
照、验资报告、审计报告、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会决议资
料；登录中国裁判文书网，并通过海宁市人民法院、嘉兴仲裁委员会查询发行人
涉及的诉讼、仲裁情况；就公司是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等
情形登录国家企业信用信息公示系统查询；就公司是否存在需要终止经营、解散
或吊销营业执照等情形以及发行人的股份、主要资产不存在权属纠纷取得发行人
的书面确认。
经查验，本所律师认为：
发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符
合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件
的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人财通证券分别签
署了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
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发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常。
根据《审计报告》，2020 年度、2019 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 85,366,231.23 元、36,655,957.22
元、18,661,322.16 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
6、根据立信所出具的《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的声明，并经本所律师
登录证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等进行检索，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十
三条的规定详见本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
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2、规范运行
（1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员
能够依法履行职责（详见本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员及其变化”）。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在
如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、访谈发行人实际控制人、相关政府主管
机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》
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第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《浙江博菲电气股份有限公司对外担保决策制度》已经明确规定了对外担保的审
批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》以及发行人的《企
业信用报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九
条的规定。
（7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明及访谈发行人实际控制人，
截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管
理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（2）根据《内控鉴证报告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表相关的有效的内部控制。据此，发行人符合《管理办法》第二
十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人实际控制人、
财务负责人，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信所出具了
无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经访谈发行人财务负责人，发行人编制财务报表
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》以及发行人出具的说明，发行人完整地披露了关联
方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显
失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元
根据《审计报告》及《非经鉴证报告》，发行人 2020 年度、2019 年度、2018
年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为
85,366,231.23 元、36,655,957.22 元、18,661,322.16 元；发行人报告期内前 3 个会
计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超
过 3,000.00 万元。
②根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金
流量净额累计超过 5,000.00 万元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超
过 3 亿元
根据《审计报告》，发行人报告期内前 3 个会计年度即 2020 年度、2019 年
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度 、 2018 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 169,340,607.12 元 、
2,270,722.99 元、24,929,368.82 元，累计为 196,540,698.93 元，超过 5,000.00 万
元；发行人报告期内前 3 个会计年度即 2020 年度、2019 年度、2018 年度营业收
入分别为 325,849,134.40 元、194,881,562.35 元、128,467,084.29 元，累计为
649,197,781.04 元，超过 3 亿元。
③发行前股本总额不少于 3,000.00 万元
发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000.00 万元。
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末（2020 年 12 月 31 日）合并
报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为
1,840,601.83 元，净资产为 293,625,530.84 元，无形资产占净资产的比例为 0.63%，
不高于 20%。
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》，发行人报告期最近一期末未分配利润为 114,833,511.12
元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《税收鉴证报告》、《审计报
告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行
人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师对发行人重大
合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》以及发行人出具的说明并经本所律师基于发行人拟
报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》
第二十九条规定的下列情形：
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①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不
存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三） 查验及结论
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括：查验发
行人《公司章程》、《对外担保管理制度》；查阅立信所出具的《审计报告》、
《内控鉴证报告》、《税收鉴证报告》等；实地调查发行人的相关职能部门；就
发行人最近三年无重大违法违规行为取得发行人书面确认并取得政府主管机关
出具的证明；就发行人的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理人员的任
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职资格等情形分别取得发行人和相关人员的书面确认并访谈了财务负责人；查阅
发行人本次发行方案及《招股说明书》等。
经查验，本所律师认为：
除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行
人股票上市的同意外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人前身新大陆机电的设立
经本所律师查验，新大陆机电的设立程序合法、合规。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三） 发起人设立时的发起人协议
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的发起人协议，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四） 发行人设立过程中的审计、评估及验资
经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履
行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（五） 发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（六） 查验及结论
本所律师就发行人的设立查验了发行人及其前身新大陆机电在嘉兴市市场
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监督管理局登记的全套工商资料，重点查验了新大陆机电整体变更设立股份公司
过程中的新大陆机电股东会决议、审计及评估报告、发起人身份证明、发起人协
议、发行人创立大会暨第一次股东大会决议、验资报告、工商变更登记文件等资
料，就新大陆机电整体变更为股份公司的程序及内容的合法性、有效性进行了查
验。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准；
2、 发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；
3、 发行人设立过程中有关资产审计评估、验资等履行了必要程序，符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；
4、 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性进行了查验，包括：审查发行人主要资产的权属
证书或相关合同，查阅《审计报告》《内控鉴证报告》；实地查看发行人的经营场
所、职能部门、人员；就高级管理人员是否在其他单位领取薪酬或享受其他待遇
对相关人员进行确认，就公司的财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形对公司财务负责人进行了访谈。
经查验，本所律师认为：
发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
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经查验，本所律师认为：
1、 发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；
2、 发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，
符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成
为发起人股东的资格；
3、 发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍；
4、 发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、 发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原新大陆机电的债
权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公
司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解
散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能力受到限制的
情形。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东之间的关联
关系如下：
1、陆云峰与凌莉系夫妻关系；
2、陆云峰、凌莉系博菲控股的实际控制人；
3、陆云峰系聚成投资、云格投资的执行事务合伙人。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除上述情况外，本次发行前发行人直接股东之间不存在其他关联关系。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，博菲控股直接持有发行人股份 2,780.00 万股，
占发行人本次发行前股本总额的 46.34%，不存在间接持股，系发行人的控股股
东。陆云峰担任发行人董事长、总经理，凌莉担任发行人副董事长，对发行人的
经营方针、决策和经营管理层的任免有重大影响力。
综上，陆云峰与凌莉系发行人的实际控制人。自报告期初至今，发行人的实
际控制人一直为陆云峰和凌莉，近三年内未发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产情况
因发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，根据新大陆机电
2018 年 6 月 25 日股东会决议、发行人 2018 年 6 月 26 日的创立大会决议，新大
陆机电 2018 年 4 月 30 日为基准日的净资产为 88,012,263.45 元，以扣除专项储
备 1,444,912.24 元 后 的 净 资 产 86,567,351.21 元 折 合 为 发 行 人 的 股 本 总 额
53,700,000.00 元（每股面值 1.00 元），即发行人注册资本为 53,700,000.00 元；折
股溢价 32,867,351.21 元计入发行人的资本公积。
经立信所于 2018 年 6 月 26 日出具的信会师报字[2018]第 ZF50036 号《验资
报告》，经审验，截至 2018 年 6 月 26 日，发行人的全体发起人认缴的出资均全
部出资到位。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移
因发行人系由新大陆机电整体变更设立，新大陆机电变更设立股份公司前的
所有资产，包括商标、专利等无形资产均由发行人法定承继。经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，除注册号为 11717044 的商标正在办理商标权转移
手续外，其他应办理变更登记的新大陆机电的资产、权利权属证书已全部转移至
发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（七）最近一年新增股东情况
经本所律师查验，发行人新增股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在
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股东不适格的情形，并且与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
最近一年新增股东增资经过公司股东大会决议通过，为增资各方的真实意思
表示，出资均已实缴到位，已在工商主管部门办理工商备案登记手续，增资合法
有效，不存在虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠纷。新增股东
与发行人其他股东及实际控制人签署的特殊条款自发行人申请上市报告期末起
已中止执行，截至本法律意见书出具之日，发行人、发行人股东及实际控制人陆
云峰和凌莉之间不存在正在履行的特殊协议或类似安排，宁波中车、永贞投资、
上研科领与发行人其他股东及实际控制人关于特殊事项的约定中存在恢复条款；
鉴于上述条款已中止，若发行人本次发行上市之申请最终被中国证监会（或证券
交易所等其他有权机构）否决或发行人主动申请撤回该次上市申请的，相关约定
方恢复执行，本次发行上市过程不会触发特殊条款效力恢复条件，故该等恢复条
款的约定不会对发行人本次发行上市造成不利影响。
（八）查验及结论
本所律师就发行人、发起人及非发起人股东的情况进行了查验，包括：查验
股东身份证明文件或其营业执照；查验发行人全套工商登记资料、登录国家企业
信用信息公示系统查询；就股东之间的关联关系对股东进行了访谈；查验了发行
人相关资产等权属变更文件等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的发起人或现有股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为
能力或依法存续，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发
行人出资及成为发起人股东的资格；
2、发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定；
3、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投
入发行人不存在法律障碍；
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4、发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，除注册号为11717044
的商标正在办理商标权转移手续外，相关资产或权利的财产权转移手续已经办
理完毕，不存在法律障碍和风险；
6、发行人是由新大陆机电整体变更为股份有限公司，新大陆机电的债权债
务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险；
7、陆云峰、凌莉为发行人的实际控制人，最近三年内未发生变更；
8、最近一年新增股东增资经过发行人股东大会决议通过，为增资各方的真
实意思表示，出资均已实缴到位，已在工商主管部门办理工商备案登记手续，
增资合法有效，不存在虚假出资或出资不实的情形，亦不存在争议或潜在纠纷；
9、最近一年新增股东均具备法律法规规定的股东资格，新增股东与公司其
他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
10、宁波中车、永贞投资和上研科领与发行人其他股东及实际控制人签署
的《补充协议》中的回购等特殊条款，未违反《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》规定的条件，且已于发行人本次首发申报前中止，前述情况不会
对发行人本次发行上市构成实质障碍。
七、发行人的股本及其演变
（一） 发行人及其前身的设立及股本演变
经本所律师对新大陆机电及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转
让文件、公司章程、验资文件、公司变更工商变更登记证明等资料的查验，本所
律师认为，新大陆机电及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策
程序并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人
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的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在
重大权属纠纷。
（三） 查验及结论
本所律师对发行人的股本及演变进行了查验，包括：查询了发行人的全套工
商登记资料、历次验资报告、股权转让协议、审计报告、评估报告等文件，访谈
了发行人相关股东，获取了发行人有关投资协议。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险；
2、发行人的股权变动过程中曾存在股权代持情形，该等情形已解除，不存
在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍；
3、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
4、截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东所持股份未设置质押等
其他权利限制。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和
《公司章程》规定的范围之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
发行人目前已经取得了与其主营业务相关的资质、注册证书或认证证书。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、立信所出具的《审计报告》并经本所律师对发行人相关业
务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立
分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据新大陆机电及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说
明，发行人最近三年的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产
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与销售。发行人最近三年主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人《审计报告》中的财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营
业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据立信所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并经本所律师
查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开
展经营。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具
备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的
法律障碍。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的业务进行了查验，包括：查验发行人的营业执照、公司
章程、《审计报告》、资质证书；就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准
的经营范围和经营方式查验了发行人提供的重大经营性合同及发行人声明等文
件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定；
2、发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证等；
3、发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动；
4、发行人最近三年内主营业务未发生重大不利变化；
5、报告期内，发行人的主营业务突出；
6、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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根据《上市规则》、《企业会计准则》等规范性法律文件，根据《审计报告》、
发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于浙江博菲电气股份有限
公司申请首次公开发行股票并上市的调查表，发行人出具的说明及提供的相关资
料，并经本所律师查验，《律师工作报告》披露了截至报告期末发行人的主要关
联方和关联交易，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞
争”。
（一）发行人的关联方
发行人的关联方的具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
业竞争”。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，并经本所律师查验，报告期
内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所律师
认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（三）关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，公司实际控制人、持发行人 5%股份以上股东
已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关
联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制
度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（五）同业竞争
根据发行人的说明以及公司控股股东博菲控股、实际控制人陆云峰和凌莉出
具的关于避免同业竞争的承诺。本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且上述承诺内容合法、有效。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、监
事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的调查表；审查发行人关
联法人的工商信息、关联交易合同、发行人《公司章程（草案）》《关联交易决策
制度》及《对外担保决策制度》；对关联法人工商登记情况登录国家企业信用信
息公示系统网站进行查询；要求发行人对是否存在其他关联方、关联交易进行确
认；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易及避免
同业竞争的承诺函；查阅《审计报告》和《招股说明书》关联交易和同业竞争的
披露情况。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已根据《公司法》《上市规则》等相关规定认定并披露了有关关
联方及关联交易；
2、发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人或其他股东利
益的情形，不存在影响发行人独立性的情形；
3、发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序并据此履行了相应程序；
4、发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股
东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；
5、发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一） 不动产权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 8
处不动产权，详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产之（一）
不动产权”部分。
（二） 发行人拥有的知识产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的无形资产情况，详见
《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产之（二）发行人拥有的知识
产权”部分。
（三） 发行人拥有的主要生产经营设备
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备，详见《律师
工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产之（三）发行人拥有的生产经营设
备”部分。
（四） 发行人的房屋租赁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外出租和承租的情况，详
见《律师工作报告》正文部分“十、发行人的主要财产之（四）发行人的房屋租
赁情况”部分。
（五） 查验及结论
本所律师就发行人目前的主要财产，通过下列方式进行了查验：
1、收集了发行人名下的不动产权证书的复印件，并查验了相关权证的原件，
实地查看了发行人的房屋和土地；
2、取得发行人的商标、专利证书的复印件并查验了相关文件的原件，通过
中国商标网、国家知识产权局网站等查询了权属状态、权利变更事项及缴费情况
等信息，实地走访了国家工商总局商标局、国家知识产权局并取得了相关查询证
明等文件；
3、实地查看了发行人的生产场所，取得发行人提供的主要机器设备清单等；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、查阅租赁房屋的相应租赁合同、租赁资产的权属证书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人以购买、自
行开发等方式取得上述财产的所有权或使用权，其财产已取得完备的权属证书；
2、发行人现所使用的注册商标、专利、软件著作权等知识产权系自主申请
或受让取得，且在有效期内，未有欠费情形，合法有效；
3、发行人及其子公司的上述租赁合同合法有效且正在履行中，租赁合同的
签订、履行未发生法律纠纷；
4、发行人的上述主要资产不存在权利受限的情况，发行人上述财产的所有
权或使用权合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
本所律师从发行人处取得报告期内重大的销售合同、采购合同等合同的复印
件，查验了相关合同的原件，并向合同对方进行了函证。截至本法律意见书出具
之日，发行人报告期内的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不
存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及发行人的声明，并经本所律师查验，报告期
内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人及其子公司与关联方之间的关联交易，详见本法律意见书正文之“九、
关联交易及同业竞争之（二）关联交易”。
根据立信所出具的《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，除本法律
意见书已披露的关联交易外，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
存在以下情形：
1、发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；
2、发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人报告期末其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，发行人的其他应收款及金额较大的其他应付款均系由正常
生产经营而发生的，合法有效。
（五） 查验及结论
本所律师就发行人目前的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得报告期内重大采购合同、销售合同等，并查验了相关合
同的原件；
2、取得发行人所在地市场监督管理局、人力资源和社会保障局等部门出具
的证明文件；
3、根据发行人提供的财务凭证，并与立信所出具的《审计报告》的内容及
数据进行了核对。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内公司虽存在转贷行为，但鉴于中国农业银行股份有限公
司海宁市支行、浙江海宁农村商业银行股份有限公司城北支行等相关贷款行出
具的证明其将贷款资金用于合法用途，且已按时偿还，不存在转贷套利的行为；
中国人民银行海宁支行出具证明文件，证明发行人不存在金融监管方面的重大
违法违规行为，未受到该行行政处罚。截至本法律意见书出具之日，发行人内
控制度能够得到有效运行，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；
2、发行人报告期内的重大合同合法、有效，不存在违反法律规定的内容，
该等合同履行不存在法律障碍；
3、发行人没有因环境保护、质量技术、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、除本法律意见书正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述债权
债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务；发行人不存在为股东
及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形；
5、截至报告期期末，发行人的其他应收、其他应付账目项下的款项，不存
在法律上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障碍。该等应收应付
款项均系依据有关合同在正常经济来往中形成的债权债务，发行人所享有之权
利为合法、有效及可执行，收回相关款项的权利受法律保护。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的
股本及其演变”。
（二） 合并、分立及减资
经本所律师核查，发行人设立至今存在合并、分立及减资情形。
合并、分立及减资的情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重
大资产变化及收购兼并（二）合并、分立及减资”。
（三） 收购、出售重大资产
经本所律师核查，发行人报告期内存在收购、出售重大资产的行为。
收购、出售重大资产情况详见《律师工作报告》正文之“十二、发行人的重
大资产变化及收购兼并（三）收购、出售重大资产”。
（四） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人声明，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
（五） 查验及结论
本所律师核查了发行人的工商登记资料、发行人相关内部决策文件，审阅了
立信所出具的《审计报告》，取得发行人的声明。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
1、发行人自设立以来的增资及股权变动等行为，符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效；
2、发行人设立至今不存在分立和减少注册资本的行为；
3、发行人设立以来的吸收合并行为、收购资产行为符合当时法律、法规和
规范性文件相关规定，并履行了必要的法律手续。除上述已披露的情形外，发
行人报告期内无其他重大收购、出售资产的行为；
4、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 报告期内发行人公司章程的制定及修改情况
经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定程序，内
容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 发行人上市后的章程（草案）的制定
2021 年 5 月 16 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《浙江博
菲电气股份有限公司章程（草案）》。
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并上市后适用的《公司
章程（草案）》系由其董事会在现行章程的基础上，依据《管理办法》《上市规则》
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法
规修订而成，并经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按
照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规定制定及修改，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 查验及结论
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理局登记
备案的历次章程或章程修正案，发行人董事会及发行人股东（大）会决议，发行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人制定的《公司章程（草案）》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，
发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序；
2、《公司章程（草案）》依据《上市公司章程指引（2019年修订）》制订
并经发行人股东大会通过，自发行人股票在深交所上市交易之日起生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
本所律师认为，发行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师查验，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会的议事规
则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师查验，发行人自股份公司设立至本法律意见书出具之日期间共召
开了 13 次股东大会、15 次董事会、10 次监事会会议，历次股东大会、董事会、
监事会会议的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人期间内股东大
会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、法规和《公司章程》规定的
权限内进行的，合法、有效。
（四） 查验及结论
本所律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，
核查了发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公
司治理制度的制定情况、发行人组织结构图、发行人自股份公司成立以来历次三
会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则及
其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定进行
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法
规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了股东大会、董事
会、监事会等规范的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构；
2、发行人已建立健全《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召
集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件
的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；
4、发行人自股份公司设立以来的历次授权或董事会的重大决策行为均是在
法律、法规和公司章程规定的权限内进行的，合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员及核心
技术人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
（二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变
化
经本所律师查验，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年
所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了
必要的法律程序，合法、有效；发行人核心经营管理团队并未发生重大变化，故
本所律师认为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近三年未发生重大变化。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 发行人的独立董事制度
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的情形。
（四） 查验及结论
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况
查验了发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的产生及更换的内部决
议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历，发行人工商登记资料中
相关人员的备案资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存
在有关法律、法规及规范性文件、发行人公司章程所禁止任职的情形；
2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定，近三年来发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化；
3、发行人现任独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及
发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税
种、税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法
律、法规的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三） 发行人享受的财政补助
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补助具有相应的政策依据，合法有
效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、发行人所
在地主管税务部门出具的证明文件，并经本所律师访谈有关主管部门，发行人报
告期内，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，未因违反税收方面的相关
规定而受到税务部门行政处罚。
（五） 查验及结论
1、就发行人执行的主要税种及税率，本所律师取得了发行人提供的纳税申
报表，查阅了立信所出具的《审计报告》《税收鉴证报告》，检索了《中华人民共
和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、就发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和国
企业所得税法》等法律、法规及规范性文件，立信所出具的《审计报告》《税收
鉴证报告》；
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人报告期内取
得财政补贴的相关文件及收款凭证；
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报表，
从主管税务部门等取得发行人报告期内纳税情况的证明等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要
求；
2、发行人在报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；
3、发行人在报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
4、发行人报告期内依法申报纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人及其子公司所处行业
发行人主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》规定，发行人所
处行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计局 2017 年 9 月发
布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于“C26 化学
原料和化学制品制造业”之“C2659 其他合成材料制造”。
根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行
人属于“3.3 先进石化化工新材料”项下的“3.3.1 高性能塑料及树脂制造”、“3.4
先进无机非金属材料”项下的“3.4.5 矿物功能材料制造”、“3.5 高性能纤维及制
品和复合材料”项下的“3.5.2 高性能纤维复合材料制造”，符合战略性新兴产业
定位。根据中国证监会《关于重污染行业生产经营公司 IPO 申请申报文件的通
知》（发行监管函〔2008〕6 号）规定，发行人所处行业不属于重污染行业。
2、发行人及其子公司已建及在建项目履行的环评手续
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司的主要生产项目已依法履行环评批复手续并根据项目进度履
行建设项目竣工环境保护验收手续。
3、发行人的环保情况符合国家和地方环保要求
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司报告期内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法
律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人及其子公司的产品质量和技术等标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
查处的情形。
（三） 发行人及其子公司的工商、土地管理、安全生产、社会保险和住房
公积金等合法合规情况
根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，除
《律师工作报告》中所述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反
国家、地方有关工商、土地管理、安全生产、社会保险和住房公积金等方面的规
定而被有关主管部门处罚的情形。
（四） 查验及结论
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师向发行人询问了发行人设立以
来投资项目的环评审批及项目环保验收情况并查阅了相关批准文件，查验了发行
人募集资金投资项目的环评审批文件，取得了相关政府部门出具的证明；
2、就发行人的工商、质检、国土、住建、安监、海关、社保、公积金、环
保等的执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内，发行人及其子公司的环保情况符合国家和地方环保要求，主
要生产项目已履行了现阶段应履行的环评手续；发行人未发生过环保事故或重
大群体性的环保事件，不存在有关发行人的环保事故或重大群体性环保事件相
关的媒体报道，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、
规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；
2、发行人及其子公司报告期内的生产经营活动和拟投资的募集资金项目符
合有关环境保护的要求，募集资金投资项目已取得有权部门的意见；
3、除本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露的行政处罚
外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关工商、质监、土地管理、城
乡规划、安全生产、消防、社保、公积金等法律、法规规定而受到重大行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师就发行人募集资金的使用查验了发行人募集资金投资项目的备案
文件，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审议并通过的决
议、发行人制定的《募集资金管理制度》等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，项目已经发行人股
东大会表决通过；发行人募集资金投资项目已经主管部门备案，并办理了环保
审批手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，实施后亦不会
导致同业竞争；
3、发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项
账户。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师前往发行人的主管部门开具报告期内合法合规情况的证明、登陆
中国裁判文书网、最高人民法院网、中国仲裁网、全国企业信用信息公示系统网
站、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国证券监督管理委员会网站、
浙江政务网等网站查询，取得发行人及其子公司、实际控制人、5%以上股东、
发行人的董事、监事、高级管理人员的承诺。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、除《律师工作报告》已经披露的诉讼、行政处罚案件外，发行人及其子
公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2、发行人控股股东、实际控制人、发行人5%以上的股东均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
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3、公司董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立
的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增
资发行。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》
中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行
了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别
是对发行人在《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进
行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师
工作报告无矛盾之处，《招股说明书》不致因引用本所法律意见书和律师工作
报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
（一）关于本次发行上市的相关承诺
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监
事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在《招
股说明书》等申报文件中作出有关稳定股价的预案、持股及减持意向、股份锁定、
填补被摊薄即期回报等相关承诺，同时出具了未履行承诺约束措施的承诺，本所
律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事及高级管
理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相
关规定，合法有效。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、信息
披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行
法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责
任主体真实意思表示，合法有效。
（二）私募基金股东核查
经本所律师通过查阅相关股东的工商登记资料，检索中国证券投资基金业协
会网站等核查方式，发行人股东中除自然人股东以外，其他法人或合伙企业股东
的私募投资基金核查情况如下：
1、 博菲控股
根据博菲控股提供的企业法人营业执照及公司章程及提供的书面说明，陆云
峰持有博菲控股 51.00%股权，凌莉持有博菲控股 49.00%股权，博菲控股无需根
据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案手续。
2、 聚成投资、云格投资
根据聚成投资、云格投资提供的书面说明，并经本所律师核查，该等合伙企
业均为员工持股平台，投资资金为自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记
或备案手续。
3、 宁波中车
根据宁波中车提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登录
中国证券投资基金业协会信息公示系统查询，宁波中车已于 2016 年 1 月 14 日在
中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记手续（登记编号：P1030339），
符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
4、 永贞投资
根据中国证券投资基金业协会私募基金公示信息，永贞投资于 2020 年 9 月
24 日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为 SLY170。永贞投资的基
金管理人为嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合伙），已于 2017 年 10
月 13 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1065344。
本所律师认为，永贞投资及其管理人已经按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案及
登记手续。
5、 上研科领
根据上研科领提供的企业法人营业执照及公司章程，杭州上研科技服务有限
公司持有其 100%股权，上研科领的投资资金为自有或自筹资金，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行
有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，但鉴于上研科领系以继
续投资活动为目的而设立的企业，其拟办理私募基金管理人登记的相关手续。
本所律师认为，上研科领不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记或备案手续。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其控股股东、实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理
人员等责任主体已就本次发行出具了相关承诺并提出了承诺约束措施，前述承
诺及相关承诺约束措施合法、合规、真实、有效，符合法律、法规、规范性文
件的相关规定。
2、博菲控股、聚成投资、云格投资不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记或备
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
案手续。
3、宁波中车已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理管理人登记；永贞投资及其
管理人依法设立并有效存续，其属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，已纳入国家金融监管部门
有效监管，永贞投资及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等相关法规的要求在中国证券投资基金业协会办理登记，已履行相关
备案程序，符合相关法律法规的规定；根据上研科领提供的企业法人营业执照
及公司章程，杭州上研科技服务有限公司持有其100%股权，上研科领的投资资
金为自有或自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不
涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募
投资基金的情形，但鉴于上研科领系以继续投资活动为目的而设立的企业，其
拟办理私募基金管理人登记的相关手续。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人《招股说明书》
中所引用的本法律意见书及《法律意见书》的内容适当；发行人本次申请公开
发行股票并上市已经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深交
所的同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
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顾功耘 孙雨顺
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沈 璐
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敦
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