上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声明事项 ....................................................................................................................... 3
正 文............................................................................................................................ 5
一、《反馈意见》问题 1 ........................................................................................ 5
二、《反馈意见》问题 2 ...................................................................................... 10
三、《反馈意见》问题 3 ...................................................................................... 12
四、《反馈意见》问题 4 ...................................................................................... 20
五、《反馈意见》问题 5 ...................................................................................... 22
六、《反馈意见》问题 6 ...................................................................................... 51
七、《反馈意见》问题 7 ...................................................................................... 58
八、《反馈意见》问题 8 ...................................................................................... 75
九、《反馈意见》问题 9 ...................................................................................... 86
十、《反馈意见》问题 10 .................................................................................... 90
十一、《反馈意见》问题 12 .............................................................................. 103
十二、《反馈意见》问题 13 .............................................................................. 109
11-2-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
2015 杭锦律非 0352
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江博菲
电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博菲电气”）的委托，
并根据发行人与锦天城签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行
股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法（2020
修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，于 2021 年 6 月 18 日就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海市锦天城
律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江
博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；于 2021 年 9 月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于 2021 年 11 月 22 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；于
2022 年 3 月 17 日出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意
见书（三）”）。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
现根据中国证券监督管理委员会审核员出具的口头反馈意见，出具本补充法
律意见书，对出具本补充法律意见书， 并对本所已经出具的《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法
律意见书（三）》 的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
除非文义另有所指，本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所
使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告等报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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正 文
一、《反馈意见》问题 1
关于股权代持及清理。申报文件披露，陆云峰与陆云强之间曾存在股权代
持情形。请发行人补充说明：（1）分步骤详细说明历次代持以及代持解除情况
（包括但不限于代持的原因/合理性、是否签署股权代持协议/代持解除协议、是
否存在资金支付凭证等相关流水证明、代持解除是否真实等）；（2）关于代持
相关出资的资金流水核查后的结论，如股权还原过程中股权转让价款是否实际
支付等；（3）进一步说明发行人及子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露
的代持情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）分步骤详细说明历次代持以及代持解除情况（包括但不限于代持的
原因/合理性、是否签署股权代持协议/代持解除协议、是否存在资金支付凭证等
相关流水证明、代持解除是否真实等）
经核查，发行人历史沿革中代持情况为 2007 年 3 月永成绝缘设立时及 2008
年新大陆机电第一次增资时形成，两次形成过程中由陆云强代陆云峰分别持有
15 万元出资和 60 万元出资。上述代持情况于 2014 年 4 月，新大陆机电第一次
股权转让完成后解除，具体情况如下：
1、历次代持形成的过程及原因
历次 名义持 实际持 代持金额 代持
代持形成时间 代持情况
代持 股人 股人 （万元） 比例
陆云强本次 15 万
2007 年 3 月，永成绝缘设立，注
元出资实际系陆
第一次 册资本 50 万元，陆云峰出资 35 陆云强 陆云峰 15 30%
云峰以陆云强的
万元，陆云强出资 15 万元
名义缴纳
2008 年 2 月，新大陆机电第一次 陆云强本次 60 万
增资，注册资本变更为 250 万元，元增资实际系陆
第二次 陆云强 陆云峰 60 30%
新增注册资本由陆云峰、陆云强 云峰以陆云强的
分别出资 140 万元、60 万元 名义缴纳
经访谈确认，第一次代持与第二次代持形成的原因系鉴于设立一人有限责任
公司每年需提交经审计的财务报告作为年审材料，陆云峰考虑到后续年审手续繁
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琐，经营成本较高，因此与其胞弟陆云强协商，由陆云强代其持有部分股权。
2、股权代持协议/代持解除协议签署情况
经核查，在代持形成和解除过程中，代持双方均未签署相关股权代持协议或
代持解除协议等类似文件，代持关系系基于双方口头约定。
3、代持资金凭证等情况
经查阅永成绝缘设立时及新大陆机电第一次增资时的缴款凭证并经陆云峰、
陆云强确认，上述出资均系陆云峰以陆云强的名义以现金方式缴纳。
4、代持关系解除的真实性
陆云峰、陆云强于 2014 年 4 月解除代持关系的原因系 2014 年公司生产经营
步入正轨，虽然代持解除还原后，公司变更为一人有限责任公司，但是为保证股
权清晰，避免法律纠纷，故双方解除股权代持关系。
陆云峰、陆云强已出具《股权代持及解除的确认函》，确认双方代持关系的
形成及解除均为真实意思表示，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）关于代持相关出资的资金流水核查后的结论，如股权还原过程中股
权转让价款是否实际支付等
经查阅永成绝缘设立时及新大陆机电第一次增资时的缴款凭证并经陆云峰、
陆云强确认，上述出资均系陆云峰以陆云强的名义以现金方式缴纳。故在新大陆
机电第一次股权转让进行股权还原过程中，股权转让价款未实际支付。
（三）进一步说明发行人及子公司的历史沿革中，是否存在其他未披露的
代持情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
1、发行人的历史沿革中不存在未披露的代持情形
本所律师已在《法律意见书》“七、发行人的股本及演变”中对发行人历史
沿革中的股权变动情况进行了披露。
经核查，发行人的股权变动过程中曾存在股权代持情形，该等情形已解除，
不存在纠纷或潜在纠纷。除已披露的代持情况外，发行人的历史沿革中不存在其
他未披露的代持情形。
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2、发行人子公司历史沿革中不存在未披露的代持情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有三家子公司分别为叁丰电气、
云润贸易、时代绝缘；此外，发行人全资子公司云好贸易于 2020 年 8 月 6 日注
销。发行人子公司股权变动等主要历史沿革情况如下：
（1）云好贸易
云好贸易为博菲电气于 2018 年 8 月 21 日设立的全资子公司，注册资本为
1,000 万元，2020 年 8 月 6 日公司决议解散，存续期间云好贸易股本未发生变动。
本所律师核查了云好贸易自设立至注销的全套工商登记内档、股东出资凭
证、财务报表等文件资料，并与发行人实际控制人进行了访谈确认。经核查，本
所律师认为，云好贸易历史沿革中不存在未披露的代持情形。
（2）云润贸易
云润贸易为博菲电气于 2019 年 4 月 4 日设立的全资子公司，注册资本为 1,000
万元，实收资本 1,000 万元，出资来源均系博菲电气自有资金，公司自设立至今
未发生股本变动。
本所律师核查了云润贸易自设立至注销的全套工商登记内档、股东出资凭
证、财务报表等文件资料，并与发行人实际控制人进行了访谈确认。经核查，本
所律师认为，云润贸易历史沿革中不存在未披露的代持情形。
（3）叁丰电气
叁丰电气为博菲电气于 2020 年 9 月 7 日设立的全资子公司，注册资本为 2,000
万元，实收资本 255 万元，出资来源均系博菲电气自有资金，公司自设立至今股
本未发生变动。
本所律师核查了叁丰电气自设立至注销的全套工商登记内档、股东出资凭
证、财务报表等文件资料，并与发行人实际控制人进行了访谈确认。经核查，本
所律师认为，叁丰电气历史沿革中不存在未披露的代持情形。
（4）时代绝缘
时代绝缘设立于 1992 年 12 月 28 日，2010 年 8 月至 2019 年 1 月期间为上
市公司时代新材的全资子公司，后从上市公司体系剥离。时代绝缘从上市公司时
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代新材剥离直至发行人收购时代绝缘 70%股权的具体情况详见本补充法律意见
书《反馈意见》问题 5、（1）之回复。
本所律师访谈了兆源机电，查阅了时代绝缘的全套工商内档、历次股权变动
涉及的内部决策文件、相关增资或转让协议、上市公司时代新材相关公告等，并
经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网。经核查，时代绝缘历史沿革中不
存在未披露的代持情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人自设立至今的工商档案；
2、查阅发行人自设立至今的增资和股权转让协议、支付凭证、验资报告、
评估报告、出资凭证等；
3、访谈了发行人直接股东；
4、访谈了陆云峰、陆云强，并取得《股权代持及解除的确认函》；
5、检索发行人设立及委托持股解除时一人有限公司适用的工商登记和企业
年审规定；
6、取得并查阅了发行人直接及间接股东出具的调查表、承诺函等资料；
7、查阅了云好贸易、云润贸易、叁丰电气、时代绝缘的工商资料、出资凭
证、财务报表、历次股权变动涉及的内部决策文件、相关增资或转让协议、上市
公司时代新材相关公告等；
8、访谈了兆源机电、实际控制人陆云峰；
9、检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、陆云强与陆云峰的代持关系真实，该等代持的形成原因真实，未签署股
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权代持协议或代持解除协议，代持资金系现金支付，2014 年 4 月解除代持关系
的原因真实、合理；
2、在代持形成过程中，代持资金均系陆云峰以陆云强的名义以现金方式缴
纳。故在还原过程中，股权转让价款未实际支付；
3、除法律意见书已披露的代持情形外，发行人及子公司的历史沿革中，不
存在其他未披露的代持情形。
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二、《反馈意见》问题 2
关于锁定期排查。请保荐机构、发行人律师核查和说明：发行人本次 IPO
所有相关主体的锁定期落实情况（特别是实控人亲属的锁定期落实情况）。
一、核查内容
（一）发行人本次 IPO 所有相关主体的锁定期落实情况
经核查，发行人本次 IPO 所有相关主体的锁定期及落实情况如下：
落实
序号 类型 承诺主体 锁定承诺
情况
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行
人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份。若发行人股票上市后 6 个月内连续
承诺
控股股 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分
1 博菲控股 正常
东 红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
履行
项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第
1 个交易日）的收盘价低于发行价，本公司持有发行
人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或 承诺
2 陆云峰 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本 正常
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 履行
该部分股份。若发行人股票上市后 6 个月内连续 20
实际控 个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分
制人 红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 承诺
3 凌莉 项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票 正常
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 履行
1 个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人
股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
实际控
- 制人的 无 / /
近亲属
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让 承诺
4 云格投资 或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行 正常
人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 履行
持有公 回购该部分股份。若发行人股票上市后 6 个月内连续
司 5%以 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分
上股份 红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 承诺
5 的股东 聚成投资 项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票 正常
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 履行
1 个交易日）的收盘价低于发行价，本企业持有发行
人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
董事、高 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或 承诺
6 狄宁宇
级管理 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次 正常
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人员 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 履行
部分股份。若发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20
承诺
个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分
7 胡道雄 正常
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
履行
项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第 承诺
8 张群华 1 个交易日）的收盘价低于发行价，本人直接或间接 正常
持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 履行
承诺
9 宁波中车 正常
履行
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司/本企业
申报前 承诺
不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接
10 新增股 永贞投资 正常
持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也
东 履行
不由发行人回购该部分股份。
承诺
11 上研科领 正常
履行
经核查，发行人本次 IPO 所有相关主体均签署了关于锁定期的承诺，相关承
诺均正常履行，不存在违反承诺的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商资料；
2、取得了关联方出具的调查表；
3、取得了相关主体出具的关于锁定期的承诺；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次 IPO 所有相关主体均签署了关于锁定期的承诺，锁定期落实情
况良好，均正常履行。
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三、《反馈意见》问题 3
关于对赌协议等投资者特殊权利清理。申报文件披露，发行人历史上存在
对赌协议等投资者特殊权利条款约定。请发行人补充说明：（1）完整披露全部
对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况；（2）相关附条件恢复安排是
否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人律师结合《首发业务若干问题解答》
“问题 5 对赌协议”要求，对对赌协议等投资者特殊权利清理事项进行核查并
发表明确意见。
一、核查内容
（一）完整披露全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况
1、特殊权利条款内容
根据相关调查表和声明文件，发行人历史上除投资者宁波中车、永贞投资、
上研科领与发行人控股股东、实际控制人以及发行人其他部分股东签署过对赌协
议等投资者特殊权利条款约定外，不存在其他对赌协议等投资者特殊权利条款约
定的情况。
2020年9月，投资者宁波中车、永贞投资、上研科领分别与发行人控股股东
博菲控股、实际控制人陆云峰和凌莉，以及发行人股东云格投资、聚成投资签署
了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对发行人股份回购
和摊薄及同等优惠价格等投资者特殊权利条款进行了约定，具体约定如下：
内容
合同条款序号
宁波中车 上研科领 永贞投资
1、回购方 1、回购方 1、回购方
博菲控股、实际控制 博菲控股作为回购 博菲控股作为回购
人连带的作为回购 方，对投资方本次增 方，对投资方本次投
方，对投资方本次投 资对应的公司股份承 资对应的公司股份承
资对应的公司股份承 担回购责任，该回购 担回购责任，该回购
担回购责任，该回购 责任应由博菲控股履 责任应由博菲控股履
一、股份回购安排 责任应由博菲控股履 行；尽管有上述约定， 行；尽管有上述约定，
行；尽管有上述约定， 经投资方书面同意， 经投资方书面同意，
经投资方书面同意， 博菲控股可以指定第 博菲控股可以指定第
博菲控股可以指定第 三方(以下简称“适格 三方履行回购责任，
三方履行回购责任， 第三方")履行回购责 但其不得指定公司或
但其不得指定公司或 任，但其不得指定公 者违反法律、法规要
者违反法律、法规要 司或者违反法律、法 求的主体承担回购责
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
求的主体承担回购责 规要求的主体承担回 任。
任。 购责任。
2、回购权
(1)各方知悉并认可，
如果除投资方以外的
其他公司股东亦享有 2、连带责任
回购权，该回购权必 实际控制人陆云峰对 2、回购权
须 劣 后 于 投 资 方 行 博菲控股、适格第三 博菲控股实际控制人
使，投资方有权要求 方的回购责任的履行 陆云峰(以下简称“实
博菲控股优先回购其 提供连带责任保证， 际控制人”)对博菲控
持有的公司股份，博 当本协议约定的回购 股回购投资方持有的
菲控股须无条件配合 条件触发且回购方或 全部公司股权提供不
上述回购； 适格第三方没有履行 可撤销的连带保证担
(2)博菲控股实际控制 回购责任时,投资方有 保责任，当本协议约
人 陆 云 峰 ( 以 下 简 称 权直接要求实际控制 定的回购条件触发且
“实际控制人”)对回 人承担回购责任。博 回购方没有履行回购
购事项提供连带责任 菲控股及实际控制人 责任时，投资方有权
保证,当本协议约定的 应确保适格第三方履 直接要求实际控制人
回购条件触发且回购 行本协议项下涉及适 承担回购责任。
方没有履行回购责任 格第三方的约定。
时，投资方有权直接
要求实际控制人承担
回购责任。
3、触发条件
公司自本协议签订之日起至公开发行上市之日前如出现以下情况之一
时，投资方有权要求回购方或其指定的适格第三方回购投资方持有的
博菲电气全部或部分股份：
(1)2020 年度审计报告出具后，公司经营业绩达不到证券交易所或证监
会首次公开发行的财务指标要求；
(2)2021 年 12 月 31 日前，未能向证券交易所或证监会提交首次公开发
行的申报材料；
(3)2022 年 12 月 31 日前，未能成功完成首次公开发行并上市；
(4)公司严重违反《投资协议》及本协议项下需向投资方承担的义务且
投资方已缴付投资款的。
(5)公司、实际控制人或现有股东作出的陈述与保证和承诺在重大方面
不真实、不完整或不准确，向投资人提供的相关资料、信息与实际情
况发生重大偏差，或公司、实际控制人或现有股东在信息披露过程中
存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
(6)公司其他新引进的投资方提出回购要求时；
(7)公司实际控制人发生变化；
(8)公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
(9)公司发生对公司上市构成实质障碍，且按照中国法律相关规定无法
纠正或公司及其原股东拒绝予以规范的情形。
4、回购方式及回购价 4、回购方式及回购价 4、回购方式及回购价
款 款 款
（1）投资方有权通过 （1）投资方有权通过 （1）投资方有权通过
其他方式退出，但须 其他方式退出，但须 其他方式退出，但须
事先书面通知博菲电 事先书面通知博菲电 事先书面通知博菲电
气及其控股股东并经 气及其控股股东并经 气及其控股股东并经
其同意，无法通过其 其同意，无法通过其 其同意，无法通过其
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他方式退出时有权要 他方式退出时有权要 他方式退出时有权要
求回购方或其指定的 求回购方或其指定的 求回购方或其指定的
适格第三方执行回 适格第三方执行回 适格第三方执行回
购。 购。 购。
（2）回购价款=投资 （2）回购价款=投资 （2）回购价款=投资
方本次增资投资款* 方本次增资投资款* 方本次增资投资款*
要求回购的股权比例 投资方要求回购的其 要求回购的股权比例
*（1+投资方出资日至 持有的公司股份比例/ *（1+投资方出资日至
回购款支付日的天数 投资方总计持有的公 回购款支付日的天数
/365*回购利率），回 司股份比例*（1+投资 /365*回购利率）,回购
购利率为年化单利 方出资日至回购款支 利率为年化单利 8％。
12%。 付日的天数/365*回购 （3）投资方作为公司
（3）投资方作为公司 利率），回购利率为 股东实际收到的分红
股东实际收到的分红 年化单利 8%。 应在回购方的回购价
应在回购方的回购价 （3）投资方作为公司 款中扣除。
款中扣除。 股东实际收到的分红 （4）投资方退出部分
（4）投资方退出部分 应在回购方的回购价 股份时（此种情形不
股份时（此种情形不 款中扣除。 包括投资方向其关联
包括投资方向其关联 （4）投资方退出部分 方转让股份），该部
方转让股份），该部 股份时（此种情形不 分取得的投资收益或
分取得的投资收益或 包括投资方向其关联 亏损由投资方单独享
亏损由投资方单独享 方转让股份），该部 有或承担，剩余部分
有或承担，剩余部分 分取得的投资收益或 按照本协议“一、股
按照本协议“一、股 亏损由投资方单独享 份回购安排”第 4 款
份回购安排”第 4 款 有或承担，剩余部分 第（1）-（3）项的约
第（1）-（3）项的约 按照本协议“一、股 定执行。
定执行。 份回购安排”第 4 款
第（1）-（3）项的约
定执行。
5、分红安排
公司具备利润分配条件的，在结合公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素的考虑下，根据《公司法》和《公司
章程》关于利润分配的相关要求，由股东大会审议通过利润分配方案。
证监会对上市公司利润分配另有要求或日后各方股东另有约定的，从
其规定或约定。
6、博菲电气申请上市的，本协议“一、股份回购安排"的约定自申请
上市报告期末起中止执行。如果博菲电气的上市被中国证监会（或证
券交易所等其他有权机构）否决，或者公司主动申请撤回该次上市申
请的，则自任何该等情形发生之日起本补充协议“一、股份回购安排"
的效力自动恢复，该等条款在恢复效力后对其中止执行期间具有追溯
力，如果博菲电气上市成功，自上市日起，本协议“一、股份回购安
排”的约定自动终止。
7、投资方承诺在公司
发行上市后 36 个月
内，如减持公司股份，
则通过法律法规允许
/ /
的方式继续增持股份
保证投资方（含其一
致行动人，如有）持
股数量不低于初始投
11-2-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
资持股数量。
1、投资方入股时或后
（以《投资协议》签
订的时间为准），公
司引入新股东（经投
资方认可的员工持股
或股权激励除外）的，
每股价格不应低于投
资方认购公司股份的
每股价格（且新投资
方进行投资时所对应 1、投资方入股时或后（以《投资协议》签订
的公司投资前整体估 的时间为准），公司引入新股东
值不得低于本次投资 （经投资方认可的员工持股或股权激励除外）
人投资所对应的公司 的，每股价格不应低于投资方认购公司股份的
投资后整体估值，亦 每股价格（且新投资方进行投资时所对应的公
不得优于投资人本次 司投资前整体估值不得低于本次投资人投资
投资的条件），若低 所对应的公司投资后整体估值），若低于该等
于该等价格或新一轮 价格，则投资方有权要求博菲控股及实际控制
投资的条件优于本次 人或其指定的适格第三方连带地向投资方补
投资的条件，则投资 偿差价（补偿差价的计算公式为：投资方对公
方有权要求博菲控股 司的投资金额-新股东入股公司的每股价格*
及实际控制人或其指 投资方本轮入股公司的股数），使投资方本轮
定的适格第三方连带 增发认购的每股价格与新股东的价格保持一
地向投资方补偿差价 致。
（补偿差价的计算公
二、摊薄和同等优
式为：投资方对公司
惠价格约定
的投资金额-新股东入
股公司的每股价格*
投资方本轮入股公司
的股数），使投资方
本轮增发认购的每股
价格与新股东的价格
保持一致。
2、投资方入股时或后
（以《投资协议》签
订的时间为准），博
2、博菲电气申请上市的，本协议“二、摊薄
菲电气引入新股东约
和同等优惠价格约定"的约定自申请上市报告
定的回购条款适用的
期末中止执行。如果博菲电气的上市被中国证
回购利率不应高于投
监会（或证券交易所等其他有权机构）否决，
资方本轮认购增发约
或者公司主动申请撤回该次上市申请的，则自
定的利率，若任何新
任何该等情形发生之日起本补充协议“二、摊
的投资人适用的回购
薄和同等优惠价格约定”的效力自动恢复，该
利率高于投资方本轮
等条款在恢复效力后对其中止执行期间具有
认购约定的回购利
追溯力，如果博菲电气上市成功，自上市日起，
率，则投资方有权将
本协议“二、摊薄和同等优惠价格约定”的约
本协议项下的回购利
定自动终止。
率调整为新股东适用
的回购利率，博菲控
股及实际控制人或其
指定的适格第三方须
11-2-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
无条件配合执行。
3、博菲电气申请上市
的，本协议“二、摊
薄和同等优惠价格约
定”的约定自申请上
市报告期末中止执
行。如果博菲电气的
上市被中国证监会
（或证券交易所等其
他有权机构）否决，
或者公司（或上市公
司）主动申请撤回该
次上市申请的，则自
任何该等情形发生之
日起本补充协议“二、
摊薄和同等优惠价格
约定”的效力自动恢
复，该等条款在恢复
效力后对其中止执行
期间具有追溯力，如
果博菲电气上市成
功，自上市日起，本
协议“二、摊薄和同
等优惠价格约定”的
约定自动终止。
1、对于任何一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给其他方
的任何技术、财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向各
方以外的人披露，但得到信息提供方的事先书面同意的除外。
2、对于投资方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关原股东、
公司及其关联方的信息，投资方有权向其外聘专业顾问（包括律师、
会计师、审计师等）披露。
三、保密 3、对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知或者法律、法
院或仲裁机构要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法
院或仲裁机构要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方
应于采取任何披露行动前，迅速告知其他方。
4、除本协议另有约定外，任何一方未经其他方事先书面同意均不得公
开本协议的签署及其内容，但根据法律、行政法规规定要求其公开的
除外。
1、如果任何一方违反其在本协议中的任何义务，应就其违约行为向其
他方承担违约责任
2、就任何事项提出补偿的主张可通过通知的形式向拟补偿的一方提
出，但未能按照此种方式向补偿方发出通知并不妨碍应受补偿方要求
四、违约责任 任何补偿。
3、就本协议项下的前述补偿义务，作出补偿方应在收到向其发出的任
何费用到期欠付的通知后 60 个工作日内向被补偿方支付所有到期欠
款。补偿方逾期未支付的，每日按应付而未付金额的万分之五计算违
约金，并支付给被补偿方。
11-2-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、清理情况
为了避免相关特殊条款可能产生的不利影响，经各方友好协商，2022年3月，
投资者宁波中车、永贞投资、上研科领分别与发行人控股股东博菲控股、实际控
制人陆云峰和凌莉，以及发行人股东云格投资、聚成投资签署了《投资协议之补
充协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），协议内容如下：
“一、各方一致同意自本协议生效之日起，解除各方签订的《补充协议》。
自解除之日起，《补充协议》中约定的权利义务不可撤销的完全终止，且自始无
效，不存在附条件恢复的情形。任何一方不得再以任何理由要求其他各方相关责
任，亦不得再主张任何权利和提起任何的诉讼与纠纷。
二、各方确认，《补充协议》中特殊权利条款均未实际履行，协议各方关于
《补充协议》的履行及终止不存在任何纠纷和争议。本协议是友好协商达成的一
致意见，任何一方无须就该合同的解除向其他各方承担任何法律责任。
三、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通
过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交合同签订地人民法院起诉。
四、本协议自各方签署后生效。本协议壹式陆份，各方各执一份，各份具有
同等法律效力。”
《解除协议》解除前述《补充协议》约定的发行人股份回购和摊薄及同等优
惠价格等投资者特殊权利条款，确认《补充协议》中约定的权利义务不可撤销的
完全终止，且自始无效，不存在附条件恢复的情形。任何一方不得再以任何理由
要求其他各方相关责任，亦不得再主张任何权利和提起任何的诉讼与纠纷。各方
确认，《补充协议》中特殊权利条款均未实际履行，各方关于《补充协议》的履
行及终止不存在任何纠纷和争议。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露或未清理的对赌协议
等投资者特殊权利条款内容。
11-2-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）相关附条件恢复安排是否符合相关监管要求。请保荐机构和发行人
律师结合《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”要求，对对赌协议等
投资者特殊权利清理事项进行核查并发表明确意见。
经核查，《补充协议》存在相关附条件恢复安排，相关条款符合相关监管要
求。根据《首发业务若干问题解答》“问题 5 对赌协议”的要求，相关对赌安
排符合不予清理的条件，具体如下：
是否符合
不予清理
具体内容 发行人情况 不予清理
的条件
的条件
关于特殊事项的约定仅限于股东之间，
发行人不作为对赌协 发行人股东之间的特殊协议均是各方
条件一 是
议当事人 真实、准确的意思表示，发行人不是特
殊协议相关义务的当事人
对赌协议不存在可能 关于特殊事项的约定自申请上市报告
条件二 导致公司控制权变化 期末起中止执行，不存在可能导致公司 是
的约定 控制权变化的情形
关于特殊事项的约定自申请上市报告
对赌协议不与市值挂
条件三 期末起中止执行，不存在与市值挂钩的 是
钩
情形
对赌协议不存在严重 关于特殊事项的约定自申请上市报告
影响发行人持续经营 期末起中止执行，不存在严重影响发行
条件四 是
能力或者其他严重影 人持续经营能力或者其他严重影响投
响投资者权益的情形 资者权益的情形
综上，本所律师认为上述对赌协议等投资者特殊权利安排以及相关附条件恢
复安排不会导致发行人承担相应的法律责任、承担或有义务，不会影响发行人实
际控制权稳定，同时该等条款符合《首发业务若干问题解答》不予清理的条件，
因此，发行人在申报时未清理对赌协议等投资者特殊权利安排，符合监管要求。
2022 年 3 月，投资者宁波中车、永贞投资、上研科领分别与发行人控股股
东博菲控股、实际控制人陆云峰和凌莉，以及发行人股东云格投资、聚成投资签
署了《投资协议之补充协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），解除
前述《补充协议》约定的发行人股份回购和摊薄及同等优惠价格等投资者特殊权
利条款，确认《补充协议》中约定的权利义务不可撤销的完全终止，且自始无效，
不存在附条件恢复的情形。各方确认，《补充协议》中特殊权利条款均未实际履
行，各方关于《补充协议》的履行及终止不存在任何纠纷和争议。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《补充协议》各方
11-2-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
已对投资者特殊权利条款进行清理，除已披露的特殊权利条款外，发行人、发行
人其他股东、实际控制人之间不存在其他特殊协议或安排。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得宁波中车、永贞投资和上研科领 3 家外部股东出具的调查表及承诺
函；
2、取得宁波中车、永贞投资和上研科领与博菲控股等相关方签订的增资协
议以及补充协议；
3、取得宁波中车、永贞投资和上研科领与博菲控股等相关方签订的解除对
赌协议有关事项的协议；
4、查阅了《首发业务若干问题解答》的有关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已完整披露对赌协议等投资者特殊权利条款内容；
2、宁波中车、永贞投资和上研科领与发行人控股股东博菲控股、实际控制
人陆云峰和凌莉，以及云格投资、聚成投资签署的《补充协议》存在相关附条
件恢复安排，该等条款符合《首发业务若干问题解答》不予清理的条件，因此，
发行人在申报时未清理对赌协议等投资者特殊权利安排，符合监管要求，截至
本补充法律意见书出具之日，《补充协议》各当事方已对投资者特殊权利条款
进行清理，《补充协议》中约定的权利义务不可撤销的完全终止，且自始无效，
不存在附条件恢复的情形，特殊权利条款均未实际履行，不会对发行人本次发
行上市产生重大不利影响。
11-2-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
四、《反馈意见》问题 4
关于新大陆机电（发行人前身）吸收合并其全资子公司永大电气。请保荐
机构、发行人律师进一步核查和说明：新大陆机电吸收合并其全资子公司永大
电气的作价依据、具体价款以及价款支付情况。
一、核查内容
（一）新大陆机电吸收合并其全资子公司永大电气的作价依据、具体价款
以及价款支付情况
1、本次吸收合并的作价依据
2016 年 12 月 22 日，新大陆机电与永大电气签署了《合并协议》，就合并
总体方案、债权债务承继、职工安置等事项作出安排。2017 年 2 月 7 日，新大
陆机电与永大电气签署了《吸收合并补充协议》，同意以 2017 年 2 月 28 日为双
方吸收合并的审计及评估基准日，并聘请银信资产评估有限公司为本次吸收合并
的评估公司。
本次吸收合并以银信资产评估有限公司于 2017 年 3 月 15 日出具的《嘉兴市
新大陆机电有限公司拟吸收合并涉及的海宁永大电气新材料有限公司净资产价
值评估项目》（银信评报字（2017）沪第 0203 号）确定的评估值为参照，截至
2017 年 2 月 28 日，永大电气净资产评估值为 7,628.67 万元。
2、具体价款以及价款支付情况
本次吸收合并前，永大电气系新大陆机电的全资子公司，永大电气纳入新大
陆机电合并范围，新大陆机电及永大电气均受陆云峰控制，且控制并非暂时的。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，新大陆机电吸收合并永
大电气按照同一控制下企业合并进行处理，考虑到吸收合并前新大陆机电持有永
大电气 100%股权，吸收合并过程无需要支付对价，因此吸收合并对价为零。新
大陆机电吸收合并永大电气会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
11-2-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人、永大电气的工商登记资料、相关内部决策文件；
2、查阅了新大陆机电与永大电气签署了《合并协议》《吸收合并补充协议》；
3、查阅了吸收合并相关的评估报告；
4、查阅了《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
新大陆机电吸收合并其全资子公司永大电气系以银信资产评估有限公司出
具的银信评报字（2017）沪第 0203 号《评估报告》确定的评估值作为作价依据，
本次吸收合并属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，具体支付价款为
零，符合相关法律、法规的要求。
11-2-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
五、《反馈意见》问题 5
关于发行人收购时代绝缘 70%股权。申报文件披露，为延伸产业链，完善
公司产品结构，2020 年 3 月，公司以 8,821.26 万元自兆源机电收购时代绝缘 70%
股权。时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制品等产品的研发、生产和销售业务，
时代绝缘资产系来自于上市公司时代新材。请保荐机构、发行人律师、申报会
计师进一步核查和说明：（1）详细分步骤说明时代绝缘从上市公司时代新材剥
离直至发行人收购时代绝缘 70%股权的具体情况（包括但不限于其中时代绝缘
发生的分立重组）、履行的程序、相关作价依据以及作价情况；各交易对手方
时代新材、兆源机电、渌口产业公司、博菲控股、云好贸易等相关主体基本情
况介绍（包括各自报告期内的简要财务数据、经营范围、实际经营业务、各自
之间的关联关系、业务往来情况）；（2）时代新材剥离时代绝缘资产的原因/
背景、兆源机电收购时代绝缘的原因/背景，兆源机电收购时代绝缘后又再次出
售时代绝缘的原因；（3）详细说明关于本次收购发行人及关联方与兆源机电非
经营性资金往来情况；（4）时代绝缘 2019 年亏损，发行人收购后，2020 年度
时代绝缘产生盈利的原因及合理性；为何选择收购时代绝缘而不选择自行建厂
或开拓新的产品线；为何未能全资收购时代绝缘股权以及相关的考虑；（5）比
照首发问答问题 8 的的规定，核查说明兆源机电取得上市公司资产以及后续发行
人收购时代绝缘股权的合规性。
一、核查内容
（一）详细分步骤说明时代绝缘从上市公司时代新材剥离直至发行人收购
时代绝缘 70%股权的具体情况（包括但不限于其中时代绝缘发生的分立重组）、
履行的程序、相关作价依据以及作价情况；各交易对手方时代新材、兆源机电、
渌口产业公司、博菲控股、云好贸易等相关主体基本情况介绍（包括各自报告
期内的简要财务数据、经营范围、实际经营业务、各自之间的关联关系、业务
往来情况）；
1、时代绝缘从上市公司时代新材剥离直至发行人收购时代绝缘 70%股权的
具体情况、履行的程序、相关作价依据以及作价情况
（1）时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权阶段
11-2-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权的具体情况、相关作
价依据及作价情况如下：
转让 转让价格
转让方 受让方 支付情况 作价依据
比例 （万元）
兆源机 北京天圆开资产评估有限公
57.65% 11,719.0873 已支付
电 司以 2018 年 8 月 31 日为基准
日，以资产基础法对时代绝缘
时代新材
渌口产 评估后的股东全部权益价值
32.35% 6,577.2737 已支付
业公司 的 90%，即 18,296.361 万元，
作为本次交易的定价依据
本次转让前后，时代绝缘股权结构变化情况如下：
单位：万元
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 时代新材 16,201.00 100.00% 1,620.10 10.00%
2 兆源机电 - - 9,339.88 57.65%
3 渌口产业公司 - - 5,241.02 32.35%
合计 16,201.00 100.00% 16,201.00 100.00%
时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权履行的程序如下：
①2018 年 9 月 29 日，时代新材召开第八届董事会第六次（临时）会议，审
议通过了关于挂牌转让全资子公司时代绝缘 90%股权的议案，决定将所持有的
时代绝缘 90%的股权通过公开挂牌的方式对外转让。
②2018 年 11 月 22 日，时代新材在上海联合产权交易所发布《产权转让公
告》，公示转让时代绝缘 90%的股权。
③2018 年 12 月 21 日，由兆源机电与渌口产业公司联合摘牌，摘牌价格为
人民币 18,296.361 万元。其中兆源机电认购股权比例为 57.646319%，认购价格
为 11,719.0873 万元；渌口产业公司认购股权比例为 32.353681%，认购价格为
6,577.2737 万元。同日，兆源机电、渌口产业公司与时代新材签署《产权交易合
同》，约定转让金额为人民币 18,296.361 万元，分三期支付给时代新材，在上海
联合产权交易所出具交易凭证后三个工作日内支付总金额的 30%；在合同生效之
日起一个月内支付总金额的 30%；在 2019 年 12 月 20 日前支付总金额的 40%。
④2018 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》。
11-2-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
⑤2019 年 1 月 21 日，时代绝缘完成本次股权转让工商变更程序。
（2）时代绝缘分立重组阶段
1）2019 年 11 月，时代绝缘派生分立
经本所律师核查，时代绝缘派生分立的具体情况如下：
根据分立方案，时代绝缘以 2018 年 12 月 31 日为分立基准日，将时代绝缘
分立为时代绝缘（存续）和株洲渌园科技有限公司（以下简称“渌园公司”），
注册资本分别为 11,370 万元和 4,831 万元。
根据中天运会计师事务所审计出具中天运（湘）[2019]普字第 00024 号《资
产清查专项审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，时代绝缘的总资产为
246,327,869.03 元，负债总额为 72,023,042.69 元，所有者权益为 174,304,826.34
元。根据分立方案，渌园公司负责承接时代绝缘土地和房产，账面价值为 4,831.83
万元，净资产 4,831.83 万元；时代绝缘（存续）负责承接原时代绝缘剩余的资产
及债权债务，净资产 12,598.65 万元。
分立后，时代绝缘（存续）和渌园公司的股权结构分别如下：
单位：万元
时代绝缘（存续） 渌园公司（新设）
序号 股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 时代新材 1,137.00 10.00% 483.10 10.00%
2 兆源机电 6,554.35 57.65% 2,784.89 57.65%
3 渌口产业公司 3,678.65 32.35% 1,563.01 32.35%
合计 11,370.00 100.00% 4,831.00 100.00%
时代绝缘派生分立履行的程序如下：
①2019 年 9 月 12 日，时代绝缘召开股东会，决议同意以 2018 年 12 月 31
日为分立基准日，将时代绝缘分立为时代绝缘（存续）和株洲渌园科技有限公司
（以下简称“渌园公司”），注册资本分别为 11,370 万元和 4,831 万元，并对时
代绝缘截至分立基准日的资产作相应的分割。
②2019 年 9 月 27 日，时代绝缘在株洲日报上刊登了《公司分立公告》，通
知债权人自公告见报之日起 45 日内，可以要求时代绝缘清偿债务或提供相应担
11-2-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
保。
③2019 年 11 月 11 日，分立公告期满。
④2019 年 11 月 14 日，中天运会计师事务所出具中天运（湘）[2019]普字第
00024 号《资产清查专项审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，时代绝缘的总
资 产 为 246,327,869.03 元 ， 负 债 总 额 为 72,023,042.69 元 ， 所 有 者 权 益 为
174,304,826.34 元。
⑤2019 年 11 月 20 日，时代绝缘完成本次分立的工商变更手续。
2）2020 年 3 月，时代绝缘股权置换
经本所律师核查，时代绝缘股权置换的具体情况如下：
2020 年 2 月 28 日，时代绝缘召开股东会，决议同意渌口产业公司持有的时
代绝缘 32.353681%股权，与兆源机电持有的渌园公司 57.646319%股权进行置换。
同日，兆源机电与渌口产业公司签署股权置换协议，约定股权置换事宜，渌口产
业公司将其持有时代绝缘 32.353681%股权转让给兆源机电，兆源机电将其持有
的渌园公司 57.646319%股权转让给渌口产业公司，并由兆源机电向渌口产业公
司支付股权置换差价款 4.34 万元。具体股权置换情况及作价依据如下：
转让 受让 转让价格
转让标的 支付情况 作价依据
方 方 （万元）
根据湖南中天华资产评估有限公司出具
的评估报告（湘中天华资评报字[2020]第
渌口 时代绝缘
兆源 004 号），截至 2019 年 12 月 31 日，时代
产业 32.35%的 4,031.21
机电 绝缘净资产评估值为 12,459.81 万元，渌
公司 股权 由兆源机电向
口产业公司持有时代绝缘 32.353681%股
渌口产业公司
权的评估值为 4,031.21 万元
支付股权置换
根据湖南中天华资产评估有限公司出具
差价款 4.34 万
的评估报告（湘中天华资评报字[2020]第
渌口 渌园公司 元，已支付
兆源 005 号），截至 2019 年 12 月 31 日，渌园
产业 57.65%的 4,026.87
机电 公司净资产评估值为 6,985.48 万元，兆源
公司 股权
机电持有的渌园公司 57.646319%股权的
评估值为 4,026.87 万元
11-2-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
本次股权置换前后，时代绝缘股权结构变化情况如下：
单位：万元
序 本次置换前 本次置换后
股东名称
号 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 时代新材 1,137.00 10.00% 1,137.00 10.00%
2 兆源机电 6,554.35 57.65% 10,233.00 90.00%
3 渌口产业公司 3,678.65 32.35% - -
合计 11,370.00 100.00% 11,370.00 100.00%
时代绝缘股权置换履行的程序如下：
①2020 年 1 月 18 日，湖南中天华资产评估有限公司出具编号为湘中天华资
评报字[2020]第 004 号的评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，时代绝缘净资产
评估值为 12,459.81 万元，渌口产业公司持有时代绝缘 32.353681%股权的评估值
为 4,031.21 万元。
2020 年 1 月 18 日，湖南中天华资产评估有限公司出具编号为湘中天华资评
报字[2020]第 005 号的评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，渌园公司净资产评
估值为 6,985.48 万元，兆源机电持有的渌园公司 57.646319%股权的评估值为
4,026.87 万元。
②2020 年 2 月 28 日，时代绝缘召开股东会，决议同意渌口产业公司持有的
时代绝缘 32.353681%股权，与兆源机电持有的渌园公司 57.646319%股权进行置
换。同日，兆源机电与渌口产业公司签署股权置换协议。
③2020 年 3 月 2 日，时代绝缘完成本次股权置换工商变更手续。
（3）兆源机电向博菲电气转让时代绝缘 70%股权阶段
经本所律师核查，兆源机电向博菲电气转让时代绝缘 70%股权的具体情况、
相关作价依据及作价情况如下：
转让 受让 转让 转让价格 支付
作价依据
方 方 比例 （万元） 情况
根据天津中联资产评估有限公司出具的中联评报字
兆源 博菲 [2020]D-0004 号《资产评估报告》，截至 2020 年 2
70% 8,821.26 已支付
机电 电气 月 29 日，时代绝缘净资产评估值为 12,601.80 万元，
70%股权所对应的价值为 8,821.26 万元
本次交易前后，时代绝缘股权结构变化情况如下：
11-2-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 兆源机电 10,233.00 90% 2,274.00 20%
2 时代新材 1,137.00 10% 1,137.00 10%
3 博菲电气 - - 7,959.00 70%
合计 11,370.00 100% 11,370.00 100%
兆源机电向博菲电气转让时代绝缘 70%股权履行的程序如下：
①2020 年 3 月 24 日，天津中联资产评估有限公司出具编号为中联评报字
[2020]D-0004 号的《资产评估报告》，截至 2020 年 2 月 29 日，时代绝缘净资产
评估值为 12,601.80 万元，70%股权所对应的价值为 8,821.26 万元。
②2020 年 3 月 25 日，兆源机电与博菲电气签署《股权转让协议》，约定兆
源机电将其持有的 70%股权转让给博菲电气。
③2020 年 3 月 28 日，时代绝缘召开股东会，决议同意兆源机电持有的时代
绝缘 70%的股权，转让给博菲电气，股东时代新材放弃优先受让权。
④2020 年 3 月 30 日，时代绝缘完成本次股权转让的工商变更手续。
2、各交易对手方时代新材、兆源机电、渌口产业公司、博菲控股、云好贸
易等相关主体基本情况介绍（包括各自报告期内的简要财务数据、经营范围、
实际经营业务、各自之间的关联关系、业务往来情况）
（1）各交易对手方的基本情况
①时代新材的基本情况
企业名称 株洲时代新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91430200712106524U
注册资本 80,279.8152 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 彭华文
成立日期 1994 年 5 月 24 日
注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路
轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保
经营范围
工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制
品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术
咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；利用自
有资金从事实业投资活动；自营和代理商品、技术的进出口业务；特
种专业工程建筑安装业务；环保工程及服务，环保设备研发、生产和
销售。（上述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外）
时代新材以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，致力于从事
实际经营业务 轨道交通、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品
的研制、生产与销售
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-9 月 日/2020 年度 日/2019 年度
主要财务数据 总资产 1,641,936.66 1,599,642.74 1,502,460.96
（万元）
净资产 494,015.98 493,832.54 454,469.20
净利润 18,515.25 32,182.29 2,115.74
注：上述财务数据来源于时代新材定期报告
②兆源机电的基本情况
企业名称 株洲兆源机电科技有限公司
统一社会信用代码 91430221MA4M66X972
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 尚玉柱
成立日期 2017 年 10 月 11 日
注册地址 株洲县南洲新区 k02 地块
电磁线产品制造、销售及技术服务；机电产品制造、销售及技术服务；
聚酰亚胺薄膜产品制造、销售及技术服务；绝缘产品、铜材及铜制品
销售及技术服务；废旧铜材的回收及销售；铜压延、铝压延加工；机
经营范围 械设备租赁；自有厂房租赁、房屋租赁；自营或代理各类商品的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贵
金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
实际经营业务 专注于轨道交通、清洁能源及新能源汽车用高端电磁线生产及研发
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
主要财务数据 总资产 42,796.33 59,782.67 53,068.39
（万元）
净资产 12,069.14 9,063.27 476.73
净利润 3,367.24 3,957.20 -797.19
注：上述财务数据未经审计，来源于兆源机电提供的财务报表
③渌口产业公司的基本情况
企业名称 株洲市渌口产业发展集团有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
统一社会信用代码 91430221774492141L
注册资本 50,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 吴茵
成立日期 2005 年 6 月 9 日
注册地址 株洲市渌口区南洲新区南洲大道(国投大厦)
南洲新区规划范围内土地一级开发（工业和商住开发建设）；基础设
施建设；工业标准厂房及安置房的投资、建设、经营和管理；资产租
赁经营；湾塘工业区已实施和储备用地等项目投资和开发；园区经营
经营范围
服务管理；建材销售；南洲新区范围内的棚户区改造及相关公共基础
设施的建设开发；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
实际经营业务 南洲新区和湾塘工业区的园区经营服务管理
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
主要财务数据 总资产 54,209.82 51,652.51
（万元）
净资产 23,537.38 23,233.38
净利润 899.60 612.75
注：渌口产业公司系湖南株洲渌口经济开发区管理委员会设立的全资子公司；截至本补
充法律意见书出具之日，渌口产业公司尚未编制 2021 年度合并财务报表
④博菲控股的基本情况
企业名称 嘉兴博菲控股有限公司
统一社会信用代码 91330481MA28A4CC8T
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 凌莉
成立日期 2015 年 12 月 21 日
浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号主办公楼 3 楼 358
注册地址
室
实业投资；商务信息咨询、项目投资咨询；知识产权代理、咨询服务；
经营范围
企业管理咨询；企业形象设计；市场信息咨询；市场营销策划。
实际经营业务 主要从事实业或股权投资，不涉及生产
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
主要财务数据 总资产 5,170.74 5,364.01 6,202.84
（万元）
净资产 4,453.37 4,557.55 3,961.88
净利润 -104.18 595.67 -81.31
注：上述财务数据经杭州康峰会计师事务所（普通合伙）审计
11-2-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
⑤云好贸易的基本情况
云好贸易已于 2020 年 8 月 6 日注销，注销前的基本情况如下：
企业名称 浙江云好贸易有限公司
统一社会信用代码 91330411MA2BB7PN79
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陆云峰
成立日期 2018 年 8 月 21 日
注册地址 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇友谊路 18 号创业中心大楼 619 室
机电设备及配件、汽车零部件、仪器仪表、机械设备、电子设备、五
金产品、变压器、包装材料、化学试剂、化学原料及化工产品、塑料
制品、硅胶制品、橡胶制品、云母制品、热膨胀制品、绝缘树脂及绝
经营范围 缘复合材料、化纤制品、薄膜、玻璃纤维制品、纺织品、纺织原料、
办公用品、日用百货、计算机及配件、通讯设备的销售（以上不含危
险化学品和易制毒化学品）；从事进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际经营业务 主要从事绝缘材料的原材料采购和产品销售活动
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度
主要财务数据 总资产 - 1,167.25
（万元）
净资产 - 986.86
净利润 48.56 -13.18
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，云好贸易已于 2020 年 8 月注销，2020 年
12 月末无总资产及净资产数据，净利润数据为 2020 年 1 月至 8 月
（2）各交易对手方之间的关联关系
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除因博菲电气收购时代
绝缘 70%股权而产生的关联关系外，各交易对手方之间的关联关系如下：
①博菲控股与云好贸易曾同为陆云峰、凌莉控制的企业，云好贸易于 2020
年 8 月 6 日注销；
②时代新材为渌口产业公司控股子公司渌园公司持股 10%的股东。
除上述关联关系外，各交易对手方之间不存在其他关联关系。
（3）各交易对手方之间的业务往来情况
经本所律师核查，报告期内，各交易对手方之间的业务往来情况如下：
11-2-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
①兆源机电的主要客户为中国中车，时代新材的最终控股方亦为中国中车，
兆源机电与时代新材存在一定的业务往来；
②兆源机电为时代绝缘客户，主要采购产品为云母带；
③兆源机电与渌口产业公司组成联合体收购时代绝缘 90%股权前，兆源机电
向时代绝缘租赁厂房；
④渌口产业公司（含子公司）为时代绝缘提供厂房租赁及园区管理服务，为
时代新材的子公司及兆源机电提供园区管理服务；
⑤2019 年度，云好贸易存在向时代绝缘采购少量云母带等产品。
除上述业务往来情况外，各交易对手方之间不存在其他业务往来。
（二）时代新材剥离时代绝缘资产的原因/背景、兆源机电收购时代绝缘的
原因/背景，兆源机电收购时代绝缘后又再次出售时代绝缘的原因
1、时代新材剥离时代绝缘资产的原因/背景
根据时代新材公告及相关人员的访谈，上市公司时代新材出于产业结构调整
及战略发展需要，提高公司运营效率，聚焦发展新兴产业，继续践行产业选择和
退出机制，剥离弱势产业，旨在集中优势资源，提升公司整体盈利能力，因此于
上海联合产权交易所挂牌转让子公司时代绝缘 90%股权。
2、兆源机电收购时代绝缘的原因/背景，兆源机电收购时代绝缘后又再次出
售时代绝缘的原因
2018 年 9 月 29 日，上市公司时代新材经董事会会议通过拟于上海联合产权
交易所挂牌转让子公司时代绝缘 90%股权。当时，兆源机电主要从事电磁线生产
和研发，虽不生产绝缘树脂、云母带等产品，但是时代绝缘所生产的云母带是兆
源机电生产产品的原材料，兆源机电基于整合产业链的考虑在知悉上述情况后有
意取得时代绝缘的经营性资产，渌口产业公司有意取得时代绝缘土地及厂房等附
着物。2018 年 11 月，经株洲县人民政府专题会议审议，同意渌口产业公司与兆
源机电组成联合体，共同收购时代绝缘 90%的股权，生产设备和流动资产由兆源
机电取得，土地及厂房等附着物由渌口产业公司取得，并初步形成了分立重组方
案。2018 年 12 月，兆源机电与渌口产业公司联合摘牌时代绝缘 90%股权，并于
11-2-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2019 年 1 月办理完成股权转让的变更登记手续。
兆源机电联合渌口产业公司摘牌时代绝缘 90%股权期间，兆源机电考虑自身
在绝缘树脂方面不具备相关业务、技术经验，为降低经营风险，希望和具备行业
经验和资金实力的对象合作，共同将时代绝缘发展壮大，鉴于认可发行人实际控
制人陆云峰在绝缘行业的业务和技术经验，故联系其商谈共同参与收购事宜。陆
云峰看好时代绝缘在绝缘行业所具备的影响力以及在轨道交通领域所具备的研
发及产品方面的优势，有意参与时代绝缘的合作经营，但考虑到时代绝缘房产土
地尚未剥离，重组实施方案尚未明确，重组事项存在不确定因素，综合考虑过后，
陆云峰认为此时入股时代绝缘存在一定风险，故暂不同意入股，便由博菲控股与
兆源机电签署《战略合作协议》，协议约定兆源机电完成时代绝缘分立重组事宜，
并成功将时代绝缘的土地及厂房附着物等资产剥离后，再协商确定具体合作事
宜。
2019 年 12 月，兆源机电经营时代绝缘一年左右时间后发现主要以技术为主
导的绝缘树脂、云母带等业务，与主要以销售为主导的电磁线业务的商业模式存
在较大区别，绝缘树脂、云母带等产品若不能依据客户技术指标需求及时研发出
新产品则很容易被市场淘汰。兆源机电因缺乏绝缘树脂、云母带等产品生产经验
和技术积累，无力扭转时代绝缘经营亏损的局面，若继续经营亏损将进一步扩大，
兆源机电仍看好绝缘树脂行业未来发展前景，在放弃控制权的基础上，愿意继续
持有部分股权。基于上述原因，兆源机电与博菲电气签署了《股权转让意向协议》
拟向博菲电气转让时代绝缘 70%股权。2020 年 3 月，时代绝缘完成股权置换及
工商变更后，兆源机电与博菲电气签署了正式《股权转让协议》。2020 年 3 月
30 日，时代绝缘完成本次股权转让工商变更。
（三）详细说明关于本次收购发行人及关联方与兆源机电非经营性资金往
来情况
根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于资金流水核查的
要求，本所律师对发行人、发行人子公司及关联法人，实际控制人及其关系密切
的家庭成员、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资
金流水进行了核查。
11-2-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经核查，关于本次收购发行人及关联方与兆源机电非经营性资金往来情况如
下：
单位：万元
支付方 收款方 支付日期 金额 资金用途 备注
2019 年 12 月归
博菲控股 兆源机电 2018 年 12 月 19 日 2,750.00 借款 还 ， 含 利 息
139.59 万元
2019 年 1 月 25 日 400.00 借款
2019 年 12 月归
博菲控股 时代绝缘 2019 年 1 月 28 日 600.00 借款 还，含利息 65.34
万元
2019 年 3 月 2 日 500.00 借款
2019 年 12 月 30
日归还；此笔资
云好贸易 时代绝缘 2019 年 12 月 17 日 150.00 资金周转
金为短期周转，
因此未收取利息
2019 年 12 月 17 日 352.00
2019 年 12 月 17 日 1,648.00
2019 年 12 月 17 日 1,648.00
2019 年 12 月 19 日 1,176.00
合计 8,821.26 万
2019 年 12 月 20 日 2,000.00 元，其中首期款
博菲电气 兆源机电 股权转让款
2019 年 12 月 20 日 470.00 7,294.00 万元，尾
款 1，527.26 万元
2020 年 8 月 7 日 490.00
2020 年 8 月 7 日 480.00
2020 年 8 月 7 日 480.00
2020 年 8 月 10 日 77.26
上述借款产生的原因系兆源机电为收购时代绝缘股权，资金较为紧张，存在
部分资金缺口。兆源机电与博菲电气均为中车系供应商，兆源机电也是博菲电气
的客户，双方一直以来关系良好，在兆源机电提出需求后博菲控股将资金出借给
兆源机电及其关联方。
（四）时代绝缘 2019 年亏损，发行人收购后，2020 年度时代绝缘产生盈利
的原因及合理性；为何选择收购时代绝缘而不选择自行建厂或开拓新的产品线；
为何未能全资收购时代绝缘股权以及相关的考虑
1、时代绝缘 2019 年亏损，发行人收购后，2020 年度时代绝缘产生盈利的原
因及合理性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 3 月，公司收购时代绝缘 70%股权。公司收购时代绝缘前后主要盈
利指标情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动 金额 变动 金额
一、营业收入 9,588.08 183.48 9,404.60 1,142.87 8,261.73
减：营业成本 6,509.63 311.19 6,198.44 -234.54 6,432.98
二、营业毛利 3,078.45 -127.71 3,206.16 1,377.41 1,828.75
税金及附加 76.01 7.54 68.47 -67.79 136.26
销售费用 127.24 43.20 84.04 -132.29 216.33
管理费用 366.44 -46.27 412.71 -296.26 708.97
研发费用 756.44 22.23 734.21 -242.53 976.74
财务费用 11.19 20.25 -9.06 -174.35 165.29
加：其他收益 306.60 194.63 111.97 54.69 57.28
投资收益（损失以
16.37 -3.08 19.45 19.45 0.00
“-”号填列）
信用减值损失（损
-33.13 -124.14 91.01 383.62 -292.61
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
-79.24 458.38 -537.62 -365.91 -171.71
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
5.57 -3.59 9.16 -2.83 11.99
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏
1,957.30 347.55 1,609.75 2,379.64 -769.89
损以“-”号填列）
加：营业外收入 34.48 14.80 19.68 2.87 16.81
减：营业外支出 7.02 -7.43 14.45 5.27 9.18
四、利润总额（亏
损 总 额 以 “-” 号 1,984.77 369.79 1,614.98 2,377.24 -762.26
填列）
减：所得税费用 208.42 17.69 190.73 247.55 -56.82
五、净利润（净亏
1,776.35 352.10 1,424.25 2,129.69 -705.44
损以“-”号填列）
时代绝缘 2021 年度净利润较 2020 年度增加 352.10 万元，主要原因如下：
（1）本期收到的政府补助较多，导致其他收益较上期增加了 194.63 万元。（2）
2020 年度时代绝缘计提固定资产减值损失较大，导致 2021 年度资产减值损失较
上期减少 458.38 万元。
时代绝缘 2020 年度净利润较 2019 年度增加 2,129.69 万元，主要原因系营业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
毛利较上期增加 1,377.41 万元，期间费用较上期减少 845.43 万元。具体原因分
析如下：
（1）营业毛利增加
2020 年度时代绝缘营业毛利较上期增加增加 1,377.41 万元，主要原因系营
业收入增加以及毛利率提高。
①营业收入增加
报告期内，时代绝缘营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
主营业务收入 9,309.18 97.09 9,094.56 96.70 8,074.98 97.74
其他业务收入 278.90 2.91 310.04 3.30 186.75 2.26
合计 9,588.08 100.00 9,404.60 100.00 8,261.73 100.00
报告期内，时代绝缘主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额
（%） （%）
绝缘树脂 5,478.39 58.85 5,126.52 56.37 5,005.96 61.99
云母制品 3,815.68 40.99 3,386.32 37.23 2,507.21 31.05
其他 15.12 0.16 581.72 6.40 561.81 6.96
合计 9,309.18 100.00 9,094.56 100.00 8,074.98 100.00
公司收购时代绝缘后，2020 年度时代绝缘销售收入较 2019 年度增加较多，
主要原因分析如下：
A、行业景气度较高
风电行业和轨道交通是时代绝缘产品主要应用领域。2020 年我国风电新增
装机容量为 72.38GW，同比增长 34.61%。2020 年度风电行业景气度较高，为时
代绝缘产品销量的增长提供了良好的外部环境，从而带动时代绝缘 2020 年度主
营业务收入实现增长。截至 2020 年底，中国高铁营业里程累计为 3.8 万公里，
11-2-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
同比增长 8.57%，城轨运营线路总长度为 7,969.7 公里，同比增长 18.31%，高铁
与城市轨道交通的快速发展带动下游市场需求较快增长。
2020 年度下游风力发电、轨道交通行业的快速发展壮大了市场整体容量，
为时代绝缘产品销量的增长提供了良好的外部环境。
B、大力开拓市场
公司和时代绝缘均从事绝缘材料的生产和销售，公司收购时代绝缘后，通过
共享博菲电气销售渠道，维护老客户等措施，大力开拓市场。2020 年度时代绝
缘主要客户销售收入较 2019 年度有所增加。
②毛利率提高
报告期内，时代绝缘分产品主营业务毛利率情况如下：
单位：%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入占 收入占
毛利率 收入占比 毛利率 毛利率
比 比
绝缘树脂 37.00 58.85 44.59 56.37 29.92 61.99
云母制品 28.26 40.99 26.50 37.23 9.56 31.05
其他 14.94 0.16 2.67 6.40 1.91 6.96
合计 33.15 100.00 35.17 100.00 21.65 100.00
注：2020 年度和 2021 年度毛利率已剔除运费的影响，产品成本不包含运费，下同
2020 年度时代绝缘毛利率较 2019 年度提高较多，主要原因分析如下：
A、绝缘树脂
报告期内，时代绝缘的销售均价、单位销售成本及毛利率情况如下：
单位：元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 项目 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动值 变动值
销售均价 52.92 12.42% 47.08 4.59% 45.01
单位销售成本 33.34 27.80% 26.09 -17.30% 31.54
绝缘树脂 其中：单位直接材料 28.29 24.71% 22.68 -20.26% 28.45
单位直接人工 1.27 6.27% 1.20 44.04% 0.83
单位制造费用 3.78 71.28% 2.21 -2.59% 2.26
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
毛利率 37.00% -7.58% 44.59% 14.67% 29.92%
2020 年度绝缘树脂的毛利率较 2019 年度上升 14.67 个百分点，主要原因如
下：
（1）主要原材料价格下降
时代绝缘 2020 年度主要原材料价格下降，具体规格型号的绝缘树脂产品单
位直接材料有所降低。2019 年度和 2020 年度，时代绝缘采购金额前十大原材料
的采购额占当年采购总额的比例分别为 47.34%和 48.15%，情况具体如下：
单位：万元、元/千克、元/米
2020 年度 2019 年度
序号 项目
采购金额 单价 采购金额 单价
1 环氧树脂 128 396.43 16.72 339.04 19.13
2 乙烯基甲苯 343.00 15.10 375.31 18.77
3 苯基三甲氧基硅烷 192.96 44.05 320.81 87.64
4 无碱玻璃布(0.03*910) 168.26 1.73 322.13 1.77
5 云母粉纸(506-D\120±10g) 226.61 17.36 152.47 17.46
6 41213 树脂(200kg/桶) 100.85 55.41 201.89 56.08
7 甲苯 112.67 3.93 126.46 5.61
8 聚酰亚胺薄膜(0.03*900) 203.17 224.80 30.08 184.99
EW-30B 无 碱 玻 璃 布
9 208.44 1.54 0.83 1.65
0.03B*910
10 氟碳树脂 GK570 27.16 59.04 142.27 59.28
煅烧型含纤维云母纸
11 135.62 102.24 1.89 106.19
（120±5）g/㎡*900mm
12 改性 MDI(JCL1201-2132) - - 132.77 66.39
13 扩链剂(JCL1201-2130) - - 124.74 44.55
14 氟碳树脂 JF-2X 113.31 42.92 4.78 47.79
合计 2,228.47 - 2,275.46 -
由上表可见，2020 年度时代绝缘主要原材料较 2019 年度均有不同程度下降。
（2）产品结构优化
2020 年度和 2019 年度绝缘树脂前五大物料产品的销售单价及占比如下：
单位：万元、元/千克、%
序 物料编码 2020 年度 2019 年度
11-2-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
号 销售 销售
单价 占比 毛利率 单价 占比 毛利率
金额 金额
1 TX4200057 1,794.76 32.02 35.01 37.25 1,421.34 34.48 28.39 26.21
2 TX4200023 1,156.29 204.53 22.56 51.05 715.32 207.64 14.29 39.02
3 TX4030010 404.45 64.31 7.89 43.69 483.56 78.34 9.66 33.77
4 TX4030020 262.65 80.81 5.12 54.99 317.67 84.81 6.35 43.52
5 TX4050089 107.18 41.69 2.09 61.76 228.24 42.74 4.56 48.70
6 TX4200038 195.89 396.75 3.82 72.10 - - - -
合计 3,921.22 - 76.49 45.58 3,166.13 - 63.25 33.13
一般而言产品销售单价越高，产品的技术含量也越高，相应的毛利率也会较
高。2020 年度时代绝缘毛利率较高的产品销售占比提高，产品结构优化。
B、云母制品
报告期内，时代绝缘主要产品的销售均价、单位销售成本及毛利率情况如下：
单位：元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品 项目 变动率/ 变动率/
金额 金额 金额
变动值 变动值
销售均价 68.59 15.29% 59.50 5.80% 56.23
单位销售成本 49.21 12.52% 43.73 -14.01% 50.86
其中：单位直接材料 35.79 8.46% 33.00 -10.74% 36.97
云母制品
单位直接人工 4.43 22.69% 3.61 -19.50% 4.48
单位制造费用 8.99 26.15% 7.13 -24.26% 9.41
毛利率 28.26% 1.76% 26.50% 16.94% 9.56%
2020 年度云母制品的毛利率较 2019 年度上升 16.94 个百分点，主要原因如
下：
（1）主要原材料价格下降
2020 年度时代绝缘主要原材料较 2019 年度均有不同程度下降，具体规格型
号的云母制品产品单位直接材料有所降低。
（2）规模效应明显
2020 年度云母制品产销规模扩大，规模效应明显，导致单位直接人工和单
位制造费用有所下降。2020 年度和 2019 年度时代绝缘云母产品的销量分别为
11-2-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
569.15 吨和 445.85 吨，在时代绝缘制造费用变化较小的情况下，单位直接人工
和单位制造费用均由不同程度下降。
（3）产品结构优化
2020 年度和 2019 年度云母制品前五大物料产品的销售单价及占比如下：
单位：万元、元/千克、%
2020 年度 2019 年度
序
物料编码 销售 毛利 销售 毛利
号 单价 占比 单价 占比
金额 率 金额 率
1 TX4260111-A01 690.81 50.77 20.40 10.08 490.96 51.66 19.58 4.54
2 TX4260000-A01 550.41 36.79 16.25 28.27 443.97 41.13 17.71 25.21
3 TX4260100-A02 234.28 150.43 6.92 50.16 355.77 151.13 14.19 37.59
4 TX4260012-A01 186.23 36.76 5.50 12.98 349.57 39.35 13.94 11.28
5 TX4260100-A03 99.78 125.88 2.95 37.70 200.60 126.18 8.00 30.69
6 TX4260009-A05 503.70 390.13 14.87 48.53 6.60 435.38 0.26 43.86
合计 2,265.21 - 66.89 1,847.48 - 73.69 -
由上表可见，2020 年度时代绝缘云母制品主要产品价格虽然较上期有一定
幅度的下降，但得益于高价产品的销售占比提高，时代绝缘产品结构优化。
（2）期间费用下降
报告期内，时代绝缘期间费用情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 127.24 1.33% 84.04 0.89% 216.33 2.62%
管理费用 366.44 3.82% 412.71 4.39% 708.97 8.58%
研发费用 756.44 7.89% 734.21 7.81% 976.74 11.82%
财务费用 11.19 0.12% -9.06 -0.10% 165.29 2.00%
合计 1,261.31 13.15% 1,221.91 12.99% 2,067.33 25.02%
①销售费用
报告期内，时代绝缘的销售费用分别为 216.33 万元、84.04 万元和 127.24 万
元。2020 年度销售费用较 2019 年度减少 132.29 万元，主要原因系根据新收入准
11-2-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
则规定，2020 年度将运输费用计入主营业务成本。时代绝缘销售费用中运输费
分别为 126.40 万元、0 和 0，考虑到运输费计入主营业务成本的影响并统一口径
后，时代绝缘销售费用分别为 216.33 万元、183.69 万元和 231.49 万元，波动较
小。
②管理费用
报告期内，时代绝缘管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 118.72 105.34 264.90
中介服务服务费用 49.38 80.75 76.08
折旧及摊销 40.97 75.83 180.57
业务招待费 66.92 58.75 68.23
其他 90.46 92.04 119.19
合计 366.44 412.71 708.97
2020 年度管理费用较 2019 年度减少 296.26 万元，主要原因职工薪酬和折旧
及摊销费用减少较多所致。
2020 年度职工薪酬较 2019 年度减少 159.56 万元，主要原因系一方面时代绝
缘精简管理人员数量；另一方面时代绝缘与博菲电气共享管理团队，高薪酬的管
理人员减少。
2020 年度折旧及摊销较 2019 年度减少 104.74 万元，主要原因系 2019 年末
时代绝缘将房产土地剥离出去，导致折旧和摊销减少。
③研发费用
报告期内，时代绝缘的研发费用分别为 976.74 万元、734.21 万元和 756.44
万元。2020 年度研发费用较 2019 年度减少 242.53 万元，主要原因系公司收购时
代绝缘后根据重要性和经济性原则，重点研发与主营业务具有较强关联性的项
目，导致研发费用下降。
④财务费用
报告期内，时代绝缘的财务费用分别为 165.29 万元、-9.06 万元和 11.19 万
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
元。2020 年度财务费用较 2019 年度减少 174.35 万元，主要原因如下：A、通过
催收货款，回收前控股股东资金占用款等措施，增强时代绝缘资金实力，减少财
务费用利息支出 100.55 万元。B、公司收购时代绝缘后对关联方资金占用按照银
行同期贷款利率收取利息，利息收入增加 40.17 万元。
（3）信用减值损失和资产减值损失情况
2020 年度信用减值损失较 2019 年度减少 383.62 万元，主要原因系受益风电
行业景气度较高以及时代绝缘通过加大催收货款力度，时代绝缘货款回款情况较
好。应收账款账面价值从 2019 年末的 9,272.87 万元减少至 2020 年末的 3,886.37
万元。
2020 年度资产减值损失较 2019 年度增加 365.91 万元，主要原因系 2020 年
末时代绝缘部分机器设备存在减值迹象，故对相关固定资产计提减值准备 346.29
万元。
2020 年度信用减值损失和资产减值损失合计数较 2019 年度减少了 17.71 万
元，对利润表的影响较小。
综上所述，发行人收购后，2020 年度时代绝缘产生大额盈利符合时代绝缘
实际情况，具有合理性。
2、为何选择收购时代绝缘而不选择自行建厂或开拓新的产品线；为何未能
全资收购时代绝缘股权以及相关的考虑
（1）发行人收购时代绝缘而不选择自行建厂或开拓新产品线的原因
发行人收购时代绝缘的背景和原因系时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制品
等产品的研发、生产和销售业务，与发行人业务高度相关且形成互补。时代绝缘
深耕行业多年，拥有一批人才和技术沉淀，积累了一定的市场口碑和影响力，且
在风力发电、轨道交通领域具备研发及产品方面的优势。发行人拟通过收购时代
绝缘，增强公司整体研发实力，丰富产品种类，完善行业布局；同时，拟通过整
合时代绝缘业务渠道，进一步延伸公司产业链，增强客户粘性，提高为大客户提
供一站式服务的能力。此外，绝缘材料属于高度定制化的产品，技术开发和客户
认证周期较长。自行建厂或开拓新的产品线时间长，不确定性因素较多，投资风
险较大。综上，发行人选择收购时代绝缘而未选择自行建厂或开拓新的产品线。
11-2-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）未能全资收购时代绝缘股权的原因及考虑
上市公司时代新材 2018 年度持续践行产业选择和退出机制，剥离弱势产业，
先后注销全资子公司时代国贸、美国子公司，并基于公司产业结构调整及战略发
展需要，选择挂牌出售时代绝缘 90%的股权，保留时代绝缘 10%的股权。
时代绝缘 90%的股权由渌口产业公司与兆源机电组成联合体共同收购。随
后，时代绝缘先后完成派生分立重组及股权置换，工商变更完成后，兆源机电与
时代新材分别持有时代绝缘 90%、10%股权。
兆源机电经营时代绝缘一年左右时间后发现主要以技术为主导的绝缘树脂、
云母带等业务，与主要以销售为主导的电磁线业务的商业模式存在较大区别，绝
缘树脂、云母带等产品若不能依据客户技术指标需求及时研发出新产品则很容易
被市场淘汰。兆源机电因缺乏绝缘树脂、云母带等产品生产经验和技术积累，无
力扭转时代绝缘经营亏损的局面，若继续经营亏损将进一步扩大，兆源机电仍看
好绝缘树脂行业未来发展前景，在放弃控制权的基础上，愿意继续持有部分股权，
为降低经营风险，考虑和具备行业经验和资金实力的对象合作，共同将时代绝缘
发展壮大，故推动股权转让相关事宜。陆云峰看好时代绝缘在绝缘行业所具备的
影响力以及在轨道交通领域所具备的研发及产品方面的优势，但考虑到收购 90%
股权资金压力较大，且 70%股权已足够获得时代绝缘控制权，最终经各方友好协
商确认博菲电气自兆源机电取得时代绝缘 70%股权、兆源机电保留 20%股权、
时代新材继续持有 10%股权。
本次交易前后，时代绝缘股权结构变化情况如下：
单位：万元
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 兆源机电 10,233.00 90% 2,274.00 20%
2 时代新材 1,137.00 10% 1,137.00 10%
3 博菲电气 - - 7,959.00 70%
合计 11,370.00 100% 11,370.00 100%
（五）比照首发问答问题 8 的规定，核查说明兆源机电取得上市公司资产以
及后续发行人收购时代绝缘股权的合规性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、兆源机电取得上市公司资产的合规性
（1）兆源机电取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与
信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易
所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠
纷
兆源机电取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披
露情况具体如下：
事件 背景 决策程序、审批程序 信息披露情况
1、2018 年 9 月 28 日，时
1、2018 年 9 月 29 日，
2018 年 9 月，上市公司时 代新材第八届董事会第六
时代新材公开披露了
代新材出于产业结构调整 次（临时）会议审议通过了
《第八届董事会第六次
及战略发展、提高公司运 《关于挂牌转让全资子公
（临时）会议决议公告》
营效率、聚焦发展新兴产 司 时 代 绝 缘 公 司 90% 股
（ 公 告 编 号 ： 临
业等原因，拟出售时代绝 权》的议案，交易金额未达
2018-044）
缘 90%的股权； 股东大会审议标准；
2018 年 2、2018 年 9 月 29 日，
时代绝缘所生产的云母带 2、2018 年 11 月 22 日，株
12 月， 时代新材公开披露了
是兆源机电的原材料，兆 洲县人民政府办公室召开
兆源机 《关于挂牌转让全资子
源机电基于整合产业链的 专题会议，原则同意由渌口
电与渌 公司时代绝缘 90%股权
考虑在知悉上述情况后有 产业公司联合兆源机电收
口产业 的公告》（公告编号：
意取得时代绝缘的经营性 购时代绝缘 90%股权。其
公司联 临 2018-046）
资产。株洲渌口经济开发 中，渌口产业公司收购土地
合摘取 3、时代新材提交《产权
区产业发展有限公司（以 及厂房等附着物，兆源公司
时代新 转让公告》，由上海联
下简称“渌口产业公司”） 收购生产设备及流动资产
材持有 合产权交易所在其网站
则有意取得时代绝缘土地 等；
的时代 及相关媒体上公开发
及厂房等附着物。2018 年 3、2018 年 11 月 24 日，兆
绝 缘 布，披露起止时间为
11 月，经株洲县人民政府 源机电召开股东会，决议同
90% 股 2018 年 11 月 22 日至
专题会议审议，同意渌口 意其与渌口产业公司联合
权 2018 年 12 月 19 日
产业公司与兆源机电组成 受让时代新材所持有的时
4、2018 年 12 月 28 日，
联合体，共同收购时代绝 代绝缘 90%股权；
时代新材公开披露了
缘 90%的股权，生产设备 4、2019 年 1 月 9 日，时代
《关于挂牌出售时代绝
和流动资产由兆源机电取 绝缘召开股东会，决议同意
缘 90% 股 权 完 成 的 公
得，土地及厂房等附着物 股东时代新材将其 90 的股
告》（公告编号：临
由渌口产业公司取得。 权转让给兆源机电和渌口
2018-057）
产业公司。
经核查，兆源机电取得上市公司资产过程中，上市公司时代新材所履行的决
策程序、审批程序与信息披露情况符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证
监会和证券交易所有关上市公司监管要求。
上述交易中，交易各方均已支付了相应的对价，取得了前述资产的所有权，
相关合同的权利义务已履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，各方就前述
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（2）兆源机电及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关
联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上
市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，
在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利
益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利
益的情形。
根据兆源机电的工商资料并经本所律师对兆源机电的访谈及网络核查，在兆
源机电收购时代绝缘前，兆源机电及其关联方的董事、监事和高级管理人员均不
存在在上市公司时代新材及其关联方任职的情形，不存在违反竞业禁止义务的情
形，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系，在
相关决策程序的履行过程中，无需回避表决。
上述资产转让过程中，相关资产已进行评估，交易作价参照评估结果确定，
相关交易已履行了交易双方的必要的决策、审批程序，交易双方已按照监管要求
履行了相应的信息披露义务，资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资
者合法利益的情形。
（3）兆源机电来自于上市公司的资产置入兆源机电的时间，在兆源机电资
产中的占比情况，对兆源机电生产经营的作用。
①兆源机电来自于上市公司的资产置入兆源机电的时间
根据兆源机电的工商登记资料并经兆源机电确认，兆源机电来自上市公司的
资产系以兆源机电通过收购时代绝缘 57.65%股权的方式置入兆源机电的，该等
股权转让于 2019 年 1 月 21 日办理完成工商变更登记，即资产置入时间为 2019
年 1 月 21 日。
②来自于上市公司的资产在兆源机电资产中的占比情况
2019 年，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润总额对应的资产在
兆源机电的占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
总资产 净资产 营业收入 利润总额
时代绝缘 16,091.11 11,173.22 8,261.73 -762.26
兆源机电 53,068.39 476.73 65,593.77 623.63
占比 30.32% 2,343.72% 12.60% -
注：兆源机电上述财务数据未经审计
③来自于上市公司的资产对兆源机电生产经营的作用
经兆源机电确认，收购时代绝缘股权对兆源机电生产经营作用主要为时代绝
缘所生产的云母带是兆源机电生产产品的原材料，收购后可以进一步延伸产业
链，丰富产品种类，此外，时代绝缘原为中国中车下属公司，系中车体系公司的
重要供应商，收购时代绝缘可以提高兆源机电在中车体系公司的业务占比。
（4）境内外上市公司分拆子公司上市，是否符合相关规定
根据《上市公司分拆规则（试行）》：“本规则所称上市公司分拆，是指上
市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市
场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
根据上述规定，分拆上市适用于新上市主体为上市公司直接或间接控制的子
公司的情形。时代新材为境内 A 股上市公司，自 2019 年 1 月 21 日时代新材完
成时代绝缘 90%股权转让以后，时代绝缘不再属于上市公司直接或者间接控制的
子公司，因此不属于境内外上市公司分拆上市。
综上，兆源机电取得上市公司资产不涉及境内外上市公司分拆子公司上市相
关事项。
2、发行人收购时代绝缘股权的合规性
时代绝缘系来自于上市公司资产，本所律师根据《首发业务若干问题解答》
问题 8 的要求，比照取得上市公司资产的核查要求核查发行人收购时代绝缘股权
的合规情况，具体如下：
（1）发行人取得时代绝缘资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信
息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所
有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
事件 背景 决策程序、审批程序 信息披
11-2-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
露情况
发行人收购时代绝缘的背景和原因 1、2019 年 12 月 12 日，博
系时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母 菲电气召开股东大会，决议
制品等产品的研发、生产和销售业 同意收购时代绝缘 70%股
务，与发行人业务高度相关且形成互 权；
2020 年 3
补。时代绝缘深耕行业多年，拥有一 2、2020 年 3 月 23 日，兆源
月 ， 发行
批人才和技术沉淀，且积累了一定的 机电召开股东会，决议同意
人 收 购兆 不涉及
市场口碑和影响力，且在风力发电、 将公司持有的时代绝缘
源 机 电持 信息披
轨道交通领域具备研发及产品方面 70%转让给博菲电气；
有 的 时代 露
的优势。发行人拟通过收购时代绝 3、2020 年 3 月 25 日，时代
绝缘 70%
缘，增强公司整体研发实力，丰富产 绝缘召开股东会，决议同意
股权
品种类，完善行业布局；同时，拟通 兆源机电持有的公司 70%
过整合时代绝缘业务渠道，进一步延 股权转让给博菲电气，股东
伸公司产业链，增强客户粘性，提高 时代新材同意放弃优先受
为大客户提供一站式服务的能力。 让权
发行人收购兆源机电持有的时代绝缘 70%股权过程中，转让双方所履行的决
策程序、审批程序符合法律法规、交易双方公司章程要求，不涉及中国证监会和
证券交易所信息披露有关要求。
上述交易中，交易双方均已支付了相应的对价，取得了前述资产的所有权，
相关合同的权利义务已履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，各方就前述
资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联
方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市
公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，
在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利
益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利
益的情形。
根据发行人董事会、监事会会议资料、发行人董事、监事及高级管理人员出
具的调查问卷及说明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，在发行人收购时
代绝缘前，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员均不存在在上市公司
时代新材及其关联方任职的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司
及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系，在相关决策程序的
履行过程中，无需回避表决。
上述资产转让过程中，相关资产已进行评估，交易作价参照评估结果确定，
11-2-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
相关交易已履行了交易双方的必要的决策、审批程序，交易双方已按照监管要求
履行了相应的信息披露义务，资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资
者合法利益的情形。
（3）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的
占比情况，对发行人生产经营的作用。
①发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间
根据发行人的工商登记资料并经发行人确认，发行人来自上市公司的资产系
以发行人通过收购时代绝缘 70%股权的方式置入发行人的，该等股权转让于 2020
年 3 月 30 日办理完成工商变更登记，即资产置入时间为 2020 年 3 月 30 日。
②来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况
收购前一个会计年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润总额对
应的资产在博菲电气的占比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
总资产 净资产 营业收入 利润总额
时代绝缘 16,091.11 11,173.22 8,261.73 -762.26
博菲电气 34,215.22 14,959.62 19,488.16 4,299.30
占比 47.03% 74.69% 42.39% -
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，博菲电气为合并口径
2020 年度及 2021 年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润对应
的资产在博菲电气（合并）的占比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
公司
名称 营业 利润 营业 利润
总资产 净资产 总资产 净资产
收入 总额 收入 总额
时代
17,526.17 12,618.69 9,404.60 1,614.98 20,033.14 14,437.70 9,588.08 1,984.77
绝缘
博菲
50,796.84 29,362.55 32,584.91 10,618.29 67,371.73 37,573.44 38,154.98 9,238.16
电气
占比 34.50% 42.98% 28.86% 15.21% 29.74% 38.43% 25.13% 21.48%
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，博菲电气为合并口径
③来自于上市公司的资产对发行人生产经营的作用
11-2-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师访谈发行人实际控制人并经发行人确认，收购时代绝缘 70%股权
对发行人生产经营作用主要如下：
a 时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制品等产品的研发、生产和销售业务，
与发行人从事的主营业务高度相关且形成互补。
b 发行人收购时代绝缘以后，时代绝缘成为发行人的控股子公司，发行人增
强了研发实力，丰富了产品种类，完善了行业布局。
c 发行人收购时代绝缘以后，通过整合时代绝缘业务渠道，发行人产业链得
到进一步延伸，提高了为大客户提供一站式服务的能力。
（4）境内外上市公司分拆子公司上市，是否符合相关规定
根据《上市公司分拆规则（试行）》：“本规则所称上市公司分拆，是指上
市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市
场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
根据上述规定，分拆上市适用于新上市主体为上市公司直接或间接控制的子
公司的情形。时代新材为境内 A 股上市公司，自 2019 年 1 月 21 日时代新材完
成时代绝缘 90%股权转让以后，时代绝缘不再属于上市公司直接或者间接控制的
子公司，因此不属于境内外上市公司分拆上市。
综上，发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司分拆子公司上市相关事
项。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅上市公司时代新材关于挂牌出售时代绝缘相关公告文件；
2、查阅博菲控股与兆源机电签订的《战略合作协议》；
3、查阅时代绝缘工商资料、上海产权交易所公示的《产权转让公告》、上
海产权交易所出具的《产权交易合同》、中标结果文件；
4、查阅时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权、时代绝缘分立及股权置换、
11-2-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
兆源机电转让时代绝缘 70%股权的历次资产转让相关的《评估报告》《审计报告》
《转让协议》及支付凭证等；
5、查阅发行人实际控制人出具的《关于收购时代绝缘相关事项披露信息真
实、准确、完整的承诺》；
6、查阅了发行人、时代绝缘的工商档案资料；
7、查阅发行人董事会、监事会会议文件，取得了董监高关联关系调查问卷
及其出具的书面文件；
8、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查官方网站等网站的公示信息；
9、查阅了发行人资产来源于时代新材的相关决策程序、审批程序与信息披
露文件；
10、查阅了时代绝缘和发行人的审计报告、兆源机电的财务报告；
11、访谈了资产转让涉及的交易各方兆源机电、渌口产业公司及时代新材、
博菲控股等；
12、访谈了发行人的实际控制人陆云峰；
13、查阅发行人、发行人子公司及关联法人，实际控制人及其关系密切的家
庭成员、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流
水；
14、查阅博菲控股与兆源机电签订的借款合同，并经访谈确认博菲控股对兆
源机电的借款情况；
15、查阅公开信息中主要原材料的市场波动情况；
16、取得时代绝缘 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的员工花名册；
17、查阅时代绝缘销售台账和采购台账；
18、查阅了《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、时代新材挂牌转让时代绝缘 90%股权阶段、时代绝缘分立重组阶段、兆
源机电向博菲电气转让时代绝缘 70%股权阶段已履行应履行的程序、相关作价
公允；除本补充法律意见书已披露的情况外，各交易对手方时代新材、兆源机
电、渌口产业公司、博菲控股、云好贸易等相关主体不存在其他关联关系和业
务往来情况；
2、时代新材剥离时代绝缘资产的原因及背景合理、兆源机电收购时代绝缘
的原因及背景合理，兆源机电收购时代绝缘后又再次出售时代绝缘的原因具备
合理性；
3、发行人控股股东博菲控股 2018 年 12 月为兆源机电提供拆借款符合商业
逻辑，具备合理性；
4、发行人收购后，时代绝缘业绩变化符合时代绝缘实际情况，具有合理性；
发行人选择收购时代绝缘 70%股权而不选择自行建厂或开拓新的产品线的原因
具有合理性；
5、兆源机电取得上市公司资产以及后续发行人收购时代绝缘股权符合《首
发业务若干问题解答》问题 8 的规定。
11-2-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
六、《反馈意见》问题 6
关于客户集中。申报文件披露，报告期，发行人第一大客户中国中车的销
售占比为 40.98%、45.14%和 63.55%。请保荐机构、发行人律师、申报会计师
比照首发问答问题 38 的要求核查并发表明确核查意见。
一、核查内容
报告期内，发行人对第一大客户中国中车的销售金额占同期公司营业收入的
比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%，客户集中度较高对公司未来持续经营不
构成重大不利影响，具体说明如下：
1、发行人客户集中度较高的原因
（1）受下游应用领域风电行业市场集中度较高的影响
随着风电行业的不断发展，风机制造企业行业集中度不断提高。根据彭博新
能源财经 BNEF 数据，2020 年度我国前十大风机制造商合计市场份额为 91%，
国内风机制造行业集中度已达到较高水平。受到下游风机制造行业市场集中度相
对较高的影响，其上游风力发电机制造行业亦存在明显的市场集中趋势，以中国
中车等企业为代表的风力发电机制造商市场占有率不断提升。根据中国中车公开
披露的《2019 年半年度报告》，中国中车风力发电装备具备成熟完整的产业链，
风力发电机不断取得新突破，风力发电机市场占有率已达全国第一。目前，我国
风电相关产业链已形成了整体呈集中化、一体化的发展趋势。
发行人的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，
主要客户群体为国内大中型电机设备制造企业，其中以风力发电机制造商为主。
报告期内，发行人来自风力发电行业的主营业务收入占比分别为 64.29%、62.64%
和 54.74%，持续稳定在较高水平，风电行业收入已构成发行人收入的最主要来
源。作为部分风力发电机配套绝缘材料的主要供应商，发行人客户集中度相对较
高，符合下游应用领域风电行业市场集中度较高的特点。
（2）发行人资金有限，优先保障长期合作优质客户的供货
发行人深耕绝缘材料行业十余年，在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术
和关键生产工艺，目前产品已涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方
11-2-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
法》（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，下游应用领域已从传统
电气绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、
水力发电等领域。
为更好地满足客户多样化的产品和一站式服务需求，发行人不断延伸产品
线，在有限的运营资金内，将主要发展方向聚焦于少数优质客户，符合公司制定
的经营策略。以中国中车、南京汽轮、哈尔滨电气、东方电气、金风科技、中船
重工等企业为代表的客户，在行业内具有较高的知名度，发行人通过服务该等大
型优质客户，有助于快速提高市场占有率，促进公司业务规模快速增长。因此，
发行人在资金有限的情况下，优先保障长期合作优质客户的供货，符合公司实际
经营特点。
（3）发行人其他下游应用领域的影响
报告期内，除风力发电行业外，发行人主要产品还可以应用于轨道交通、工
业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域，其中轨道交通领域市场集中
度亦相对较高。根据中国中车公开披露的《2021 年半年度报告》，中国中车现
为全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，目前我国轨道交
通装备行业已形成以中国中车及其下属企业为主要竞争力的市场格局。报告期
内，发行人来自轨道交通行业的主营业务收入占比分别为 8.11%、16.10%和
15.41%，受到下游应用领域轨道交通行业市场集中度较高的影响，发行人客户集
中度较高的情况亦符合相关行业经营特点。
此外，报告期内，发行人来自其他行业的主营业务收入占比分别为 27.60%、
21.26%和 29.84%，与风力发电和轨道交通行业所形成的主营业务收入相比较小，
现阶段优先保障业务规模相对较大的业务符合发行人目前实际经营情况。同时，
工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等行业的市场集中度不存在明显较
高的情况，发行人在上述行业的客户结构亦较为分散，未来随着发行人经营规模
的增长以及主要产品在其他应用领域的深入应用，将有助于发行人改善目前客户
集中度相对较高的情况。
综上，报告期内，发行人客户集中度相对较高，符合行业特点和发行人实际
经营特点。
11-2-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、发行人主要客户中国中车不存在重大不确定性风险
发行人第一大客户中国中车（601766.SH）现为全球规模最大、品种最全、
技术领先的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球
首位。近年来，中国中车的风电装备产业也不断发展壮大，已具备成熟、完整的
产业链，风力发电机市场占有率国内领先。根据中国中车公开披露的《2019 年
半年度报告》，中国中车风力发电装备具备成熟完整的产业链，风力发电机不断
取得新突破，风力发电机市场占有率已达全国第一。
中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流程和严格的供应
商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律法规要求进行规
范运作，市场透明度较高。
报告期内，中国中车的主要经营情况如下：
单位：千元
2021 年末 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
/2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 - 392,380,368 383,572,485
所有者权益合计 - 169,141,564 158,828,482
营业收入 - 227,656,041 229,010,833
其中：新产业 - 71,723,810 53,573,065
净利润 - 13,823,060 13,823,701
注：截至本补充法律意见书出具之日，中国中车尚未披露 2021 年度报告
根据中国中车公开披露的年度报告相关披露信息，2019 年至 2020 年，中国
中车新产业业务收入呈增长趋势，其中新产业业务收入增加主要系风电业务收入
增加所致。根据我国风力发电及轨道交通相关产业规划，在未来较长时间内，我
国风力发电及轨道交通行业仍将处于持续上升发展期，中国中车作为目前国内领
先的风电装备及轨道交通装备制造商，预计将迎来良好的发展机遇，并能够有效
带动我国风电装备及轨道交通装备产业链快速发展。
综上，发行人第一大客户中国中车在行业内处于领先地位，市场透明度较高，
不存在重大不确定性风险。
3、发行人与中国中车交易具有稳定性、可持续性
发行人自成立以来，一直专注于电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生
11-2-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
产与销售，以产品配方及工艺水平为核心，通过持续高强度的技术研发投入，深
耕风力发电、轨道交通配套绝缘材料多年，与中国中车建立了长期、稳定的合作
关系。
报告期内，发行人与主要中车系客户的合作历史情况具体如下：
序号 客户名称 初始业务合作时间
1 江苏中车电机有限公司 2013 年开始合作
2 中车株洲电机有限公司 2004 年开始合作
3 西安中车永电捷力风能有限公司 2011 年开始合作
4 成都中车电机有限公司 2015 年开始合作
5 株洲时代新材料科技股份有限公司 1997 年开始合作
6 山东中车电机有限公司 2019 年开始合作
7 哈密中车新能源电机有限公司 2015 年开始合作
8 包头中车电机有限公司 2008 年开始合作
9 襄阳中铁宏吉工程技术有限公司 2020 年开始合作
10 湖南中车尚驱电气有限公司 2021 年开始合作
11 广州中车骏发电气有限公司 2020 年开始合作
12 襄阳中车电机技术有限公司 2002 年开始合作
注：部分客户初始业务合作时间早于博菲电气成立时间，主要系该等客户与时代绝缘合作时
间较早
据上表，发行人与主要中车系客户合作时间较长，合作关系稳固，发行人与
中国中车的合作关系具有一定的历史基础。
根据中国中车的供应商管理办法，中国中车对新增供应商及其资质考核建立
了较为严苛的筛选标准，新增供方应选择行业标杆企业且应在产品质量、进程、
价格和服务等方面能力优于现有供方，考察期供方批量供货时间长达 12 个月，
故其他竞争者进入中国中车供应商体系存在一定壁垒。
发行人在通过中国中车合格供应商筛选后，通过技术研发水平、快速响应能
力和一站式服务等优势，不断加深与中车系客户的合作，在参与客户同步研发的
同时能够借助客户领先的技术水平，不断提升自身的研发能力，能够更好地满足
客户的实际业务需求。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日，发行人新取得的
中车系客户含税订单金额约为 6,072.23 万元，在手订单充裕，发行人与中国中车
及其下属企业的交易具有一定稳定性和可持续性。
11-2-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流程和严格的供应
商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律法规要求进行规
范运作，市场透明度较高。报告期内，发行人与中国中车的交易价格主要系通过
议价或招投标等方式确定，相关交易价格公允。
综上，发行人已与中国中车建立了长期稳定的合作关系，相关业务具有一定
稳定性和可持续性，相关交易定价公允。
4、发行人具备独立面向市场获取业务的能力
由于株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）为发行人
重要子公司时代绝缘持股 10%以上股东，发行人将时代新材及其子公司参照为公
司关联方披露外，报告期内，发行人其他中车系客户与发行人不存在关联关系或
其他利益安排。
中国中车作为国有上市公司，具有公开透明的市场化采购流程和严格的供应
商准入管理体系，其下属企业生产经营亦严格按照国家有关法律法规要求进行规
范运作，市场透明度较高。报告期内，公司根据中国中车及其下属企业的内部采
购要求与该等客户进行业务往来，履行相关商务谈判、招投标或竞争性谈判程序，
能够通过公开、公平的手段或方式独立获取业务。
根据发行人主要中车系客户出具的说明，报告期内，发行人主要中车系客户
向发行人采购产品已履行其内部采购程序，不存在应履行招投标程序而未履行该
等程序的情形，不存在违反其内部采购程序规定或相关法律、法规、其他规范性
文件的情形。
此外，根据报告期内发行人及其控股子公司银行账户的资金流水，以及发行
人内部董事、监事、高级管理人员、财务人员、销售主管、采购主管的大额资金
流水，发行人及该等关键人员与发行人主要客户、供应商不存在异常资金往来。
发行人深耕绝缘材料行业十余年，经过多年的生产实践和技术创新，在绝缘
材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，并且持续对新技术、新工艺
进行研发和应用，不断提升产品质量、丰富产品品类，能够为中国中车以及其他
客户提供性能稳定的绝缘材料及绝缘系统。报告期内，发行人凭借在技术、产品
等方面的相对优势以及较强的一站式服务能力，业务规模稳定增长，具备独立面
11-2-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
向市场获取业务的能力。
综上，发行人获取中车系客户订单的方式合法合规，符合中国中车采购规定
和相关招投标法律法规，不存在商业贿赂等情形，发行人具备独立面向市场获取
业务的能力。
5、发行人已在招股说明书中充分揭示相关风险
针对关于发行人客户集中度较高可能带来的风险，发行人已在招股说明书重
大事项提示之“五、（一）客户集中度较高的风险”中进行了充分披露，具体如
下：
“报告期内，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业
收入的比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%，客户集中度较高。中国中车在风
力发电装备领域具有较高的市场地位，并在国内轨道交通车辆制造领域占据垄断
地位，下游行业的市场格局导致公司客户集中度较高。经过多年的发展，公司已
与中国中车建立了长期、稳定的业务关系，但如果中国中车未来生产经营发生重
大不利变化，或对公司订单大量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影
响。”
综上所述，发行人对第一大客户中国中车销售占比较高的情况对发行人未来
持续经营不构成重大不利影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人销售台账、主要客户清单；
2、查阅发行人与主要客户签署的销售合同及相关议价文件，以及发行人参
与主要客户招投标、竞争性谈判的相关文件；
3、通过公开信息查阅发行人主要客户的经营状况，以及发行人下游相关行
业的产业政策；
4、现场访谈发行人主要客户；
11-2-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
5、访谈发行人主要经营负责人。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司客户集中度较高符合行业特点和公司实际经营特点，客户集中度较高
对公司未来持续经营不构成重大不利影响。
11-2-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
七、《反馈意见》问题 7
关于危化品使用。申报文件披露，发行人生产经营过程中用到危险化学品。
请保荐机构、发行人律师核查和说明：（1）对照危险化学品（以及相关剧毒化
学品、易制爆化学品、各类监控化学品、高毒物危化品等），说明我国关于危
化品的生产、使用、储存、运输等相关环节的监管要求；（2）结合发行人涉及
的危化品生产、使用、储存、运输等相关环节，说明发行人相关危化品的使用
种类、使用量、使用的具体环节；进一步说明发行人相关危化品利用是否符合
适用法律法规的监管要求。
一、核查内容
（一）对照危险化学品（以及相关剧毒化学品、易制爆化学品、各类监控
化学品、高毒物危化品等），说明我国关于危化品的生产、使用、储存、运输
等相关环节的监管要求
目前，我国已针对危险化学品的生产、使用、储存、运输等相关环节建立了
完善、严格的监管体系，与发行人实际经营情况相关的主要监管要求如下：
（1）危险化学品的生产与储存环节
序号 法律法规 主要监管要求
第二条 危险化学品生产、储存、使用、经营和运输的安全
管理，适用本条例。废弃危险化学品的处置，依照有关环
境保护的法律、行政法规和国家有关规定执行。
第三条 本条例所称危险化学品，是指具有毒害、腐蚀、爆
炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害的
剧毒化学品和其他化学品。危险化学品目录，由国务院安
全生产监督管理部门会同国务院工业和信息化、公安、环
境保护、卫生、质量监督检验检疫、交通运输、铁路、民
用航空、农业主管部门，根据化学品危险特性的鉴别和分
《危险化学品安
类标准确定、公布，并适时调整。
1 全管理条例》
第十二条 新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设
（2013 年修正）
项目（以下简称建设项目），应当由安全生产监督管理部
门进行安全条件审查。……
第十三条 生产、储存危险化学品的单位，应当对其铺设的
危险化学品管道设置明显标志，并对危险化学品管道定期
检查、检测。……
第十四条 危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安
全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许
可证。生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录
的危险化学品的企业，应当依照《中华人民共和国工业产
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品生产许可证管理条例》的规定，取得工业产品生产许可
证。……
第十九条 危险化学品生产装置或者储存数量构成重大危
险源的危险化学品储存设施（运输工具加油站、加气站除
外），与下列场所、设施、区域的距离 应当符合国家有关
规定：（一）居住区以及商业中心、公园等人员密集场所；
（二）学校、医院、影剧院、体育场（馆）等公共设施；
（三）饮用水源、水厂以及水源保护区；（四）车站、码
头（依法经许可从事危险化学品装卸作业的除外）、机场
以及通信干线、通信枢纽、铁路线路、道路交通干线、水
路交通干线、地铁风亭以及地铁站出入口；（五）基本农
田保护区、基本草原、畜禽遗传资源保护区、畜禽规模化
养殖场（养殖小区）、渔业水域以及种子、种畜禽、水产
苗种生产基地；（六）河流、湖泊、风景名胜区、自然保
护区；（七）军事禁区、军事管理区；（八）法律、行政
法规规定的其他场所、设施、区域。……
第二十条 生产、储存危险化学品的单位，应当根据其生产、
储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相
应的监测、监控、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、
泄压、防毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防泄漏
以及防护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国
家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进
行经常性维护、保养，保证安全设施、设备的正常使用。
生产、储存危险化学品的单位，应当在其作业场所和安全
设施、设备上设置明显的安全警示标志。
第二十一条 储存危险化学品的单位，应当在其作业场所设
置通信、报警装置，并保证处于适用状态。
第二十二条 生产、储存危险化学品的企业，应当委托具备
国家规定的资质条件的机构，对本企业的安全生产条件每
3 年进行一次安全评价，提出安全评价报告。安全评价报
告的内容应当包括对安全生产条件存在的问题进行整改的
方案。生产、储存危险化学品的企业，应当将安全评价报
告以及整改方案的落实情况报所在地县级人民政府安全生
产监督管理部门备案。……
第二十三条 生产、储存剧毒化学品或者国务院公安部门规
定的可用于制造爆炸物品的危险化学品 （以下简称易制爆
危险化学品）的单位，应当如实记录其生产、储存的剧毒
化学品、易制爆危险化学品的数量、流向，并采取必要的
安全防范措施，防止剧毒化学品、易制爆危险化学品丢失
或者被盗；发现剧毒化学品、易制爆危险化学品丢失或者
被盗的，应当立即向当地公安机关报告。生产、储存剧毒
化学品、易制爆危险化学品的单位，应当设置治安保卫机
构，配备专职治安保卫人员。
第二十四条 危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或
者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管
理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险
化学品，应当在专用仓库内单独存放，并实行双人收发、
双人保管制度。危险化学品的储存方式、方法以及储存数
量应当符合国家标准或者国家有关规定。
第二十五条 储存危险化学品的单位应当建立危险化学品
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出入库核查、登记制度。对剧毒化学品以及储存数量构成
重大危险源的其他危险化学品，储存单位应当将其储存数
量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级人民政
府安全生产监督管理部门（在港区内储存的，报港口行政
管理部门）和公安机关备案。
第二十六条 危险化学品专用仓库应当符合国家标准、行业
标准的要求，并设置明显的标志。储存剧毒化学品、易制
爆危险化学品的专用仓库，应当按照国家有关规定设置相
应的技术防范设施。储存危险化学品的单位应当对其危险
化学品专用仓库的安全设施、设备定期进行检测、检验。
第六十七条 危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务
院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构（以
下简称危险化学品登记机构）办理危险化学品登记。
第二条 本办法适用于危险化学品生产企业、进口企业（以
下统称登记企业）生产或者进口《危险化学品目录》所列
危险化学品的登记和管理工作。
第十条 新建的生产企业应当在竣工验收前办理危险化学
品登记。进口企业应当在首次进口前办理危险化学品登记。
第十六条 危险化学品登记证有效期为 3 年。登记证有效期
满后，登记企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应
当在登记证有效期届满前 3 个月提出复核换证申请，并按
下列程序办理复核换证：……
第十八条 登记企业应当对本企业的各类危险化学品进行
普查，建立危险化学品管理档案。危险化学品管理档案应
《危险化学品登 当包括危险化学品名称、数量、标识信息、危险性分类和
2 记管理办法》 化学品安全技术说明书、化学品安全标签等内容。
（2012 年实施） 第二十一条 对危险特性尚未确定的化学品，登记企业应当
按照国家关于化学品危险性鉴定的有关规定，委托具有国
家规定资质的机构对其进行危险性鉴定；属于危险化学品
的，应当依照本办法的规定进行登记。
第二十二条 危险化学品生产企业应当设立由专职人员 24
小时值守的国内固定服务电话，针对本办法第十二条规定
的内容向用户提供危险化学品事故应急咨询服务，为危险
化学品事故应急救援提供技术指导和必要的协助。专职值
守人员应当熟悉本企业危险化学品的危险特性和应急处置
技术，准确回答有关咨询问题。危险化学品生产企业不能
提供前款规定应急咨询服务的，应当委托登记机构代理应
急咨询服务。……
第四条 本办法所称易制爆危险化学品从业单位，是指生
产、经营、储存、使用、运输及处置易制爆危险化学品的
单位。
第六条 易制爆危险化学品从业单位应当建立易制爆危险
《易制爆危险化 化学品信息系统，并实现与公安机关的信息系统互联互通。
学品治安管理办 公安机关和易制爆危险化学品从业单位应当对易制爆危险
3
法》（2019 年实 化学品实行电子追踪标识管理，监控记录易制爆危险化学
施） 品流向、流量。
第二十六条 易制爆危险化学品应当按照国家有关标准和
规范要求，储存在封闭式、半封闭式或者露天式危险化学
品专用储存场所内 ，并根据危险品性能分区、分类、分库
储存。……
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第二十七条 易制爆危险化学品储存场所应当按照国家有
关标准和规范要求，设置相应的人力防范、实体防范、技
术防范等治安防范设施，防止易制爆危险化学品丢失、被
盗、被抢。
第二十八条 易制爆危险化学品从业单位应当建立易制爆
危险化学品出入库检查、登记制度，定期核对易制爆危险
化学品存放情况。易制爆危险化学品丢失、被盗、被抢的，
应当立即报告公安机关。
第二条 国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和
进口、出口实行分类管理和许可制度。易制毒化学品分为
三类。第一类是可以用于制毒的主要原料，第二类、第三
类是可以用于制毒的化学配剂。易制毒化学品的具体分类
和品种，由本条例附表列示。……
第五条 易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、
《易制毒化学品
出口，除应当遵守本条例的规定外，属于药品和危险化学
4 管 理 条 例 （ 2018
品的，还应当遵守法律、其他行政法规对药品和危险化学
年修订）》
品的有关规定。禁止走私或者非法生产、经营、购买、转
让、运输易制毒化学品。禁止使用现金或者实物进行易制
毒化学品交易。但是，个人合法购买第一类中的药品类易
制毒化学品药品制剂和第三类易制毒化学品的除外 。生产、
经营、购买、运输和进口、出口易制毒化学品的单位，应
当建立单位内部易制毒化学品管理制度。
第三条 按照有毒物品产生的职业中毒危害程度，有毒物品
分为一般有毒物品和高毒物品。国家对作业场所使用高毒
物品实行特殊管理 。一般有毒物品目录、高毒物品目录由
国务院卫生行政部门会同有关部门依据国家标准制定、调
整并公布。
第十二条 使用有毒物品作业场所应当设置黄色区域警示
线、警示标识和中文警示说明。警示说明应当载明产生职
《使用有毒物品作
业中毒危害的种类、后果、预防以及应急救 治措施等内容。
5 业场所劳动保护条
高毒作业场所应当设置红色区域警示线、警示标识和中文
例》（2002 年）
警示说明，并设置通讯报警设备。
第十六条 从事使用高毒物品作业的用人单位，应当配备应
急救援人员和必要的应急救援 器材、设备，制定事故应急
救援预案，并根据实际情况变化对应急救援预案适时进行
修订，定期组织演练。事故应急救援预案和演练记录应当
报当地卫生行政部门、安全生产监督管理部门和公安部门
备案。
（2）危险化学品的使用环节
序号 法律法规 主要监管要求
第二十八条 使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工
艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标
准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性
《危险化学品安
以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安
1 全管理条例》
全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全
（2013 年修正）
使用。
第二十九条 使用危险化学品从事生产并且使用量达到规
定数量的化工企业 （属于危险化学品生产企业的除外，下
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同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许
可证。前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务
院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管
部门确定并公布。
第三十条 申请危险化学品安全使用许可证的化工企业，除
应当符合本条例第二十八条的规定外，还应当具备下列条
件：（一）有与所使用的危险化学品相适应的专业技术人
员；（二）有安全管理机构和专职安全管理人员；（三）
有符合国家规定的危险化学品事故应急预案和必要的应急
救援器材、设备；（四）依法进行了安全评价。
第六十六条 国家实行危险化学品登记制度，为危险化学品
安全管理以及危险化学品事故预防和应急救援提供技术、
信息支持。
第六十七条 危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务
院安全生产监督管理部门负责危险化学品登记的机构（以
下简称危险化学品登记机构）办理危险化学品登记。……
对同一企业生产、进口的同一品种的危险化学品，不进行
重复登记。危险化学品生产企业、进口企业发现其生产、
进口的危险化学品有新的危险特性的，应当及时向危险化
学品登记机构办理登记内容变更手续。……
第二条 本办法适用于列入危险化学品安全使用许可适用
行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品
使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外，
以下简称企业）。使用危险化学品作为燃料的企业不适用
本办法。
第六条 企业与重要场所、设施、区域的距离和总体布局应
当符合下列要求，并确保安全：（一）储存危险化学品数
量构成重大危险源的储存设施，与《危险化学品安全管理
条例》第十九条第一款规定的八类场所、设施、区域的距
离符合国家有关法律、法规、规章和国家标准或者行业标
准的规定；（二）总体布局符合《工业企业总平面设计规
范》(GB50187)、《化工企业总图运输设计规范》(GB50489)、
《建筑设计防火规范》(GB50016)等相关标准的要求；石油
化工企业还应当符合《石油化工企业设计防火规范》
《危险化学品安全
(GB50160)的要求；（三）新建企业符合国家产业政策、当
2 使用许可证实施办
地县级以上(含县级)人民政府的规划和布局。
法》（2017 年修正）
第七条 企业的厂房、作业场所、储存设施和安全设施、设
备、工艺应当符合下列要求：（一）新建、改建、扩建使
用危险化学品的化工建设项目（以下统称建设项目）由具
备国家规定资质的设计单位设计和施工单位建设；其中，
涉及国家安全生产监督管理总局公布的重点监管危险化工
工艺、重点监管危险化学品的装置，由具备石油化工医药
行业相应资质的设计单位设计；（二）不得采用国家明令
淘汰、禁止使用和危及安全生产的工艺、设备；新开发的
使用危险化学品从事化工生产的工艺（以下简称化工工
艺），在小试、中试、工业化试验的基础上逐步放大到工
业化生产；国内首次使用的化工工艺，经过省级人民政府
有关部门组织的安全可靠性论证；（三）涉及国家安全生
产监督管理总局公布的重点监管危险化工工艺、重点监管
危 险 化 学 品 的 装 置 装 设 自 动 化 控 制 系 统 ;涉 及 国 家 安 全 生
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产监督管理总局公布的重点监管危险化工工艺的大型化工
装置装设紧急停车系统；涉及易燃易爆、有毒有害气体化
学品的作业场所装设易燃易爆、有毒有害介质泄漏报警等
安全设施；（四）新建企业的生产区与非生产区分开设置，
并符合国家标准或者行业标准规定的距离；（五）新建企
业的生产装置和储存设施之间及其建（构）筑物之间的距
离符合国家标准或者行业标准的规定。同一厂区内（生产
或者储存区域）的设备、设施及建（构）筑物的布置应当
适用同一标准的规定。
第八条 企业应当依法设置安全生产管理机构，按照国家规
定配备专职安全生产管理人员 。配备的专职安全生产管理
人员必须能够满足安全生产的需要。
第九条 企业主要负责人、分管安全负责人和安全生产管理
人员必须具备与其从事生产经营活动相适应的安全知识和
管理能力，参加安全资格培训，并经考核合格，取得安全
合格证。特种作业人员应当依照《特种作业人员安全技术
培训考核管理规定》，经专门的安全技术培训并考核合格，
取得特种作业操作证书。本条第一款、第二款规定以外的
其他从业人员应当按照国家有关规定，经安全教育培训合
格。
第十条 企业应当建立全员安全生产责任制，保证每位从业
人员的安全生产责任与职务、岗位相匹配。
第十一条 企业根据化工工艺、装置、设施等实际情况，至
少应当制定、完善下列主要安全生产规章制度：（一）安
全生产例会等安全生产会议制度；（二）安全投入保障制
度；（三）安全生产奖惩制度；（四）安全培训教育制度；
（五）领导干部轮流现场带班制度；（六）特种作业人员
管理制度；（七）安全检查和隐患排查治理制度；（八）
重大危险源的评估和安全管理制度；（九）变更管理制度；
（十）应急管理制度；（十一）生产安全事故或者重大事
件管理制度；（十二）防火、防爆、防中毒、防泄漏管理
制度；（十三）工艺、设备、电气仪表、公用工程安全管
理制度；（十四）动火、进入受限空间、吊装、高处、盲
板抽堵、临时用电、动土、断路、设备检维修等作业安全
管理制度；（十五）危险化学品安全管理制度；（十六）
职业健康相关管理制度；（十七）劳动防护用品使用维护
管理制度；（十八）承包商管理制度；（十九）安全管理
制度及操作规程定期修订制度。
第十二条 企业应当根据工艺、技术、设备特点和原辅料的
危险性等情况编制岗位安全操作规程。
第十三条 企业应当依法委托具备国家规定资质条件的安
全评价机构进行安全评价，并按照安全评价报告的意见对
存在的安全生产问题进行整改。
第十四条 企业应当有相应的职业病危害防护设施，并为从
业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品。
第十五条 企业应当依据《危险化学品重大危险源辨识》
（GB18218），对本企业的生产、储存和使用装置、设施
或者场所进行重大危险源辨识。对于已经确定为重大危险
源的，应当按照《危险化学品重大危险源监督管理暂行规
定》进行安全管理。
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第十六条 企业应当符合下列应急管理要求：（一）按照国
家有关规定编制危险化学品事故应急预案，并报送有关部
门备案；（二）建立应急救援组织，明确应急救援人员，
配备必要的应急救援器材、设备设施，并按照规定定期进
行应急预案演练。……
第十条 依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品
安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业， 凭相应
的许可证件购买易制爆危险化学品。民用爆炸物品生产企
《易制爆危险化 业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品。
学品治安管理办 第十三条 销售、购买、转让易制爆危险化学品应当通过本
3
法》（2019 年实 企业银行账户或者电子账户进行交易，不得使用现金或者
施） 实物进行交易。
第十六条 易制爆危险化学品从业单位应当如实登记易制
爆危险化学品销售、购买、出入库、领取、使用、归还、
处置等信息，并录入易制爆危险化学品信息系统。
一、生产、储存、使用、经营、运输重点监管危险化学品
的企业，要切实落实安全生产主体责任，对照《措施和原
则》，全面排查危险化学品安全管理的漏洞和薄弱环节，
及时消除安全隐患，提高安全管理水平。要针对本企业安
《首批重点监管
全生产特点和产品特性，从完善安全监控措施、健全安全
的危险化学品安
生产规章制度和各项操作规程、采用先进技术、加强培训
4 全措施和应急处
教育、加强个体防护等方面，细化并落实《措施和原则》
置原则》（2011
提出的各项安全措施，提高防范危险化学品事故的能力。
年）
要按照《措施和原则》提出的应急处置原则，完善本企业
危险化学品事故应急预案，配备必要的应急器材，开展应
急处置演练和伤员急救培训，提升危险化学品应急处置能
力。
《第二批重点监 一、生产、储存、使用重点监管的危险化学品的企业，应
管的危险化学品 当积极开展涉及重点监管危险化学品的生产、储存设施自
5 安全措施和应急 动化监控系统改造提升工作，高度危险和大型装置要依法
处置原则》（2013 装备安全仪表系统（紧急停车或安全联锁），并确保于 2014
年） 年底前完成。
（3）危险化学品的经营环节
序号 法律法规 主要监管要求
第三十三条 国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）
实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险
化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内
销售本企业生产的危险化学品，不需要取得危险化学品经
营许可。……
第三十四条 从事危险化学品经营的企业应当具备下列条
《危险化学品安 件：（一）有符合国家标准、行业标准的 经营场所，储存
1 全管理条例》 危险化学品的，还应当有符合国家标准、行业标准的储存
（2013 年修正） 设施；（二）从业人员经过专业技术培训并经考核合格；
（三）有健全的安全管理规章制度；（四）有专职安全管
理人员；（五）有符合国家规定的危险化学品事故 应急预
案和必要的应急救援器材、设备 ；（六）法律、法规规定
的其他条件。
第三十七条 危险化学品经营企业不得向未经许可从事危
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险化学品生产、经营活动的企业采购危险化学品 ，不得经
营没有化学品安全技术说明书或者化学品安全标签的危 险
化学品。
第三十八条 依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化
学品安全使用许可 证、危险化学品经营许可证的企业， 凭
相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品 。民
用爆炸物品生产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制
爆危险化学品。前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，
应当向所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品
购买许可证；购买易制爆危险化学品的，应当持本单位出
具的合法用途说明。个人不得购买剧毒化学品 （属于剧毒
化学品的农药除外）和易制爆危险化学品。
第三条 国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化
学品的企业，应当依照本办法取 得危险化学品经营许可证
（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证，任何单位
和个人不得经营危险化学品。……
第六条 从事危险化学品经营的单位（以下统称申请人）应
当依法登记注册为企业，并具备下列基本条件：（一）经
营和储存场所、设施、建筑物 符合《建筑设计防火规范》
（GB50016）、《石油化工企业设计防火规范》（GB50160）、
《汽车加油加气站设计与施工规范》（ GB50156）、《石
油库设计规范》（ GB50074）等相关国家标准、行业标准
的规定；（二）企业主要负责人和安全生产管理人员 具备
与本企业危险化学品经营活动相适应的安全生产知识和管
理能力，经专门的安全生产培训和安全生产监督管理部门
考核合格，取得相应安全资格证书；特种作业人员经专门
的安全作业培训，取得特种作业操作证书；其他从业人员
依照有关规定经安全生产教育和专业技术培训合格；（三）
有健全的安全生产规章制度和岗位操作规程 ；（四）有符
《危险化学品经
合国家规定的危险化学品事故应急预案，并配备必要的应
营许可证管理办
2 急救援器材、设备；（五）法律、法规和国家标准或者行
法》（2015 年修
业标准规定的其他安全生产条件。……
正）
第七条 申请人经营剧毒化学品的，除符合本办法第六条规
定的条件外，还应当建立剧毒化学品双人验收、双人保管、
双人发货、双把锁、双本账等管理制度。
第八条 申请人带有储存设施经营危险化学品的，除符合本
办法第六条规定的条件外，还应当具备下列条件： （一）
新设立的专门从事危险化学品仓储经营的，其储存设施建
立在地方人民政府规划的用于危险化学品储存的专门区域
内；（二）储存设施与相关场所、设施、区域的距离 符合
有关法律、法规、规章和标准的规定；（三）依照有关规
定进行安全评价，安全评价报告符合《危险化学品经营企
业安全评价细则》的要求；（四）专职安全生产管理人员
具备国民教育化工化学类或者安全工程类中等职业教育以
上学历，或者化工化学类中级以上专业技术职称，或者危
险物品安全类注册安全工程师资格；（五）符合《危险化
学品安全管理条例》、《危险化学品重大危险源监督管理
暂行规定》、《常用化学危险品贮存通则》（ GB15603）
的相关规定。……
3 《易制爆危险化 第十四条 危险化学品生产企业、经营企业销售易制爆危险
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学品治安管理办 化学品，应当如实记录购买单位的名称、地址、经办人姓
法》（2019 年实 名、身份证号码以及所购买的易制爆危险化学品 的品种、
施） 数量、用途。销售记录以及相关许可证件复印件或者证明
文件、经办人的身份证明复印件的保存期限不得少于一年。
易制爆危险化学品销售、购买单位应当在销售、购买后五
日内，通过易制爆危险化学品信息系统 ，将所销售、购买
的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息 报所在地
县级公安机关备案。
《易制毒化学品 第十七条 购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购
4 管理条例（2018 买前将所需购买的品种、数量，向所在 地的县级人民政府
年修订）》 公安机关备案。个人自用购买少量高锰酸钾的，无须备案。
（4）危险化学品的运输环节
序号 法律法规 主要监管要求
第四十三条 从事危险化学品道路运输、水路运输的，应
当分别依照有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的
规定，取得危险货物道路运输许可、危险货物水路运输许
可，并向工商行政管理部门办理登记手续。危险化学品道
路运输企业、水路运输企业应当配备专职安全管理人员。
第四十四条 危险化学品道路运输企业、水路运输企业的
驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运人员、申报人员、
集装箱装箱现场检查员应当经交通运输主管部门考核合
格，取得从业资格。具体办法由国务院交通运输主管部门
制定。危险化学品的装卸作业应当遵守安全作业标准、规
程和制度，并在装卸管理人员的现场指挥或者监控下进
行。水路运输危险化学品的集装箱装箱作业应当在集装箱
装箱现场检查员的指挥或者监控下进行，并符合积载、隔
离的规范和要求；装箱作业完毕后，集装箱装箱现场检查
员应当签署装箱证明书。
第四十五条 运输危险化学品，应当根据危险化学品的危
《危险化学品安 险特性采取相应的安全防护措施，并配备必要的防护用品
1 全管理条例》 和应急救援器材。用于运输危险化学品的槽罐以及其他容
（2013 年修正） 器应当封口严密，能够防止危险化学品在运输过程中因温
度、湿度或者压力的变化发生渗漏、洒漏；槽罐以及其他
容器的溢流和泄压装置应当设置准确、起闭灵 活。
运输危险化学品的驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运
人员、申报人员、集装箱装箱现场检查员，应当了解所运
输的危险化学品的危险特性及其包装物、容器的使用要求
和出现危险情况时的应急处置方法。
第四十六条 通过道路运输危险化学品的，托运人应当委
托依法取得危险货物道路运输许可的企业承运。
第四十七条 通过道路运输危险化学品的，应当按照运输
车辆的核定载质量装载危险化学品，不得超载。危险化学
品运输车辆应当符合国家标准要求的安全技术条件，并按
照国家有关规定定期进行安全技术检验。危险化学品运输
车辆应当悬挂或者喷涂符合国家标准要求的警示标志。
第四十八条 通过道路运输危险化学品的，应当配备押运
人员，并保证所运输的危险化学品处于押运人员的监控之
下。运输危险化学品途中因住宿或者发生影响正常运输的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
情况，需要较长时间停车的，驾驶人员、押运人员应当采
取相应的安全防范措施；运输剧毒化学品或者易制爆危险
化学品的，还应当向当地公安机关报告。
第四十九条 未经公安机关批准，运输危险化学品的车辆
不得进入危险化学品运输车辆限制通行的区域。危险化学
品运输车辆限制通行的区域由县级人民政府公安机关划
定，并设置明显的标志。
第五十条 通过道路运输剧毒化学品的，托运人应当向运
输始发地或者目的地县级人民政府公安机关申请剧毒化
学品道路运输通行证。……
第九条 危险货物托运人应当委托具有相应危险货物道路
运输资质的企业承运危险货物。托运民用爆炸物品、烟花
爆竹的，应当委托具有第一类爆炸品或者第一类爆炸品 中
相应项别运输资质的企业承运。
第二十二条 危险货物承运人应当按照交通运输主管部门
许可的经营范围承运危险货物。
第二十三条 危险货物承运人应当使用安全技术条件符合
国家标准要求且与承运危险货物性质、重量相匹配的车
辆、设备进行运输。危险货物承运人使用常压液体危险货
物罐式车辆运输危险货物的，应当在罐式车辆罐体的适装
介质列表范围内承运；使用移动式压力容器运输危险货物
的，应当按照移动式压力容器使用登记证上限定的介质承
运。危险货物承运人应当按照运输车辆的核定载质量装载
危险货物，不得超载。
第二十八条 装货人应当在充装或者装载货物前查验以下
事项，不符合要求的，不得充装或者装载：（一）车辆是
否具有有效行驶证和营运证；（二）驾驶人、押运人员是
《危险货物道路
否具有有效资质证件；（三）运输车辆、罐式车辆 罐体、
运输安全管理办
2 可移动罐柜、罐箱是否在检验合格有效期内；（四）所充
法》（2020 年实
装或者装载的危险货物是否与危险货物运单载明的事项
施）
相一致；（五）所充装的危险货物是否在罐式车辆罐体的
适装介质列表范围内，或者满足可移动罐柜导则、罐箱适
用代码的要求。……
第三十三条 收货人应当及时收货，并按照安全操作规程
进行卸货作业。
第四十四条 在危险货物道路运输过程中，除驾驶人外，
还应当在专用车辆上配备必要的押运人员，确保危险货物
处于押运人员监管之下。运输车辆应当安装、悬挂符合《道
路运输危险货物车辆标志》（GB 13392）要求的警示标志，
随车携带防护用品、应急救援器材和危险货物道路运输安
全卡，严格遵守道路交通安全法律法规规定，保障道路运
输安全。运输爆炸品和剧毒化学品车辆还应当安装、粘贴
符合《道路运输爆炸品和剧毒化学品车辆安全技术条件》
（GB 20300）要求的安全标示牌。
运输剧毒化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、放射性物品
或者危险废物时，还应当随车携带本办法第 十五条规定的
单证报告。
11-2-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）结合发行人涉及的危化品生产、使用、储存、运输等相关环节，说
明发行人相关危化品的使用种类、使用量、使用的具体环节；进一步说明发行
人相关危化品利用是否符合适用法律法规的监管要求
1、发行人相关危化品的使用种类、使用量、使用的具体环节
经核查，报告期内，发行人所使用的危险化学品主要系作为原材料用于公司
产品生产环节，相关危化品的使用种类、使用量、使用的具体环节具体如下：
（1）博菲电气
使用量（吨）
序号 危化品名称 危险性类别 使用的具体环节
2019 年度 2020 年度 2021 年度
易燃液体；第三类易 绝缘树脂、稀释
1 丙酮 3.01 2.39 2.41
制毒化学品 剂的生产
绝缘树脂、稀释
2 溶剂油 易燃液体 42.22 40.39 128.61
剂的生产
易燃液体；第三类易
绝缘树脂、稀释
3 甲苯 制毒化学品；重点监 556.17 477.91 753.03
剂的生产
管的危险化学品
易燃液体；重点监管
绝缘树脂、稀释
4 甲醇 的危险化学品；特别 3.23 10.44 36.64
剂的生产
管控危险化学品
易燃液体；特别管控 绝缘树脂、稀释
5 乙醇 35.27 40.99 81.09
危险化学品 剂的生产
易燃液体；重点监管 绝缘树脂、稀释
6 乙酸乙酯 1.64 0.15 0.31
的危险化学品 剂的生产
7 醇酸树脂 易燃液体 5.65 12.74 29.60 绝缘树脂的生产
绝缘树脂、胶粘
8 环氧树脂 易燃液体 414.65 466.16 1,064.47
剂的生产
绝缘树脂、稀释
9 二甲苯 易燃液体 295.55 388.59 1,045.95
剂的生产
10 双环戊二烯 易燃液体 3.40 10.89 127.07 绝缘树脂的生产
不饱和聚酯
11 易燃液体 585.65 623.43 965.43 绝缘树脂的生产
树脂
12 氨基树脂 易燃液体 81.84 89.74 150.90 绝缘树脂的生产
绝缘树脂、稀释
13 乙烯基甲苯 易燃液体 45.37 58.01 35.74
剂的生产
易燃液体；重点监管 绝缘树脂、稀释
14 苯乙烯 290.09 425.38 839.88
的危险化学品 剂的生产
绝缘树脂、稀释
15 正丁醇 易燃液体 2.20 1.50 7.79
剂的生产
16 环烷酸钴 易燃固体 1.08 1.08 2.94 绝缘树脂的生产
17 环烷酸锌 易燃固体 1.62 1.62 3.78 绝缘树脂的生产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
过氧化二异 有机过氧化物；易制
18 11.61 11.80 37.40 绝缘树脂的生产
丙苯 爆危险化学品
急性毒性；重点监管
甲苯二异氰
19 的危险化学品；高毒 - - 0.16 绝缘树脂的生产
酸酯
物品
绝缘树脂、稀释
20 对苯二酚 严重眼损伤/眼刺激 0.25 0.36 1.31
剂的生产
顺丁烯二酸
21 皮肤腐蚀/刺激 37.40 45.65 218.83 绝缘树脂的生产
酐（顺酐）
邻苯二甲酸
22 皮肤腐蚀/刺激 68.45 70.13 133.43 绝缘树脂的生产
酐（苯酐）
23 丙烯酸树脂 易燃液体 12.54 5.09 79.95 绝缘树脂的生产
易燃液体；重点监管
24 丙烯酸 1.11 1.09 2.93 绝缘树脂的生产
的危险化学品
绝缘树脂、稀释
25 碳酸二甲酯 易燃液体 3.12 1.99 5.98
剂的生产
绝缘树脂、稀释
26 乙二醇丁醚 急性毒性 13.62 1.29 0.86
剂的生产
绝缘树脂、稀释
27 乙酸仲丁酯 易燃液体 1.07 0.79 3.41
剂的生产
二甲氧基甲 绝缘树脂、稀释
28 易燃液体 - - 2.04
烷（甲缩醛） 剂的生产
丙烯酸正丁 绝缘树脂、稀释
29 易燃液体 - 0.36 9.88
酯 剂的生产
甲基丙烯酸
30 易燃液体 - 0.36 9.87 绝缘树脂的生产
甲酯
过氧化苯甲 有机过氧化物；重点
31 0.38 0.43 0.24 绝缘树脂的生产
酸叔丁酯 监管的危险化学品
32 环己酮 易燃液体 0.15 0.11 1.14 试验
33 异丙醇 易燃液体 1.84 1.26 1.39 试验
（2）时代绝缘
使用量（吨）
序号 危化品名称 危险性类别 使用的具体环节
2020 年 4-12 月 2021 年度
皮肤腐蚀/刺激；第
1 盐酸 0.40 0.33 绝缘树脂的生产
三类易制毒化学品
2 环氧树脂 易燃液体 229.40 210.98 绝缘树脂的生产
3 聚氨酯树脂 易燃液体 0.74 0.95 绝缘树脂的生产
易燃液体；第三类
易制毒化学品；重
4 甲苯 233.32 257.46 绝缘树脂的生产
点监管的危险化学
品
易燃液体；重点监
5 苯乙烯 51.03 67.25 绝缘树脂的生产
管的危险化学品
乙烯基甲苯异
6 易燃液体 192.66 181.11 绝缘树脂的生产
构体混合物
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
过氧化二异丙 有机过氧化物；易
7 4.34 3.99 绝缘树脂的生产
苯 制爆危险化学品
二甲基二乙氧
8 易燃液体 1.95 2.52 绝缘树脂的生产
基硅烷
不饱和聚酯树
9 易燃液体 0.56 1.43 绝缘树脂的生产
脂
10 有机硅树脂 易燃液体 41.58 64.53 绝缘树脂的生产
11 醇酸树脂 易燃液体 - 0.27 绝缘树脂的生产
12 氨基树脂 易燃液体 - 0.22 绝缘树脂的生产
二甲苯异构体
13 易燃液体 3.18 4.88 绝缘树脂的生产
混合物
易燃液体；第三类
14 丙酮 13.56 12.73 绝缘树脂的生产
易制毒化学品
根据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2018）的规定，发行人及
时代绝缘生产和储存单元均未构成危险化学品重大危险源，相关危险化学品的存
在量远低于临界量。针对危险化学品的使用，发行人内部已制定相关危险化学品
安全管理制度，对危险化学品的使用、存储、运输等环节作出了规定，确保危险
化学品使用及存储不违反相关安全管理规定。
2、发行人相关危化品利用是否符合适用法律法规的监管要求
（1）相关生产经营资质的取得情况
截至报告期末，发行人从事危险化学品生产经营所需取得的资质情况具体如
下：
序号 持证单位 证书名称 证书有效期 证书编号 出具单位
安全生产许 2021.11.17 （ZJ）WH 安许证字 浙江省应急管
1 博菲电气
可证 -2024.11.16 [2021]-F-2096 理厅
危险化学品 2020.06.15 应急管理部化
2 博菲电气 330412216
登记证 -2023.06.14 学品登记中心
安全生产许 2019.01.11 （湘）WH 安许证字 湖南省应急管
3 时代绝缘 注
可证 -2022.01.10 [2019]H4-0332 理厅
危险化学品 2022.01.11 湘株应经字 株洲市应急管
4 时代绝缘
经营许可证 -2025.01.10 [2022]00002 理局
危险化学品 2020.12.03 应急管理部化
5 时代绝缘 430212034
登记证 -2023.12.02 学品登记中心
危险化学品 2019.07.11 海应急经[2019]B039 海宁市应急管
6 云润贸易
经营许可证 -2022.07.10 号 理局
注：时代绝缘已于 2022 年 1 月初停止生产该证书许可范围内涉及的相关绝缘树脂产品，
由于时代绝缘所生产的产品中已不存在危险化学品，无需办理安全生产许可证，相关证书到
期后不再续办
报告期内，发行人已根据实际经营情况取得相关危险化学品生产经营资质，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
主要安全设施的运行情况良好，发行人不存在对其正常生产造成重大不利影响的
安全隐患，亦不存在发生重大安全事故的情形。
（2）发行人在危化品生产、使用、储存、运输等相关环节的具体情况
报告期内，发行人在危化品生产、使用、储存、运输等相关环节的具体情况
如下：
①危化品生产与使用环节
报告期内，发行人及子公司时代绝缘涉及危险化学品的生产与使用环节，上
述企业作为危险化学品生产企业，均已依法取得《安全生产许可证》《危险化学
品登记证》；由于危险化学品生产企业无需办理《危险化学品安全使用许可证》，
故上述企业未办理相关许可。
报告期内，发行人及子公司时代绝缘均按照规定每 3 年进行一次安全评价，
已委托具备国家规定的资质条件的机构出具安全评价报告；上述企业已根据所使
用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险
化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，能够保证危险化学品的安全使用。
此外，由于时代绝缘已于 2022 年 1 月初停止生产安全生产许可证范围内涉及的
相关绝缘树脂产品，其所生产的产品中已不存在危险化学品，无需办理安全生产
许可证，相关证书到期后不再续办。
报告期内，发行人及子公司时代绝缘生产过程涉及使用易制毒、易制爆危险
化学品、重点监管的危险化学品；发行人及子公司时代绝缘购买相关易制毒化学
品之前已取得主管公安部门出具的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证
明》，在购买相关易制爆危险化学品前已向主管公安部门进行备案登记并依法取
得备案证明，符合公安部门的管理要求；发行人及时代绝缘对生产过程中涉及到
的重点监管的危险化学品，均已采取重点监管措施，安全措施和应急处置符合规
范要求。此外，发行人生产过程中涉及使用少量高毒物品，该等高毒物品符合国
家标准，发行人已根据相关规定采取有效防护措施，并依法参加工伤保险，保障
生产安全。
②危化品储存环节
报告期内，发行人及子公司时代绝缘涉及危险化学品的存储环节，上述企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
已按照《危险化学品安全管理条例》等相关法律法规规范日常生产经营活动；发
行人使用或生产的危险化学品均按照要求储存在专用仓库或者专用储罐内，并由
专人负责管理；发行人建立了《危险化学品安全管理制度》，实施了危险化学品
的出入库登记，相关专用仓库符合国家标准、行业标准的要求，并设置明显的标
志，同时发行人对其危险化学品专用仓库的安全设施、设备定期进行检测、检验。
③危化品运输环节
针对采购过程中的危险化学品运输环节，报告期内，发行人及其子公司所采
购的危险化学品原材料主要系由供应商或供应商委托具有资质的第三方运输企
业运输，发行人及子公司无需承担采购过程中的危险化学品运输业务。
针对销售过程中的危险化学品运输环节，报告期内，发行人及其子公司均委
托具有资质的第三方运输企业实施运输，发行人已在《安全生产职责规定》《危
险化学品安全管理制度》《相关方安全管理制度》等内部管理制度中对与安全运
输有关的内容进行了规范。公司严格执行《危险化学品运输管理条例》及相关安
全生产规章制度、操作规程等有关规定，对危险化学品运输企业资质进行审核，
要求运输危险化学品的驾驶员、押运员必须持证上岗，在装卸运输中应按所装运
危险化学品的性质配带相应的防护用品，落实安全运输责任。
④危化品经营环节
报告期内，发行人子公司云润贸易、时代绝缘涉及危险化学品的经营环节，
其中云润贸易主要从事绝缘材料的贸易活动，其所采购或销售的部分产品涉及危
险化学品，该企业已根据相关规定依法取得《危险化学品经营许可证》。此外，
时代绝缘已于 2022 年 1 月初停止生产安全生产许可证范围内涉及的相关绝缘树
脂产品，由于时代绝缘所生产的产品中已不存在危险化学品，无需办理安全生产
许可证，相关证书到期后不再续办。为满足日常生产中对部分危险化学品的使用
及经营需求，时代绝缘已于 2022 年 1 月 11 日依法取得《危险化学品经营许可证》。
（3）发行人危化品利用的合法合规情况
报告期内，发行人就危化品利用相关情况取得主管部门出具的证明如下：
2022 年 1 月 19 日，海宁市应急管理局出具《证明》，确认博菲电气已依法
取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》，云润贸易已依法取得《危险化
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
学品经营许可证》，2018 年 1 月 1 日起至今，博菲电气符合拥有《安全生产许
可证》《危险化学品登记证》所需的条件，云润贸易符合拥有《危险化学品经营
许可证》所需的条件，上述企业均不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
2022 年 3 月 15 日，海宁市应急管理局出具《证明》，确认博菲电气自 2018
年 1 月 1 日起至今，按照危险化学品生产企业的要求落实安全生产“三同时”，
在危险化学品生产、使用、储存等环节未发现违反安全生产方面法律、法规的行
为；同时，该企业在上述期间内未发生安全生产责任事故，未产生不良社会影响，
未受到我局立案调查或者行政处罚的情形。
2022 年 3 月 2 日，株洲市渌口区应急管理局出具《证明》，确认时代绝缘
持有的编号为（湘）WH 安许证字[2019]H4-0322（变更）的《安全生产许可证》
于 2022 年 1 月 10 日到期；《安全生产许可证》到期后，根据相关规定，时代绝
缘生产的有机硅绝缘树脂（TJ1173）和云母带系列产品，无需取得安全生产许可
证和危险化学品安全使用许可证；2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 10 日期间，
时代绝缘持续符合拥有《安全生产许可证》所需的条件；2018 年 1 月 1 日起至
今持续符合拥有《危险化学品登记证》所需的条件；2022 年 1 月 10 日，时代绝
缘依法取得《危险化学品经营许可证》，其危化品的使用及经营情况合法合规；
2018 年 1 月 1 日起至今，时代绝缘已取得生产经营的必要资质，不存在超越许
可范围从事生产经营的情形，未发生重大安全生产事故，不存在安全生产方面的
重大违法违规行为。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了危化品的生产、使用、储存、运输等相关环节的相关法律法规；
2、查阅了发行人取得的安全生产相关资质证书；
3、查阅了发行人危化品的生产、使用、储存、运输的相关资料；
4、访谈了发行人安全生产部门的负责人并取得了发行人关于危化品使用情
况的说明；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
5、查阅了第三方出具的关于发行人、时代绝缘的安全现状评价报告；
6、取得了安全生产主管部门出具的合规证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
我国关于危化品的生产、使用、储存、运输等相关环节建立了完善、严格
的监管体系；发行人已针对生产经营活动涉及的危化品生产、使用、储存、运
输等相关环节建立了有效的管理体系，发行人相关危化品利用符合法律法规的
监管要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
八、《反馈意见》问题 8
关于同业竞争。申报文件披露，发行人实际控制人陆云峰、凌莉的近亲属
直接或间接控制的企业共计 2 家韶华电气、韶华塑胶。请保荐机构、发行人律师
结合同业竞争核查范围内的主体的实际经营业务，进一步核查是否构成同业竞
争事项并发表结论性意见。
一、核查内容
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明
书》（2015 年修订）第五十二条及《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修
订）问题 15 中对同业竞争核查范围的要求，本所律师对核查范围内的主体进行
核查，具体情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业
发行人控股股东博菲控股不存在直接或间接控制发行人及其控股子公司以
外的企业。
截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人
陆云峰、凌莉直接或间接控制的全部企业如下：
序号 企业名称 股权关系 经营范围
实业投资；商务信息咨询、项目投资咨询；
发行人实际控制人陆云
知识产权代理、咨询服务；企业管理咨询；
峰持有 51.00%股份，发
1 博菲控股 企业形象设计；市场信息咨询；市场营销
行人实际控制人凌莉持
策划。（依法须经批准的项目，经相关部
有 49.00%股份
门批准后方可开展经营活动）。
发行人实际控制人凌莉 实业投资（依法须经批准的项目，经相关
持有 87.10%股份，发行 部门批准后方可开展经营活动）[不得从
2 云格投资
人实际控制人陆云峰持 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
有 6.45%股份 会公众集（融）资等业务]
发行人实际控制人凌莉 实业投资。（依法须经批准的项目，经相
持有 40.91%股份，发行 关部门批准后方可开展经营活动）[不得
3 聚成投资
人实际控制人陆云峰持 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
有 13.64%股份 社会公众集（融）资等业务]
股权投资管理（依法须经批准的项目，经
海宁正云投资
发行人实际控制人陆云 相关部门批准后方可开展经营活动）[不
4 管理合伙企业
峰持有 60%股份 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
（有限合伙）
向社会公众集（融）资等业务]
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人实际控制人陆云
石墨及碳素制品制造（除依法须经批准的
峰持有 52.73%股份，发
5 浙江博发 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
行人实际控制人凌莉持
动）
有 6.00%股份
博菲控股、云格投资、聚成投资主要从事实业投资，除持有博菲电气股份外
未投资参股其他企业，不涉及生产经营，与发行人不构成同业竞争。
海宁正云投资管理合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资，除持有浙江博
发 14.50%股权外，未投资参股其他企业，不涉及生产经营，与发行人不构成同
业竞争。
浙江博发原经营范围为微孔发泡塑料制造、加工、研发：从事各类商品及技
术的进出口业务，实际经营业务主要为 TPU 发泡弹性珠粒的生产和销售，产品
主要应用于运动鞋鞋底；博菲电气主要产品为绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维
制品、云母制品、绑扎制品、复合材料绝缘件等，主要应用领域为风力发电、轨
道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电，双方主要产品及主要产
品应用领域均不相同。2019 年度，公司实际控制人为更专注于绝缘材料产业，
于 2019 年末停止了浙江博发的生产经营，并分别于 2021 年 1 月将浙江博发经营
范围变更为石墨及碳素制品制造，于 2021 年 3 月对外出售了闲置的固定资产。
浙江博发与发行人不构成同业竞争。
2、发行人控股股东、实际控制人近亲属直接或间接控制的全部企业
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 10.1.5 条第（四）
项，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人实际控制人陆云峰、凌莉的近亲属直接或
间接控制的企业共计 2 家，情况如下：
序号 企业名称 股权关系 经营业务
电机、变压器、电抗器、电容器等电气
实际控制人陆云峰弟弟
设备用绝缘材料的研发、分切加工和销
1 韶华电气 陆云强持股 100%的企
售。（依法须经批准的项目，经相关部
业
门批准后方可开展经营活动）
实际控制人陆云峰弟弟 高分子塑料的研发；塑料制品、电机配
2 韶华塑胶 陆云强持股 90.63%的 件的制造、加工；化工产品（不含危险
企业 化学品、易制毒化学品）、电机、变压
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
器配件的销售；经营本企业自产产品的
出口业务和本企业生产所需的机械设
备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置
审批的除外）。
韶华电气、韶华塑胶实际控制人陆云强系公司实际控制人陆云峰胞弟，不属于
《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）中发行人控股股东、实际控制人及直
系亲属（配偶、父母、子女）控制的企业并从事与发行人相同或相似业务应当认定
为同业竞争的情形。
韶华电气、韶华塑胶属于发行人控股股东、实际控制人的其他亲属控制的企业，
但不构成竞争。
韶华电气、韶华塑胶实际经营业务与发行人对比情况如下：
项目 发行人 韶华电气 韶华塑胶
电机配件、涤纶带、棉纶带、腈纶
带、塑料制品、绑扎带、热膨胀材
高分子塑料的研发；塑
料（不含危险化学品）、高压风力
料制品、电机配件的制
线圈、云母板、绝缘树脂（环氧树
造、加工；化工产品（不
脂、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂）、电机、变压器、电抗
含危险化学品、易制毒
胶粘剂、稀释剂（凭有效安全生产 器、电容器等电气设
化学品）、电机、变压
许可证经营）、其他绝缘材料（不 备用绝缘材料的研
器配件的销售；经营本
含危险化学品）制造、加工；机电 发、分切加工和销
经营范围 企业自产产品的出口
设备（不含汽车）、电机、漆包线、售。（依法须经批准
业务和本企业生产所
电线电缆、标准件、轴承、涤纶带、的项目，经相关部门
需的机械设备、零配
棉纶带、腈纶带、塑料制品的批发；批准后方可开展经
件、原辅材料及技术的
从 事 各 类 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 营活动）
进口业务（国家禁止或
（国家限制或禁止的除外；涉及前
限制的除外；涉及前置
置审批的除外）。（依法须经批准
审批的除外）
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营区域 全国 江浙沪 江浙沪
绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维
聚脂薄膜、电机膜、聚脂薄膜、电机膜、绝
细分产品 制品、云母制品、绑扎制品、复合
绝缘纸 缘纸
材料绝缘件
主要应用领 风力发电、轨道交通、工业电机、
压缩机、变压器 压缩机、变压器
域 家用电器、新能源汽车、水力发电
环氧树脂、不饱和树脂、有机硅树
脂、电子布、苯乙烯、甲苯、云母
主要原材料 电机膜、无纺布 电机膜、无纺布
纸、甲基纳迪克酸酐、层压板、导
流条、假磁钢
槽楔双向引拔技术、VPI 树脂复合物 采购电机膜、无纺布 采购电机膜、无纺布成
主要工艺和
配方和工艺技术、高粘性少胶云母 成品后按不同规格 品后按不同规格要求
技术
带制备、弹性绝缘套管真空压力注 要求进行分切 进行分切
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
胶技术、热膨胀玻璃毡用胶液制备、
具有径向可扩展的坯管编织技术、
纤维浸胶工艺技术、水性漆改性快
干技术
商标、商号 独立 独立于发行人 独立于发行人
（1）历史沿革方面
2011 年 5 月，陆云强、陆兴宝共同出资设立韶华塑胶，设立时注册资本为
人民币 50 万元，其中陆云强以货币出资 45 万元，陆兴宝以货币出资 5 万元。2019
年 3 月，陆云强出资设立韶华电气，设立时注册资本为 800 万元。上述企业历史
沿革均独立于发行人。发行人实际控制人不存在直接或间接持有韶华电气、韶华
塑胶股权或权益的情形。
（2）资产方面
根据韶华电气和韶华塑胶的产权证书、财务数据及通过国家知识产权局网
站、国家知识产权局商标局网站进行核查，韶华电气和韶华塑胶具有独立经营所
需的场地、生产设备、商标权及专利权，发行人与韶华电气和韶华塑胶不存在相
互租用或共用场地的情形，也不存在共有商标、专利、生产设备的情形，发行人
与韶华电气和韶华塑胶的资产相互独立。
（3）人员方面
根据韶华电气和韶华塑胶的工商登记资料、报告期内员工名册，韶华电气和
韶华塑胶设立至今，主要负责人一直由陆云强担任；韶华电气和韶华塑胶的日常
经营管理主要由陆云强负责。
报告期内，发行人已与公司员工签署了劳动合同，发行人董事、监事、高级
管理人员、财务人员均未在韶华电气和韶华塑胶任职，发行人与韶华电气和韶华
塑胶的人员相互独立。
（4）技术方面
根据国家知识产权局网站关于发行人、韶华电气和韶华塑胶专利技术的检索
结果，以及查阅相关专利证书，查阅发行人核心技术人员的简历，经核查，发行
人拥有核心产品的专利技术，并与核心技术人员签署了劳动合同，拥有独立的产
品研发的能力，与韶华电气和韶华塑胶不存在共用专利、技术的情况，发行人与
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
韶华电气和韶华塑胶的技术相互独立。
（5）主营业务方面
根据韶华电气和韶华塑胶提供的财务报表（未经审计），报告期内，韶华电
气和韶华塑胶资产及业务规模均远小于发行人，主要财务数据对比如下：
单位：万元
韶华电气和韶华塑
项目 期间 发行人（B） 比例（A÷B）
胶合计数（A）
2021 年末 2,033.08 67,371.73 3.02%
总资产 2020 年末 1,343.47 50,796.84 2.64%
2019 年末 1,214.26 34,215.22 3.55%
2021 年末 1,057.62 37,573.44 2.81%
净资产 2020 年末 797.23 29,362.55 2.72%
2019 年末 678.18 14,959.62 4.53%
2021 年度 3,009.25 38,154.98 7.89%
营业收入 2020 年度 2,177.60 32,584.91 6.68%
2019 年度 1,580.38 19,488.16 8.11%
2021 年度 266.93 8,144.52 3.28%
净利润 2020 年度 121.07 9,200.75 1.32%
2019 年度 55.41 3,665.60 1.51%
注：韶华电气和韶华塑胶数据为报表简单加计数，下同
此外，韶华电气、韶华塑胶产品服务的具体特点、技术、商标商号均独立于发
行人。由于发行人产品应用领域广泛，下游客户众多，且发行人与韶华电气、韶华
塑胶主要经营场所均位于浙江省嘉兴市，当地产业链供应完善，因此报告期内，发
行人与韶华电气、韶华塑胶存在部分客户或供应商重叠的情况，具体情况如下：
①主要重叠客户情况
A、2021年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 253.33 8.47
永康市清河绝缘漆经营部 205.12 0.15
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宿州市嘉鑫绝缘材料有限公司 142.34 2.46
常州祥明智能动力股份有限公司 114.28 14.53
宁波开乐电机有限公司 100.65 56.19
京马电机有限公司 86.35 1.79
利欧集团浙江泵业有限公司 73.52 191.15
浙江优奈特电机有限公司 69.70 1.75
六安市微特电机有限责任公司 62.50 7.10
浙江创新电机有限公司 55.93 20.10
重庆三木华瑞机电有限公司 53.77 3.86
常州市奥华机电制造有限公司 48.93 8.72
绍兴市雪花机电有限公司 44.01 37.02
苏州德能电机股份有限公司 42.36 0.12
六安强力电机有限公司 40.05 24.53
杭州新恒力电机制造有限公司 39.67 0.89
江苏宝杰隆电磁线有限公司 39.20 0.77
重庆市爱华机电有限公司双福分公司 32.76 9.46
精基科技有限公司 29.16 31.55
浙江京惠机电有限公司 28.28 14.18
浙江正耀电气有限公司 25.61 7.26
安徽鹰峰电子科技有限公司 22.96 25.24
杭州天聚隆电机有限公司 21.66 4.07
河南豫通电机股份公司 20.74 2.18
上海艺迈实业有限公司 20.59 17.99
福建亚达隆电机有限公司 20.06 8.70
合计 1,693.52 500.22
当期营业收入 38,154.98 3,009.25
占比 4.44% 16.62%
注1：主要重叠客户选取标准为当期发行人销售金额达到或超过20万元的客户，下同
注2：江特电机包括江西江特电机有限公司、天津市西青区华兴电机制造有限公司、江
西特种电机股份有限公司，下同
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B、2020年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 280.00 10.08
京马电机有限公司 92.56 6.09
宁波开乐电机有限公司 91.32 46.58
张家港保税区百事兴贸易有限公司 77.27 0.07
浙江创新电机有限公司 58.98 -1.73
绍兴市雪花机电有限公司 56.71 31.68
嘉兴市希晨新材料科技有限公司 53.65 0.14
浙江尤奈特电机有限公司 51.33 25.77
浙江博大实业有限公司 35.36 0.97
河南豫通电机股份公司 33.42 7.10
重庆三木华瑞机电有限公司 33.23 6.06
苏州德能电机股份有限公司 31.73 0.10
江苏宝杰隆电磁线有限公司 31.01 6.19
六安强力电机有限公司 30.45 22.85
杭州新恒力电机制造有限公司 30.43 0.81
浙江京惠机电有限公司 29.37 26.12
利欧集团浙江泵业有限公司 26.62 41.01
中电电机股份有限公司 25.46 34.62
六安江淮电机有限公司 24.94 108.74
重庆市爱华机电有限公司双福分公
24.20 3.49
司
江苏神驰机电有限公司 22.50 34.18
精基科技有限公司 21.76 27.40
合计 1,162.30 438.32
当期营业收入 32,584.91 2,177.60
占比 3.57% 20.13%
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C、2019年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 314.25 10.16
长鹰信质科技股份有限公司 96.65 0.16
宁波开乐电机有限公司 90.13 29.96
六安江淮电机有限公司 74.57 65.07
京马电机有限公司 71.46 2.50
佛山市顺德区虹强绝缘材料有限公司 65.09 32.73
六安市微特电机有限责任公司 56.49 2.05
中山市宇杰新材料有限公司 55.92 26.99
宁波卡伦特电器有限公司 52.30 3.70
浙江创新电机有限公司 50.70 30.90
重庆迈兴机电有限责任公司 44.22 0.80
重庆市爱华机电有限公司双福分公司 43.47 2.86
六安强力电机有限公司 41.61 22.04
浙江尤奈特电机有限公司 40.96 7.78
绍兴市雪花机电有限公司 39.98 8.58
苏州德能电机股份有限公司 33.12 11.05
重庆三木华瑞机电有限公司 32.39 5.69
江苏神驰机电有限公司 27.33 33.37
杭州新恒力电机制造有限公司 26.55 0.78
精基科技有限公司 21.17 14.85
合计 1,278.36 312.02
当期营业收入 19,488.16 1,580.38
占比 6.56% 19.74%
报告期内，上述重叠客户不属于博菲电气主要客户，且相关交易均系在发行
人与关联企业业务范围内各自独立决策和执行的正常交易，交易价格系根据市场
价格协商确定，定价公允，不存在利益输送。
②重叠供应商情况
A、2021年度
11-2-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江苏三木化工股份有限公司 748.65 37.61
苏州市华研富士新材料有限公司 46.31 0.58
上海昌埭绝缘材料有限公司 44.98 74.90
许绝电工股份有限公司 21.47 3.61
海宁市远大标准件有限公司 2.95 0.79
江阴市吉达绝缘材料有限公司 2.45 113.19
苏州上弓刀片有限公司 2.34 2.61
安徽省池州华凌电工材料厂 1.50 22.93
海宁市和兴橡胶制品有限公司 0.71 0.27
嘉兴市建诚电器有限公司 0.55 1.44
嘉兴恒锐通风设备有限公司 0.42 0.42
常州金槐机械有限公司 0.37 0.32
浙江阿尔法化工科技有限公司 0.37 0.06
嘉兴市尚格电子材料有限公司 0.25 0.06
杭州崎美精密机械有限公司 0.21 0.39
常州依索沃尔塔合成材料有限公司 0.03 0.36
合计 873.57 259.55
当期原材料采购金额 21,552.32 2,273.16
占比 4.05% 11.42%
B、2020年度
单位：万元
交易金额
项目
发行人 韶华电气和韶华塑胶合计数
上海昌埭绝缘材料有限公司 34.41 12.43
海宁市和兴橡胶制品有限公司 30.66 0.08
许绝电工股份有限公司 8.59 0.35
安徽省池州华凌电工材料厂 7.20 13.18
杭州世纪云母绝缘材料有限公司 5.23 0.07
海宁市伟欣塑编有限公司 2.54 0.62
杭州崎美精密机械有限公司 0.94 0.03
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
常州金槐机械有限公司 0.80 5.39
嘉兴市建诚电器有限公司 0.42 15.24
江阴市吉达绝缘材料有限公司 0.21 79.33
江苏世恩新材料科技有限公司 0.01 63.07
合计 91.01 189.79
当期原材料采购金额 13,279.88 1,809.82
占比 0.69% 10.49%
C、2019年度
单位：万元
交易金额
项目
发行人 韶华电气和韶华塑胶合计数
上海昌埭绝缘材料有限公司 16.62 62.33
许绝电工股份有限公司 9.94 0.08
嘉兴市建诚电器有限公司 4.50 0.62
盐城市城南有机化工有限公司 3.93 0.21
海宁市伟欣塑编有限公司 3.55 0.28
杭州崎美精密机械有限公司 0.96 0.09
合计 39.50 63.61
当期原材料采购金额 10,471.44 1,168.05
占比 0.38% 5.45%
上述重叠供应商不属于博菲电气主要供应商，且相关交易均系在发行人与关
联企业业务范围内各自独立决策和执行的正常交易，交易价格系根据市场价格协
商确定，定价公允，不存在利益输送。
综上，韶华电气和韶华塑胶存在与发行人经营同类业务的情形，但发行人在
历史沿革、资产、业务、人员、技术等方面与韶华电气、韶华塑胶相互独立，且
报告期内与韶华电气、韶华塑胶不存在业务往来。发行人与关联企业所从事的主
营业务存在明显差异且细分产品、主要应用领域、主要原材料、主要工艺和技术
均不相同。韶华塑胶和韶华电气资产及业务规模均远小于发行人，其经营业务不
会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间存在非公平竞争、利益输送，不会导致
发行人与韶华电气和韶华塑胶之间相互或者单方让渡商业机会，韶华电气和韶华
塑胶经营业务不会对发行人构成重大不利影响，不构成同业竞争。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人实际控制人及其近亲属的关联公司的营业执照、公司章程、
工商档案、财务报表，以及公司实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的报
告期末的固定资产明细、不动产权权属证书、专利及软件著作权等清单及证书、
房屋租赁合同，报告期内的主要客户和供应商清单及其业务合同，应收账款、应
付账款科目明细，报告期各期末的员工名册；
2、查阅了发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业就其主营业务、
工艺流程与核心技术、资产、人员、采购与销售渠道，报告期内向与发行人重合
的主要客户、供应商销售、采购的产品内容与原因等情况出具的说明；
3、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》；
4、对发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的相关负责人进行
访谈；
5、实地走访发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业，查看生产
车间、库存厂房等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人控制的企业、实际控制人近亲属控制的企
业均不构成同业竞争事项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
九、《反馈意见》问题 9
关于租赁房产。申报文件披露，时代绝缘的经营所用厂房及办公场所均系
租赁所得，房产租赁面积合计 13,161.25 平方米，租赁期限至 2022 年 6 月。根据
时代绝缘制定的搬迁方案，时代绝缘新厂区预计于 2022 年 7 月交付，公司拟于
2022 年 8 月开始实施搬迁工作。请保荐机构、发行人律师进一步核查和说明：
（1）发行人的主要生产经营场所是否为租赁房产以及相关营收利润占比情况；
（2）时代绝缘搬迁方案的具体落实情况，相关搬迁对发行人生产经营的影响，
请补充相关财务测算。
一、核查内容
（一）发行人的主要生产经营场所是否为租赁房产以及相关营收利润占比
情况
经核查，报告期内发行人及子公司的主要生产经营场所如下：
建筑物面 是否为租
序号 所属公司 生产经营场所
积（㎡） 赁房产
1 博菲电气
2 云润贸易
海宁市海宁经济开发区杭平路 16 号 50,517.55 否
3 叁丰电气
云好贸易
4
（已于 2020 年注销）
5 时代绝缘 株洲市渌口区伏波大道 118 号 13,161.25 是
时代电讯[注]
6 - - -
（已于 2021 年注销）
注：2000 年 10 月 19 日，时代电讯因未按时办理年检被吊销营业执照，报告期内无实
际生产经营场所。
经核查，除时代绝缘所涉主要生产经营场所为租赁房产外，发行人及其他子
公司主要生产经营场所均为自有房产，并已办理完成相关建设手续及产权登记手
续，发行人有权持续使用其自有房产。
2020 年度和 2021 年度，时代绝缘的营业收入及利润总额对应博菲电气的占
比情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
营业收入 利润总额 营业收入 利润总额
时代绝缘 9,588.08 1,984.77 9,404.60 1,614.98
博菲电气 38,154.98 9,238.16 32,584.91 10,618.29
占比 25.13% 21.48% 28.86% 15.21%
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，博菲电气为合并口径
（二）时代绝缘搬迁方案的具体落实情况，相关搬迁对发行人生产经营的
影响
受到时代绝缘新厂区部分桩基检测不满足设计要求的影响，时代绝缘原定于
2022年8月进行搬迁的计划无法按期实施。经协商相关问题由施工单位进行整改。
根据时代绝缘相关桩基建设预计施工工期，时代绝缘已重新制定搬迁方案，新厂
区预计于2023年3月交付，公司拟于2023年4月开始实施搬迁工作具体交付时间及
搬迁时间将根据桩基施工进度进行调整。
时代绝缘已与株洲渌园科技有限公司续签房屋租赁合同，目前生产经营场所
租赁期限延长至2023年6月。时代绝缘推迟搬迁不会对公司的正常生产经营产生
影响。
相关搬迁对发行人生产经营的影响主要系新基地折旧摊销费用的增加和搬
迁费用的支出，具体分析如下：
1、折旧摊销费用的增加
根据可行性研究报告，时代绝缘年产 8,000 吨电气绝缘新材料项目预计项目
总投资为 16,000 万元。项目投资的具体构成如下表所示：
单位：万元、%
测算的折旧或摊销
项目 金额 比例
金额
一、建设投资 12,600.00 78.75 503.84
（一）建筑工程费 9,900.00 61.88 268.71
（二）设备购置费 2,185.00 13.66 207.58
（三）工程建设其他费用 315.00 1.97 8.55
（四）预备费 200.00 1.25 19.00
二、土地费用 3,400.00 21.25 68.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 16,000.00 100.00 571.84
根据公司的会计政策计算，上述项目达产后，公司新增折旧和摊销金额为
571.84 万元。公司目前的经营场所系租赁取得，2021 年租金为 234.56 万元，公
司厂房搬迁后，上述租赁费不需要再支出。公司新厂房搬迁后新增的折旧和摊销
剔除房租费后的金额为 337.28 万元，占 2021 年度时代绝缘的利润总额比例为
16.99%，占比相对较低。通过机器设备的更新，时代绝缘的生产线将提高自动化
水平，从而提升产品的质量和单位人工的产出。时代绝缘产能的扩充，为未来时
代绝缘业务的发展奠定了基础。
2、搬迁费用的支出
时代绝缘的搬迁内容主要包括云母带等生产设备、相关辅助设备、原材料、
产成品和办公室设施等，预计搬迁费用约为 84.40 万元，占 2021 年度时代绝缘
的利润总额比例为 4.25%，占比较低。
综上所述，时代绝缘新厂区的年折旧摊销费用和搬迁费用剔除房租后的金额
为 421.68 万元，占 2021 年度时代绝缘的利润总额比例为 21.25%，对时代绝缘的
盈利水平不构成重大影响。公司将提前制定备货计划和具体搬迁计划，通过生产
备货和分批搬迁等方式实现产能连续及搬迁过渡；同时公司将充分利用新厂区购
置的生产设备，通过新老厂区有序衔接实施不停产搬迁方案，上述搬迁情况不会
对时代绝缘的生产经营产生重大不利影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、实地走访了发行人的主要生产经营场所；
2、取得了发行人主要生产经营场所涉及的不动产权证或租赁合同；
3、查阅了发行人和时代绝缘的审计报告或财务报表；
4、查阅时代绝缘与出租方签署的租赁协议及相关房产权属证书；
5、查阅时代绝缘年产 8,000 吨电气绝缘新材料项目的可行性研究报告；
11-2-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
6、复核新增资产的折旧与摊销金额；
7、查阅时代绝缘新取得的土地权属证书，以及新建厂房项目相关可行性研
究报告、项目备案、环保核准等文件；
8、访谈发行人主要经营负责人，并查阅时代绝缘制定的搬迁方案。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，除时代绝缘所涉主要生产经营场所为租赁房产外，发行人及
其他子公司主要生产经营场所均为自有房产；
2、时代绝缘的搬迁不会对时代绝缘生产经营产生重大不利影响，对时代绝
缘的盈利水平不构成重大影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十、《反馈意见》问题 10
关于环保。申报文件披露，发行人为化学原料和化学制品制造业。请保荐
机构、发行人律师对照首发问答问题 19 的要求核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
1、环境污染具体环节、主要污染物名称、主要处理设施及处理能力
报告期内，发行人及其生产型子公司时代绝缘生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称、主要处理设置及处理能力情况具体如下：
①废气
废气污染防治设施
排气筒
公司 产生设施 有组织源/ 主要废气污 设计运行 实际运行 高度
名称 或工序 无组织源 染物 台（套）
设施名称 处理工艺 处理能力 时间（小 时间（小时 （m）
数
时/年） /年）
干式过滤+低
绝缘槽楔 车间废气 温等离子
有组织 苯乙烯 1 30,000m3/h 8,760 7,200 15
废气 处理装置 +UV 光解+干
式过滤
绝缘树脂、 水喷淋+干式
苯乙烯、乙酸 车间废气
博菲 胶粘剂废 有组织 1 过滤+UV 光 5,000m3/h 8,760 2,400 15
乙酯、甲苯 处理装置
电气 气 解+干式过滤
绝缘槽楔、
车间废气
层压板生 有组织 颗粒物 1 水喷淋 5,000m3/h 8,760 2,400 15
处理装置
产粉尘
烟气、氮氧化 锅炉排气
燃烧废气 有组织 1 / / 7,200 500 12
物 筒
层压制品
有组织 甲苯、丙酮 TO 装置 1 TO 焚烧 10,000m3/h 8,760 7,200 15
生产线
高性能云 抽风装置
抽风+RTO 焚
母带生产 有组织 甲苯、丙酮 +RTO 装 1 15,000m3/h 8,760 7,200 15
烧
线 置
绝缘浸渍 冷凝回流
冷凝/吸风罩+
时代 漆、表面漆 有组织 甲醇、苯乙烯 /柴油喷 1 40,000m3/h 8,760 7,200 20
柴油喷淋
绝缘 生产线 淋装置
光触媒废
云母带生 集气罩+光触
有组织 甲苯、丙酮 气处理设 1 18,000m3/h 8,760 7,200 20
产废气 媒
施
有机硅浸
冷凝回流 全密闭生产+
渍漆生产 无组织 氯化氢、甲苯 1 169t/a 8,760 7,200 /
装置 冷凝
线
11-2-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
②废水
废水污染防治设施
产生形式
公司 产生设施
主要污染物 废水类型 （连续/ 设计运行 实际运行 备注
名称 或工序 台（套） 处理 处理
间断） 设施名称 时间（小 时间（小
数 工艺 能力
时/年） 时/年）
委托嘉兴
绝缘树脂 市固体废
CODcr、氨氮、 高浓度有
和胶粘剂 间断 / / / / / / 物处置有
SS 机废水
生产 限责任公
司处置
处理后回
绝缘树脂 用于绝缘
CODcr、氨氮、 喷淋废水 厂区污水 生化+
和胶粘剂 间断 1 20t/d 7,200 7,200 漆冷却水
SS 初期雨水 处理站 沉淀
生产 的循环使
用工序
博菲
绝缘槽楔
电气 CODcr、氨氮、
和层压板 冷却水 间断 / / / / / /
SS
切割
绝缘树脂 循环使用
CODcr、氨氮、
和胶粘剂 冷却水 间断 / / / / / / 不外排
SS
生产
绝缘槽楔 CODcr、氨氮、
清洗废水 间断 / / / / /
生产 SS
生产装 纳管排入
厂区污水 化粪
置、厂区 CODcr、氨氮 生活废水 间断 1 20t/d 7,200 7,200 丁桥污水
处理站 池
生活 处理厂
CODcr、SS、
有机硅生 有机硅浸 委托第三
氨氮、石油类、 间断 / / / / / /
产 渍漆废水 方处置
苯系物
时代 CODcr、SS、 车间清洗 隔油沉淀 生化+ 处理后回
车间清洗 间断 1 10t/d 8,760 7,200
绝缘 氨氮 废水 池 沉淀 用
纳管排入
职工生活 CODcr、氨氮 生活污水 间断 化粪池 1 / 100t/d 7,200 7,200 株洲县污
水处理厂
③固废
博菲电气生产过程中产生的一般固废主要包括切割废水沉淀、不合格产品、
污泥和生活垃圾等，主要通过环卫清运、企业回收利用和委托专业处理机构进行
处置；博菲电气生产过程中产生的危险固废主要包括不合格产品、醇类废液、废
包装材料、废导热油和废活性炭等，均存放于公司按规定设置的危险固废仓库，
并委托有相关处理资质的企业进行危险废物的无害化和规划处置。
时代绝缘生产过程中产生的一般固废主要包括废边角料、废包装和生活垃圾
等，主要通过废品收购部门收购、环卫部门清运进行处置；时代绝缘生产过程中
产生的危险固废主要包括废乳化液、浸渍漆低分子废水、有机硅浸渍漆废水、废
油漆清洗溶剂和废包装物（废容器）等，均存放于公司按规定设置的危险固废仓
11-2-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
库，并委托有相关处理资质的企业进行危险废物的无害化和规划处置。
④噪声
博菲电气生产过程中涉及的主要噪声源为磨边机、高速编织机、经纱机以及
其他生产过程中一些机械转动设备，其主要防治措施包括合理布局生产车间位
置、选用低噪声的生产设备、加强厂区绿化带建设以及对高噪声设备安装减震装
置、消声器或隔声罩等。
时代绝缘生产过程中涉及的主要噪声源为切割机、油压机、浸胶机、泵类以
及其他生产过程中一些机械转动设备，其主要防治措施包括合理布局生产车间位
置、选用低噪声的生产设备、加强厂区绿化带建设以及对高噪声设备安装减震装
置、消声器或隔声罩等。
2、主要污染物排放情况
截至报告期末，发行人及其生产型子公司时代绝缘主要污染物排放已取得排
放许可证书，具体情况如下：
公司 证书
证书编号 颁发机构 证书有效期 许可范围
名称 名称
主要污染物类别为废气和废水，
废气主要污染物种类为颗粒物、
SO2、NOX、VOCS、其他特征污
染物（二甲苯，苯乙烯，恶臭浓
9133048179 度，硫化氢，氨（氨气），林格
博菲 排污许 嘉兴市生 2019.09.03
9606731M0 曼黑度，非甲烷总烃），废水主
电气 可证 态环境局 -2022.09.02
01R 要污染物为 COD、氨氮、他特征
污染物（总氮（以 N 计），总磷
（以 P 计），pH 值，色度，五日
生化需氧量，总有机碳，可吸附
有机卤化物，悬浮物，动植物油）
主要污染物类别为废气和废水，
废气主要污染物种类为颗粒物、
其他特征污染物（苯，苯系物，
9143022118 总挥发性有机物，臭气浓度，异
时代 排污许 株洲市生 2020.06.24
4293740K0 氰酸酯类），废水主要污染物种
绝缘 可证 态环境局 -2023.06.23
01V 类为 COD、氨氮、他特征污染物
（总磷（以 P 计），动植物油，
悬浮物，pH 值，五日生化需氧量，
色度）
报告期内，发行人及其生产型子公司时代绝缘生产经营中主要污染物排放情
况具体如下：
11-2-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2019 年度 2020 年度 2021 年度
单
控制目标 总量指 总量指标 总量指 实际排放 总量指 实际排放
位
标(t/a) (t/a) 标(t/a) 量(t/a) 标(t/a) 量(t/a)
COD[注 1] 0.3 0.48 0.3 0.525 0.3 0.605
NH3-N[注 1] 0.03 0.048 0.03 0.053 0.03 0.061
博
菲 NOx[注 2] 0.0032 0.0015 0.0032 0.0015 0.0032 0.0016
电 SO2[注 2] 0.0032 0.00036 0.0032 0.00037 0.0032 0.00039
气
颗粒物[注 2] 0.128 0.046 0.128 0.06 0.128 0.065
VOCs[注 2] 0.576 0.24 0.576 0.351 0.576 0.362
COD[注 3] 2.51 2.48 2.51 2.48 2.51 2.48
时 NH3-N[注 3] 0.413 0.371 0.413 0.371 0.413 0.371
代
NOx[注 3] 0.102 0.07 0.102 0.083 0.102 0.087
绝
缘 SO2[注 3] 0.003 0.0021 0.003 0.0025 0.003 0.0028
颗粒物[注 3] 0.0072 0.0049 0.0072 0.0059 0.0072 0.0061
注 1：排污许可证未登载 COD、NH3-N 总量指标，以企业环评报告核定总量为依据；
现有项目 COD、NH3-N 均来自生活污水，不需要总量控制
注 2：NOx、SO2、颗粒物、VOCs 以排污许可证最大允许指标为依据
注 3：排污许可证未登载 COD、NH3-N、NOx、SO2、颗粒物总量指标，以企业环评报
告核定总量指标为依据
据上表，博菲电气及时代绝缘主要污染物实际排放量均符合总量控制要求。
综上，发行人污染物排放已取得相应的排放许可证书，生产经营中主要污染
物排放种类及排放量符合许可证书载明的范围。
（二）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
1、发行人环保投资和相关费用支出情况
发行人环保投入包括环保设备投资和相关费用成本支出，主要用于新增建设
环保设备、已有环保设备升级与更新、日常生产治污费用以及环境监测和咨询费
用等。报告期内，发行人环保设备投资和相关费用支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设备投资 33.10 5.87 31.26
环保费用支出 141.24 134.96 23.79
11-2-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
合计 174.34 140.83 55.05
报告期内，发行人环保投入金额分别为 55.05 万元、140.83 万元和 174.34 万
元，其中 2020 年度发行人环保投入较以前年度存在大幅增加，主要系发行人 2020
年 3 月收购生产型子公司时代绝缘所致。
由于发行人生产经营所产生的污染物相对较少，报告期内发行人环保投入金
额变动情况与实际情况相符，相关变动情况具有合理性，同时发行人环保设施运
行情况良好，报告期内发行人环保投入可以满足公司日常生产经营所产生的污染
治理需要。
2、环保设施实际运行情况
报告期内，发行人已根据实际生产经营需要置备了必要的环保设施，环保设
施运行状况良好，处理能力满足排放量的要求，具体情况参见本题 1 之回复。
综上，报告期内发行人环保设施实际运行有效，发行人环保投入与处理公司
日常生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
1、环保措施
发行人本次募投项目年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设
项目运营期产生的主要污染物及处理措施如下：
（1）固废及治理措施
项目运营期固体废弃物包括生产固废和生活垃圾，其中生产固废分为一般固
废和危险固废。生活垃圾按规定进行分类、收集，委托环卫部门清运处理。一般
固废包括生产边角料和包装废料，进行综合回收利用。危险固废主要包括生产过
程中产生的过滤废渣、蒸馏废渣、沾有危化品的包装废料、不合格树脂产品、废
机油、废水处理污泥等，设立危废暂存库，并委托给有资质的单位进行处置。
（2）废水及治理措施
废水主要是工艺废水、废气喷淋废水、洗桶废水、初期雨水、生活废水和循
环水排放水，统一收集后排入配套建设的污水处理站进行初步处理。厂区内实行
“清污分流、污污分流”，生产废水单独收集后去污水站处理达标后纳管，清洁
11-2-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
雨水经雨水排放口排入园区内河。项目产生的高浓度工艺废水经收集后，在车间
内采用静置分层预处理，出水与低浓度废水进行混合调节，调节池废水经脉冲水
解池进行水解酸化，提高废水的生化性，出水自流入 IC 氧化反应器，利用池内
好氧微生物的新陈代谢作用，降解水中大部分的 CODcr 和氨氮。IC 氧化反应器
出水进入 MBBR 池，进一步去除废水中的 CODcr 和氨氮，废水经二沉池沉淀处
理除去污泥。二沉池出水经芬顿氧化处理后进入混凝沉淀池，污泥沉淀后进入排
放监控池，最后与处理后的生活废水一起达标排放。厂区内的生活废水经化粪池
处理后进入沉砂调节池，然后进入一体化污水处理设施经水解酸化、厌氧、好氧、
MBR 膜处理后，进入清水池，与处理后的生产废水一起纳管排放。
（3）废气及治理措施
废气来自生产过程中投料置换废气、液体储罐废气、RTO 排气筒废气、导
热油加热锅炉排气筒废气等，采取垂直布置流程减少物料输送过程废气排放。部
分产品使用固体原料，通过提高固体投料装置的自动化和密闭化水平来控制粉尘
产生，整个投料过程密闭且保持微负压，投料尾气收集后送车间废气集中处理装
置处理，以减少固体原料投料过程中粉尘产生和排放。采用密闭式反应装置，保
持常压运行，反应过程不打开反应釜等设施，防止废气泄漏。不设敞口过滤器，
固液分离采用密闭式过滤器，反冲尾气全密闭收集后纳入废气处理系统。在确保
安全的前提下，对各储罐、中间罐、计量罐、固液分离设施和反应釜设置呼吸气
平衡管，减少呼吸废气排放。合理设置放空系统，冷凝器尽量不共用，放空口全
部接入尾气处理系统。购置先进、全密封的取样器，减少取样无组织排放。危险
废物堆放场所采用封闭式容器和封闭式堆放场所，及时清运处置并定期引风换气
至废气处理系统；厂区废水收集池加盖密闭，引风换气送废气处理系统。
（4）噪声及控制措施
噪声主要来自风机和各类泵的运转噪声，对设备安装隔声罩，增加减振设施，
气流管线采取适当的消音措施，降低厂房内的噪音水平，并在厂区周围设置绿化
带和围墙，减少对外界环境的影响。
2、环保相应资金来源和金额
11-2-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用
绝缘材料建设项目可行性研究报告》，发行人本次募投项目环保设备的投资金额
约为 870 万元，环保设备投资金额来源为募集资金。若实际环保投入资金超过
870 万元，则发行人将使用本项目募集资金中的铺底流动资金或者公司自有资金
等方式解决。
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、发行人生产经营符合国家和地方环保要求
发行人主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，公
司在生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、固废和噪声等，具体污染物
的排放量及公司核定的排放量详见本题 1 之回复。
公司生产过程中产生的污染物的排放量未超过公司取得的核定排放量，符合
相关的排放标准，符合《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环
境噪声污染防治法》的相关规定。
根据公司及子公司所在地的环境主管部门出具的证明，报告期内，发行人生
产经营活动符合国家和地方环保法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的
法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
2、发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单位应当
按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人本次募投
项目之年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目属于第二十三
类第 44 项合成材料制造，应当编制环境影响报告书。该项目的实施主体为博菲
电气，博菲电气已委托浙江碧扬环境工程技术有限公司编制《浙江博菲电气股份
有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目环境影响报
告书》，并于 2021 年 3 月 11 日取得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴市生态环境
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
局关于浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘
材料建设项目环境影响报告书的审查意见》（嘉环海建〔2021〕41 号）。
此外，发行人本次募投项目之补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属
于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，
补充流动资金项目对环境不会产生影响。因此，发行人利用本次募集资金进行补
充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
综上，发行人本次募投项目符合国家和地方环保要求。
（五）报告期内发行人是否发生环保事故或受到行政处罚
发行人及其子公司云润贸易、叁丰电气已于 2022 年 1 月 27 日取得嘉兴市生
态环境局海宁分局出具的《证明》，证明发行人及其子公司云润贸易、叁丰电气
自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因违法而受到生态环境
行政处罚。
时代绝缘已于 2022 年 2 月 17 日取得株洲市生态环境局渌口分局出具的《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，时代绝缘能够遵守国家和地方
环境保护法律法规的相关要求，未发生环境保护方面的违法违规行为，未受到该
局环境保护方面的行政处罚。
发行人原子公司云好贸易已于 2021 年 5 月 24 日取得嘉兴市生态环境局秀洲
分局出具的《证明》，证明云好贸易自设立至注销之日，未受到该局环保行政处
罚。
时代绝缘原子公司时代电讯已于 2021 年 5 月 24 日取得株洲市生态环境局天
元分局出具的证明，证明时代电讯自设立至注销之日，未实际经营且无建设项目，
尚不涉及环保事项，未发生过环境污染事件，亦不存在因违法环境保护法律、法
规而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及其子公司未发生环保事故或存在受到环保行政处
罚的情形。
（六）是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是
否履行环评手续
11-2-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建项目和已经开工的在建项目履
行的环评手续情况具体如下：
序 项目 环境影响评价 竣工环境保护验收
实施主体 项目名称
号 状态 审批单位 批准文号 审批单位 批准文号
永大电气（原
年产 1,100 吨绝缘
为新大陆机电 海环审 海环经验
槽楔、塑料件，300 海宁市环 海宁市环
1 子公司，于 已建 （2009）210 （2012）4
吨热膨胀材料等 境保护局 境保护局
2017 年 3 月被 号 号
项目
吸收合并）
新大陆机电 年产玻璃纤维布 海环经竣备
海宁市环 海环审 海宁市环
2 （博菲电气前 层压板 50 吨建设 已建 （2015）19
境保护局 （2014）19 号 境保护局
身） 项目 号
年新增电气绝缘
海宁市环 海环经审 自主阶段性验收 2,150
3 材料 5,500 吨技改 已建
境保护局 （2017）35 号 吨
项目
环境影响登
年新增 1,000 吨绝 嘉兴市生 记表备案（改
4 在建 / /
缘材料技改项目 态环境局 2020330481
00114）
博菲电气 环境影响登
年产 10,500 套磁
嘉兴市生 记表备案（改
5 悬浮动力电机部 在建 / /
态环境局 2021330481
件制造技改项目
00048）
年产 35,000 吨轨
嘉环海建
道交通和新能源 嘉兴市生
6 在建 ﹝2021﹞41 / /
电气用绝缘材料 态环境局
号
建设项目
绝缘材料与特种
株洲市环 株环评 自主验收，株洲市环境
7 涂料及精细化工 已建
境保护局 （2005）7 号 保护局出具验收意见
项目
高性能云母复合 株县环验
株洲县环 株县环评书 株洲县环
8 时代绝缘 和层压制品绝缘 已建 （2014）4
境保护局 （2013）9 号 境保护局
材料产业化项目 号
年产 8,000 吨电气
株洲市生 株环评
9 绝缘新材料厂房 在建 / /
态环境局 （2021）22 号
及生产线项目
综上，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要
求履行相关环评手续。
（七）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人各项污染物满足达标排放要求，委托第三方检测机构进行
环保检测情况具体如下：
11-2-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
1、博菲电气
序 是否
检测时间 检测种类 检测项目 检测单位 检测报告编号
号 达标
苯乙烯、臭气浓度、 ZJXH（HJ）
2019 年 5 浙江新鸿检测
1 废气 非甲烷总烃、甲苯/ 达标 -1905546/ZJXH（HJ）
月/8 月 技术有限公司
颗粒物、臭气浓度 -1908723
2019 年 5 pH、COD、氨氮、SS、 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）
2 废水 达标
月 石油类 技术有限公司 -1905547-1
2019 年 5 浙江新鸿检测
3 噪声 昼间 Leq 达标 ZJXH（HJ）-1905548
月 技术有限公司
2020 年 7 苯乙烯、臭气浓度、 浙江新鸿检测
4 废气 达标 ZJXH（HJ）-2007072
月 非甲烷总烃、甲苯 技术有限公司
2020 年 7 pH、COD、氨氮、SS、 浙江新鸿检测
5 废水 达标 ZJXH（HJ）-2007073
月 石油类 技术有限公司
2020 年 7 浙江新鸿检测
6 噪声 昼间 Leq 达标 ZJXH（HJ）-2007074
月 技术有限公司
华标检（2021）H 第
2021 年 2 02081 号/第 03081
月/3 月/4 低浓度颗粒物、非甲 号、第 04072 号/第
月/5 月/6 废气（有组 烷总烃、二氧化硫、 05055 号/第 06007 号
浙江华标检测
7 月/7 月/8 织/无组 氮氧化物、苯乙烯、 达标 /第 07131 号/第
技术有限公司
月/9 月/10 织） 颗粒物、甲苯、二甲 08086 号/第 09128 号
月/11 月 苯 /第 10165 号/第
/12 月 11259-1 号/第
12413-1 号
华标检（2021）H 第
02081 号/第 03081
2021 年 2
号、第 04072 号/第
月/3 月/4
05055 号/第 06007 号
月/5 月/6
废水（雨水 浙江华标检测 /第 07131 号/第
8 月/7 月/8 COD、氨氮、pH 达标
/清下水） 技术有限公司 08086 号/第 09128 号
月/9 月/10
/第 10165 号/第
月/11 月
11259-1 号/第
/12 月
11259-2 号/第
12413-1 号
华标检（2021）H 第
2021 年 2
浙江华标检测 02081 号/第 04072 号
9 月/4 月/7 噪声 昼间 Leq、夜间 Leq 达标
技术有限公司 /第 07131 号/第
月/10 月
10165 号
2、时代绝缘
序 检测 是否
检测时间 检测项目 检测单位 检测报告编号
号 种类 达标
非甲烷总烃、甲苯、
2019 年 11 湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
1 废气 二甲苯、苯乙烯、丙 达标
月 检测有限公司 D176 号
酮、VOCs
2019 年 11 COD、氨氮、石油类、 湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
2 废水 达标
月 苯系物 检测有限公司 D176 号
11-2-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2019 年 11 湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
3 噪声 昼间、夜间 达标
月 检测有限公司 D176 号
湖泰字［2020］第
D019 号/湖泰字
2020 年 2 非甲烷总烃、甲苯、
湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
4 月/4 月/7 废气 二甲苯、苯乙烯、丙 达标
检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11 月 酮、VOCs
D160 号/湖泰字
［2020］第 D243 号
湖泰字［2020］第
D019 号/湖泰字
2020 年 2
COD、氨氮、石油类、 湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
5 月/4 月/7 废水 达标
苯系物 检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11 月
D160 号/湖泰字
［2020］第 D243 号
湖泰字［2020］第
D019 号/湖泰字
2020 年 2
湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
6 月/4 月/7 噪声 昼间、夜间 达标
检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11 月
D160 号/湖泰字
［2020］第 D243 号
湖泰字［2021］第
D083 号/湖泰字
2021 年 3 颗粒物、苯、苯系物、
湖南泰华科技 ［2021］第 D155 号
7 月/6 月/9 废气 臭气浓度、VOCs/颗 达标
检测有限公司 /湖泰字［2021］第
月/12 月 粒物、苯、苯系物
D249 号/湖泰字
［2021］第 D356 号
总磷、BOD、SS、色 湖泰字［2021］第
度、动植物油/流量、 D083 号/湖泰字
2021 年 3
五日生化需氧量、悬 湖南泰华科技 ［2021］第 D155 号
8 月/6 月/9 废水 达标
浮物、pH、生化需氧 检测有限公司 /湖泰字［2021］第
月/12 月
量、氨氮、总氮、色 D249 号/湖泰字
度、总磷、动植物油 ［2021］第 D356 号
湖泰字［2021］第
D083 号/湖泰字
2021 年 3
湖南泰华科技 ［2021］第 D155 号
9 月/6 月/9 噪声 昼间、夜间 达标
检测有限公司 /湖泰字［2021］第
月/12 月
D249 号/湖泰字
［2021］第 D356 号
报告期内，环保部门现场检查主要由发行人及其子公司所在地环保主管部门
采取抽查的方式进行，检查辖区范围内企业是否存在违法排放情况。根据对发行
人及其子公司所在地环保主管部门的走访以及该等部门出具的合法合规证明，报
告期内，发行人及其子公司不存在因环保部门现场检查不合格而被行政处罚的情
形。
综上，报告期内，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（八）是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体
报道
根据发行人及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件，并经相关
生态环境主管部门网站、其他搜索引擎进行查询，报告期内，发行人及其子公司
未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人及其子公司环保
的媒体报道。
综上，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环
保的媒体报道，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人及其子公司的主要环保负责人，查阅第三方机构浙江碧扬环
境工程技术有限公司出具的环保核查报告，查阅发行人取得的污染物排放许可证
书并取得发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物、相关污染物
处理方式及公司处理能力的说明，对发行人环境保护具体实施情况及生产经营中
主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围进行了核查；
2、取得了发行人报告期内环保投入及环保费用支出明细，现场查看发行人
主要污染物处理设施的运行情况，对发行人报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配进行了核查；
3、查阅发行人已建项目和已经开工的在建项目的相关环评手续和竣工验收
手续文件，以及发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、环
评批复等文件，对发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保
要求进行了核查；
4、查阅发行人及其子公司环境主管部门出具的合规证明，对发行人报告期
内是否受到环保行政处罚进行了核查；
5、通过发行人及其子公司当地环保部门网站及其他主要搜索引擎进行查询，
对发行人是否存在环保事故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的媒体报道
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人污染物排放已取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类
及排放量符合许可证书载明的范围；环保设施实际运行有效；报告期内环保投
入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司生产经
营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；报告期内发行人未受到环保
行政处罚；发行人已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要
求履行必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，未
发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体报道，发
行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十一、《反馈意见》问题 12
排查相关媒体质疑情况，请保荐机构、发行人律师、申报会计师逐项就“博
菲电气向中车销售近六成，毛利率异常，产能充足仍募资扩产”等相关媒体质
疑核查并发表明确意见。
一、核查内容
自 2021 年 6 月 28 日，深圳证券交易所受理发行人首次公开发行股票并上市
的申请文件起，保荐机构持续关注与发行人本次公开发行相关的媒体报道情况。
通过公开网络检索、舆情监控等方式，自查与发行人本次公开发行相关的媒体报
道情况；查阅相关媒体质疑报道的全文；复核招股说明书信息披露内容。
截至本补充法律意见书出具日，多数媒体文章为中性报道或对招股说明书内
容进行简单摘录、转述或评论，不涉及质疑成分。涉及质疑成分的报道情况如下：
序号 时间 文章 媒体 关注要点
1、净利润增幅高于营收增
幅，毛利率超过同行近
12%
《博菲电气向中车销售近
2021 年 12 2、2020 年向第一大客户中
1 六成，毛利率异常，产能 权衡财经
月 30 日 国中车销售占比超 6 成
充足仍募资扩产》
3、募集资金投资项目实施
后折旧和摊销大幅增加，
产能利用率过低
1、净利润与营业收入的变动匹配性分析
报告期内，公司营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 38,154.98 17.09% 32,584.91 67.20% 19,488.16
净利润 8,144.52 -11.48% 9,200.75 151.00% 3,665.60
净利率 21.35% -6.89% 28.24% 9.43% 18.81%
报告期内，公司利润表主要项目占营业收入的比例情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 收入 收入 收入
金额 金额 金额
占比 占比 占比
营业收入 38,154.98 100.00% 32,584.91 100.00% 19,488.16 100.00%
营业成本 24,023.31 62.96% 16,245.49 49.86% 10,182.11 52.25%
营业毛利 14,131.66 37.04% 16,339.42 50.14% 9,306.05 47.75%
销售费用 585.28 1.53% 566.06 1.74% 767.30 3.94%
管理费用 1,791.37 4.69% 1,939.32 5.95% 1,876.08 9.63%
研发费用 2,157.81 5.66% 2,220.11 6.81% 1,364.21 7.00%
财务费用 344.92 0.90% 546.29 1.68% 502.40 2.58%
期间费用 4,879.38 12.79% 5,271.78 16.18% 4,509.99 23.14%
营业利润 8,904.51 23.34% 10,517.56 32.28% 4,171.53 21.41%
净利润 8,144.52 21.35% 9,200.75 28.24% 3,665.60 18.81%
2020 年度公司营业收入较上年度增加 67.20%，净利润增加 151.00%，销售
净利率提高 9.43%，主要系受益于国内风力发电及轨道交通行业的快速发展，公
司营业收入和毛利整体保持较快增长；另一方面，公司客户结构较为稳定，管理
组织相对扁平化，随着公司营业收入规模的增长，期间费用中固定成本被进一步
摊薄，规模效应逐步显现，期间费用率相应呈现一定下降。
2021 年度公司销售净利率较上年度下降 6.89%，主要系毛利率下降所致：一
方面，随着国家风电补贴逐步退坡，下游风机生产企业竞争有所加剧，2021 年
度毛利率相对较高的槽楔与层压制品、纤维制品、绑扎制品风电产品收入占比下
降；另一方面，受到原油市场价格大幅上涨的影响，公司主要原材料价格出现明
显上涨，提高了相关产品生产成本。
综上，报告期内，发行人营业收入与净利润变动符合企业实际经营情况，具
有合理性。
2、与可比上市公司毛利率比较分析
（1）毛利率整体情况分析
报告期内，公司与可比上市公司主营业务毛利率具体对比情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东材科技 - 24.22% 20.73%
瑞华泰 - 55.43% 54.82%
神马电力 - 45.14% 42.57%
大连电瓷 - 36.22% 36.29%
金利华电 - 18.82% 51.35%
麦克奥迪 - 32.24% 29.88%
科创新源 - 59.00% 62.90%
算术平均值 - 38.72% 42.65%
公司 37.02% 50.26% 48.55%
注1：可比上市公司数据来源于定期报告，2021年年度报告尚未披露，下同
注2：此处东材科技为绝缘材料产品的毛利率，瑞华泰为电工 PI 薄膜产品的毛利率、金
利华电为绝缘子行业毛利率，麦克奥迪为输配电制造业毛利率，科创新源为绝缘防火材料产
品的毛利率，其他可比上市公司毛利率为主营业务毛利率
公司与可比上市公司基于自身的发展战略，定位于不同的细分市场，主要销
售产品虽同属绝缘材料产品，但具体的主营业务、主要产品、主要客户和应用领
域均存在一定的差异，从而使可比上市公司与发行人的毛利率存在差别。
总体来看，公司毛利率与可比上市公司瑞华泰、神马电力、科创新源较为接
近，维持在较高的水平。
（2）毛利率分产品比较分析
公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，主
要产品为绝缘树脂、槽楔与层压制品、云母制品、纤维制品和绑扎制品，主要应
用于风力发电、轨道交通等领域。目前国内上市公司中尚无与发行人生产的主要
产品相同或类似的公司。新三板公司太湖股份、巨峰股份生产的绝缘漆、绝缘树
脂及表面漆与公司的绝缘树脂产品较为相似，以及倚天股份生产的云母带与公司
的云母制品较为相似，公司其他主要产品与新三板公司无相同或类似的情形。
绝缘树脂与云母制品与可比公司毛利率对比分析如下：
简称 产品名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
太湖股份 绝缘漆 - 39.58% 35.74%
巨峰股份 绝缘树脂及表面漆 - 38.01% 36.14%
公司 绝缘树脂 30.91% 44.31% 35.42%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
倚天股份 云母带 - 21.03% 17.16%
公司 云母制品 28.57% 27.72% 1.74%
注：可比公司数据来源于定期报告，2021 年年度报告尚未披露
对比可以看出，2019 年至 2020 年，公司绝缘树脂产品与太湖股份、巨峰股
份的类似产品毛利率变动趋势基本一致。2019 年度公司绝缘树脂产品与太湖股
份、巨峰股份的类似产品毛利率水平较为接近。2020 年度公司绝缘树脂产品的
毛利率增幅相对较大，主要系公司新收购的控股子公司时代绝缘生产的绝缘树脂
主要应用于风力发电、轨道交通等领域，销售规模较大，产品技术含量和附加值
较高，以及新产品已逐步实现大规模量产，新产品毛利率较高，高毛利率产品销
售占比得到较大幅度提升；另一方面，主要原材料价格下降，具体规格型号的绝
缘树脂产品单位生产成本有所降低，进一步提高了产品毛利率水平。
2019 年度公司云母制品毛利率较低，主要系当期云母制品销售收入金额较
小，毛利率受单位固定成本、产品结构变化的影响较大。2020 年度公司云母制
品毛利率略高于倚天股份的云母带毛利率，主要系子公司时代绝缘生产的如有机
硅玻璃粉云母带、聚酯亚胺玻璃粉云母带等云母制品，工艺相对较为复杂，技术
附加值较高，毛利率也相对较高。
3、客户集中度较高的原因及合理性
报告期内，发行人对第一大客户中国中车的销售金额占同期公司营业收入的
比例分别为 45.14%、63.55%和 54.98%，主要原因如下：
（1）受下游应用领域风电行业市场集中度较高的影响
随着风电行业的不断发展，风机制造企业行业集中度不断提高。根据彭博新
能源财经 BNEF 数据，2020 年度我国前十大风机制造商合计市场份额为 91%，
国内风机制造行业集中度已达到较高水平。受到下游风机制造行业市场集中度相
对较高的影响，其上游风力发电机制造行业亦存在明显的市场集中趋势，以中国
中车等企业为代表的风力发电机制造商市场占有率不断提升。根据中国中车公开
披露的《2019 年半年度报告》，中国中车风力发电装备具备成熟完整的产业链，
风力发电机不断取得新突破，风力发电机市场占有率已达全国第一。目前，我国
风电相关产业链已形成了整体呈集中化、一体化的发展趋势。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司的主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，主
要客户群体为国内大中型电机设备制造企业，其中以风力发电机制造商为主。报
告期内，公司来自风力发电行业的主营业务收入占比分别为 64.29%、62.64%和
54.74%，持续稳定在较高水平，风电行业收入已构成公司收入的最主要来源。作
为部分风力发电机配套绝缘材料的主要供应商，公司客户集中度相对较高，符合
下游应用领域风电行业市场集中度较高的特点。
（2）发行人资金有限，优先保障长期合作优质客户的供货
公司深耕绝缘材料行业十余年，在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和
关键生产工艺，目前产品已涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》
（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，下游应用领域已从传统电气
绝缘逐步延伸到风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力
发电等领域。
为更好地满足客户多样化的产品和一站式服务需求，公司不断延伸产品线，
在有限的运营资金内，公司将主要发展方向聚焦于少数优质客户，符合公司制定
的经营策略。以中国中车、南京汽轮、哈尔滨电气、东方电气、金风科技、中船
重工等企业为代表的客户，在行业内具有较高的知名度，公司通过服务该等大型
优质客户，有助于快速提高市场占有率，促进公司业务规模快速增长。因此，公
司在资金有限的情况下，优先保障长期合作优质客户的供货，符合公司实际经营
特点。
综上，报告期内，发行人客户集中度相对较高，符合行业特点和公司实际经
营特点。
4、募集资金投资项目实施后折旧和摊销大幅增加，产能利用率过低
发行人本次发行募集资金拟用于年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝
缘材料建设项目和补充流动资金项目。募集资金投资项目全部达产后，预计可新
增年销售收入 99,075.00 万元，新增年利润总额 17,740.43 万元，同时新增资产预
计每年将带来折旧、摊销费用合计约 2,918.66 万元，占新增销售收入和新增利润
总额的比例分别为 2.95%和 16.45%。募集资金投资项目建成后，公司经营规模
和盈利能力将进一步提升，新增折旧摊销费用将不会对公司经营造成较大影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
此外，报告期内，发行人的产能利用率分别为 49.68%、63.80%和 98.39%，产能
利用率增幅较快，与发行人实际业务经营情况相符。截至报告期末，发行人不存
在产能利用率过低的情况。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、通过公开网络检索、舆情监控等方式，自查与发行人本次公开发行相关
的媒体报道情况；
2、查阅发行人销售台账、主要客户清单；查阅发行人与主要客户签署的销
售合同及相关议价文件，以及发行人参与主要客户招投标、竞争性谈判的相关文
件；
3、查阅发行人的投入产出数据以及生产项目的环评批复、环评报告等文件；
4、查阅公开的化工行业上市公司资料；
5、查阅发行人募投项目的可行性研究报告；
6、查阅发行人所在行业及下游市场的相关产业政策、同行业企业公开披露
的经营情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人已针对本次公开发行相关信息披露质疑的媒体报道中涉及的有关情
况在招股说明书或本补充反馈意见回复中进行了相关情况说明或风险提示，媒
体报道内容不涉及质疑发行人信息披露存在重大差异，所涉事项不会对本次发
行上市产生重大影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
十二、《反馈意见》问题 13
关于发行人收购时代绝缘，请保荐机构、发行人律师结合《首发业务若干
问题解答》“问题 36”要求，对发行人主营业务是否发生重大变化进行核查并
发表明确意见。
一、核查内容
（一）本次重组为非同一控制下的业务重组
2020 年 3 月，发行人以 8,821.26 万元自兆源机电处收购时代绝缘 70%股权。
本次交易前后，时代绝缘股权结构情况如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
出资金额 持股比例 出资金额 持股比例
1 兆源机电 10,233.00 90% 2,274.00 20%
2 时代新材 1,137.00 10% 1,137.00 10%
3 博菲电气 - - 7,959.00 70%
合计 11,370.00 100% 11,370.00 100%
本次重组被重组方时代绝缘与发行人不受同一控制，本次重组构成非同一控
制下业务重组。
（二）根据《首发业务若干问题解答》“问题 36”，本次业务重组行为不
会引起发行人主营业务发生重大变化
1、非同一控制下的业务重组关注的主要因素
①重组新增业务与发行人重组前的业务具有高度相关性
本次重组被重组方时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制品等产品的研发、生
产和销售业务，发行人主要从事电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与
销售。时代绝缘与发行人均属于绝缘材料行业，主营业务高度相关且形成互补，
具体情况如下：
A、主要产品高度互补
博菲电气与时代绝缘同属绝缘材料行业，博菲电气的主要产品是绝缘树脂、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
纤维制品和绑扎制品，时代绝缘的主要产品是绝缘树脂和云母制品。博菲电气和
时代绝缘的绝缘树脂产品性能存在差异，可以满足客户不同需求。时代绝缘的云
母制品是重要的绝缘材料，收购时代绝缘前博菲电气一直在对云母制品进行研
发、生产及销售，但产销规模总体偏小。收购时代绝缘后，云母制品可以进一步
丰富发行人的产品产业链，为客户提供一站式采购服务。
B、部分主要原材料一致
博菲电气和时代绝缘的部分主要原材料如环氧树脂、甲苯、苯乙烯等材料一
致，博菲电气收购时代绝缘后能够实施资源的统筹调配，提高采购议价能力，有
利于优化采购渠道。
C、客户结构高度重合
博菲电气和时代绝缘主要客户均为中国中车，高度重合的客户结构可以有效
提高运营效率。发行人通过整合时代绝缘业务渠道，进一步增强客户粘性。
D、应用领域高度重合
博菲电气与时代绝缘在风力发电、轨道交通领域的业务占比均超过 50%，时
代绝缘深耕行业多年，拥有一批人才和技术沉淀，积累了一定的市场口碑和影响
力，且在风力发电、轨道交通领域具备研发及产品方面的优势，发行人通过收购
时代绝缘，增强公司整体研发实力，丰富产品种类，完善行业布局。
②业务重组行为对实际控制人控制权掌控能力的影响
经本所律师审查相关交易协议及价款支付凭证，本次重组系发行人通过支付
现金购买时代绝缘 70%的股权，不存在以被重组方股权或经营性资产对发行人进
行增资的情形，发行人股权结构未发生变化，本次业务重组行为不会对发行人实
际控制人控制权掌控能力造成影响。
③被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比
例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度
本次重组于 2020 年 3 月完成，时代绝缘于本次重组前一个会计年度末资产
总额、资产净额及前一个会计年度营业收入、利润总额占发行人重组前一个会计
年度相应项目的比例如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
时代绝缘 16,091.11 11,173.22 8,261.73 -762.26
博菲电气 34,215.22 14,959.62 19,488.16 4,299.30
占比 47.03% 74.69% 42.39% -
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，博菲电气为合并口径
根据发行人说明，本次业务重组前后，发行人主营业务未产生实质变化，重
组后发行人的实际控制人仍为陆云峰、凌莉夫妇，管理层和日常运营等亦未发生
重大变化。
2、本次重组行为未引起发行人主营业务发生重大变化
被重组方时代绝缘的主营业务与发行人的主营业务高度相关且形成互补，被
重组方时代绝缘本次重组前一个会计年度末资产总额、资产净额及前一个会计年
度营业收入、利润总额占发行人重组前一个会计年度相应项目的比例均未达到或
超过 100%，不属于应当视为发行人主营业务发生重大变化的情形。
被重组方时代绝缘重组前一个会计年度末的资产净额，达到重组前一个会计
年度末发行人相应项目的 50%，但未达到 100%。为了便于投资者了解重组后的
整体运营情况，自 2020 年 3 月本次重组完成至 2021 年 6 月发行人申请发行，发
行人已运行满 12 个月。
综上，本次重组行为未引起发行人主营业务发生重大变化。
发行人已在招股说明书第五节之“三、（二）发行人设立以来的重大资产重
组情况”中对发行人业务重组的原因、合理性，重组后的整合情况，被收购企业
收购前一年的财务报表进行了披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人、时代绝缘、兆源机电的股
权结构；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
2、查阅了时代绝缘、发行人的工商资料；
3、查阅了发行人收购时代绝缘的决策程序文件、本次交易相关的评估报告、
审计报告、协议及价款支付凭证；
4、查阅了立信会计师事务所出具的发行人《审计报告》；
5、取得了发行人关于收购时代绝缘相关事项的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
被重组方时代绝缘的主营业务与发行人的主营业务高度相关且形成互补，
被重组方时代绝缘重组前一个会计年度末的资产净额，超过重组前发行人相应
项目的 50%，但未达到 100%，发行人申请发行时已为重组完成运行满 12 个月
后，符合《首发业务若干问题解答》相关要求，本次重组未引起发行人主营业
务发生重大变化。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 波
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师：_________________
沈 璐
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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