上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
声明事项 ....................................................................................................................... 4
正 文............................................................................................................................ 6
第一部分 相关事项的补充更新 ............................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 6
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................... 6
四、发行人的设立 ................................................................................................. 13
五、发行人的独立性 ............................................................................................. 13
六、发起人、股东及实际控制人 ......................................................................... 14
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 14
八、发行人的业务 ................................................................................................. 14
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 15
十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 24
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............. 24
十六、发行人的税务 ............................................................................................. 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 30
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 38
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................. 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................... 41
二十二、结论意见 ................................................................................................. 41
第二部分 关于《反馈意见》核查问题的法律意见更新 ..................................... 42
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一、《反馈意见》问题 2 ...................................................................................... 42
二、《反馈意见》问题 3 ...................................................................................... 58
三、《反馈意见》问题 5 ...................................................................................... 69
四、《反馈意见》问题 12 .................................................................................... 75
五、《反馈意见》问题 13 .................................................................................... 79
六、《反馈意见》问题 14 .................................................................................... 94
七、《反馈意见》问题 24 .................................................................................. 114
八、《反馈意见》问题 25 .................................................................................. 122
九、《反馈意见》问题 26 .................................................................................. 129
十、《反馈意见》问题 27 .................................................................................. 144
十一、《反馈意见》问题 28 .............................................................................. 156
十二、《反馈意见》问题 30 .............................................................................. 160
十三、《反馈意见》问题 31 .............................................................................. 166
十四、《反馈意见》问题 33 .............................................................................. 173
十五、《反馈意见》问题 34 .............................................................................. 181
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
2015 杭锦律非 0352
致：浙江博菲电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江博菲
电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“博菲电气”）的委托，
并根据发行人与锦天城签订的《专项法律服务合同》，作为发行人首次公开发行
股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法（2020
修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，于 2021 年 6 月 18 日就本次发行上市所涉有关事宜出具《上海市锦天城
律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江
博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）；于 2021 年 9 月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于 2021 年 11 月 22 日出具
《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
鉴于立信所对发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的财务报表进行
了审计，并出具了“信会师报字[2022]第 ZF10097 号”《审计报告》（以下简称
“《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）”），结合发行人在 2021
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年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间”）发生的重大变化，
出具本补充法律意见书，对本所已经出具《法律意见书》及《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改/补充或
作进一步的说明。
除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用的释义仍适用于本补充
法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告等报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
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正 文
第一部分 相关事项的补充更新
一、本次发行上市的批准和授权
如《律师工作报告》正文“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人
于 2021 年 5 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行
上市有关的议案，决议的有效期为二十四个月，并授权董事会办理有关事宜，授
权的有效期为二十四个月。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，
本次发行上市尚需分别获得中国证监会核准和深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人截至本补充法律意见书出具之日前的股东大会决议
与会议记录等文件，并调取了发行人的全套工商资料，查验了发行人目前持有的
营业执照，取得了立信所于 2022 年 3 月 15 日出具的《审计报告》（信会师报字
[2022]第 ZF10097 号），并实地查看了发行人的生产经营情况，发行人经营情况
正常。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系合法存续的股份有限公
司，符合《管理办法》关于首次公开发行股票并上市所需主体资格的要求，发行
人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人财通证券分别签
署了《保荐协议》《承销协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十
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条第一款的规定。
2、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行
的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、发行人为长期存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正
常。根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），2021 年度、2020
年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）
分别为 68,784,844.11 元、85,366,231.23 元、36,655,957.22 元，发行人具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），
发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规
定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的声明，并经本所律师
登录证券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网等进行检索，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
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（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
上市的如下实质条件：
1、主体资格
如《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人为依法成立、持续经营时间在三年以上且合法存续的股份有限公司，不存在
根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八
至十三条的相关规定。
2、规范运行
（1）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《管理办法》第十四条的相关规定。
（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机
构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、
监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下
情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据立信所就发行人截至 2021 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
制有效性出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10098 号）（以
下简称“《内控鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10098 号）”），及发行人
提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合
《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并
经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》第十八条规定的下列情
形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及
《浙江博菲电气股份有限公司对外担保决策制度》已经明确规定了对外担保的审
批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》（信会师报字[2022]
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第 ZF10097 号）以及发行人的《企业信用报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，
发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10098 号）、发行人
的书面说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），发行人的资
产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10098 号），发行人
于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）及《内控鉴证
报告》（信会师报字[2022]第 ZF10098 号），发行人的会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制，公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由立信所出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），发行人编制
财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变
更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）以及发行人出
具的说明，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交
易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交
易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
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（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000.00 万元
根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）及《内控鉴证报告》
（信会师报字[2022]第 ZF10098 号），发行人 2021 年度、2020 年度、2019 年度
度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为
68,784,844.11 元、85,366,231.23 元、36,655,957.22 元；发行人报告期内前 3 个会
计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超
过 3,000.00 万元。
②根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），发行人报告期内
前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000.00 万元；或者报告
期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元
根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），发行人 2021 年度、
2020 年度、2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 47,346,406.59 元、
169,340,607.12 元、2,270,722.99 元，发行人报告期内前 3 个会计年度现金流量净
额累计超过 5,000.00 万元；发行人 2021 年度、2020 年度、2019 年度营业收入分
别为 381,549,770.39 元、325,849,134.40 元、194,881,562.35 元，发行人报告期内
前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。
③发行前股本总额不少于 3,000.00 万元
发行人目前的股本总额为 6,000.00 万元，不少于 3,000.00 万元。
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例不高于 20%
根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），发行人报告期最近
一期末（2021 年 12 月 31 日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）为 58,544,153.11 元，净资产为 375, 734,406.81 元，无
形资产占净资产的比例为 15.58%，不高于 20%。
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损
根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），发行人报告期最近
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一期末未分配利润为 184, 747,510.23 元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《关于浙江博菲电气股份有限
公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZF10010 号）
（以下简称“《税收鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10010 号）”）、《审
计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）以及发行人的纳税申报文件，发行
人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）以及本所律师
对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不
存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合
《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）以及本所律师
基于发行人拟报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存
在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）以及发行人的
书面说明，并经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，
符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
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④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（三） 查验及结论
本所律师对照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定就发行人本次发行上市的实质条件进行了查验，包括：查验发行
人《公司章程》《对外担保管理制度》；查阅立信所出具的《审计报告》（信会
师报字[2022]第 ZF10097 号）、《内控鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10098
号）、《税收鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10010 号）等；实地调查发行
人的相关职能部门；就发行人最近三年无重大违法违规行为取得发行人书面确认
并取得政府主管机关出具的证明；就发行人的财务与会计相关事项，董事、监事、
高级管理人员的任职资格等情形分别取得发行人和相关人员的书面确认并访谈
了财务负责人；查阅发行人本次发行方案及《招股说明书》等。
经核查，本所律师认为：
除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深交所对发行
人股票上市的同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事项未发生变更。
五、发行人的独立性
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人高级管理人员不存在在实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业中任职、领薪的情况，发行人建立了独立的人
事聘用及薪酬管理制度，在员工管理、薪酬发放等方面独立于实际控制人、控股
股东及其控制的其他企业，发行人具备人员独立性；此外，发行人具有独立完整
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的供应、生产、销售系统，能够独立开展业务；发行人资产独立完整；发行人的
人员、机构、财务独立；具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
发行人具备独立性。
六、发起人、股东及实际控制人
如《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，经查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 8 名股东，其中 5 名发起人股东，
3 名非发起人股东。各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限
公司股东的主体资格。经本所律师核查，期间内，发行人的股东中永贞投资基本
情况发生了变更，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，永贞投资的出资情况如下：
序号 出资人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘鸿姐 798.00 64.93
2 潘雪 430.00 34.99
上海涌平私募基金管理合伙企业（有
3 1.00 0.08
限合伙）
合计 1,229.00 100.00
上述变更系因股东名称变更，嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业（有限合
伙）变更名称为上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙）。
除上述情况外，发行人的股东未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
期间内，发行人未发生股权变动，发行人各股东持有的股份未设置质押，不
存在纠纷及潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）资质变更情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
或续期4项资质，具体情况如下：
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序 权利
证书名称 编号 有效期 颁发单位
号 人
浙江省科学技术
《高新技术 博菲 厅、浙江省财政
1 GR202133009590 2021.12.16-2024.12.15
企业证书》 电气 厅、国家税务总局
浙江省税务局
《安全生产 博菲 （ZJ）WH 安许证 浙江省应急管理
2 2021.11.17-2024.11.16
许可证》 电气 字（2021）-F-2096 厅
《危险化学
时代 湘株应经字 株洲市应急管理
3 品经营许可 2022.01.11-2025.01.10
绝缘 [2022]000002 局
证》
质量管理体 时代 法标认证服务（成
4 2014/59124.5 2021.11.28-2024.11.09
系认证 绝缘 都）有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司有如
下业务资质已届满终止失效：
序 权利
证书名称 编号 有效期 颁发单位
号 人
《安全生产 时代 （湘）WH 安许证字 湖南省应急管理
1 2019.01.11-2022.01.10
许可证》 绝缘 （2019）H4-0332 厅
（二）发行人主营业务突出
根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度的主营业务收入情况如下：
主营业务收入占营
年度 主营业务收入（元） 营业收入（元）
业收入比例（%）
2021 年度 378,723,477.50 381,549,770.39 99.26
2020 年度 322,453,392.71 325,849,134.40 98.96
2019 年度 188,632,567.22 194,881,562.35 96.79
根据发行人的上述财务数据，发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所
律师认为，发行人近三年来持续经营相同的业务，主营业务突出，主营业务近三
年来未发生重大变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自补充法律意见书（一）出具之日至本补充法律意见书出
具之日，发行人关联方主要变化如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联方名称 变更前关联关系 变更后关联关系
发行人董事、高级管理人员张
明峰医疗系统股份 群华自 2021 年 9 月 12 日起担
1 无关联关系
有限公司 任该公司独立董事，为发行人
的关联方
2021 年 12 月 13 日起发行人董
事、高级管理人员张群华不再
浙江大洋生物科技 董事、高级管理人员张群华担
2 担任该公司独立董事，根据相
集团股份有限公司 任独立董事的企业
关规定，变更后 12 个月内，
为发行人的关联方
2021 年 10 月 29 日，吴松芬将
公司前董事、副总经理吴化军
其持有的博大绝缘 42%的股权
配偶刘楠持股 58.00%，实际控
3 博大绝缘 转让给吴化军，根据相关规
制人凌莉母亲吴松芬持股
定，股权转让后 12 个月内，
42.00%的企业
为发行人的关联方
2021 年 12 月 15 日发行人独立
杭州汽轮机股份有 独立董事张小燕担任独立董 董事张小燕辞去该公司独立
4
限公司 事的企业 董事职务，根据相关规定，不
再为发行人的关联方
此外，根据工商资料并经本所律师核查，发行人子公司叁丰电气变更经营范
围，具体情况如下：
关联方名称 变更前经营范围 变更后经营范围
一般项目：电机及其控制系统研发；
一般项目：电机及其控制系统研发；
电工器材制造；工程和技术研究和试
电工器材制造；工程和技术研究和试
验发展；技术服务、技术开发、技术
验发展；技术服务、技术开发、技术
叁丰电气 咨询、技术交流、技术转让、技术推
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；劳务服务（不含劳务派遣）（除
广（除依法须经批准的项目外，凭营
依法须经批准的项目外，凭营业执照
业执照依法自主开展经营活动）。
依法自主开展经营活动）。
除上述情况外，期间内，发行人关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）、相关关联交易协议
等文件，2021 年度，发行人及其子公司关联交易如下：
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1、 经常性关联交易
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度
兆源机电 云母带、绑扎绳带、绝缘树脂等 893.78
槽楔、云母带、绝缘树脂、层压板、
时代新材 982.64
产品加工费、产品技术开发等
合计 - 1,876.42
注 1：时代新材包括其子公司襄阳中铁宏吉工程技术有限公司和株洲时代华先材料科技
有限公司
（2）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年度
兆源机电[注 1] 聚酰亚胺薄膜等 -11.51
株洲时代华先材料科技 芳纶胶、芳香聚酰胺针毡、检测费
16.06
有限公司[注 2] 等
合计 - 4.55
注 1：兆源机电包括其子公司东营欣邦电子科技有限公司
注 2：株洲时代华先材料科技有限公司系时代新材子公司
（3）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年度
关键管理人员薪酬 428.20
2、 偶发性关联交易
（1）关联租赁
单位：万元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2021 年度
浙江博发 房屋建筑物 3.46
（2）关联担保
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 贷款银行 担保金额 担保主债权发生期间
经履行完毕
1 博菲控股 民生银行 28,000 2021 年 4 月 19 日至 2029 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 陆云峰、凌莉 嘉兴分行 年 4 月 19 日 否
（3）技术开发
时代绝缘与时代新材于 2020 年 9 月 16 日签订了《云母带新产品委托开发协
议》，时代新材委托时代绝缘开发云母带新产品，不含税合同金额为 140.00 万
元。合同金额系双方协商确定。时代绝缘已于 2021 年 8 月完成对上述产品的研
发工作。
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（三）关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，公司控股股东，实际控制人，全体董事、监事、
高级管理人员及其他持股 5%以上的股东已出具了关于规范与减少关联交易的书
面承诺。截至本补充法律意见书出具之日，该等承诺合法有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序，期间内，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了关联
交易公允决策程序，程序合法、有效。
（五）同业竞争
根据发行人的说明以及公司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争
的承诺并经本所律师核查，本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争，且上述承诺内容合法、有效。
（六）查验及结论
本所律师就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括：
就发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，在其他企业担任董事、监
事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的调查表；审查发行人关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
联法人的工商信息、关联交易合同、发行人《公司章程（草案）》《关联交易决
策制度》及《对外担保决策制度》；对关联法人工商登记情况登录国家企业信用
信息公示系统网站进行查询；要求发行人对是否存在其他关联方、关联交易进行
确认；取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易及避
免同业竞争的承诺函；查阅《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）关
联交易和同业竞争的披露情况。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已根据《公司法》《上市规则》等相关规定认定并披露了有关关
联方及关联交易；
2、发行人报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人或其他股东利
益的情形，不存在影响发行人独立性的情形；
3、发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定
了关联交易的公允决策程序并据此履行了相应程序；
4、发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股
东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；
5、发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
经本所律师查验，期间内，发行人及其子公司拥有的 1 处不动产权发生了变
更，具体如下：
面积（㎡）
序 权利 权利
权证号 权利人 座落 用途 土地 房屋 使用期限 变更情况
号 类型 性质
面积 面积
浙（2019） 国有建
王店镇 住宅 权利人由
嘉秀不动 设用地 出让/
恒丰景 用地/ “博菲电
1 产权第 虞时雨 使用权/ 市场化 18.78 85.18 2078.05.05
苑1幢 成套 气”变更为
0044529 房屋所 商品房
505 室 住宅 “虞时雨”
号[注] 有权
注：博菲电气已于 2021 年 4 月 19 日与自然人虞时雨签署《浙江省二手房买卖合同》将
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
该商品房对外出售，已办理完毕不动产权变更登记手续。
（二） 发行人的房屋租赁情况
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司对外出租和承租的房产未发生变
更。
（三） 发行人拥有的知识产权
1、发行人拥有的商标
经本所律师核查，期间内发行人拥有的注册商标未发生变更。
2、发行人拥有的专利
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司新取得 6 项专利权，具体情况如
下：
专利 授权 取得 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号
类型 公告日 方式 权利
实用 聚酯纤维绝缘毡 原始
1 发行人 ZL202120285518.X 2021.12.14 无
新型 带的生产系统 取得
用于引拔槽楔的
发明 胶粘剂及使用该 原始
2 发行人 ZL202010426890.8 2021.12.14 无
专利 胶粘剂的槽楔的 取得
制备方法
发明 制取高粘结性少 原始
3 发行人 ZL202010422584.7 2021.12.07 无
专利 胶云母带的方法 取得
一种新型环保少
发明 原始
4 时代绝缘 胶粉云母带及其 ZL202010302497.8 2021.10.12 无
专利 取得
制备方法
一种无溶剂型
LED 屏封装保护
发明 原始
5 时代绝缘 用有机硅灌封胶 ZL201811268923.X 2021.10.12 无
专利 取得
及其制备方法和
应用
一种纯树脂型聚
发明 酯环氧环保浸渍 原始
6 时代绝缘 ZL201811401443.6 2021.07.30 无
专利 树脂及其制备方 取得
法
3、发行人拥有的域名
经本所律师核查，期间内发行人拥有的域名未发生变更。
（四） 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
生产经营所需的机器设备、运输设备及其他设备。根据立信所出具的《审计报告》，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人（合并报表）拥有固定资产账面净值合计
72,338,308.31 元，主要为发行人的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设
备等。经核查，发行人拥有的生产经营设备不存在查封、抵押或任何第三者权益，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
期间内，发行人及其子公司正在履行的对报告期经营活动、财务状况或未来
发展等具有重要影响的合同如下：
1、 销售合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与期间内前五大客户（同一控
制口径）无新增或变更的正在履行的销售框架合同。
2、采购合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与期间内前五大供应商新增或
变更的正在履行的采购框架合同如下：
序 合同 采购
供应商名称 协议主要内容 协议有效期 签订时间
号 名称 主体
供货协 云润 昆山瀚东贸 发 行 人子 公司 向 供 应 2021.01.01-
1 2021.01.01
议书 贸易 易有限公司 商采购光固化系树脂 2021.12.31
3、融资合同及担保合同
（1）流动资金借款合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司期间内无新增或变更的正在履
行的 500 万元以上的流动资金借款合同。
（2）固定资产贷款借款合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增或变更的正在履行
的 500 万元以上的固定资产贷款借款合同如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
序 借款 贷款
合同名称 合同编号 借款银行 贷款期限
号 人 金额
公固贷字第 中国民生银行
固定资产贷 博菲 28,000 2021.04.19
1 ZH2100000027417 股份有限公司
款借款合同 电气 [注 1] -2029.04.19
号 嘉兴分行
交通银行股份
固定资产贷 时代 2,100 2021.08.25-
2 Z2108LN15614666 有限公司株洲
款合同 绝缘 [注 2] 2029.12.31
分行
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，博菲电气实际借款 1600 万元
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，时代绝缘尚未实际借款
（3）最高额融资合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司期间内无新增或变更的正在履
行的 500 万元以上的最高额融资合同。
（4）担保合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增或变更的正在履行
的 500 万元以上的担保合同如下：
单位：万元
序 合同 债务 担保 最高担 担保债权
合同编号 债权人 抵押物
号 名称 人 人 保金额 期限
浙（2021）
交通银行 渌口区不
抵押 C210823M 时 代 时 代 股份有限 2021.08.25- 动产权第
1 2,100
合同 G4323921 绝缘 绝缘 公司株洲 2029.12.31 0011404
分行 号的不动
产
（5）票据池协议
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司期间内新增或变更的正在履行
的 500 万元以上的票据池协议：
单位：万元
序 授信 授信 担保
合同名称及编号 授信人 授信期限
号 申请人 额度 方式
票据池质押融资业务合作 中信银行股份
2021.09.28- 票据
1 协议[注 1] 博菲电气 有限公司嘉兴 5,000
2022.09.27 质押
（银字第 Jxxec108 号） 海宁支行
资产池开票直通车总协议 宁波银行股份
2021.10.22- 票据
2 [注 2] 博菲电气 有限公司嘉兴 10,000
2024.10.21 质押
（08900AT21BCCLDA） 分行
注 1：为担保该协议的履行，发行人与中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行签署 2021
信杭嘉宁银最权质字/第 ZZ0011 号《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》
注 2：为担保该协议的履行，发行人与宁波银行股份有限公司嘉兴分行签署编号为
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
0890400014670 的《资产池业务合作及质押协议》。截至本法律意见书出具之日，发行人暂
未在宁波银行股份有限公司嘉兴分行开展票据池相关业务
（6）授信协议
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无新增或变更的正在履行的 500 万元以上
的授信协议。
（7）重大施工合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无新增或变更的已经签署、正
在履行（正在现场施工）的重大施工合同。
（二） 侵权之债
根据相关政府部门出具的证明及发行人的声明，并经本所律师查验，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
发行人及其子公司与关联方之间的关联交易，详见本补充法律意见书正文之
“九、关联交易及同业竞争之（二）关联交易”。
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）、发行
人说明并经本所律师查验，除本补充法律意见书已披露的关联交易外，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在以下情形：
1、发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；
2、发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人报告期末其他应收款和其他应付款
1、根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），并经本所律师
核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 2,161,084.50 元，
主要系发行人的备用金、保证金、押金等。
2、根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），并经本所律师
核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款账面余额为 3,402,489.78
元，主要系员工代垫的报销款、押金、代扣社保款等。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师查验，发行人的其他应收款及金额较大的其他应付款均系由正常
生产经营而发生的，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
期间内，发行人无合并、分立、减少、增加注册资本、重大资产收购、出售、
无偿划转的行为；发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
期间内，发行人《公司章程》未发生修改的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日截至本补充法律意
见书出具之日，发行人共召开 1 次股东大会会议，2 次董事会，2 次监事会。
经本所律师查验发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程
序、决议的签署符合《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据《税收鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF10010 号）、
《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号），发行人及其子公司 2021 年
度执行的主要税种和税率为：
税率
税种 计税依据
2021 年度
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在扣
增值税[注 1] 13%、9%、6%、5%、3%
除当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
城市维护建设税[注 2] 按应缴流转税税额计征 7%
教育费附加 按应缴流转税税额计征 3%
地方教育费附加 按应缴流转税税额计征 2%
企业所得税[注 3] 按应纳税所得额计征 20%、15%
注 1：发行人一般业务根据销售额的 16%（2019 年 1 月 1 日-2019 年 3 月 31 日）、13%
（2019 年 4 月 1 日之后）、6%（现代服务业）计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；
房屋租赁业务选择简易计税方法，适用 5%的征收率；子公司浙江云好贸易有限公司根据销
售额的 16%（2019 年 1 月 1 日-2019 年 3 月 31 日）、13%（2019 年 4 月 1 日之后）计算销
项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；子公司浙江云润贸易有限公司根据销售额的 13%（2019
年 4 月 4 日之后）计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；子公司浙江叁丰电气有限公
司根据销售额的 13%（2020 年 9 月 7 日之后）计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；
子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司根据销售额的 13%（2020 年 4 月 1 日之后）、9%（天
然气）、6%（现代服务业）计算销项税额，代收代缴水费业务选择简易计税方法，使用 3%
的征收率；
注 2：发行人及子公司浙江云润贸易有限公司、子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司、
浙江叁丰电气有限公司按应缴流转税税额的 7%计缴；子公司浙江云好贸易有限公司按应缴
流转税税额的 5%计缴；
注 3：发行人被认定为高新技术企业，2019 年度、2020 年度、2021 年度企业所得税按
应纳税所得额的 15%计缴；子公司云好贸易、云润贸易、叁丰电气属于小型微利企业且年
应税所得额不超过 100 万元，可以减按 25%（2019 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日）、12.5%
（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）计入应纳税所得额，年应税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分可以减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；
子公司时代绝缘被认定为高新技术企业，按应纳税所得额的 15%计缴
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）、《税收鉴证报告》
（信会师报字[2022]第 ZF10010 号），并经本所律师核查，发行人及其子公司在
2021 年度享受的税收优惠如下：
1、发行人于 2021 年 12 月 16 日通过高新技术企业复审，取得了浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的 GR202133009590 号
《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）等相关规定，发
行人 2021 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
2、根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得
税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）规定，自 2021
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。子
5-1-4-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司云润贸易、叁丰电气 2021 年享受该优惠政策。
3、时代绝缘于 2020 年 12 月 3 日通过高新技术企业复审，取得了湖南省科
学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局颁发的 GR202043002389
号《高新技术企业证书》，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）等相关规定，时
代绝缘 2021 年度企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。
（三） 发行人享受的财政补助
根据《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10097 号）、《税收鉴证报告》
（信会师报字[2022]第 ZF10010 号），并经本所律师核查，发行人及其子公司在
2021 年度取得的政府补助如下：
1、 与资产相关的政府补助
单位：元
序号 补助项目 2021 年度 补助依据
《关于提前下达 2021 年省科技发
展专项资金的通知》（浙科财教
[2020]34 号）、《关于下达 2021
年第一批省科技发展专项资金的
1 2021 年科技发展专项资金 66,963.40 通知》（海财预[2021]20 号）、《关
于下达 2021 年度海宁市第一批科
技专项经费及 2021 年第二批省科
技发展专项资金的通知》（海财预
[2021]82 号）
《关于下达 2017 年度海宁市第二
2 2017 年第二批科技专项经费补助 20,355.96 批科技专项经费的通知》（海财预
[2017]485 号）
《海宁市财政局、嘉兴市生态环境
局海宁分局关于下达燃气锅炉低
海宁经开区管委会燃气锅炉低氮 氮改造专项补助资金的通知》（海
3 684.34
改造专项补助资金 财预[2021]364 号）《关于下达 2017
年度海宁市第二批科技专项经费
的通知》（海财预[2017]485 号）
《关于下达 2016 年第三批战略性
4 战略与工业化专项资金补助 197,802.20 新兴产业与新兴工业化专项资金
的通知》（湘财企指[2016]77 号）
《关于申报 2020 年度株洲市经济
株洲市渌口区科技和工业信息化 信息产业发展专项资金项目（第一
5 17,104.32
局信息产业发展专项资金补助 批）的通知》（株工信发[2020]6
号）
5-1-4-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合计 302,910.22 ——
2、 与收益相关的政府补助
单位：元
序号 补助项目 2021 年度 补助依据
湖南株洲渌口经济开发区管理委 《关于对时代绝缘搬迁过渡期
1 员会搬迁过渡期厂房租金专项补 1,577,793.77 厂房租金专项补助的通知》（渌
助 经管[2021]3 号）
《关于拨付时代绝缘专项产业
2 战略新兴与成果转换项目补助 912,000.00 扶持资金的通知》（株渌园管
[2020]18 号）
《关于提前下达 2021 年省科技
发展专项资金的通知》（浙科财
教[2020]34 号）、《关于下达 2021
年第一批省科技发展专项资金
3 2021 年科技发展专项资金 836,035.70 的通知》（海财预[2021]20 号）、
《关于下达 2021 年度海宁市第
一批科技专项经费及 2021 年第
二批省科技发展专项资金的通
知》（海财预[2021]82 号）
《关于印发湖南省支持企业研
株洲市渌口区科技和工业信息化
4 26,500.00 发财政奖补办法的通知》（湘财
局 2020 年研发财政奖补资金
教[2018]1 号）
《关于株洲市 2020 年度研发管
株洲市渌口区科技和工业信息化
5 20,000.00 理工作补助核定情况的通知》
局研发管理工作补助资金
（株科办[2020]31 号）
《中共株洲市渌口区委、株洲市
渌口区人民政府关于 2020 年度
综治、安全生产和消防等工作考
渌口区科技和工业信息化局干部
6 280,500.00 核评选结果的通报》（渌委
会奖励
[2021]2 号）、《株洲县关于促进
招商引资的若干政策》（株县政
发[2018]4 号）
海宁经济开发区管委会关于表彰 《关于表彰 2020 年度各类工作
7 20 年度各类工作考核先进单位（集 80,000.00 考核先进单位（集体）及个人的
体）奖励 通知》（海经委[2021]6 号）
《关于开展企业以工代训补贴
8 海宁市就业管理处以工代训补贴 31,000.00 工作的通知》（海人社[2020]64
号）
《关于支持大众创业促进就业
9 小微企业招用高校毕业生补助 766.00
的意见》（浙政发[2015]21 号）
《海宁市财政局 海宁市市场监
督管理局关于下达 2020 年度著
10 海宁市市长质量奖 200,000.00 名商标、品牌、质量标准建设专
项财政奖励资金的通知》（海财
预[2021]215 号）
《海宁市财政局 海宁市市场监
11 “浙江制造”认证奖励 400,000.00 督管理局关于下达 2020 年度著
名商标、品牌、质量标准建设专
5-1-4-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
项财政奖励资金的通知》（海财
预[2021]215 号）
《海宁市财政局 海宁市市场监
督管理局关于下达 2020 年度著
主导制定“浙江制造”团体标准奖
12 400,000.00 名商标、品牌、质量标准建设专
励
项财政奖励资金的通知》（海财
预[2021]215 号）
《海宁市财政局、海宁市科学技
术协会关于下达（海外）院士工
13 院士工作站 2020 年度考核奖 150,000.00
作站 2020 年度考核经费的通知》
（海财预[2021]367 号）
《关于全面推进企业股改、上市
对接资本市场股改挂牌上市一次
14 （挂牌）促进经济高质量发展若
性专项奖励 2,000,000.00
干意见》（海政办发[2019]55 号）
《关于申报 2021 年度株洲市知
识产权战略推进项目的通知》
2021 年知识产权战略推进专项资 （株市监[2021]64 号）、《关于
15 19,200.00
金 下达 2021 年市场监管和知识产
权省补奖金的通知》（秀洲财行
社[2021]138 号）
《关于 2021 年上半年渌口经开
区企业党支部党建工作开展情
16 党建工作开展考核奖励 1,640.00
况及考核结果的通报》（株渌经
工委[2021]15 号）
《浙江省海宁经济技术开发区
管理委员会关于下达 2020 年度
17 专利申报鼓励补助 19,500.00 海宁经济开发区（海昌街道）转
型升级奖励的通知》（海开发委
[2021]84 号）
《浙江省海宁经济技术开发区
管理委员会关于下达 2020 年度
18 新产品研发鼓励补助 70,000.00 海宁经济开发区（海昌街道）转
型升级奖励的通知》（海开发委
[2021]84 号）
《海宁市财政局等四部门关于
下达 2021 企业引育人才相关补
19 2021 引育人才专项奖励 190,390.00
助资金的通知》（海财预
[2021]169 号）
《株洲市财政局关于下达 2020
工业企业技术改造税收增量奖补 年度湖南省工业技术企业技术
20 313,100.00
奖金 改造税收增量奖补资金的通知》
（株财企[2021]69 号）
《关于退返 2019 年至 2021 年节
21 节能项目评审专家费退费补助 1,500.00
能评审专家费的通知》
合计 7,529,925.47 ——
经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补助具有相应的政策依
据合法、有效。
5-1-4-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四） 发行人的完税情况
就期间内的税收合规情况，发行人及其子公司取得了税务主管部门出具的证
明如下：
2022 年 1 月 19 日，发行人取得了国家税务总局海宁市税务局出具的《证明》，
证明博菲电气自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，未发生因违反税收法律
法规而受到行政处罚的情形。
2022 年 1 月 19 日，博菲控股取得了国家税务总局海宁市税务局出具的《证
明》，证明博菲控股自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日止，未发生因违反税
收法律法规而受到行政处罚的情形。
2022 年 1 月 19 日，叁丰电气取得了国家税务总局海宁市税务局出具的《证
明》，证明叁丰电气自设立之日起至证明开具之日止，未发生因违反税收法律法
规而受到行政处罚的情形。
2022 年 1 月 19 日，云润贸易取得了国家税务总局海宁市税务局出具的《证
明》，证明云润贸易自设立之日起至证明开具之日止，未发生因违反税收法律法
规而受到行政处罚的情形。
2022 年 1 月 19 日，时代绝缘取得了国家税务总局株洲市渌口区税务局出具
的《证明》，证明时代绝缘自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守国
家税收法律、法规的规定，依法纳税，不存在税收方面的违法违规行为，未受到
税收方面的行政处罚。
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明文件，发行人及其子公司期
间内未发生因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
（五） 查验及结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人在期间内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求；
2、发行人在期间内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；
3、发行人在期间内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效；
4、发行人期间内依法申报纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
2021 年度，发行人绝缘树脂类产品的产能利用率为 121.34%，其中博菲电气
和时代绝缘绝缘树脂类产品的产能利用率分别为 128.98%和 78.14%，2021 年度
博菲电气绝缘树脂类产品实际产量超过环保设计产能。根据《中华人民共和国环
境影响评价法》及《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行）>的通
知》，博菲电气的超产能比例未超过 30%，不属于建设项目的重大变动，无需重
新报批环境影响评价文件。
2022 年 3 月 16 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具证明，确认 2018 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日在该局对于博菲电气的现场检查过程中，现场检查
情况良好，博菲电气不存在生产设施设备发生重大变动，建设项目重大变动情况。
博菲电气已依法取得排污许可证，并持续符合拥有该许可证所需的条件，生产经
营中主要污染物排放种类及排放量符合许可证书载明的范围，不存在超越许可范
围的排污情况，该公司生产经营符合国家和地方环保法规和要求，已建项目和已
经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要求履行必要的环评手续，未发生过
环保事故或重大群体性的环保事件，未发生有关环境保护方面的违法违规行为，
未受到该局环境保护方面的行政处罚。
就期间内的环境保护情况，发行人及其子公司取得了环保相关主管部门出具
的证明如下：
发行人已于 2022 年 1 月 27 日取得嘉兴市生态环境局海宁分局出具的《证
明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因违
法而受到生态环境行政处罚。
叁丰电气已于 2022 年 1 月 27 日取得嘉兴市生态环境局海宁分局出具的《证
明》，证明叁丰电气自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因
违法而受到生态环境行政处罚。
云润贸易已于 2022 年 1 月 27 日取得嘉兴市生态环境局海宁分局出具的《证
明》，证明云润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
违法而受到生态环境行政处罚。
时代绝缘已于 2022 年 2 月 17 日取得株洲市生态环境局渌口分局出具的《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，时代绝缘能够遵守国家和地方
环境保护法律法规的相关要求，未发现有环境保护方面的违法违规行为，未受到
该局环境保护方面的行政处罚。
经本所律师登录环境保护主管部门网站、重要搜索引擎进行检索，并查阅
环保主管部门出具的相关证明文件，发行人 2021 年度存在产品超过环保设计产
能的情况，超产能比例未超过 30%，不属于建设项目的重大变动，无需重新报
批环境影响评价文件。发行人及其子公司期间内的生产经营符合国家和地方环
保法规和要求，已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要求
履行必要的环评手续。发行人及其子公司期间内未发生过环保事故或重大群体
性的环保事件，未发生有关环境保护方面的违法违规行为，未受到环保部门环
境保护方面的行政处罚。
（二） 发行人及其子公司的产品质量和技术等标准
1、发行人及其子公司的产品质量和技术等标准期间内变更情况如下：
序号 证书名称 权利人 证书编号 有效期 颁发单位
2021.11.28- 法标认证服务（成
1 质量管理体系认证 时代绝缘 2014/59124.5
2024.11.09 都）有限公司
国际铁路行业质量 2021.12.18- 法标认证服务（成
2 时代绝缘 2014/59125.5
管理体系认证 2024.12.17 都）有限公司
（三） 发行人及其子公司的工商、土地管理、安全生产、社会保险和住房
公积金等合法合规情况
1、发行人的市场监督管理、产品质量、技术的合规情况
就期间内的市场监督管理、产品质量、技术的合规情况，发行人及其子公司
取得了相关主管部门出具的证明如下：
发行人于 2022 年 1 月 20 日取得了嘉兴市市场监督管理局出具的《证明》 海
市监字[2022]20 号），经查询，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至该证明出具日，
在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识产权（专利和商
标）方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
叁丰电气于 2022 年 1 月 20 日取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》
（海市监证字[2022]20 号），经查询，叁丰电气自 2020 年 9 月 7 日成立之日起
至证明出具日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识
产权（专利和商标）方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
云润贸易于 2022 年 1 月 20 日取得了海宁市市场监督管理局出具的《证明》
（海市监证字[2022]23 号），经查询，云润贸易自 2019 年 4 月 4 日成立之日起
至证明出具日，在该局无因违反工商行政管理、食品药品、质量技术监管、知识
产权（专利和商标）方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
时代绝缘于 2022 年 2 月 17 日取得了株洲市渌口区市场监督管理局出具的
《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，未受到该局行政处罚。
根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，
发行人及其子公司期间内没有因违反国家、地方有关市场监督管理、产品质量、
技术监督方面的规定而被市场监督管理部门处罚的情形。
2、安全生产
就期间内的安全生产的合规情况，发行人及其子公司取得了相关主管部门出
具的证明如下：
发行人于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市应急管理局出具的《证明》，证明
发行人自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生较大及以上生产安全事故及未因违反
安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
叁丰电气于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市应急管理局出具的《证明》，证
明叁丰电气自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生较大及以上生产安全事故及未因
违反安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
云润贸易于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市应急管理局出具的《证明》，证
明云润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生较大及以上生产安全事故及未因
违反安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
时代绝缘于 2022 年 2 月 17 日取得了株洲市渌口区应急管理局出具的《证
明》，证明经查，2018 年 1 月 1 日至今，该局分别于 2019 年 5 月 10 日、2020
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
年 8 月 28 日对时代绝缘就安全生产违规事项作出（株渌）应急罚[2019]01 号《行
政处罚决定书》、（株渌）应急罚[2020]10 号《行政处罚决定书》，时代绝缘已
按照要求及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处
罚。除上述情形外，时代绝缘不存在其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、
规范性文件而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
经核查，时代绝缘所受上述两项处罚系按照相关法律法规规定的一般违法行
为标准进行的处罚，且时代绝缘已经纠正了违法行为并缴纳了上述罚款，本所律
师认为时代绝缘的上述两项违法行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市
的实质性障碍。
根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，
除上述情形外，发行人及其子公司期间内不存在其他因违反国家、地方有关安
全生产方面的规定而被安全生产监督管理部门处罚的情形。
3、土地管理
就期间内的土地管理的合规情况，发行人及其子公司取得了相关主管部门出
具的证明如下：
发行人于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市自然资源和规划局出具的《证明》，
证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 19 日，未受到过该局行政处罚。
叁丰电气于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市自然资源和规划局出具的《证
明》，证明叁丰电气自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 19 日，未受到过该局行
政处罚。
云润贸易于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市自然资源和规划局出具的《证
明》，证明云润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 1 月 19 日，未受到过该局
行政处罚。
时代绝缘于 2022 年 2 月 16 日取得了株洲市渌口区自然资源局出具的《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，时代绝缘能遵守国家和地方
土地管理和城乡规划管理法律、法规的规定，不存在国家土地管理和城乡规划管
理方面的违法违规行为，未受到国家土地管理和城乡规划管理方面的行政处罚。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，
发行人及其子公司期间内没有因违反国家、地方有关土地管理方面的规定而被
主管部门处罚的情形。
4、建设规划和房屋管理
就期间内的建设规划和房屋管理的合规情况，发行人及其子公司取得了相关
主管部门出具的证明如下：
发行人于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市住房和城乡建设局出具的《证明》，
证明发行人自 2018 年 1 月 1 日起至今，不存在因违反建设及房地产管理等方面
的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到该局行政处罚情形。
时代绝缘于 2022 年 2 月 16 日取得了株洲市渌口区住房和城乡建设局出具的
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，时代绝缘能够遵守建设
规划和房屋管理方面的法律、法规的规定，不存在违反建设规划和房屋管理方面
的违法违规行为，未受到建设规划和房屋管理方面的行政处罚。
综根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师核查，
发行人及其子公司期间内没有因违反建设规划和房屋管理方面的规定而被主管
部门处罚的情形。
5、劳动用工及社会保障情况
（1）劳动用工
期间内，发行人及其子公司均与员工签订了《劳动合同》或《退休返聘协议
书》等，不存在劳务派遣的情形。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在劳动
用工方面的法律纠纷。
（2）社保缴纳情况
发行人及其子公司期间内员工缴纳社会保险的情况，具体如下：
缴纳情况 2021.12.31
员工人数（a） 375
缴纳人数（b） 337
其中：五险缴纳人数 337
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
四险缴纳人数 -
已缴纳但期末离职人数（c） 7
差异情况（a-b+c） 45
其中：退休返聘人员 42
新入职人员 1
其他单位缴纳 -
个人欠费无法缴纳 2
应缴未缴人数 -
注：2021 年 12 月社保缴纳人数（a）、（b）、（c）中含子公司时代绝缘缴纳人数，
时代绝缘地处湖南省株洲市，当地社保缴存工作分别由多个部门管辖，缴纳日期不尽相同，
如员工月末入职或离职则存在当月部分险种缴纳，部分险种未缴纳的情形。2021 年 12 月时
代绝缘社保缴纳人数以养老保险缴纳人数为计算标准，养老保险缴纳 76 人（2 名员工因个
人欠费原因无法缴纳）、失业保险缴纳 78 人、工伤保险缴纳 78 人、医疗保险（含生育险）
缴纳 77 人
就期间内的劳动用工及社会保障的合规情况，发行人及其子公司取得了相关
主管部门出具的证明如下：
发行人于 2022 年 1 月 21 日取得了海宁市人力资源和社会保障局出具的《证
明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部
门的行政处罚，依法参加养老、失业、工伤保险。
叁丰电气于 2022 年 1 月 21 日取得了海宁市人力资源和社会保障局出具的
《证明》，证明叁丰电气自 2020 年 9 月 7 日以来无重大劳资纠纷，未受到劳动
行政部门的行政处罚，自 2021 年 3 月 1 日至今，依法参加养老、失业、工伤保
险。
云润贸易于 2022 年 1 月 21 日取得了海宁市人力资源和社会保障局出具的
《证明》，证明云润贸易自 2019 年 4 月 4 日以来无重大劳资纠纷，未受到劳动
行政部门的行政处罚，自 2019 年 9 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日依法参加养老、
失业、工伤保险。
发行人于 2022 年 2 月 23 日取得了海宁市医疗保障局出具的《证明》，证明
发行人自 2021 年 7 月至 2021 年 12 月，未受到医保行政部门的行政处罚，依法
缴纳职工基本医疗保险。
时代绝缘于 2022 年 2 月 21 日取得了株洲市渌口区人力资源和社会保障局出
具的《证明》，证明时代绝缘自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，能够遵守
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
国家劳动用工方面法律、法规规定，依法为员工缴纳各项社会保险金，依法与员
工签订劳动合同，不存在有关劳动用工方面的重大纠纷或潜在纠纷。
（3）住房公积金缴纳情况
发行人及其子公司期间内员工缴纳住房公积金的情况，具体如下：
缴纳情况 2021.12.31
员工人数（a） 375
缴纳人数（b） 338
已缴纳但期末离职/退休人数（c） 6
差异情况（a-b+c） 43
其中：退休返聘人员 42
新入职人员 1
其他单位缴纳 -
应缴未缴人数 -
注：由于缴纳时点不同，社会保险和住房公积金的缴纳人数、新入职员工人数、期末离
职人数等数据存在差异
就期间内的住房公积金缴纳的合规情况，发行人及其子公司取得了相关主管
部门出具的证明如下：
发行人于 2022 年 1 月 18 日取得了嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分中
心出具的《关于浙江博菲电气股份有限公司住房公积金缴纳情况证明》，截止证
明出具日，发行人正常缴存住房公积金，无欠费情况，未发生过因违反国家或地
方有关住房公积金管理的法律、法规而被该中心处罚的情形。
叁丰电气于 2022 年 1 月 18 日取得了嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分
中心出具的《关于浙江叁丰电气有限公司住房公积金缴纳情况证明》，截止证明
出具日，叁丰电气正常缴存住房公积金，无欠费情况，未发生过因违反国家或地
方有关住房公积金管理的法律、法规而被该中心处罚的情形。
时代绝缘于 2022 年 2 月 22 日取得了株洲市住房公积金管理中心出具的《证
明》，证明时代绝缘自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，不存在住房公
积金管理方面的违法违规行为，未受到住房公积金管理方面的行政处罚。
综上，根据主管部门出具的合法合规证明文件、发行人承诺并经本所律师
核查，发行人及其子公司期间内没有因违反国家、地方有关社会保障、住房公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
积金方面的规定而被主管部门处罚的情形。
6、外汇
就期间内的外汇合规情况，发行人及其子公司取得了相关主管部门出具的证
明如下：
发行人于 2022 年 1 月 21 日取得了国家外汇管理局海宁市支局出具的《关于
对海宁市股改挂牌上市企业相关证明的复函》，经查，2018 年 1 月 1 日起证明
日，发行人在该支局未发生因违规行为而受到该支局行政处罚的情况。
云润贸易于 2022 年 1 月 21 日取得了国家外汇管理局海宁市支局出具的《关
于对海宁市股改挂牌上市企业相关证明的复函》，经查，2018 年 1 月 1 日起证
明日，云润贸易在该支局未发生因违规行为而受到该支局行政处罚的情况。
综上，根据主管部门出具的核查要求并经核查、发行人承诺并经本所律师
核查，发行人期间内没有因违反国家、地方有关外汇管理方面的规定而被主管
部门处罚的情形。
（四）查验及结论
1、就发行人的环境保护执行情况，本所律师向发行人询问了发行人设立以
来投资项目的环评审批及项目环保验收情况，并查阅了相关批准文件，查验了发
行人募集资金投资项目的环评审批文件，取得了相关政府部门出具的证明；
2、就发行人及其子公司的工商、质检、国土、住建、安监、海关、社保、
公积金、环保等的执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司期间内的生产经营符合国家和地方环保法规和要求，
已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要求履行必要的环评
手续。发行人及其子公司期间内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，
未发生有关环境保护方面的违法违规行为，未受到环保部门环境保护方面的行
政处罚。
2、发行人及其子公司期间内的生产经营活动和拟投资的募集资金项目符合
有关环境保护的要求，募集资金投资项目已取得有权部门的意见；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、发行人及其子公司期间内不存在因违反有关工商、质监、土地管理、城
乡规划、安全生产、消防、社保、公积金等法律、法规规定而受到重大行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
期间内，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后的《招股说明书》披露的公司发展
战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所律师认为：公司的业务发
展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、发行人及其子公司
（1）诉讼、仲裁事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。期间内，发行人及其子公司未新增诉讼、仲
裁情况，《补充法律意见书（一）》中披露的尚未了结的诉讼案件进展情况如下：
A.发行人诉开封盛达电机科技股份有限公司合同纠纷
2021 年 8 月 11 日，发行人向海宁市人民法院提起诉讼，诉讼请求为： 1、
请求判令被告开封盛达电机科技股份有限公司（以下简称“开封盛达”）支付货
款 79,790 元及自起诉日起至实际付清日止的逾期付款利息损失（按照同期全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 2、案件诉讼费由被告承
担。
2021 年 11 月 5 日，海宁市人民法院作出“（2021）浙 0481 民初 6662 号”
判决，判决开封盛达支付发行人货款 79790 元及逾期付款损失。（计算方式：自
2021 年 9 月 23 日起以未付货款为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
款市场报价利率计算至实际付清之日止）。
2022 年 3 月 7 日，海宁市人民法院作出“（2021）浙 0481 执 4680 号之一”
裁定，鉴于被执行人开封盛达电机科技股份有限公司拒不履行又未报告财产，该
院已对被执行人采取了纳入失信被执行人名单和限制消费的执行措施，被执行人
开封盛达电机科技股份有限公司暂无可供执行的财产，故终结本院（2021）浙
0481 执 4680 号案本次执行程序。
B.唐雪良、马雪芬、唐李尧诉发行人生命权纠纷
唐岩峰原系博菲电气员工，2019 年 10 月 9 日，海宁市劳动人事争议仲裁委
员会根据双方达成的协议出具仲裁调解书，双方确认劳动关系解除。
2020 年 3 月 15 日，唐岩峰因自杀死亡办理户籍注销。2020 年 5 月 7 日，原
告方（其父亲唐雪良，母亲马雪芬，女儿唐李尧）以侵害唐岩峰的生命权为由向
博菲电气主张权利，要求其赔付原告方 1,023,396 元。海宁市人民法院于 2020 年
6 月 3 日作出“（2020）浙 0481 民初 3221 号”裁定，不予受理。原告方不服海
宁市人民法院作出的裁定，向嘉兴市中级人民法院提出上诉，嘉兴市中级人民法
院于 2020 年 7 月 3 日作出“（2020）浙 04 民终 1613 号”裁定，驳回上诉，维
持原判。本案二审终审结案。
后，原告方不服二审裁定，向浙江省高级人民法院（简称“高院”）申请再
审，高院认为本案属于实体审理的范畴，原审裁定不予受理有所不当，裁定撤销
一审、二审裁定，指令海宁市人民法院立案受理。2021 年 7 月 9 日，海宁市人
民法院作出“（2020）浙 0481 民初 3603 号”判决，驳回原告的全部诉讼请求。
原告方不服上述判决，向嘉兴市中级人民法院提出上诉。
2021 年 10 月 21 日，嘉兴市中级人民法院作出“（2021）浙 04 民终 2550
号”判决，驳回上诉，维持原判。
根据发行人说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执
行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示
系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（2）行政处罚事项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的海宁市人民法院出具的《证明》、海宁市公安局出具的《证
明》、嘉兴仲裁委员会出具的《证明》、发行人的说明并经本所律师通过“中国
裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示
系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
除上述已经披露的诉讼外，发行人及其子公司不存在其他新增的尚未了结或可预
见的其他诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、发行人控股股东、实际控制人及 5%以上股东
根据发行人提供的海宁市人民法院出具的《证明》、海宁市公安局出具的《证
明》、嘉兴仲裁委员会出具的《证明》、发行人持股 5%以上股东、控股股东、
实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全
国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”
等公示系统进行的查询，报告期内持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控
股股东、实际控制人不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
3、 发行人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人出具的书面说明及董事、监事和高级管理人员出具的确认文件，
并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，报告期
内发行人的董事、监事和高级管理人员不存在新增的尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
经查验，本所律师认为：
1、期间内，发行人除本补充法律意见书已经披露的诉讼案件外，无新增其
他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、期间内，持有公司5%以上股份的主要股东、控股股东无新增尚未了结的
或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
3、期间内，公司董事、监事、高级管理人员无新增尚未了结的或可以合理
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨
论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人本次修订后的《招股说明书》，
特别是对发行人在《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本
补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》《律
师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不致因引用本所
上述文件的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依
法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并
上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本补充法律意见书及《法律意
见书》《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并上市已
经取得必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深交所的同意。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 关于《反馈意见》核查问题的法律意见更新
一、《反馈意见》问题 2
关于员工持股平台。2018 年 4 月，公司新增云格投资和聚成投资两家员工
持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情
况，股份支付确认情况，对股东资格、增资、转让、工作期限、退出机制、离
职限制、股权管理机制等相关规定；（2）员工出资来源及合法性，是否存在发
行人及其关联方提供借款的情况，是否存在代持情况；（3）员工持股平台是否
有预留股份，未来是否有引入新员工持股的计划。请保荐机构和发行人律师按
照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等相关规定，核查云格投资
和聚成投资的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，并对员工持股计划的
设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约定情况、
员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，就员工持股计划
实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明确意见。
一、核查内容
（一）员工持股平台自设立到目前股东及股份变动情况，股份支付确认情
况，对股东资格、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管理机
制等相关规定
1、云格投资
（1）股东及股份变动情况
云格投资成立于2018年4月，自设立到目前股东及股份变动情况如下：
①2018年4月，云格投资成立
2018 年 4 月 11 日，云格投资由陆云峰、凌莉共同出资并在海宁市市场监督
管理局办理设立登记，陆云峰任执行事务合伙人，设立时总出资额为人民币 1,488
万元，其中陆云峰以货币方式认缴出资 96 万元，凌莉以货币方式认缴出资 1,392
万元。同日，双方签署《合伙协议》，并按协议约定缴付相应出资款。云格投资
设立时的出资结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 96.00 6.45% 货币
2 凌莉 1,392.00 93.55% 货币
合计 1,488.00 100.00% -
②2020年6月，云格投资第一次出资份额转让
2020年6月30日，云格投资签订合伙企业变更决定书，同意凌莉将其所持云
格投资6.45%出资份额共计96万元以156.6万元转让给张群华，对应转让价格为
1.63元/出资份额。同日，双方签订《财产份额转让协议》。
本次出资份额转让后，云格投资出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 96.00 6.45% 货币
2 凌莉 1,296.00 87.10% 货币
3 张群华 96.00 6.45% 货币
合计 1,488.00 100.00% -
至此，云格投资股东及股份未再发生变动。
（2）股份支付确认情况
实际控制人凌莉将其持有的云格投资96.00万元出资份额以156.6万元转让
给员工张群华，折合转让公司股份数量60万股，转让价格为2.61元/股。2020年9
月公司引进外部投资者宁波中车、永贞投资、上研科领的增资价格为5.00元/股，
张群华受让价格与外部投资者增资价格的差异部分构成股份支付，张群华作为
公司新引进的高级管理人才，相关股权激励设置了服务期，其股份支付费用按
照相应期限进行分摊，服务期为6年、总额共计143.40万元。2020年度和2021年
度，公司分别对张群华确认以权益结算的股份支付11.95万元、23.90万元。
（3）对股东资格、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管
理机制等相关规定情况
依据云格投资《合伙协议》，对股东资格、增资、转让、工作期限、退出
机制、离职限制、股权管理机制等相关规定如下：
①股东资格
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
“作为本合伙企业的合伙人，原则上应为目标公司(含其下属子公司，下同)
的雇员，合伙人应与目标公司签订劳动合同或实际存在劳动合同关系。”
②增资
合伙人增加或减少合伙企业的出资，应当经合伙人会议中全体合伙人一致
同意。
③转让
“1.如目标公司在服务期内尚未上市，期满后合伙人有权要求普通合伙人
（执行事务合伙人)或其指定的第三方以合伙人获得合伙份额时的实际支付价
格加上中国人民银行金融机构同期人民币贷款利率(扣除合伙人已获得的持有
财产份额相应的分红）或者财产份额对应的目标公司实际价值的孰高者进行受
让。
财产份额对应的目标公司实际价值计算公式为：退伙时合伙人在合伙企业
的财产份额占比*转让时合伙企业持有的目标公司的持股比例*转让前目标公司
最近一个年度经审计后的净资产。
2.如目标公司在服务期内已经上市，则在目标公司上市后合伙企业的锁定
期内，合伙人仅能向其他合伙人或者普通合伙人/执行事务合伙人指定的符合条
件的目标公司员工转让，在同等条件下，普通合伙人或其指定的第三方有优先
受让权。
3.在服务期内且目标公司上市后合伙企业的锁定期满后，合伙人拟转让财
产份额的或进行退伙的，可以向其他合伙人或普通合伙人/执行事务合伙人指定
的其他符合条件的目标公司员工或其他第三人转让，在同等条件下，应优先向
普通合伙人/执行事务合伙人或其指定的目标公司员工转让，也可以由合伙人申
请后依照本合伙协议约定的方式由合伙企业在二级市场上减持，并为合伙人办
理退伙，但前述减持行为不得违反相关法律法规的规定以及合伙人在上市时出
具的相关承诺。
4.未经普通合伙人/执行事务合伙人同意，合伙人在服务期内以及目标公司
上市后合伙企业的锁定期内不得将其在合伙企业的份额设定任何抵押、质押或
任何第三方权利，不得用其偿还债务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
5.若合伙人在目标公司申报上市（若有）、或并购重组（若有）前后，依
法律规定或审核部门、交易所、相关中介机构要求需在相应期限内锁定股权的，
该合伙人须依法或按照要求锁定相应股权。
6.因司法裁决、继承等原因导致合伙人获授的合伙份额持有人发生变更的，
后续持有人应继续执行本合伙协议中对于合伙人的相关约定。”
④工作期限
“合伙人应与目标公司签订劳动合同或实际存在劳动合同关系，且除另有
约定外原则上该等劳动合同或劳动关系的期限应不少于自合伙人完成入伙工商
登记之日起六年(以下简称“服务期”）。”
⑤退出机制、离职限制及股权管理机制
“第三十五条 特殊事项的处理
1.服务期内上市前
（1）合伙人在服务期内目标公司上市前出现下列情形时，合伙企业执行事
务合伙人或其指定的第三方有权以合伙人获得合伙份额时的入伙价格受让该合
伙人持有的财产份额：
①合伙人主动从目标公司离职、劳动合同到期后不续签，导致目标公司与
合伙人解除劳动合同等情形时；
②合伙人严重违反目标公司管理制度给目标公司造成了重大经济损失，例
如严重失职、营私舞弊，故意或过失泄露目标公司的技术、商业或其他秘密、
利用职务之便获取不当得利或自营或者同他人合作经营与目标公司存在同业竞
争的业务或有其他不当行为，给目标公司造成重大损失的；
③合伙人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成目标公司的工作任务
造成严重影响,或者经目标公司提出，拒不改正的；
④合伙人被依法追究刑事责任；
⑤合伙人违反合伙协议的约定，严重损害合伙企业及合伙企业其他合伙人
合法权益的。
5-1-4-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）合伙人在服务期内上市前出现下列情形时，合伙企业普通合伙人（执
行事务合伙人)或其指定的第三方有权以合伙人获得财产份额时的实际支付价
格加上中国人民银行金融机构同期人民币贷款利率（扣除合伙人已获得的持有
财产份额相应的分红）或者财产份额对应的目标公司实际价值的孰高者进行受
让：
①合伙人因身体原因（疾病等）导致其无法或不适宜继续履行劳动合同而
主动辞职且承诺离职后不从事与目标公司或下属子公司相竞争的业务；
②合伙人被目标公司无合理理由辞退的（合伙人被目标公司以除“第三十
五条特殊事项的处理第1条第（1）款之②-⑤项”以外的理由辞退，属于无合理
理由辞退）。
财产份额对应的目标公司实际价值计算公式为:退伙时该合伙人在合伙企
业的财产份额占比*转让时合伙企业持有的目标公司的持股比例*转让前目标公
司最近一个年度经审计后的净资产。
（3）合伙人在服务期内且目标公司上市前如果达到退休年龄或者发生因工
伤残，且不再与目标公司签订聘任合同，以其不从事与目标公司或下属子公司
相竞争的业务为前提，可以继续持有其在合伙企业出资份额。否则，按照“第
三十五条特殊事项的处理第1条第（1）款”的规定处理。
（4）如果合伙人在服务期内且目标公司上市前死亡，其继承人在不从事与
目标公司或下属子公司相竞争的业务，且同意遵守本合伙协议等相关规定的前
提下，可以继承其所持合伙企业出资份额，成为合伙企业的合伙人，并无条件
继承并承担该合伙人在协议项下的义务和责任。否则，按照“第三十五条特殊
事项的处理第1条第（2）款”的规定处理。
2.服务期内上市后
（1）合伙人在服务期内且目标公司上市后合伙企业的锁定期内，出现“第
三十五条特殊事项的处理第1条第（1）款之②-⑤项”情形，导致与目标公司解
除劳动合同的，合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三方有权以合伙人获得
合伙份额时的入伙价格受让该合伙人持有的财产份额。除上述情形外，合伙人
与目标公司解除劳动合同的，合伙人可以继续持有其在本合伙企业出资份额或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
向其他合伙人转让其合伙份额。
（2）合伙人在服务期内且目标公司上市后本合伙企业的锁定期后，出现
“第三十五条特殊事项的处理第1条第（1）款之②-⑤项”情形，导致与目标公
司解除劳动合同的，本合伙企业执行事务合伙人或其指定的第三方有权以合伙
人获得合伙份额时的入伙价格受让该合伙人持有的财产份额。除上述情形外,
合伙人与目标公司解除劳动合同的，合伙人可以继续持有其在本合伙企业出资
份额，也可以向其他合伙人或普通合伙人/执行事务合伙人指定的其他符合条件
的目标公司员工或其他第三人转让，也可以申请后依照本合伙协议约定的方式
由合伙企业在二级市场上减持。
3.转让程序
（1）发生“第九章特殊事项的约定”中的前述所有转让事项的，合伙人自
收到财产份额转让的通知后30日内，须配合办理完成财产份额转让的全部必要
手续，若未在指定时间配合办理财产份额转让手续的，则须向发出通知的一方
支付相应违约金，数额为被通知出让的财产份额比例*合伙企业在目标公司的持
股比例*目标公司最近一年经审计的净资产，或者为本条约定的相应转让作价款
的2倍之孰高者。
（2）转让财产份额发生的税费，按照相关法律规定由各方承担。
4.上市后的退出安排
合伙企业持有目标公司的股票在目标公司上市且解除限售后，合伙人拟部
分或者全部出售其间接持有目标公司的无限售股票的，可以向执行事务合伙人
提出申请。合伙企业在所持目标公司股票解除限售后，原则上每六个月设置一
次减持申请期，合伙人应在减持申请期内集中申报减持意向，如减持意向符合
相关法律法规以及合伙人出具的相关减持承诺的前提下，执行事务合伙人应当
同意前述减持申请，并在与拟出售股票的有限合伙人商定减持目标公司股票的
时间和价格后，由合伙企业依照相关法律法规的规定进行减持，减持取得的款
项扣除相关税费后作为部分或者全部退伙款在30日内支付给前述有限合伙人，
前述有限合伙人部分或者全部退伙。
合伙人在合伙企业锁定期满后的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及其出具的承诺执行，且应包括
如下规定：
（1）该合伙人为目标公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每
年转让的股份不得超过其所直接或间接持有目标公司股份总数的25%；在离职
后半年内，不得转让其所持有的目标公司股份。在任期期间离职的,在原任期内
和任期届满后六个月内，仍应遵守前述25%的减持比例规定。
（2）如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件、证券交
易所和中国证监会等监管部门的监管规定或者《公司章程》中对目标公司董事、
监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化或要求，则该合伙人
转让其所直接或间接持有的目标公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。”
2、聚成投资
（1）股东及股份变动情况
聚成投资成立于2018年4月，自设立到目前股东及股份变动情况如下：
①2018年4月，聚成投资成立
2018 年 4 月 12 日，聚成投资系由陆云峰、凌莉、狄宁宇共同出资并在海宁
市市场监督管理局办理设立登记，陆云峰任执行事务合伙人，设立时总出资额为
人民币 1,056 万元，其中陆云峰以货币方式认缴出资 144 万元，凌莉以货币方式
认缴出资 672 万元，狄宁宇以货币方式认缴出资 240 万元。同日，各方签署《合
伙协议》，并按协议约定缴付相应出资款。
聚成投资设立时的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 144.00 13.64% 货币
2 凌莉 672.00 63.63% 货币
3 狄宁宇 240.00 22.73% 货币
合计 1,056.00 100.00% -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②2018年6月，聚成投资第一次出资份额转让
2018年6月26日，聚成投资签订合伙企业变更决定书，同意吸收吴化军为聚
成投资有限合伙人。凌莉将其所持聚成投资27.27%出资份额共计288万元以288
万元转让给吴化军，对应转让价格为1.00元/出资份额。同日，双方签订《财产
份额转让协议》。吴化军为博菲电气员工，曾任博菲电气董事、副总经理，后
于2019年8月提交辞职申请并离职。
本次出资份额转让后，聚成投资出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 144.00 13.64% 货币
2 凌莉 384.00 36.36% 货币
3 吴化军 288.00 27.27% 货币
4 狄宁宇 240.00 22.73% 货币
合计 1,056.00 100.00% -
③2019年8月，聚成投资第二次出资份额转让
2019年8月13日，聚成投资签订合伙企业变更决定书，同意有限合伙人吴化
军退出合伙企业。吴化军将其所持聚成投资27.27%出资份额共计288万元以288
万元转让给凌莉，对应转让价格为1.00元/出资份额。同日，双方签订《合伙份
额转让协议》。
本次出资份额转让后，聚成投资出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 144.00 13.64% 货币
2 凌莉 672.00 63.63% 货币
3 狄宁宇 240.00 22.73% 货币
合计 1,056.00 100.00% -
④2019年11月，聚成投资第三次出资份额转让
2019年11月11日，聚成投资签订合伙企业变更决定书，同意吸收胡道雄为
聚成投资有限合伙人。凌莉将其所持聚成投资22.73%出资份额共计240万元以
240万元转让给胡道雄，对应转让价格为1.00元/出资份额。同日，双方签订《财
产份额转让协议》。胡道雄为博菲电气员工，现任博菲电气董事、副总经理。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本次出资份额转让后，聚成投资出资结构如下：
序号 出资人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
1 陆云峰 144.00 13.64% 货币
2 凌莉 432.00 40.91% 货币
3 狄宁宇 240.00 22.73% 货币
4 胡道雄 240.00 22.73% 货币
合计 1,056.00 100.00% -
至此，聚成投资股东及股份未再发生变动。
（2）股份支付确认情况
2018 年 4 月，聚成投资以 1.60 元/份出资额的价格对博菲电气增资 660.00
万元，其中狄宁宇出资 240.00 万元，折合持有公司出资份额 150 万元；2018 年
6 月，实际控制人凌莉将其持有的聚成投资 288.00 万元出资份额以 288.00 万元
转让给员工吴化军，折合转让公司出资份额 180 万元，转让价格为 1.60 元/出资
份额。根据嘉兴求真房地产估价有限公司以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日出具
的求真资评（2020）字第 101 号资产评估报告，博菲电气的评估值为 13,978.60
万元，每份出资额对应的评估价格为 2.60 元，狄宁宇、吴化军出资价格或受让
价格与评估价格的差异部分构成股份支付，由于相关持股平台合伙协议或股权转
让协议中未约定服务期等限制条件，公司 2018 年度一次性确认该部分以权益结
算的股份支付费用 330.00 万元。
2019年11月，实际控制人凌莉将其持有的聚成投资240.00万元出资份额以
240.00万元转让给员工胡道雄，折合转让公司股份数量150万股，转让价格为1.60
元/股。2020年9月公司引进外部投资者宁波中车、永贞投资、上研科领的增资
价格为5.00元/股，胡道雄受让价格与外部投资者增资价格的差异部分构成股份
支付，由于相关持股平台合伙协议或股权转让协议中未约定服务期等限制条件，
公司2019年度一次性确认该部分以权益结算的股份支付费用510.00万元。
（3）对股东资格、增资、转让、工作期限、退出机制、离职限制、股权管
理机制等相关规定情况
聚成投资依据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律、行政法规、规
章的有关规定，经全体合伙人协商一致，制定了《海宁聚成投资合伙企业合伙
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
协议》，协议中对增资、转让、退出机制等相关规定如下：
①增资
合伙人增加或减少合伙企业的出资，应当经合伙人会议中全体合伙人一致同
意。
②转让
“合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在 30 日内通知其
他全部合伙人，并在 30 日内办理工商变更登记。合伙人向本合伙企业以外的人
转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人的同意转让的出资份
额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。”
③退出机制
“有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1.本协议约定的退伙事由出现。2.
经全体合伙人一致同意。3.发生合伙人难以继续参加合伙人的事由。4.其他合伙
人严重违反本协议约定的义务。有限合伙人退伙应当提前三十日通知其他合伙
人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力原
因或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。”
协议约定的退伙事由还包括：“合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一
致同意，可以决议将其除名：1.未依照本协议履行出资义务。2.因故意或者重大
过失给合伙企业造成重大损失。3.执行合伙事务时有不正当行为。4.发生本协议
约定的事由。合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损
失。”
除上述约定外，协议中未对股东资格、工作期限、离职限制、股权管理机
制等作出特殊约定。
（二）员工出资来源及合法性，是否存在发行人及其关联方提供借款的情
况，是否存在代持情况
发行人员工持股平台云格投资、聚成投资中合伙人出资来源均为自有或自
筹资金，资金来源合法，不存在发行人及其关联方提供借款的情况，不存在代
持的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）员工持股平台是否有预留股份，未来是否有引入新员工持股的计划
根据发行人以及云格投资、聚成投资合伙人出具的说明，员工持股平台无预
留股份的情形，在发行人首次公开发行并上市前，无引入新员工持股的计划。
（四）根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）等相关规定，
核查云格投资和聚成投资的设立及发行人信息披露是否符合有关要求，员工持
股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划章程或协议约
定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，员工持股计划实施是
否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形
1、云格投资和聚成投资为发行人的员工持股平台，但不属于员工持股计划
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）的相关规定，员工持股计划指上市公司根据员工意愿，通过合法方
式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制
度安排。经比对云格投资和聚成投资与《指导意见》的相关规定，云格投资和聚
成投资不属于员工持股计划。
2、云格投资和聚成投资的设立及发行人信息披露是否符合有关要求
云格投资和聚成投资的设立、人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定
期等内容具体如下：
（1）云格投资
①设立情况
云格投资的设立符合《合伙企业法》规定的有关要求，具体情况详见本补充
法律意见书《反馈回复》第 2 题（一）之回复。
②人员构成
截至本补充法律意见书出具之日，云格投资的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别 在公司任职情况
号 （万元） （%）
1 陆云峰 普通合伙人 96.00 6.45 董事长、总经理、核心技术人员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2 凌莉 有限合伙人 1,296.00 87.10 副董事长
董事、副总经理财务负责人、董
3 张群华 有限合伙人 96.00 6.45
事会秘书
合计 1,488.00 100.00 -
③人员离职后的股份处理
详见本补充法律意见书《反馈回复》问题 2（一）之回复。
④股份锁定期
根据云格投资合伙人签署的《合伙协议》，协议中对股份锁定期事项约定如
下：
“合伙企业的锁定期是指本合伙企业在目标公司上市时出具的不得转让或
者委托他人管理本合伙企业在目标公司上市之前直接或间接持有的目标公司股
份，也不由目标公司回购该等股份的一定期间（以下简称“锁定期”）。
除本合伙协议“第三十五条 特殊事项的处理”另有约定外，合伙人持有的
财产份额应遵从如下约定：
1.如目标公司在服务期内尚未上市，期满后合伙人有权要求普通合伙人（执
行事务合伙人）或其指定的第三方以合伙人获得合伙份额时的实际支付价格加上
中国人民银行金融机构同期人民币贷款利率（扣除合伙人已获得的持有财产份额
相应的分红）或者财产份额对应的目标公司实际价值的孰高者进行受让。
财产份额对应的目标公司实际价值计算公式为:退伙时合伙人在合伙企业的
财产份额占比*转让时合伙企业持有的目标公司的持股比例*转让前目标公司最
近一个年度经审计后的净资产。
2.如目标公司在服务期内已经上市，则在目标公司上市后合伙企业的锁定期
内，合伙人仅能向其他合伙人或者普通合伙人/执行事务合伙人指定的符合条件
的目标公司员工转让，在同等条件下，普通合伙人或其指定的第三方有优先受让
权。
3.在服务期内且目标公司上市后合伙企业的锁定期满后，合伙人拟转让财产
份额的或进行退伙的，可以向其他合伙人或普通合伙人/执行事务合伙人指定的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
其他符合条件的目标公司员工或其他第三人转让，在同等条件下，应优先向普通
合伙人/执行事务合伙人或其指定的目标公司员工转让，也可以由合伙人申请后
依照本合伙协议约定的方式由合伙企业在二级市场上减持，并为合伙人办理退
伙，但前述减持行为不得违反相关法律法规的规定以及合伙人在上市时出具的相
关承诺。
4.未经普通合伙人/执行事务合伙人同意，合伙人在服务期内以及目标公司上
市后合伙企业的锁定期内不得将其在合伙企业的份额设定任何抵押、质押或任何
第三方权利，不得用其偿还债务。
5.若合伙人在目标公司申报上市（若有）、或并购重组（若有）前后，依法
律规定或审核部门、交易所、相关中介机构要求需在相应期限内锁定股权的，该
合伙人须依法或按照要求锁定相应股权。
6.因司法裁决、继承等原因导致合伙人获授的合伙份额持有人发生变更的，
后续持有人应继续执行本合伙协议中对于合伙人的相关约定。”
云格投资合伙人陆云峰、凌莉、张群华已出具关于股份减持及股份锁定事项
的承诺函，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）股东关于所
持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺；（二）关于本次发行前持股 5%以
上股东减持意向的承诺” 中进行了披露。
（2）聚成投资
①设立情况
聚成投资的设立符合《合伙企业法》规定的有关要求，具体情况详见本补充
法律意见书《反馈回复》第 2 题（一）之回复。
②人员构成
截至本补充法律意见书出具之日，聚成投资的合伙人及出资情况如下：
序 出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人类别 在公司任职情况
号 （万元） （%）
1 陆云峰 普通合伙人 144.00 13.64 董事长、总经理、核心技术人员
2 凌莉 有限合伙人 432.00 40.91 副董事长
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3 狄宁宇 有限合伙人 240.00 22.73 董事、副总经理、核心技术人员
4 胡道雄 有限合伙人 240.00 22.73 董事、副总经理、核心技术人员
合计 1,056.00 100.00 -
③人员离职后的股份处理
详见本补充法律意见书《反馈回复》第 2 题（一）之回复。
④股份锁定期
聚成投资依据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律，行政法规，规章
的有关规定，经全体合伙人协商一致，制定了《海宁聚成投资合伙企业合伙协议》，
协议中未对股份锁定期事项作出特殊约定。
聚成投资合伙人陆云峰、凌莉、狄宁宇、胡道雄已出具关于股份减持及股份
锁定事项的承诺函，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）股
东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺；（二）关于本次发行前持
股 5%以上股东减持意向的承诺” 中进行了披露。
经本所律师核查，发行人已比照《首发业务若干问题解答》的要求，在招股
说明书中补充披露员工持股平台的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定
期等内容，符合《首发业务若干问题解答》的信息披露要求。
3、员工持股计划的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股计划
章程或协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核
查，就员工持股计划实施是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形发表明
确意见
云格投资和聚成投资为发行人的员工持股平台，不属于员工持股计划，其设
立背景、人员构成、入股价格、合伙协议约定、员工减持承诺情况、规范运行情
况及相关备案情况均符合相关法律法规，不存在损害发行人利益的情形。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1、查阅云格投资、聚成投资的工商档案、各合伙人签署的《合伙协议》、
历次《财产份额转让协议》；
2、查阅发行人的员工花名册，发行人与狄宁宇、胡道雄、张群华、吴化军
签订的劳动合同，查阅工资发放记录及社保缴费记录；
3、查阅发行人财务账册、《审计报告》；
4、登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、信用中国网站及相关政府部门网站查询；
5、访谈了发行人实际控制人及云格投资、聚成投资的合伙人；
6、查阅发行人历次股权转让及增资的《股东会决议》《股权转让协议书》、
银行转账回单、《增资协议》、记账凭证等资料；
7、查阅云格投资、聚成投资相关合伙人的银行对账单、出资凭证；
8、对云格投资、聚成投资各合伙人进行访谈，涉及自筹部分，获取借款协
议并对出借人访谈及确认；
9、取得了发行人以及云格投资、聚成投资合伙人出具的说明；
10、查阅了《招股说明书》关于持股平台的披露内容；
11、取得了云格投资、聚成投资及合伙人出具的关于所持股份流通限制、自
愿锁定股份意向的承诺、本次发行前持股 5%以上股东减持意向的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人员工持股平台自设立到目前股东历次股份变动履行了必要的法律
程序；发行人已对符合股份支付的事项进行相应的会计处理，相关权益工具公
允价值的计量方法合理，股份支付相关费用确认准确、完整，符合《企业会计
准则》规定；
2、员工持股平台中合伙人出资来源均为自有或自筹资金，资金来源合法，
不存在发行人及其关联方提供借款的情况，不存在代持的情况；
3、发行人员工持股平台不存在预留股份的情形，在发行人首次公开发行并
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上市前，无引入新员工持股的计划；
4、云格投资和聚成投资为发行人员工持股平台，不属于员工持股计划，发
行人已比照《首发业务若干问题解答》的要求，在招股说明书中披露员工持股
平台的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容，符合《首发业
务若干问题解答》的信息披露要求；员工持股平台的设立背景、人员构成、入
股价格、合伙协议约定、员工减持承诺情况、规范运行情况及相关备案情况均
符合相关法律法规，不存在损害发行人利益的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、《反馈意见》问题 3
招股说明书披露，2020 年 9 月，公司引入宁波中车、永贞投资和上研科领
三家外部股东，上述股东与发行人其他股东之间存在对赌协议等特殊协议或安
排。请发行人：（1）说明上述股东（含穿透后各层股东）与公司是否存在业务
关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作
用；（2）说明上述股东穿透后的出资结构，是否存在杠杆结构化安排，是否存
在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资人；
（3）披露相关协议签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，协议存在
IPO 失败后自动恢复相关条款是否符合《首发业务若干问题解答》规定的不予
清理的条件，如不符合，说明是否有清理计划及拟采取的措施和具体安排。请
保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表核查意见。
一、核查内容
（一）说明上述股东（含穿透后各层股东）与公司是否存在业务关系、资
金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作用
宁波中车、永贞投资和上研科领三家股东及穿透后的股东情况如下：
1、宁波中车
直接/间接
序 停止穿透 该层出资
股东姓名/名称 层级 股东性质 持有发行人
号 原因 比例
股份比例
1 宁波中车 1-1 有限公司 - 4.98% 4.98%
中车基金管理（北京） 国有控制
2 1-1-1 有限公司 40% 1.992%
有限公司 企业
上海正衡投资管理有
3 1-1-2 有限公司 - 33.3333% 1.659998%
限公司
4 魏建华 1-1-2-1 自然人 自然人 65% 1.07900%
5 程玢 1-1-2-2 自然人 自然人 35% 0.58100%
德丰荣（宁波）企业管
6 1-1-3 有限公司 - 10% 0.49800%
理咨询有限公司
7 顾一峰 1-1-3-1 自然人 自然人 59% 0.29382%
8 何德军 1-1-3-2 自然人 自然人 20% 0.09960%
9 冯融 1-1-3-3 自然人 自然人 20% 0.09960%
10 赵川 1-1-3-4 自然人 自然人 1% 0.00498%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海城建市政工程（集
11 1-1-4 有限公司 - 10% 0.498%
团）有限公司
上海隧道工程股份有
12 1-1-4-1 上市公司 上市公司 100% 0.49800%
限公司
13 顾一峰 1-1-5 自然人 自然人 6.6667% 0.332002%
注：本表中股东层级序号中的“1-1、1-2……”为发行人直接持股股东；“1-1-1、1-1-2……”
为序号 1 的直接持股股东，以此类推；若某个股东为自然人、上市公司、国资部门或国有控
制企业（如国资委、财政局、各级人民政府、国有控制企业等）中的任何一类，则无需继续
穿透，反之则需继续逐级穿透，直至穿透至自然人、上市公司、国资部门或国有控制企业为
止，下同
2、永贞投资
直接/间接
序 停止穿透 该层出资
股东姓名/名称 层级 股东性质 持有发行人
号 原因 比例
股份比例
1 永贞投资 1-2 合伙企业 - 3.85% 3.85%
2 刘鸿姐 1-2-1 自然人 自然人 64.9308% 2.499836%
3 潘雪 1-2-2 自然人 自然人 34.9878% 1.34703%
上海涌平私募基金管
4 理合伙企业（有限合 1-2-3 合伙企业 - 0.0814% 0.003134%
伙）
上海衡玖财务咨询合
5 1-2-3-1 合伙企业 - 60% 0.00188%
伙企业（有限合伙）
6 周彬 1-2-3-1-1 自然人 自然人 50.495% 0.000949%
7 王旭峰 1-2-3-1-2 自然人 自然人 49.505% 0.000931%
8 王勇萍 1-2-3-2 自然人 自然人 40% 0.001254%
3、上研科领
直接/间接
序 停止穿透 该层出资
股东姓名/名称 层级 股东性质 持有发行人
号 原因 比例
股份比例
1 上研科领 1-3 有限公司 - 1.67% 1.67%
杭州上研科技服务有
2 1-3-1 有限公司 - 100% 1.67%
限公司
上海星之田管理咨询
3 1-3-1-1 有限公司 - 80% 1.336%
有限公司
4 包昉 1-3-1-1-1 自然人 自然人 100% 1.336%
5 包浩捷 1-3-1-2 自然人 自然人 10% 0.167%
6 毛少君 1-3-1-3 自然人 自然人 10% 0.167%
根据发行人股东出具的调查表、声明与承诺函、发行人出具的说明等资料，
宁波中车、永贞投资和上研科领 3 名外部投资者的进入完善了公司股权结构、拓
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
宽了公司的融资渠道，除参与发行人增资外，宁波中车、永贞投资和上研科领以
及穿透后各层股东与公司不存在业务关系、资金往来或者其他利益安排。
（二）说明上述股东穿透后的出资结构，是否存在杠杆结构化安排，是否
存在委托、信托持股、代持等安排，是否存在不符合上市公司股东资格的出资
人
1、宁波中车、永贞投资和上研科领 3 名外部股东的出资结构
宁波中车、永贞投资和上研科领穿透后的出资结构，详见本补充法律意见书
《反馈意见》问题 3 之“（一）说明上述股东（含穿透后各层股东）与公司是否
存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的
具体作用”。
2、杠杆结构化安排，委托、信托持股、代持等核查情况
根据穿透后各层股东出具的调查表及承诺函，并经本所律师核查相关股东穿
透后的出资结构，宁波中车、永贞投资和上研科领 3 名外部股东（含穿透后各层
股东），不存在杠杆结构化安排，不存在委托、信托持股、代持等安排，不存在
不符合上市公司股东资格的出资人。
3、股东资格核查
依据《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，保荐机构
已向发行人所在地证监局提交查询申请，经证监会系统离职人员信息查询比对，
发行人自然人股东及穿透后最终持有人中不存在证监会系统离职人员。
依据穿透后各层股东出具的调查表及承诺函，宁波中车、永贞投资和上研科
领 3 名外部股东（含穿透后各层股东）不存在不符合上市公司股东资格的出资人；
依据发行人直接股东及间接股东出具的调查表及承诺函，其中法人股东均为依法
设立并有效存续的企业，不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情
形；自然人股东均为具备完全民事行为能力并在中国有住所，均不属于公务员、
参公管理的事业单位工作人员、党和国家机关的退（离）休干部、现役军人等投
资受限特定主体，不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形；私
募基金管理人及私募基金股东已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管
5-1-4-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律、法规规定完成了私募投资基金管理人的登记以及私募投资基金备案手续。
（三）披露相关协议签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，协
议存在 IPO 失败后自动恢复相关条款是否符合《首发业务若干问题解答》规定
的不予清理的条件，如不符合，说明是否有清理计划及拟采取的措施和具体安
排
1、相关协议签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况
2020年9月，投资者宁波中车、永贞投资、上研科领分别与发行人控股股东
博菲控股、实际控制人陆云峰和凌莉，以及发行人股东云格投资、聚成投资签署
了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对发行人股份回购
和摊薄及同等优惠价格进行了约定，具体约定如下：
内容
合同条款序号
宁波中车 上研科领 永贞投资
1、回购方 1、回购方
1、回购方
博菲控股、实际控制 博菲控股作为回购
博菲控股作为回购
人连带的作为回购 方，对投资方本次增
方，对投资方本次投
方，对投资方本次投 资对应的公司股份承
资对应的公司股份承
资对应的公司股份承 担回购责任，该回购
担回购责任，该回购
担回购责任，该回购 责任应由博菲控股履
责任应由博菲控股履
责任应由博菲控股履 行；尽管有上述约定，
行；尽管有上述约定，
行；尽管有上述约定， 经投资方书面同意，
经投资方书面同意，
经投资方书面同意， 博菲控股可以指定第
博菲控股可以指定第
博菲控股可以指定第 三方(以下简称“适格
三方履行回购责任，
三方履行回购责任， 第三方")履行回购责
但其不得指定公司或
但其不得指定公司或 任，但其不得指定公
者违反法律、法规要
者违反法律、法规要 司或者违反法律、法
求的主体承担回购责
一、股份回购安排 求的主体承担回购责 规要求的主体承担回
任。
任。 购责任。
2、回购权 2、连带责任 2、回购权
(1)各方知悉并认可， 实际控制人陆云峰对 博菲控股实际控制人
如果除投资方以外的 博菲控股、适格第三 陆云峰(以下简称“实
其他公司股东亦享有 方的回购责任的履行 际控制人”)对博菲控
回购权，该回购权必 提供连带责任保证， 股回购投资方持有的
须劣后于投资方行 当本协议约定的回购 全部公司股权提供不
使，投资方有权要求 条件触发且回购方或 可撤销的连带保证担
博菲控股优先回购其 适格第三方没有履行 保责任，当本协议约
持有的公司股份，博 回购责任时,投资方有 定的回购条件触发且
菲控股须无条件配合 权直接要求实际控制 回购方没有履行回购
上述回购； 人承担回购责任。博 责任时，投资方有权
(2)博菲控股实际控制 菲控股及实际控制人 直接要求实际控制人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人 陆 云 峰 ( 以 下 简 称 应确保适格第三方履 承担回购责任。
“实际控制人”)对回 行本协议项下涉及适
购事项提供连带责任 格第三方的约定。
保证,当本协议约定的
回购条件触发且回购
方没有履行回购责任
时，投资方有权直接
要求实际控制人承担
回购责任。
3、触发条件
公司自本协议签订之日起至公开发行上市之日前如出现以下情况之一
时，投资方有权要求回购方或其指定的适格第三方回购投资方持有的
博菲电气全部或部分股份：
(1)2020 年度审计报告出具后，公司经营业绩达不到证券交易所或证监
会首次公开发行的财务指标要求；
(2)2021 年 12 月 31 日前，未能向证券交易所或证监会提交首次公开发
行的申报材料；
(3)2022 年 12 月 31 日前，未能成功完成首次公开发行并上市；
(4)公司严重违反《投资协议》及本协议项下需向投资方承担的义务且
投资方已缴付投资款的。
(5)公司、实际控制人或现有股东作出的陈述与保证和承诺在重大方面
不真实、不完整或不准确，向投资人提供的相关资料、信息与实际情
况发生重大偏差，或公司、实际控制人或现有股东在信息披露过程中
存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
(6)公司其他新引进的投资方提出回购要求时；
(7)公司实际控制人发生变化；
(8)公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业；
(9)公司发生对公司上市构成实质障碍，且按照中国法律相关规定无法
纠正或公司及其原股东拒绝予以规范的情形。
4、回购方式及回购价 4、回购方式及回购价 4、回购方式及回购价
款 款 款
（1）投资方有权通过 （1）投资方有权通过 （1）投资方有权通过
其他方式退出，但须 其他方式退出，但须 其他方式退出，但须
事先书面通知博菲电 事先书面通知博菲电 事先书面通知博菲电
气及其控股股东并经 气及其控股股东并经 气及其控股股东并经
其同意，无法通过其 其同意，无法通过其 其同意，无法通过其
他方式退出时有权要 他方式退出时有权要 他方式退出时有权要
求回购方或其指定的 求回购方或其指定的 求回购方或其指定的
适格第三方执行回 适格第三方执行回 适格第三方执行回
购。 购。 购。
（2）回购价款=投资 （2）回购价款=投资 （2）回购价款=投资
方本次增资投资款* 方本次增资投资款* 方本次增资投资款*
要求回购的股权比例 投资方要求回购的其 要求回购的股权比例
*（1+投资方出资日至 持有的公司股份比例/ *（1+投资方出资日至
回购款支付日的天数 投资方总计持有的公 回购款支付日的天数
/365*回购利率），回 司股份比例*（1+投资 /365*回购利率）,回购
购 利 率 为 年 化 单 利 方出资日至回购款支 利率为年化单利 8％。
12%。 付日的天数/365*回购 （3）投资方作为公司
（3）投资方作为公司 利率），回购利率为 股东实际收到的分红
股东实际收到的分红 年化单利 8%。 应在回购方的回购价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
应在回购方的回购价 （3）投资方作为公司 款中扣除。
款中扣除。 股东实际收到的分红 （4）投资方退出部分
（4）投资方退出部分 应在回购方的回购价 股份时（此种情形不
股份时（此种情形不 款中扣除。 包括投资方向其关联
包括投资方向其关联 （4）投资方退出部分 方转让股份），该部
方转让股份），该部 股份时（此种情形不 分取得的投资收益或
分取得的投资收益或 包括投资方向其关联 亏损由投资方单独享
亏损由投资方单独享 方转让股份），该部 有或承担，剩余部分
有或承担，剩余部分 分取得的投资收益或 按照本协议“一、股
按照本协议“一、股 亏损由投资方单独享 份回购安排”第 4 款
份回购安排”第 4 款 有或承担，剩余部分 第（1）-（3）项的约
第（1）-（3）项的约 按照本协议“一、股 定执行。
定执行。 份回购安排”第 4 款
第（1）-（3）项的约
定执行。
5、分红安排
公司具备利润分配条件的，在结合公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素的考虑下，根据《公司法》和《公司
章程》关于利润分配的相关要求，由股东大会审议通过利润分配方案。
证监会对上市公司利润分配另有要求或日后各方股东另有约定的，从
其规定或约定。
6、博菲电气申请上市的，本协议“一、股份回购安排"的约定自申请
上市报告期末起中止执行。如果博菲电气的上市被中国证监会（或证
券交易所等其他有权机构）否决，或者公司主动申请撤回该次上市申
请的，则自任何该等情形发生之日起本补充协议“一、股份回购安排"
的效力自动恢复，该等条款在恢复效力后对其中止执行期间具有追溯
力，如果博菲电气上市成功，自上市日起，本协议“一、股份回购安
排”的约定自动终止。
7、投资方承诺在公司
发行上市后 36 个月
内，如减持公司股份，
则通过法律法规允许
的方式继续增持股份 / /
保证投资方（含其一
致行动人，如有）持
股数量不低于初始投
资持股数量。
1、投资方入股时或后 1、投资方入股时或后（以《投资协议》签订
（以《投资协议》签 的时间为准），公司引入新股东
订的时间为准），公 （经投资方认可的员工持股或股权激励除外）
司引入新股东（经投 的，每股价格不应低于投资方认购公司股份的
资方认可的员工持股 每股价格（且新投资方进行投资时所对应的公
或股权激励除外）的， 司投资前整体估值不得低于本次投资人投资
二、摊薄和同等优
每股价格不应低于投 所对应的公司投资后整体估值），若低于该等
惠价格约定
资方认购公司股份的 价格，则投资方有权要求博菲控股及实际控制
每股价格（且新投资 人或其指定的适格第三方连带地向投资方补
方进行投资时所对应 偿差价（补偿差价的计算公式为：投资方对公
的公司投资前整体估 司的投资金额-新股东入股公司的每股价格*
值不得低于本次投资 投资方本轮入股公司的股数），使投资方本轮
人投资所对应的公司 增发认购的每股价格与新股东的价格保持一
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
投资后整体估值，亦 致。
不得优于投资人本次
投资的条件），若低
于该等价格或新一轮
投资的条件优于本次
投资的条件，则投资
方有权要求博菲控股
及实际控制人或其指
定的适格第三方连带
地向投资方补偿差价
（补偿差价的计算公
式为：投资方对公司
的投资金额-新股东入
股公司的每股价格*
投资方本轮入股公司
的股数），使投资方
本轮增发认购的每股
价格与新股东的价格
保持一致。
2、投资方入股时或后
（以《投资协议》签
订的时间为准），博
菲电气引入新股东约
定的回购条款适用的
回购利率不应高于投
资方本轮认购增发约
定的利率，若任何新
的投资人适用的回购
利率高于投资方本轮
2、博菲电气申请上市的，本协议“二、摊薄
认购约定的回购利
和同等优惠价格约定"的约定自申请上市报告
率，则投资方有权将
期末中止执行。如果博菲电气的上市被中国证
本协议项下的回购利
监会（或证券交易所等其他有权机构）否决，
率调整为新股东适用
或者公司主动申请撤回该次上市申请的，则自
的回购利率，博菲控
任何该等情形发生之日起本补充协议“二、摊
股及实际控制人或其
薄和同等优惠价格约定”的效力自动恢复，该
指定的适格第三方须
等条款在恢复效力后对其中止执行期间具有
无条件配合执行。
追溯力，如果博菲电气上市成功，自上市日起，
3、博菲电气申请上市
本协议“二、摊薄和同等优惠价格约定”的约
的，本协议“二、摊
定自动终止。
薄和同等优惠价格约
定”的约定自申请上
市报告期末中止执
行。如果博菲电气的
上市被中国证监会
（或证券交易所等其
他有权机构）否决，
或者公司（或上市公
司）主动申请撤回该
次上市申请的，则自
任何该等情形发生之
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
日起本补充协议“二、
摊薄和同等优惠价格
约定”的效力自动恢
复，该等条款在恢复
效力后对其中止执行
期间具有追溯力，如
果博菲电气上市成
功，自上市日起，本
协议“二、摊薄和同
等优惠价格约定”的
约定自动终止。
1、对于任何一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给其他方
的任何技术、财务和商业等保密信息，其他方应给予保密，不得向各
方以外的人披露，但得到信息提供方的事先书面同意的除外。
2、对于投资方在审慎调查过程中已经或将要获得的任何有关原股东、
公司及其关联方的信息，投资方有权向其外聘专业顾问（包括律师、
会计师、审计师等）披露。
三、保密 3、对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知或者法律、法
院或仲裁机构要求披露的保密信息，上述禁止不适用。如果法律、法
院或仲裁机构要求一方披露该等信息，则被要求披露保密信息的一方
应于采取任何披露行动前，迅速告知其他方。
4、除本协议另有约定外，任何一方未经其他方事先书面同意均不得公
开本协议的签署及其内容，但根据法律、行政法规规定要求其公开的
除外。
1、如果任何一方违反其在本协议中的任何义务，应就其违约行为向其
他方承担违约责任
2、就任何事项提出补偿的主张可通过通知的形式向拟补偿的一方提
出，但未能按照此种方式向补偿方发出通知并不妨碍应受补偿方要求
四、违约责任 任何补偿。
3、就本协议项下的前述补偿义务，作出补偿方应在收到向其发出的任
何费用到期欠付的通知后 60 个工作日内向被补偿方支付所有到期欠
款。补偿方逾期未支付的，每日按应付而未付金额的万分之五计算违
约金，并支付给被补偿方。
为了避免相关特殊条款可能产生的不利影响，经各方友好协商，2022年3月，
投资者宁波中车、永贞投资、上研科领分别与发行人控股股东博菲控股、实际控
制人陆云峰和凌莉，以及发行人股东云格投资、聚成投资签署了《投资协议之补
充协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），协议内容如下：
“一、各方一致同意自本协议生效之日起，解除各方签订的《补充协议》。
自解除之日起，《补充协议》中约定的权利义务不可撤销的完全终止，且自始无
效，不存在附条件恢复的情形。任何一方不得再以任何理由要求其他各方相关责
任，亦不得再主张任何权利和提起任何的诉讼与纠纷。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、各方确认，《补充协议》中特殊权利条款均未实际履行，协议各方关于
《补充协议》的履行及终止不存在任何纠纷和争议。本协议是友好协商达成的一
致意见，任何一方无须就该合同的解除向其他各方承担任何法律责任。
三、因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通
过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交合同签订地人民法院起诉。
四、本协议自各方签署后生效。本协议壹式陆份，各方各执一份，各份具有
同等法律效力。”
《解除协议》解除了前述《投资协议之补充协议》约定的发行人股份回购和
摊薄及同等优惠价格等投资者特殊权利条款，确认《投资协议之补充协议》中约
定的权利义务不可撤销的完全终止，且自始无效，不存在附条件恢复的情形。各
方确认，《投资协议之补充协议》中特殊权利条款均未实际履行，各方关于《投
资协议之补充协议》的履行及终止不存在任何纠纷和争议。
2、协议存在IPO失败后自动恢复相关条款是否符合《首发业务若干问题解答》
规定的不予清理的条件
经本所律师核查，《补充协议》存在IPO失败后自动恢复相关条款，该等条
款符合《首发业务若干问题解答》规定的不予清理的条件，具体如下：
（1）关于特殊事项的约定仅限于股东之间，发行人股东之间的特殊协议均
是各方真实、准确的意思表示，发行人不是特殊协议相关义务的当事人，如发行
人成功上市，相关回购、摊薄和同等优惠价格条款将不再产生任何效力；
（2）关于特殊事项的约定自申请上市报告期末起中止执行，不存在与市值
挂钩、可能导致公司控制权变化或严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形；
（3）尽管关于特殊事项的约定中存在恢复条款，鉴于相关特殊条款已中止
执行且恢复执行的情形仅限于本次发行上市申请被否决或发行人主动撤回申请，
发行人上市成功后自动终止，故该等恢复条款的约定不会对发行人本次发行上市
造成不利影响；
（4）除上述特殊条款外，宁波中车、永贞投资、上研科领与发行人、发行
5-1-4-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人其他股东、实际控制人之间不存在其他特殊协议或安排。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得宁波中车、永贞投资和上研科领3家外部股东（含穿透后各层股东，
除上市公司、国资部门或国有控制企业等无需继续穿透核查的主体外，下同）出
具的调查表及承诺函；
2、登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询3家外部股东的股权
穿透情况；
3、取得宁波中车、永贞投资和上研科领3家外部股东的工商资料、公司章程
及营业执照；
4、查阅发行人报告期内财务账册、资金流水等资料；
5、将宁波中车、永贞投资和上研科领3家外部股东（含穿透后各层股东），
与发行人客户、供应商股东及主要人员进行匹配；
6、登录中国证券投资基金业协会信息公示系统，查询私募基金管理人登记
及私募基金备案情况；
7、取得宁波中车、永贞投资和上研科领与发行人及相关方共同签订的增资
协议；
8、取得宁波中车、永贞投资和上研科领与博菲控股等相关方签订的补充协
议；
9、对宁波中车、永贞投资和上研科领进行访谈确认；
10、核查宁波中车、永贞投资和上研科领3家外部股东的银行流水；
11、取得宁波中车、永贞投资和上研科领与博菲控股等相关方签订的解除对
赌协议有关事项的协议。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、宁波中车、永贞投资和上研科领 3 名外部投资者的进入完善了公司股权
结构、拓宽了公司的融资渠道，除参与发行人增资外，宁波中车、永贞投资和
上研科领以及穿透后各层股东与公司不存在业务关系、资金往来或者其他利益
安排，均未参与公司实际生产经营活动；
2、宁波中车、永贞投资和上研科领以及穿透后各层股东不存在杠杆结构化
安排，亦不存在委托、信托持股、代持等安排，不存在不符合上市公司股东资
格的出资人；
3、发行人已完整披露对赌协议等投资者特殊权利条款内容；宁波中车、永
贞投资和上研科领与发行人控股股东博菲控股、实际控制人陆云峰和凌莉，以
及云格投资、聚成投资签署的《补充协议》存在相关附条件恢复安排，该等条
款符合《首发业务若干问题解答》不予清理的条件，因此，发行人在申报时未
清理对赌协议等投资者特殊权利安排，符合监管要求，截至本反馈意见回复出
具之日，发行人已对对赌协议等投资者特殊权利进行清理，特殊权利条款均未
实际履行，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
三、《反馈意见》问题 5
时代绝缘系来自于上市公司资产，请保荐机构和发行人律师根据《首发业
务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），比照发行人核查兆源机电取得上市公
司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律
法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披
露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷，并按《首发业务若干问题
解答》（2020 年 6 月修订）要求对相关事项进行核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）兆源机电取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序
与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交
易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在
纠纷
兆源机电取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披
露情况具体如下：
事件 背景 决策程序、审批程序 信息披露情况
2018 年 9 月，上市公司时 1、2018 年 9 月 28 日，时 1、2018 年 9 月 29 日，
代新材出于产业结构调整 代新材第八届董事会第六 时代新材公开披露了
及战略发展、提高公司运 次（临时）会议审议通过了 《第八届董事会第六次
营效率、聚焦发展新兴产 《关于挂牌转让全资子公 （临时）会议决议公告》
业等原因，拟出售时代绝 司 时 代 绝 缘 公 司 90% 股 （ 公 告 编 号 ： 临
2018 年
缘 90%的股权； 权》的议案，交易金额未达 2018-044）
12 月，
时代绝缘所生产的云母带 股东大会审议标准； 2、2018 年 9 月 29 日，
兆源机
是兆源机电的原材料，兆 2、2018 年 11 月 22 日，株 时代新材公开披露了
电与渌
源机电基于整合产业链的 洲县人民政府办公室召开 《关于挂牌转让全资子
口产业
考虑在知悉上述情况后有 专题会议，原则同意由渌口 公司时代绝缘 90%股权
公司联
意取得时代绝缘的经营性 产业公司联合兆源机电收 的公告》（公告编号：
合摘取
资产。株洲渌口经济开发 购时代绝缘 90%股权。其 临 2018-046）
时代新
区产业发展有限公司（以 中，渌口产业公司收购土地 3、时代新材提交《产权
材持有
下简称“渌口产业公 及厂房等附着物，兆源公司 转让公告》，由上海联
的时代
司”）则有意取得时代绝 收购生产设备及流动资产 合产权交易所在其网站
绝 缘
缘土地及厂房等附着物。 等； 及相关媒体上公开发
90% 股
2018 年 11 月，经株洲县 3、2018 年 11 月 24 日，兆 布，披露起止时间为
权
人民政府专题会议审议， 源机电召开股东会，决议同 2018 年 11 月 22 日至
同意渌口产业公司与兆源 意其与渌口产业公司联合 2018 年 12 月 19 日
机电组成联合体，共同收 受让时代新材所持有的时 4、2018 年 12 月 28 日，
购时代绝缘 90%的股权， 代绝缘 90%股权； 时代新材公开披露了
生产设备和流动资产由兆 4、2019 年 1 月 9 日，时代 《关于挂牌出售时代绝
5-1-4-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
源机电取得，土地及厂房 绝缘召开股东会，决议同意 缘 90% 股 权 完 成 的 公
等附着物由渌口产业公司 股东时代新材将其 90 的股 告》（公告编号：临
取得。 权转让给兆源机电和渌口 2018-057）
产业公司。
经核查，兆源机电取得上市公司资产过程中，上市公司时代新材所履行的决
策程序、审批程序与信息披露情况符合法律法规、交易双方公司章程以及中国证
监会和证券交易所有关上市公司监管要求。
上述交易中，交易各方均已支付了相应的对价，取得了前述资产的所有权，
相关合同的权利义务已履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，各方就前述
资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
（二）根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）要求核查发行
人的资产部分来自于上市公司
1、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息
披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关
上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷
信息披露
事件 背景 决策程序、审批程序
情况
1、2019 年 12 月 12 日，博菲电气召开股东大
2020 年 3 详见本补充法
会，决议同意收购时代绝缘 70%股权；
月，发行人 律意见书《反馈
2、2020 年 3 月 23 日，兆源机电召开股东会，
收购兆源 意 见 》 问 题
决议同意将公司持有的时代绝缘 70%转让给博 不 涉 及 信
机电持有 4“（一）披露
菲电气； 息披露
的时代绝 收购时代绝缘
3、2020 年 3 月 25 日，时代绝缘召开股东会，
缘 70% 股 的 背 景 和 原
决议同意兆源机电持有的公司 70%股权转让给
权 因”
博菲电气，股东时代新材同意放弃优先受让权
发行人收购兆源机电持有的时代绝缘 70%股权过程中，转让双方所履行的决
策程序、审批程序符合法律法规、交易双方公司章程要求，不涉及中国证监会和
证券交易所信息披露有关要求。
上述交易中，交易双方均已支付了相应的对价，取得了前述资产的所有权，
相关合同的权利义务已履行完毕。截至本补充法律意见书出具之日，各方就前述
资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。
2、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关联方
的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司
5-1-4-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关
决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效
措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
根据发行人董事会、监事会会议资料、发行人董事、监事及高级管理人员出
具的调查问卷及说明并经本所律师对发行人实际控制人的访谈，在发行人收购时
代绝缘前，发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员均不存在在上市公司
时代新材及其关联方任职的情形，不存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司
及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系，在相关决策程序的
履行过程中，无需回避表决。
上述资产转让过程中，相关资产已进行评估，交易作价参照评估结果确定，
相关交易已履行了交易双方的必要的决策、审批程序，交易双方已按照监管要求
履行了相应的信息披露义务，资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资
者合法利益的情形。
3、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占
比情况，对发行人生产经营的作用。
（1）发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间
根据发行人的工商登记资料并经发行人确认，发行人来自上市公司的资产系
以发行人通过收购时代绝缘 70%股权的方式置入发行人的，该等股权转让于 2020
年 3 月 30 日办理完成工商变更登记，即资产置入时间为 2020 年 3 月 30 日。
（2）来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况
收购前一个会计年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润总额对
应的资产在博菲电气的占比情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
总资产 净资产 营业收入 利润总额
时代绝缘 16,091.11 11,173.22 8,261.73 -762.26
博菲电气 34,215.22 14,959.62 19,488.16 4,299.30
占比 47.03% 74.69% 42.39% -
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，博菲电气为合并口径
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2020 年度及 2021 年度，时代绝缘的总资产、净资产、营业收入及利润对应
的资产在博菲电气（合并）的占比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
公司名称 营业 利润 营业 利润
总资产 净资产 总资产 净资产
收入 总额 收入 总额
时代绝缘 17,526.17 12,618.69 9,404.60 1,614.98 20,033.14 14,437.70 9,588.08 1,984.77
博菲电气 50,796.84 29,362.55 32,584.91 10,618.29 67,371.73 37,573.44 38,154.98 9,238.16
占比 34.50% 42.98% 28.86% 15.21% 29.74% 38.43% 25.13% 21.48%
注：上述财务数据经立信会计师事务所审计，博菲电气为合并口径
（3）来自于上市公司的资产对发行人生产经营的作用
经本所律师访谈发行人实际控制人并经发行人确认，收购时代绝缘 70%股权
对发行人生产经营作用主要如下：
① 时代绝缘主要从事绝缘树脂、云母制品等产品的研发、生产和销售业务，
与发行人从事的主营业务高度相关且形成互补。
②发行人收购时代绝缘以后，时代绝缘成为发行人的控股子公司，发行人增
强了研发实力，丰富了产品种类，完善了行业布局。
③发行人收购时代绝缘以后，通过整合时代绝缘业务渠道，发行人产业链得
到进一步延伸，提高了为大客户提供一站式服务的能力。
4、境内外上市公司分拆子公司上市，是否符合相关规定
根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》：“本规定所称上
市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的
形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。”
根据上述规定，分拆上市适用于新上市主体为上市公司直接或间接控制的子
公司的情形。时代新材为境内 A 股上市公司，自 2019 年 1 月 21 日时代新材完
成时代绝缘 90%股权转让以后，时代绝缘不再属于上市公司直接或者间接控制的
子公司，因此不属于境内外上市公司分拆上市。
综上，发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司分拆子公司上市相关事
项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人、时代绝缘的工商档案资料；
2、查阅发行人董事会、监事会会议文件，取得了董监高关联关系调查问卷
及其出具的书面文件；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查官方网站等网站的公示信息；
4、查阅了发行人资产来源于时代新材的相关决策程序、审批程序与信息披
露文件；
5、查阅了资产转让过程的相关协议、支付凭证等；
6、查阅了时代绝缘和发行人的审计报告（2019 年度、2020 年度、2021 年
度）；
7、访谈了资产转让涉及的交易各方兆源机电、渌口产业公司及上市公司；
8、访谈了发行人的实际控制人陆云峰；
9、查阅了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、兆源机电取得上市公司资产的背景真实、原因合理，所履行的决策程序、
审批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证
券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜
在纠纷；
2、兆源机电取得时代绝缘的背景真实、原因合理，所履行的决策程序、审
批程序与信息披露情况，符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券
交易所有关监管和信息披露要求，资产转让不存在诉讼、争议或潜在纠纷。诉
讼、争议或潜在纠纷。发行人取得时代绝缘的背景、所履行的决策程序、审批
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
程序符合法律法规、交易双方公司章程要求，不涉及中国证监会和证券交易所
有关信息披露要求；发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员未在上市
公司及其关联方任职，不存在违反竞业禁止义务的情形，与上市公司及其董事、
监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系，在相关决策程序履行过程中，
无需回避表决、资产转让过程中不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益
的情形；发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间为 2020 年 3 月 30 日，
对发行人生产经营具有积极作用；发行人本次发行上市不涉及境内外上市公司
分拆子公司上市相关事项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
四、《反馈意见》问题 12
关于关联方。请发行人补充说明：（1）对于已被注销的关联方，请说明相
关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存
在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关
企业注销的原因，是否存在违法违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关
联交易；（2）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关
系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实；
（3）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具体情况，
包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关
联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存
在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见。
一、核查内容
（一）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情
况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在
为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法
违规行为，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易
发行人报告期内已被注销的关联方情况如下：
存续期间 业务上
序 是否曾与公司存在同
公司名称 主要经营 是否具 企业注销原因
号 业竞争或者关联交易
业务情况 有关联
曾存在同业竞争，2017
发泡材料 年1月起已未实际经
为消除同业竞争
1 博发塑料 的生产与 否 营，并于2020年10月注
注销
销售 销，同业竞争情况已消
除
发行人生 因云润贸易能够
产所需原 满足公司业务需
2 云好贸易 是 否
材料贸易 求，为便于管理，
业务 整合资源注销
无实际经
3 时代电讯 否 无实际经营注销 否
营
杭州芍园信息
4 软件开发 否 无实际经营注销 否
技术有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
杭州汇瑾企业
5 管理咨询有限 管理咨询 否 无实际经营注销 否
公司
云好贸易为发行人子公司，主要经营与发行人生产经营相关的贸易业务，因
此存在与发行人客户、供应商重叠的情形。除云好贸易外，上述企业报告期内与
发行人均不存在客户、供应商重叠，不存在为发行人代为承担成本费用等情况，
不存在违法违规行为。
（二）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系
变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实
经本所律师核查，报告期内因任职关系变动导致关联关系变化的关联方情况
如下：
序 不再担任原
曾经的关联方 因任职关系变动导致关联关系变化的具体情况
号 职务的原因
发行人前董事、副总经理，于 2019 年 8 月 8 日辞去董
1 吴化军 个人原因
事、副总经理职务，导致关联关系变化
发行人前财务负责人，于 2020 年 5 月不再担任发行人 公司内部管
2 沈红仙
财务负责人，导致关联关系变化 理结构变更
桐乡市昊玥绘 发行人前财务负责人沈红仙的配偶王炎斌担任监事并
3 画培训有限公 持股 50%。因沈红仙不再担任发行人财务负责人，导 -
司 致关联关系变化。
发行人前财务负责人沈红仙配偶的父亲王建中、配偶
桐乡市阿波罗
4 的母亲马杏娥合计持股 100%。因沈红仙不再担任发行 -
食品有限公司
人财务负责人，导致关联关系变化。
北京星昊医药 公司独立董事张连起曾任独立董事的企业，已于 2021
5 个人原因
股份有限公司 年 7 月 16 日辞去相关职务，导致关联关系变化。
杭州良声科技 公司独立董事张小燕曾任董事的企业，已于 2021 年 6
6 董事会换届
有限公司 月 21 日辞去相关职务，导致关联关系变化。
杭州汽轮机股 公司独立董事张小燕曾任独立董事的企业，已于 2021
7 董事会换届
份有限公司 年 12 月 15 日辞去相关职务，导致关联关系变化。
公司董事、高级管理人员张群华于 2021 年 9 月 12 日
明峰医疗系统
8 起担任明峰医疗系统股份有限公司独立董事，导致关 -
股份有限公司
联关系变化，成为发行人关联方。
经核查，上述职务变动情况均属实。
（三）对于以股权转让的方式置出的关联方（如有），请说明股权转让具
体情况，包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员
亲属的关联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、
是否存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况
2021 年 10 月 19 日，公司实际控制人之一凌莉的母亲吴松芬与吴化军签署
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
了《嘉兴市博大绝缘科技有限公司股权转让协议》，吴松芬将其持有的博大绝缘
42%的股权转让给吴化军。同日，吴化军支付了该股权转让款。博大绝缘其他股
东刘楠已就该次转让出具《股东放弃股权优先购买权声明》，声明知晓本次股权
转让情况并放弃优先购买权。2021 年 10 月 29 日，嘉兴市秀洲区市场监督管理
局核准了本次股权转让的工商变更手续。依据相关法律法规，本次股权转让后
12 个月内，博大绝缘仍认定为发行人的关联方。
本次股权转让的交易对手为吴化军，中国国籍，身份证号为
432922197609******，住所为浙江省嘉兴市秀洲区，系发行人前董事、副总经理。
本次股权转让价格为 48.20 万元，约 0.55 元/出资额，系根据博大绝缘资产
状况结合实际经营情况经转让双方协商确认，定价公允。
根据吴化军出具的《确认函》以及吴松芬的访谈，此次股权转让系吴松芬有
意向转让股权，吴化军考虑与妻子共同经营博大绝缘，故受让上述股权。双方确
认本次股权转让过程中不存在他方替公司关联方持有相关企业股份的情形或其
他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷，股权系真实彻底的转让。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅注销关联企业的工商档案；
2、查阅注销关联企业的财务资料及客户、供应商清单；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查官方网站等网站的公示信息；
4、查阅了发行人涉及关联方任职变动的三会文件或辞职报告，核查关联方
公开信息、取得关联方涉及任职变动的三会文件或辞职报告；
5、取得了发行人出具的关于任职变动情况的说明；
6、取得了吴化军、沈红仙、张连起、张小燕出具的调查表；
7、查阅博大绝缘工商资料；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
8、取得了关联方股权转让的协议以及凭证；
9、访谈了交易双方；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、云好贸易为发行人子公司，主要经营与发行人生产经营相关的贸易业务，
因此云好贸易与发行人业务具有关联且存在与发行人客户、供应商重叠的情形。
由于发行人子公司云润贸易能够满足公司业务需求，发行人为便于管理，整合
资源，注销云好贸易。博发塑料存续期间主要经营业务与发行人类似，为消除
同业竞争上述企业已注销，同业竞争情形已解除。
除上述情形外，报告期内发行人已被注销的其他关联方与发行人业务上不
具有关联性；不存在客户、供应商重叠；不存在为发行人代为承担成本费用等
情况；注销原因主要系无实际经营而注销，不存在违法违规行为；与发行人不
存在同业竞争或者关联交易的情形；
2、发行人因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，其职务关系变动情
况均真实；
3、发行人实际控制人凌莉母亲转让博大绝缘股权事项真实，交易对手吴化
军系公司前董事、副总经理，定价依据系根据博大绝缘资产状况结合实际经营
情况经双方协商确认，价格公允，相关股权已彻底转让、不存在他方替公司关
联方持有相关企业股份的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
五、《反馈意见》问题 13
关于同业竞争。实际控制人陆云峰弟弟陆云强控制的嘉兴市韶华电气科技
有限公司、嘉兴市韶华塑胶新材料股份有限公司，其经营范围与公司存在重叠。
请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接
或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经
营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同
来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营
业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）
等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、
是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企业报告期
内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供应商重叠
等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如存在，说
明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交
易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机构、发行人律
师核查发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前述相
关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交易或
资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补充披
露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人
独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排。
一、核查内容
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业
1、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业
本所律师通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的关联方调查问卷，并
通过公开渠道对发行人控股股东、实际控制人的对外投资、任职进行网络核查。
发行人控股股东博菲控股不存在直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外
的其他企业。截至 2021 年 12 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人实
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
际控制人陆云峰、凌莉直接或间接控制的企业如下：
序
企业名称 股权关系 经营范围
号
实业投资；商务信息咨询、项目投资咨
发行人实际控制人陆云
询；知识产权代理、咨询服务；企业管
峰持有 51.00%股份，发
1 博菲控股 理咨询；企业形象设计；市场信息咨询；
行人实际控制人凌莉持
市场营销策划。（依法须经批准的项目，
有 49.00%股份
经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人实际控制人凌莉 实业投资（依法须经批准的项目，经相
持有 87.10%股份，发行 关部门批准后方可开展经营活动）[不
2 云格投资
人实际控制人陆云峰持 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
有 6.45%股份 向社会公众集（融）资等业务]
发行人实际控制人凌莉 实业投资。（依法须经批准的项目，经
持有 40.91%股份，发行 相关部门批准后方可开展经营活动）
3 聚成投资
人实际控制人陆云峰持 [不得从事吸收存款、融资担保、代客
有 13.64%股份 理财、向社会公众集（融）资等业务]
股权投资管理（依法须经批准的项目，
海宁正云投资管
发行人实际控制人陆云 经相关部门批准后方可开展经营活动）
4 理合伙企业（有
峰持有 60%股份 [不得从事吸收存款、融资担保、代客
限合伙）
理财、向社会公众集（融）资等业务]
发行人实际控制人陆云
石墨及碳素制品制造（除依法须经批准
峰持有 52.73%股份，发
5 浙江博发 的项目外，凭营业执照依法自主开展经
行人实际控制人凌莉持
营活动）
有 6.00%股份
截至 2021 年 12 月 31 日，上述企业为发行人实际控制人陆云峰、凌莉直接
或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的全部企业，不存在遗漏。
2、发行人控股股东、实际控制人近亲属直接或间接控制的全部企业
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 10.1.5 条第（四）
项，关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
本所律师通过核查发行人控股股东、实际控制人填写的关联方调查问卷并通
过公开渠道对发行人控股股东、实际控制人近亲属的对外投资、任职进行网络核
查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人实际控制人陆云峰、凌莉的近亲属直接或
间接控制的企业共计 2 家，具体如下：
序号 企业名称 股权关系 经营业务
嘉兴市韶华电气 电机、变压器、电抗器、电容器等电气
实际控制人陆云峰弟
科技有限公司 设备用绝缘材料的研发、分切加工和销
1 弟陆云强持股 100%的
（以下简称“韶 售。（依法须经批准的项目，经相关部
企业
华电气”） 门批准后方可开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
高分子塑料的研发；塑料制品、电机配
件的制造、加工；化工产品（不含危险
嘉兴市韶华塑胶 化学品、易制毒化学品）、电机、变压
实际控制人陆云峰弟
新材料股份有限 器配件的销售；经营本企业自产产品的
2 弟陆云强持股 90.63%
公司（以下简称 出口业务和本企业生产所需的机械设
的企业
“韶华塑胶”） 备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置
审批的除外）。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述企业为发行人实际控制人陆云峰、凌莉的近
亲属直接或间接控制的全部企业，不存在遗漏。
综上，认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查了发行人控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争
韶华电气、韶华塑胶的业务及经营情况如下：
项目 发行人 韶华电气 韶华塑胶
电机配件、涤纶带、棉纶带、腈纶
带、塑料制品、绑扎带、热膨胀材
高分子塑料的研发；塑
料（不含危险化学品）、高压风力
料制品、电机配件的制
线圈、云母板、绝缘树脂（环氧树
造、加工；化工产品（不
脂、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂）、电机、变压器、电抗
含危险化学品、易制毒
胶粘剂、稀释剂（凭有效安全生产 器、电容器等电气设
化学品）、电机、变压
许可证经营）、其他绝缘材料（不 备用绝缘材料的研
器配件的销售；经营本
含危险化学品）制造、加工；机电 发、分切加工和销
经营范围 企业自产产品的出口
设备（不含汽车）、电机、漆包线、售。（依法须经批准
业务和本企业生产所
电线电缆、标准件、轴承、涤纶带、的项目，经相关部门
需的机械设备、零配
棉纶带、腈纶带、塑料制品的批发；批准后方可开展经
件、原辅材料及技术的
从 事 各 类 商 品 及 技 术 进 出 口 业 务 营活动）
进口业务（国家禁止或
（国家限制或禁止的除外；涉及前
限制的除外；涉及前置
置审批的除外）。（依法须经批准
审批的除外）
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经营区域 全国 江浙沪 江浙沪
绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维
聚脂薄膜、电机膜、聚脂薄膜、电机膜、绝
细分产品 制品、云母制品、绑扎制品、复合
绝缘纸 缘纸
材料绝缘件
主要应用领 风力发电、轨道交通、工业电机、
压缩机、变压器 压缩机、变压器
域 家用电器、新能源汽车、水力发电
环氧树脂、不饱和树脂、有机硅树
主要原材料 电机膜、无纺布 电机膜、无纺布
脂、电子布、苯乙烯、甲苯、云母
5-1-4-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
纸、甲基纳迪克酸酐、层压板、导
流条、假磁钢
槽楔双向引拔技术、VPI 树脂复合物
配方和工艺技术、高粘性少胶云母
带制备、弹性绝缘套管真空压力注 采购电机膜、无纺布 采购电机膜、无纺布成
主要工艺和
胶技术、热膨胀玻璃毡用胶液制备、成品后按不同规格 品后按不同规格要求
技术
具有径向可扩展的坯管编织技术、 要求进行分切 进行分切
纤维浸胶工艺技术、水性漆改性快
干技术
商标、商号 独立 独立于发行人 独立于发行人
注：韶华电气报告期内处于未实际经营状态
1、不属于控股股东、实际控制人及直系亲属控制的企业
韶华电气、韶华塑胶实际控制人陆云强系公司实际控制人陆云峰胞弟，不属于
《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中发行人控股股东、实际控制人及
直系亲属（配偶、父母、子女）控制的企业并从事与发行人相同或相似业务应当认
定为同业竞争的情形。
2、属于发行人控股股东、实际控制人的其他亲属控制的企业，但不构成竞争
（1）历史沿革方面
2011 年 5 月，陆云强、陆兴宝共同出资设立韶华塑胶，设立时注册资本为
人民币 50 万元，其中陆云强以货币出资 45 万元，陆兴宝以货币出资 5 万元。2019
年 3 月，陆云强出资设立韶华电气，设立时注册资本为 800 万元。上述企业历史
沿革均独立于发行人。发行人实际控制人不存在直接或间接持有韶华电气、韶华
塑胶股权或权益的情形。
（2）资产方面
根据韶华电气和韶华塑胶的产权证书、财务数据及通过国家知识产权局网
站、国家知识产权局商标局网站进行核查，韶华电气和韶华塑胶具有独立经营所
需的场地、生产设备、商标权及专利权，发行人与韶华电气和韶华塑胶不存在相
互租用或共用场地的情形，也不存在共有商标、专利、生产设备的情形，发行人
与韶华电气和韶华塑胶的资产相互独立。
（3）人员方面
根据韶华电气和韶华塑胶的工商登记资料、报告期内员工名册，韶华电气和
5-1-4-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
韶华塑胶设立至今，主要负责人一直由陆云强担任；韶华电气和韶华塑胶的日常
经营管理主要由陆云强负责。
报告期内，发行人已与公司员工签署了劳动合同，发行人董事、监事、高级
管理人员、财务人员均未在韶华电气和韶华塑胶任职，发行人与韶华电气和韶华
塑胶的人员相互独立。
（4）技术方面
根据国家知识产权局网站关于发行人、韶华电气和韶华塑胶专利技术的检索
结果，以及查阅相关专利证书，查阅发行人核心技术人员的简历，经核查，发行
人拥有核心产品的专利技术，并与核心技术人员签署了劳动合同，拥有独立的产
品研发的能力，与韶华电气和韶华塑胶不存在共用专利、技术的情况，发行人与
韶华电气和韶华塑胶的技术相互独立。
（5）主营业务方面
根据韶华电气和韶华塑胶提供的财务报表（未经审计），报告期内，韶华电
气和韶华塑胶资产及业务规模均远小于发行人，主要财务数据对比如下：
单位：万元
韶华电气和韶华塑
项目 期间 发行人（B） 比例（A÷B）
胶合计数（A）
2021 年末 2,033.08 67,371.73 3.02%
总资产 2020 年末 1,343.47 50,796.84 2.64%
2019 年末 1,214.26 34,215.22 3.55%
2021 年末 1,057.62 37,573.44 2.81%
净资产 2020 年末 797.23 29,362.55 2.72%
2019 年末 678.18 14,959.62 4.53%
2021 年度 3,009.25 38,154.98 7.89%
营业收入 2020 年度 2,177.60 32,584.91 6.68%
2019 年度 1,580.38 19,488.16 8.11%
2021 年度 266.93 8,144.52 3.28%
净利润 2020 年度 121.07 9,200.75 1.32%
2019 年度 55.41 3,665.60 1.51%
注：韶华电气和韶华塑胶数据为报表简单加计数，下同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
此外，韶华电气、韶华塑胶产品服务的具体特点、技术、商标商号均独立于
发行人。由于发行人产品应用领域广泛，下游客户众多，且发行人与韶华电气、
韶华塑胶主要经营场所均位于浙江省嘉兴市，当地产业链供应完善，因此报告期
内，发行人与韶华塑胶、韶华电气存在部分客户或供应商重叠的情况，具体情况
如下：
①主要重叠客户情况
A、2021 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 253.33 8.47
永康市清河绝缘漆经营部 205.12 0.15
宿州市嘉鑫绝缘材料有限公司 142.34 2.46
常州祥明智能动力股份有限公司 114.28 14.53
宁波开乐电机有限公司 100.65 56.19
京马电机有限公司 86.35 1.79
利欧集团浙江泵业有限公司 73.52 191.15
浙江优奈特电机有限公司 69.70 1.75
六安市微特电机有限责任公司 62.50 7.10
浙江创新电机有限公司 55.93 20.10
重庆三木华瑞机电有限公司 53.77 3.86
常州市奥华机电制造有限公司 48.93 8.72
绍兴市雪花机电有限公司 44.01 37.02
苏州德能电机股份有限公司 42.36 0.12
六安强力电机有限公司 40.05 24.53
杭州新恒力电机制造有限公司 39.67 0.89
江苏宝杰隆电磁线有限公司 39.20 0.77
重庆市爱华机电有限公司双福分公司 32.76 9.46
精基科技有限公司 29.16 31.55
浙江京惠机电有限公司 28.28 14.18
浙江正耀电气有限公司 25.61 7.26
安徽鹰峰电子科技有限公司 22.96 25.24
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
杭州天聚隆电机有限公司 21.66 4.07
河南豫通电机股份公司 20.74 2.18
上海艺迈实业有限公司 20.59 17.99
福建亚达隆电机有限公司 20.06 8.70
合计 1,693.52 500.22
当期营业收入 38,154.98 3009.25
占比 4.44% 16.62%
注 1：主要重叠客户选取标准为当期发行人销售金额达到或超过 20 万元的客户，下同
注 2：江特电机包括江西江特电机有限公司、天津市西青区华兴电机制造有限公司、江
西特种电机股份有限公司，下同
B、2020 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 280.00 10.08
京马电机有限公司 92.56 6.09
宁波开乐电机有限公司 91.32 46.58
张家港保税区百事兴贸易有限公司 77.27 0.07
浙江创新电机有限公司 58.98 -1.73
绍兴市雪花机电有限公司 56.71 31.68
嘉兴市希晨新材料科技有限公司 53.65 0.14
浙江尤奈特电机有限公司 51.33 25.77
浙江博大实业有限公司 35.36 0.97
河南豫通电机股份公司 33.42 7.10
重庆三木华瑞机电有限公司 33.23 6.06
苏州德能电机股份有限公司 31.73 0.10
江苏宝杰隆电磁线有限公司 31.01 6.19
六安强力电机有限公司 30.45 22.85
杭州新恒力电机制造有限公司 30.43 0.81
浙江京惠机电有限公司 29.37 26.12
利欧集团浙江泵业有限公司 26.62 41.01
中电电机股份有限公司 25.46 34.62
六安江淮电机有限公司 24.94 108.74
重庆市爱华机电有限公司双福分公司 24.20 3.49
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏神驰机电有限公司 22.50 34.18
精基科技有限公司 21.76 27.40
合计 1,162.30 438.32
当期营业收入 32,584.91 2,177.60
占比 3.57% 20.13%
C、2019 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江特电机 314.25 10.16
长鹰信质科技股份有限公司 96.65 0.16
宁波开乐电机有限公司 90.13 29.96
六安江淮电机有限公司 74.57 65.07
京马电机有限公司 71.46 2.50
佛山市顺德区虹强绝缘材料有限公司 65.09 32.73
六安市微特电机有限责任公司 56.49 2.05
中山市宇杰新材料有限公司 55.92 26.99
宁波卡伦特电器有限公司 52.30 3.70
浙江创新电机有限公司 50.70 30.90
重庆迈兴机电有限责任公司 44.22 0.80
重庆市爱华机电有限公司双福分公司 43.47 2.86
六安强力电机有限公司 41.61 22.04
浙江尤奈特电机有限公司 40.96 7.78
绍兴市雪花机电有限公司 39.98 8.58
苏州德能电机股份有限公司 33.12 11.05
重庆三木华瑞机电有限公司 32.39 5.69
江苏神驰机电有限公司 27.33 33.37
杭州新恒力电机制造有限公司 26.55 0.78
精基科技有限公司 21.17 14.85
合计 1,278.36 312.02
当期营业收入 19,488.16 1,580.38
占比 6.56% 19.74%
报告期内，公司主要客户与韶华电气和韶华塑胶不存在重叠情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②重叠供应商情况
A、2021 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
江苏三木化工股份有限公司 748.65 37.61
苏州市华研富士新材料有限公司 46.31 0.58
上海昌埭绝缘材料有限公司 44.98 74.90
许绝电工股份有限公司 21.47 3.61
海宁市远大标准件有限公司 2.95 0.79
江阴市吉达绝缘材料有限公司 2.45 113.19
苏州上弓刀片有限公司 2.34 2.61
安徽省池州华凌电工材料厂 1.50 22.93
海宁市和兴橡胶制品有限公司 0.71 0.27
嘉兴市建诚电器有限公司 0.55 1.44
嘉兴恒锐通风设备有限公司 0.42 0.42
常州金槐机械有限公司 0.37 0.32
浙江阿尔法化工科技有限公司 0.37 0.06
嘉兴市尚格电子材料有限公司 0.25 0.06
杭州崎美精密机械有限公司 0.21 0.39
常州依索沃尔塔合成材料有限公司 0.03 0.36
合计 873.57 259.55
当期原材料采购金额 21,552.32 2,273.16
占比 4.05% 11.42%
B、2020 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
上海昌埭绝缘材料有限公司 34.41 12.43
海宁市和兴橡胶制品有限公司 30.66 0.08
许绝电工股份有限公司 8.59 0.35
安徽省池州华凌电工材料厂 7.20 13.18
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
杭州世纪云母绝缘材料有限公司 5.23 0.07
海宁市伟欣塑编有限公司 2.54 0.62
杭州崎美精密机械有限公司 0.94 0.03
常州金槐机械有限公司 0.80 5.39
嘉兴市建诚电器有限公司 0.42 15.24
江阴市吉达绝缘材料有限公司 0.21 79.33
江苏世恩新材料科技有限公司 0.01 63.07
合计 91.01 189.79
当期原材料采购金额 13,279.88 1,809.82
占比 0.69% 10.49%
C、2019 年度
单位：万元
交易金额
项目 韶华电气和韶华塑胶
发行人
合计数
上海昌埭绝缘材料有限公司 16.62 62.33
许绝电工股份有限公司 9.94 0.08
嘉兴市建诚电器有限公司 4.50 0.62
盐城市城南有机化工有限公司 3.93 0.21
海宁市伟欣塑编有限公司 3.55 0.28
杭州崎美精密机械有限公司 0.96 0.09
合计 39.50 63.61
当期原材料采购金额 10,471.44 1,168.05
占比 0.38% 5.45%
上述重叠供应商不属于博菲电气主要供应商，且相关交易均系在发行人与关
联企业业务范围内各自独立决策和执行的正常交易，交易价格系根据市场价格协
商确定，定价公允，不存在利益输送。
综上，韶华电气和韶华塑胶存在与发行人经营同类业务的情形，但发行人在
历史沿革、资产、业务、人员、技术等方面与韶华电气、韶华塑胶相互独立，且
报告期内与韶华电气、韶华塑胶不存在业务往来。发行人与关联企业所从事的主
营业务存在明显差异且细分产品、主要应用领域、主要原材料、主要工艺和技术
均不相同。韶华塑胶和韶华电气资产及业务规模均远小于发行人，其经营业务不
5-1-4-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间存在非公平竞争、利益输送，不会导致
发行人与韶华电气和韶华塑胶之间相互或者单方让渡商业机会，韶华电气和韶华
塑胶经营业务不会对发行人构成重大不利影响，不构成同业竞争。不存在简单依
据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定韶华电气、韶华塑胶
与发行人不构成同业竞争的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限
于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人
的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场
范围内销售等，是否与发行人构成竞争
关于韶华电气、韶华塑胶的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发
行人的关系等问题具体情况详见本题（2）之回复。
韶华电气、韶华塑胶主要市场范围集中在江浙沪地区，发行人主要市场范围
为全国区域，存在同一市场范围内销售的情形，但韶华电气、韶华塑胶与发行人
业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突及竞争的情形。
（四）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销
售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等
方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户
销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安
排。
本所律师查阅了上述企业与发行人的财务报表，报告期内的银行对账单，报
告期内的主要客户和供应商清单及其业务合同、应收账款、应付账款科目明细，
确认韶华电气、韶华塑胶报告期内与发行人不存在交易或资金往来；由于发行人
产品应用领域广泛，下游客户众多，且发行人与韶华电气、韶华塑胶主要经营场
所均位于浙江省嘉兴市，当地产业链供应完善，因此报告期内，发行人与韶华电
气、韶华塑胶存在部分客户或供应商重叠的情况，相关交易均系在发行人与关联
企业业务范围内各自独立决策和执行的正常交易，交易价格系根据市场价格协商
确定，定价公允，不存在利益输送，具体情况详见本题（2）之回复；韶华电气、
5-1-4-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
韶华塑胶报告期内与发行人不存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务
的情况。
（五）发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前
述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交
易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补
充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发
行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排
报告期内，发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况如下：
序
企业名称 股权关系 经营业务
号
电机、变压器、电抗器、电容器等电气
实际控制人陆云峰弟弟
设备用绝缘材料的研发、分切加工和销
1 韶华电气 陆云强持股 100%的企
售。（依法须经批准的项目，经相关部
业
门批准后方可开展经营活动）
高分子塑料的研发；塑料制品、电机配
件的制造、加工；化工产品（不含危险
化学品、易制毒化学品）、电机、变压
实际控制人陆云峰弟弟
器配件的销售；经营本企业自产产品的
2 韶华塑胶 陆云强持股 90.63%的
出口业务和本企业生产所需的机械设
企业
备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家禁止或限制的除外；涉及前置
审批的除外）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新材料技术研发；电子专用材料研发；
云母制品销售；涂料销售（不含危险化
公司前董事、副总经理 学品）；合成材料销售；化工产品销售
吴化军配偶刘楠持股 （不含许可类化工产品）；电工器材销
58.00%，发行人实际控 售；电线、电缆经营；玻璃纤维及制品
3 博大绝缘 制人凌莉母亲吴松芬持 销售；产业用纺织制成品销售；机械设
股 42.00%（吴松芬所持 备销售；塑料制品销售；高性能纤维及
股权已于 2021 年 10 月 复合材料销售；电子专用材料销售；轨
转让） 道交通绿色复合材料销售；新能源汽车
电附件销售；高铁设备、配件销售；海
上风电相关装备销售；橡胶制品销售；
五金产品批发(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
韶华电气、韶华塑胶与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在
销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况具体详见本题（二）之回复。
5-1-4-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
吴松芬持有博大绝缘 42%股权，该公司不属于发行人控股股东、实际控制人
亲属控制的企业。2021 年 10 月 19 日，吴松芬与吴化军签署了《嘉兴市博大绝
缘科技有限公司股权转让协议》，吴松芬将其持有的博大绝缘 42%的股权转让给
吴化军，并不再持有博大绝缘股权。
博大绝缘主营业务为云母带等绝缘材料的生产和销售，该公司于 2018 年起
停止经营并将主要生产设备、存货对外出售。公司向其采购部分生产过程中需要
的裁切机、云母带涂复机等机器设备，交易金额为 34.38 万元，占当年机器设备
采购比重为 7.24%，采购金额较小，交易价格由双方参考市场价格协商确定。公
司向其采购在生产过程中需要的云母带、聚脂薄膜等产品，双方根据市场价格协
商确定交易价格，价格公允。公司仅在 2018 年向博大绝缘销售过金额极小的原
材料。自 2019 年起，公司和博大绝缘未发生采购和销售业务。
报告期内，博大绝缘与发行人不存在销售渠道、主要客户及供应商重叠的情
况；2018 年起，博大绝缘已停止经营，且吴松芬所持博大绝缘股权已全部转让，
截至本补充法律意见书出具之日，博大绝缘与发行人不存在同业竞争或潜在同业
竞争。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、核查陆云峰、陆云强及相关人员填写的关联方调查表，确认上述人员的
亲属情况及对外投资情况；
2、通过公开渠道对发行人控股股东、实际控制人及其亲属的对外投资、任
职情况进行网络核查；
3、查阅了发行人实际控制人及其近亲属的关联公司的营业执照、公司章程、
工商档案、财务报表，以及公司实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的报
告期末的固定资产明细、不动产权权属证书、专利及软件著作权等清单及证书、
房屋租赁合同、报告期内的主要客户和供应商清单及其业务合同、应收账款、应
付账款科目明细、报告期各期末的员工名册，确认前述企业的基本情况以及主营
业务、资产、人员、报告期内主要客户与供应商情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4、查阅了发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业就其主营业务、
工艺流程与核心技术、资产、人员、采购与销售渠道、报告期内向与发行人重合
的主要客户、供应商销售、采购的产品内容与原因等情况出具的说明；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》；
6、对发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业的相关负责人进行
访谈，了解该等企业的基本情况以及主营业务、工艺流程与核心技术、资产、人
员、采购与销售渠道、报告期内主要客户与供应商情况、报告期内向与发行人重
合的主要客户、供应商销售、采购的产品内容与原因等；
7、实地走访发行人实际控制人及其近亲属直接或间接控制企业，查看生产
车间、库存厂房等；
8、对发行人实际控制人及其近亲属对外投资企业的相关负责人进行访谈。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查了发行人控股股东、实际控
制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；
2、韶华电气和韶华塑胶存在与发行人经营同类业务的情形，但发行人在历
史沿革、资产、业务、人员、技术等方面与韶华电气、韶华塑胶相互独立，且
报告期内与韶华电气、韶华塑胶不存在业务往来。发行人与关联企业所从事的
主营业务存在明显差异且细分产品、主要应用领域、主要原材料、主要工艺和
技术均不相同。韶华塑胶和韶华电气资产及业务规模均远小于发行人，其经营
业务不会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间存在非公平竞争、利益输送，
不会导致发行人与韶华电气和韶华塑胶之间相互或者单方让渡商业机会，韶华
电气和韶华塑胶经营业务不会对发行人构成重大不利影响，不构成同业竞争。
不存在简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定韶华
电气、韶华塑胶与发行人不构成同业竞争的情形；
3、韶华电气、韶华塑胶与发行人业务不具有替代性、竞争性，不存在利益
冲突，虽然存在同一市场范围内销售的情形但不构成竞争；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人的其他
亲属的对外投资企业与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
六、《反馈意见》问题 14
关于关联交易。请发行人：（1）说明是否已按照《公司法》《企业会计准
则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、
准确披露公司关联方，说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏；（2）说明
是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一期发生的关联交
易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是
否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）针对相关关联交易事项，
逐项补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性（结合市
场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是否存在损害公司
利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）涉及评估的，请说
明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增减值情况及原因，如未
进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允性；（5）关联方为发行人提供
担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性，截至目前是否存在发行人为他
方提供担保的情况；（6）报告期内发行人与关联方发生预收款项、其他应付款
事项涉及具体内容，是否存在代发行人承担成本费用的情况，截至目前是否存
在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。请保荐机构对
上述事项明确发表核查意见，请发行人律师对相关法律问题发表核查意见
一、核查内容
（一）说明是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披
露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，
说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司
信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联
方，招股说明书披露的关联方不存在遗漏。
（二）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一
期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见
1、说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况
5-1-4-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查
相关业务合同、财务凭证等资料，发行人已按照重要性原则恰当披露报告期内关
联交易情况。
2、最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，
关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不
同意见
发行人报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的审议程序，关联董
事、关联股东已回避，独立董事及监事会未发表不同意见。具体审议程序如下：
（1）2021 年 4 月 30 日，发行人分别召开第二届董事会第二次会议、第二
届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日关联交易的议案》，对公司与关联方报告期内发生的关联交易进行了
确认。关联董事回避表决，发行人独立董事认为关联交易价格公允，遵循了公开、
公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不
利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会未发表不同意见。2021
年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，
关联股东回避表决。
（2）2021 年 9 月 6 日，发行人分别召开第二届董事会第四次会议、第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于确认公司 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月
30 日关联交易的议案》，对公司与关联方报告期内发生的关联交易进行了确认。
关联董事回避表决，发行人独立董事认为关联交易价格公允，遵循了公开、公平、
公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会未发表不同意见。2021 年 9 月
22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，关联股
东回避表决。
（3）2022 年 2 月 10 日，发行人分别召开第二届董事会第五次会议、第二
届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日关联交易的议案》，对公司与关联方报告期内发生的关联交易进行了
确认。关联董事回避表决，发行人独立董事认为关联交易价格公允，遵循了公开、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不
利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会未发表不同意见。2022
年 2 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，
关联股东回避表决。
综上，报告期内发行人已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，报告期内
发生的关联交易已履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关
交易时已回避表决，独立董事和监事会未发表不同意见。
（三）针对相关关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必
要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交
易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方
的利益输送
1、经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务
报告期内，发行人销售商品和提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联 2021 年度 2020 年度 2019 年度
交易内容
方 金额 占比 金额 占比 金额 占比
槽楔、云母带、
时代 绝缘树脂、层压
982.64 2.58% 1,119.20 3.43% - -
新材 板、产品加工费
等
兆源 云母带、绑扎绳
893.78 2.34% 967.83 2.97% - -
机电 带、绝缘树脂等
浙江
材料等 - - - - 0.07 -
博发
合计 - 1876.43 4.92% 2,087.03 6.40% 0.07 -
注 1：占比指交易金额占同期营业收入的比例
注 2：时代新材包括其子公司襄阳中铁宏吉工程技术有限公司和株洲时代华先材料科技
有限公司
报告期内，发行人与时代新材、兆源机电、浙江博发的销售行为属于正常的、
合法的、真实的商业交易，交易双方未发生纠纷或者诉讼。报告期内，公司向上
述关联方销售商品和提供劳务金额分别为 0.07 万元、2,087.03 万元和 1,876.43 万
元。2019 年度公司向浙江博发和博大绝缘销售的产品金额较小，交易价格系双
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
方协商确定，定价公允，2020 年起公司不再与浙江博发和博大绝缘发生销售业
务。2020 年度和 2021 年度关联交易金额较 2019 年度增加的主要原因如下：
2020 年 3 月发行人向兆源机电收购了时代绝缘 70%股权。本次收购完成后，
时代绝缘股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 博菲电气 7,959.00 70%
2 兆源机电 2,274.00 20%
3 时代新材 1,137.00 10%
合计 11,370.00 100%
自收购完成之日起，发行人将持有时代绝缘 10%以上股权的股东兆源机电和
时代新材参照为关联方，与该两公司间的交易参照关联交易进行披露。
①时代新材
时代新材主营业务为高分子材料的研制、生产与销售，主要应用领域为轨道
交通、风力发电等产业领域，时代绝缘专业从事云母制品、绝缘树脂等产品的研
发、生产和销售，双方在业务线上存在上下游关系。时代新材和时代绝缘均处于
株洲市，双方原为母子公司关系，业务合作多年。故在时代绝缘成为公司的子公
司后，时代新材根据自身业务需求，继续采购时代绝缘的绝缘产品。时代新材作
为上市公司，业务规模大，资金实力强，符合公司选择优质客户合作的发展策略。
双方交易价格系根据市场价格确定，价格公允。
报告期内，发行人向时代新材销售的产品情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
云母制品 829.05 84.37% 292.08 26.10%
槽楔与层压制品 - - 507.90 45.38%
绝缘树脂 - - 182.88 16.34%
其他 153.60 15.63% 136.34 12.18%
合计 982.64 100.00% 1,119.20 100.00%
2020年度和2021年度，发行人向时代新材销售的产品主要产品包括云母制
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
品、槽楔与层压制品和绝缘树脂，上述三种产品占销售收入的比例为87.82%和
84.37%。公司向时代新材销售的主要产品与向非关联方销售的同类产品平均单价
比较情况如下：
A、云母制品
2020年度和2021年度，发行人向时代新材销售的云母制品的金额分别为
292.08万元和829.05万元。公司向时代新材销售的云母制品定制化程度较高，不
存在向其他客户销售的情况，从而导致主要产品销售单价与其他客户无法比较。
2020年度和2021年度公司销售给时代新材的云母制品毛利率分别为42.48%和
47.06%，高于公司云母制品的平均毛利率。主要原因系公司销售给时代新材的云
母制品主要应用于轨道交通领域，技术含量较高。
B、槽楔与层压制品
2020年度和2021年度，发行人向时代新材销售的槽楔与层压制品金额分别为
507.90万元和0。2021年度时代新材因自身需求，未向公司采购槽楔与层压制品。
公司向时代新材销售的槽楔与层压制品主要包括槽楔、压条和引拔制品，2020
年度上述三种产品销售金额占当期槽楔与层压制品关联销售金额的比例为
75.70%。公司向其销售的主要产品与向非关联方销售的同类产品平均单价比较情
况如下：
单位：元/千克
关联销售平均 非关联销售平均 差异率
期间 产品
单价（A） 单价（B） （A-B）/B
槽楔 113.44 118.14 -3.98%
2020年度 压条 157.18 144.43 8.83%
引拔制品 52.88 53.94 -1.97%
由上表可见，报告期内公司向时代新材销售的槽楔与层压制品单价与非关联
销售平均单价差异较小。
C、绝缘树脂
2020年度和2021年度，发行人向时代新材销售的绝缘树脂的金额分别为
182.88万元和0。2021年度时代新材因自身需求，未向公司采购绝缘树脂。公司
向时代新材销售的绝缘树脂均系浸渍漆。公司向其销售浸渍漆与向非关联方销售
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的同类产品平均单价比较情况如下：
单位：元/千克
关联销售平均 非关联销售平均 差异率
期间 产品
单价（A） 单价（B） （A-B）/B
2020年度 浸渍漆 41.68 36.67 13.66%
公司销售给时代新材的浸渍漆销售单价略高于非关联销售平均单价，主要原
因系一方面受产品细分型号差异影响；另一方面销售给时代新材的浸渍漆主要应
用于轨道交通领域，技术含量较高。
②兆源机电
时代绝缘和兆源机电同处于株洲市，中国中车是双方的共同重要客户。兆源
机电主要产品为轨道交通、新能源等行业用的电磁线，时代绝缘的云母制品、绝
缘树脂是兆源机电的重要原材料，双方合作时间较长。报告期内，公司向兆源机
电销售绝缘材料的价格系双方根据市场价格确认，交易价格公允。公司向兆源机
电销售的主要产品是聚酯薄膜粉云母带、聚酯亚胺玻璃粉云母带和钠化带，2020
年度和 2021 年度上述 3 种产品销售金额占当期关联销售金额的比例分别为
74.23%和 69.97%。公司向其销售的主要产品与向非关联方销售的同类产品平均
单价比较情况如下：
元/千克
关联销售平均 非关联销售平均 差异率
期间 产品
单价（A） 单价（B） （A-B）/B
聚酯薄膜粉云母带 35.75 35.22 1.50%
2021 年度 聚酯亚胺玻璃粉云母带 47.13 45.38 3.86%
钠化带 199.16 191.73 3.88%
聚酯薄膜粉云母带 36.76 38.01 -3.29%
2020 年度 聚酯亚胺玻璃粉云母带 47.25 49.40 -4.35%
钠化带 196.68 212.00 -7.23%
由上表可见，报告期内公司向兆源机电销售产品的单价与非关联销售平均单
价差异较小。
（2）采购商品
报告期内，公司采购商品的关联交易具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 交易内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
聚酰亚胺薄
兆源机电 -11.51 -0.05% 151.58 0.93% - -
膜等
芳纶胶、芳香
时代新材 聚酰胺针毡、 16.06 0.07% 0.31 - - -
检测费等
合计 - 4.55 0.02% 151.89 0.93% - -
注 1：兆源机电包括其子公司东营欣邦电子科技有限公司
注 2：时代新材包括其子公司株洲时代华先材料科技有限公司和株洲时代橡塑元件开发
有限责任公司
注 3：占比指交易金额占同期营业成本的比例
报告期内，公司向关联方采购商品的金额分别为 0、151.89 万元和 4.55 万元，
占当年营业成本比例分别为 0、0.93%和 0.02%，采购金额较小，占比较低。报
告期内，发行人与兆源机电、时代新材的采购行为属于正常的、合法的、真实的
商业交易，交易双方未发生纠纷或者诉讼。
2020 年度公司和兆源机电的关联采购主要系公司向兆源机电下属子公司东
营欣邦电子科技有限公司采购原材料聚酰亚胺薄膜，金额为 134.94 万元。东营
欣邦电子科技有限公司是一家专业从事双向拉伸聚酰亚胺薄膜系列产品生产、销
售的企业，聚酰亚胺薄膜是其主要产品之一。公司在日常经营过程中需要采购聚
酰亚胺薄膜作为原材料，双方经友好协商，建立业务合作关系，采购价格系双方
根据市场价格确认，交易价格公允。2021 年度采购金额为负数，主要系以前年
度的采购退货。公司向其采购的主要产品与向非关联方采购的同类产品平均单价
比较情况如下：
单位：元/千克
关联采购平均 非关联采购平均 差异率
期间 产品
单价（A） 单价（B） （A-B）/B
2020 年度 聚酰亚胺薄膜 225.66 196.55 14.81%
公司向兆源机电采购聚酰亚胺薄膜单价略高于非关联方采购单价，主要原因
系采购时间以及细分型号差异。
（3）支付关键管理人员薪酬
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司向关键管理人员支付的薪酬总额分
别为 320.50 万元、421.39 万元和 428.20 万元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司与关键管理人员签署劳动合同，其薪酬水平参照市场及行业情况协商确
定，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2、偶发性关联交易
（1）出租房产
报告期内，关联方租赁交易具体情况如下：
单位：平方米、万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
承租方 平均租 平均租 平均租
租赁费 租赁费 租赁费
赁面积 赁面积 赁面积
浙江博发 1,100.00 3.46 1,100.00 13.83 10,794.97 135.71
注：平均租赁面积=月租赁面积合计数/租赁月数
2019 年度，浙江博发因生产经营需求租赁公司的厂房和办公室。公司实际
控制人为更专注于绝缘材料产业，于 2019 年末停止了浙江博发的生产经营，2020
年度和 2021 年 1-3 月浙江博发租赁公司部分场地用于存放闲置的固定资产。浙
江博发已于 2021 年 3 月对外出售闲置的固定资产，之后不再租赁公司房产。
报告期内，公司关联方租赁价格系参考周边同类厂房的市场租赁价格，同时
考虑房屋综合状况后由双方协商确定，交易价格公允，不存在通过关联交易进行
利益输送的情形。公司向关联方出租房产价格与周边同类房产的市场租赁价格比
较情况如下：
单位：元/平方米/月
承租方 地址 租赁价格 同类房产周边租赁价格
浙江省嘉兴市海宁市海宁经济
浙江博发 10.48 9.30-30.00
开发区杭平路 16 号
（2）代收代付电费和代收货款
①代付电费
浙江博发租用公司场地进行生产经营，2019 年度浙江博发的电费金额为 4.29
万元。2019 年度公司代付浙江博发电费 4.29 万元。报告期内，双方电费根据国
网浙江海宁市供电有限公司销售单价进行结算，公司与浙江博发之间不存在利益
输送的情形。自浙江博发停止生产后，双方未发生代付电费交易情形。
②代收货款
5-1-4-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司和博大绝缘共同起诉永康市连友贸易有限公司未及时支付到期货款，后
经调解，永康市连友贸易有限公司同意支付到期货款，并将公司和博大绝缘的货
款统一支付至公司账户。2019 年 6 月，公司已收到上述的货款，其中代收博大
绝缘货款 28.24 万元。截至报告期末，上述代收货款已支付给博大绝缘。除上述
代收货款情形外，报告期内，公司不存在为其他关联方代收货款情形。
（3）关联担保
报告期内，公司接受关联方担保的情况如下：
单位：万元
是否履
序号 担保方 贷款银行 担保金额 担保主债权发生期间 担保方式
行完毕
陆云峰、 农业银行 2019 年 06 月 01 日至
1 4,000.00 最高额保证 是
凌莉 海宁支行 2020 年 04 月 02 日
农业银行 2018 年 08 月 28 日至
2 吴松芬 950.00 最高额抵押 是
海宁支行 2020 年 04 月 02 日
民生银行 2021 年 04 月 19 日至
3 博菲控股 28,000.00 保证 否
嘉兴分行 2029 年 04 月 19 日
陆云峰、 民生银行 2021 年 04 月 19 日至
4 28,000.00 保证 否
凌莉 嘉兴分行 2029 年 04 月 19 日
注：吴松芬系公司实际控制人凌莉的母亲
报告期内，公司业务快速发展，鉴于公司尚未建立资本市场的融资渠道，为
实现经营规模的拓展和研发能力的提升， 发行人主要通过银行进行融资。因此，
根据银行的要求及担保人的意愿，上述关联方为公司提供担保措施。
截至 2021 年 12 月 31 日，博菲控股、陆云峰和凌莉为公司担保 28,000.00 万
元，公司上述关联担保下的银行借款金额为 1,600.00 万元。报告期末，公司货币
资金余额为 11,258.11 万元，流动性充裕。
（4）受让专利
基于发行人生产经营以及收购资产交割需要，报告期内，公司从关联方受让
部分专利，具体清单如下：
序号 专利号 专利类型 专利名称 转让单位 取得时间
一种少胶云母带有机硅 2020 年 04
1 ZL200810031851.7 发明专利 时代新材
胶粘剂及其制备方法 月 09 日
一种环氧无溶剂浸渍树 2020 年 04
2 ZL200910042793.2 发明专利 时代新材
脂及其制作方法 月 08 日
一种水性绝缘漆及其制 2020 年 04
3 ZL201510855997.3 发明专利 时代新材
备方法 月 09 日
5-1-4-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序号 专利号 专利类型 专利名称 转让单位 取得时间
城轨车辆受电弓安装区 2020 年 04
4 ZL201520782543.3 实用新型 时代新材
用绝缘结构 月 13 日
时代新材转让时代绝缘股权时，将上述 4 项专利一并进行转让，但并未进行
权利人变更，证载权利人仍为时代新材。公司收购时代绝缘后，时代绝缘于 2020
年 4 月办理了上述专利的产权变更手续，证载权利人变更为时代绝缘。
发行人从关联方受让专利有利于增强其经营独立性或者解决同业竞争问题，
不会对公司独立性构成重大不利影响，上述交易具有合理性和必要性。
（5）技术开发
时代绝缘与时代新材于 2020 年 9 月 16 日签订了《云母带新产品委托开发协
议》，时代新材委托时代绝缘开发云母带新产品，不含税合同金额为 140.00 万
元。合同金额系双方协商确定。时代绝缘已于 2021 年 8 月完成对上述产品的研
发工作。
云母制品是时代绝缘的核心产品之一，也是时代新材的重要原材料。时代新
材根据对市场需求的判断，委托时代绝缘开发两种新产品云母带新产品。产品开
发成功后，在未经时代新材授权的情况下，时代绝缘不得将委托开发产品销售给
第三方。上述技术开发合同是基于时代绝缘对云母制品有较强的研发和生产能
力，双方根据市场需求建立的业务合作。时代新材作为上市公司，业务规模大，
资金实力强，符合公司选择优质客户合作的发展策略。双方技术开发的交易具有
合理性和必要性。
（6）关联方资金往来
①公司与关联方资金往来情况
报告期内，公司与关联方资金往来情况如下：
单位：万元
2020 年度
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
博菲控股 3,230.39 4,467.78 1,237.39 -
5-1-4-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
资金拆出
兆源机电 - 2,414.83 2,414.83 -
2019 年度
关联方 期初余额 当期流出 当期流入 期末余额
资金拆入
博菲控股 21.18 - 3,209.21 3,230.39
资金拆出
博菲控股 - 3,144.91 3,144.91 -
A、资金拆入
报告期内，公司因资金周转以及支付时代绝缘收购款需要，向博菲控股拆入
资金，截至报告期末，上述资金往来已全部归还，并参考银行同期贷款利率计提
利息，之后未再发生。
B、资金拆出
a、博菲控股
报告期内，公司向博菲控股拆出资金系因博菲控股资金周转所发生的借款，
相关款项均已在 2019 年末结清，之后未再发生。公司向博菲控股拆出资金已参
考银行同期贷款利率计提利息。
b、兆源机电
公司收购时代绝缘前，兆源机电因业务发展需要向时代绝缘拆入临时周转资
金，公司收购时代绝缘后，未再向兆源机电拆出资金，并在 2020 年度收回了已
拆出资金，并参考银行同期贷款利率计提利息，之后未再发生。
上述资金拆借系公司和关联方因生产经营或者资金周转需求而产生，并未主
观故意占用公司资金，具有合理性。截至 2020 年 12 月 31 日，上述资金拆借已
清理完毕。上述资金拆借均参考银行同期贷款利率计提利息，交易价格公允。
针对上述事项，发行人已在招股说明书第七节之“四、关联交易”中进行了
补充披露。
（四）涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及
评估增减值情况及原因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允
5-1-4-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
性
报告期内，公司关联交易价格公允，因此关联交易未进行评估。公司按照《公
司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草
案）》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》等
规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，保证关联交易
的定价公允性。
1、《公司章程（草案）》中的有关规定
《公司章程（草案）》中对关联交易的决策权限和程序做出严格规定。具体
如下：
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联股东不得代理
其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代
表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总
数过半数（普通决议）或三分之二以上（特别决议）通过。”
“第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交
5-1-4-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的关联交易，且超过 300 万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，由董事会审议通过后，还应提交
股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》中的有关规定
《股东大会议事规则》中对关联交易的决策程序做出严格规定。具体如下：
“第三十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联股东不得代理
其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代
表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在
股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总
数过半数（普通决议）或三分之二以上（特别决议）通过。 ”
3、《关联交易决策制度》中的有关规定
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人、关联交易内容、关联交易决
策程序等相关内容进行了明确的规定。其主要内容如下：
“第十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
5-1-4-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或者审计，提交股东大会审议。
股东大会权限以外的如下关联交易事项，由董事会批准。
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
3、虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董
事会审核的；
4、股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易。
董事长批准的关联交易事项包括：
董事会在权限范围内授权董事长决定公司涉及的与法人交易金额低于 300
万元人民币且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，以
及与自然人交易金额低于 30 万元人民币的关联交易事项。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联
董事回避后董事会不足 3 人时，应提交股东大会审议批准。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，关
联股东应当在股东大会上回避表决。
公司拟与关联方达成的总额高于人民币 300 万元或者高于公司最近一期经
审计净资产值绝对值 5%的重大关联交易，应当由全体独立董事 1/2 以上同意后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。”
4、《独立董事工作细则》中的有关规定
《独立董事工作细则》中对关联交易的决策权限和程序做出严格规定。具体
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
如下：
“第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范
性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司是否采取有效措施回收欠款；
7、重大资产重组方案、股权激励计划；
8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。”
经核查，报告期内公司关联交易未进行评估。公司已按照《公司法》《上市
公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，
对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，保证关联交易的定价公允
性。
（五）关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性，
截至目前是否存在发行人为他方提供担保的情况
经核查，报告期内，关联方为发行人提供担保未收取担保费用。截至本补充
法律意见书出具之日，不存在发行人为他方提供担保的情况。
（六）报告期内发行人与关联方发生预收款项、其他应付款事项涉及具体
内容，是否存在代发行人承担成本费用的情况，截至目前是否存在关联方向发
行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。
报告期各期末，发行人与关联方发生预收款项（含合同负债）、其他应付款
余额如下：
单位：万元
关联方 2021 年末 2020 年末 2019 年末
博菲控股 - - 3,230.39
博大绝缘 - - 27.58
5-1-4-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
狄宁宇 - - 0.22
关联方 2021 年末 2020 年末 2019 年末
时代新材 - 140.00 -
1、其他应付款
（1）博菲控股
2019 年末其他应付款余额为发行人应向博菲控股支付的资金拆借款及利息
费用，上述拆入资金主要用于公司资金周转以及支付时代绝缘股权收购款，截至
2020 年末，上述资金往来已全部归还，并参考银行同期贷款利率计提利息。
（2）博大绝缘
2019 年末其他应付款余额为发行人代收博大绝缘的货款。公司和博大绝缘
共同起诉永康市连友贸易有限公司未及时支付到期货款，后经调解，永康市连友
贸易有限公司同意支付到期货款，并将公司和博大绝缘的货款统一支付至公司账
户。2019 年 6 月，公司已收到上述的货款，其中代收博大绝缘货款 28.24 万元。
代收货款金额和期末其他应收款余额的差异系冲抵了公司对时代绝缘其他应收
款 0.65 万元。截至 2020 年末，公司对博大绝缘的其他应付款已全部支付给博大
绝缘。
（3）狄宁宇
2019 年末公司对于狄宁宇的其他应付款余额为尚未支付的报销款，已在期
后进行支付。
2、合同负债
2019 年末公司对时代新材的合同负债金额均为 140 万元，系时代新材预付
的技术开发费。
时代绝缘与时代新材于 2020 年 9 月 16 日签订了《云母带新产品委托开发协
议》，时代新材委托时代绝缘开发云母带新产品，不含税合同金额为 140.00 万
元。合同金额系双方协商确定。根据协议约定此项开发时间周期为 1 年，时代绝
缘已于 2021 年 8 月完成对上述产品的研发工作。
上述资金拆借系公司和关联方因生产经营或者资金周转需求而产生的，截至
5-1-4-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2020 年 12 月 31 日，上述资金拆借已清理完毕。其他款项均为发行人日常业务
经营产生的交易款项。报告期内，公司关联方不存在代发行人承担成本费用的情
况和其他利益安排情形，截至本补充法律意见书出具之日不存在关联方向发行人
拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股份
的股东调查表并对其进行访谈；
2、根据获得的主要客户、供应商工商基本信息，通过国家企业信用信息公
示系统等公开渠道查询信息；
3、实地察看主要客户、供应商经营场所，访谈业务经办人员或业务负责人；
4、查阅发行人银行存款日记账；
5、获取公司主要客户、供应商关于是否与公司及公司关联方存在关联关系
的声明；
6、查阅《审计报告》，取得发行人财务明细账，查阅交易合同、记账凭证、
原始凭证等相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性；
7、对发行人财务总监、相关业务人员进行访谈；
8、查阅发行人三会材料，独立董事对报告期内关联交易发表的意见；查阅
发行人《公司章程》、内部控制制度对关联交易决策程序的相关规定并核实其执
行情况；
9、查阅与关联交易相关的采购、付款凭证，核对记账凭证与采购入库单、
发票、付款回单是否一致；
10、查询独立第三方交易价格；
11、实地走访并函证关联方；
12、查阅发行人的员工名册、劳动合同、工资明细表、工资支付凭证；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
13、查阅发行人的银行对账单和财务明细账；
14、对关联方以及实控人进行访谈；
15、查阅法人关联方财务报表及财务明细账，取得主要关联方银行账户清单，
核对关联方资金流水；
16、查阅公司征信报告。
17、获取发行人关联方清单；
18、查阅实际控制人控制的关联方、韶华电气和韶华塑胶银行存款明细账和
银行流水；
19、取得报告期内公司、实际控制人控制的关联方、韶华电气和韶华塑胶员
工花名册及工资发放清单；
20、查阅实际控制人控制的关联方、韶华电气和韶华塑胶会计账套和会计凭
证；
21、抽取费用中的大额明细相关的协议、审批单、发票、支付凭证等原始凭
证，检查期间费用的承担单位。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已按照根据《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露
管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方及关
联交易情况，目前招股说明书的披露内容不存在遗漏；
2、报告期内发行人已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及
一期发生的关联交易已履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审
议相关交易时已回避表决，公司独立董事和监事会未发表不同意见；
3、发行人关联交易具有合法性、必要性、合理性，定价公允，关联交易不
存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送；
4、报告期内公司关联交易未进行评估。公司已按照《公司法》《上市公司
章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》《股东
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
大会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，
对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，保证关联交易的定价公
允性；
5、关联方为发行人提供担保未收取担保费用。截至本补充法律意见书出具
之日，不存在发行人为他方提供担保的情况；
6、关联方不存在代发行人承担成本费用的情况和其他利益安排情形，截至
本补充法律意见书出具之日不存在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经营
资金占用的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
七、《反馈意见》问题 24
招股说明书披露，发行人拥有商标 3 项，均为境内注册商标，专利技术 107
项，其中发明专利 82 项，实用新型专利 25 项。请发行人：（1）说明发行人拥
有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无
效以及侵害他人权利的情形，说明相关质押解除手续进展情况；（2）相关商标、
专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关商标的使用情况，相
关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（3）结合发行人董事、高级管理人
员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协
议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否
与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
一、核查内容
（一）说明发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕
疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形，说明相关质押解除手续
进展情况
1、专利权
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 116 项专利权，其中发明
专利 91 项，实用新型专利 25 项。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发
行人拥有的上述专利均已取得专利权证书且均按时缴纳专利权年费，相关专利均
在有效期内；发行人继受取得的专利均已办理完结专利权属转让手续，且转让各
方未就该等转让的专利产生权属纠纷或争议；发行人未将上述专利授权给他人使
用，亦未对上述专利设定质押或其他他项权利。
综上，本所律师认为，发行人拥有的专利权权属明确，不存在瑕疵、不存在
被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
2、商标权
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 3 项注册商标，根据发行人出具的确
认文件并经本所律师核查，发行人拥有的注册商标均已取得商标注册证书，相关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
商标均在有效期内；发行人继受取得的相关商标已办理完成商标权属转让手续；
发行人未将上述商标授权给他人使用，亦未对上述商标设定质押或其他他项权
利。
综上，本所律师认为，发行人拥有的商标权属明确，不存在瑕疵，亦无被终
止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
3、域名
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 1 项域名，经本所律师核查，发行人
已在工业和信息化部域名信息备案管理系统完成域名备案，并已获取域名注册证
书，且域名仍在有效期内。发行人未将上述域名授权给他人使用，亦未对上述域
名设定质押或其他他项权利。
综上，本所律师认为，发行人拥有的域名权属明确，不存在瑕疵，亦无被终
止、宣布无效以及侵害他人权利的情形，相关知识产权未设定质押或其他他项权
利。
（二）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相
关商标的使用情况，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
1、相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行
发行人高度重视知识产权的保护，制定了《知识产权管理办法》《专利管理
制度》《商标管理制度》等内部控制制度，设立研发管理部负责专利、商标、商
业秘密等知识产权的管理工作，制定知识产权各类管理规定，协调知识产权管理
工作。发行人在知识产权评估、知识产权查新与检索、知识产权工作备案、知识
产权成果归属、知识产权档案管理、知识产权保密与保护等方面制定了相关工作
程序，能够有效控制公司知识产权管理过程中的风险。发行人已建立健全相关专
利及商标台账，能够对发行人的专利、商标档案以及申报进度或年费缴纳等事项
进行有效管理。报告期内，发行人相关知识产权管理制度已全面规定了公司相关
商标、专利的使用、保护和管理等多方面内容，该等制度和措施的有效执行能够
规范管理公司的知识产权。同时，发行人已取得中知（北京）认证有限公司颁发
的《知识产权管理体系认证》（注册号：165IP180106R1M），发行人建立的知
识产权管理体系符合 GB/T29490-2013 标准，有效期至 2024 年 1 月 28 日。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人已建立商标、相关专利管理的内部控制制度，
相关制度健全且有效运行。
2、相关商标的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人相关商标的使用情况如下：
序号 商标文字或图样 所有权人 注册类别 注册号 使用情况
公司正常使
1 博菲电气 17 26951585 用，未许可给
第三方使用
公司未使用，
2 博菲电气 17 11719065 未许可给第三
方使用
公司未使用，
3 博菲电气 17 11717044 未许可给第三
方使用
3、相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品
发行人主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，经
过长期的行业积累和持续的研发创新，现已形成丰富的绝缘材料产品线，发行人
主要产品为绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维制品、云母制品和绑扎制品等五大
类绝缘材料。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共取得 116 项专利权，
其中发明专利 91 项，实用新型专利 25 项，相关专利的保护范围已经覆盖了公司
主要产品。
（三）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任
职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、
申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、
商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷
发行人董事、高级管理人员、核心技术人员共计 9 名，职业经历如下：
是否与原单
在发行人
序号 姓名 职业经历 位存在竞业
处任职
禁止协议
1992 年 5 月至 1997 年 2 月，任嘉兴市第二绝
董事、高 缘材料厂采购经理；1997 年 3 月至 2016 年 8
级管理人 月，任海宁市永成绝缘材料有限公司执行董事、
1 陆云峰 否
员、核心 总经理；2011 年 5 月至 2018 年 11 月，任大成
技术人员 电气监事；2012 年 6 月至 2020 年 10 月任博发
塑料执行董事、经理；2014 年 11 月至 2017 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3 月，任永大电气执行董事、经理；2014 年 12
月至 2020 年 8 月，任浙江博发董事长、总经理；
2015 年 12 月至 2020 年 7 月任博菲控股经理，
2015 年 12 月至今任博菲控股执行董事；2007
年 3 月至 2018 年 5 月，任新大陆机电执行董事、
总经理；2018 年 6 月至今，任公司董事长、总
经理。
1996 年 7 月至 2000 年 4 月，任海宁市邮电局
统计员；2000 年 5 月至 2006 年 8 月，历任海
宁市邮政局会计、财务部经理；2006 年 9 月至
2008 年 10 月任嘉兴市永大猛牛机电有限公司
执行董事、经理；2008 年 11 月至 2017 年 3 月
2 凌莉 董事 任永大电气监事；2014 年 12 月至今任浙江博 否
发监事会主席；2017 年 5 月至 2020 年 10 月任
博发塑料监事；2020 年 7 月至今任博菲控股经
理；2007 年 7 月至 2018 年 5 月，任新大陆机
电系统管理员、监事，2018 年 6 月至今，任公
司副董事长。
董事、高 1999 年 6 月至 2017 年 12 月，历任浙江荣泰科
级管理人 技企业有限公司技术主管、副总经理；2018 年
3 狄宁宇 否
员、核心 3 月至 2018 年 5 月，任新大陆机电副总经理；
技术人员 2018 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。
2001 年 4 月至 2003 年 7 月，任中兴通讯股份
有限公司软件工程师；2003 年 8 月至 2005 年
11 月，任香港三成宏基（香港）有限公司上海
代表处战略副经理；2005 年 12 月至 2010 年 4
月，任瑞纳智绝缘材料（苏州）有限公司商务
董事、高
经理、技术经理；2010 年 5 月至 2011 年 10 月，
级管理人
4 胡道雄 任华博汽车镜（上海）有限公司亚洲销售经理； 否
员、核心
2011 年 5 月至 2018 年 11 月，任大成电气执行
技术人员
董事、总经理；2012 年 6 月至 2017 年 5 月任
博发塑料董事、经理；2014 年 12 月至今任，
任浙江博发董事，2017 年 12 月至 2019 年 10
月任浙江博发副总经理；2019 年 11 月至今，
任公司董事、副总经理。
1995 年 7 月至 1999 年 12 月，任中国农业银行
股份有限公司嘉兴市分行营业部职员；2000 年
1 月至 2004 年 11 月任浙江中铭会计师事务所
审计部经理；2004 年 12 月至 2007 年 11 月任
世源科技（嘉兴）医疗电子有限公司财务总监；
2008 年 3 月至 2013 年 9 月，任浙江古纤道新
董事、高
材料股份有限公司董事、财务总监；2014 年 1
5 张群华 级管理人 否
月至 2020 年 4 月，任杭州天地数码科技股份有
员
限公司副总经理、董事会秘书；2020 年 5 月至
今，任公司副总经理、董事会秘书、财务负责
人，2020 年 12 月至今任公司董事；目前兼任
杭州华旺新材料科技股份有限公司（605377）
独立董事，久祺股份有限公司（300994）独立
董事、明峰医疗系统股份有限公司独立董事。
6 缪丽峰 董事 2001 年 6 月至 2003 年 12 月，任嘉兴市建设凯 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
腾绝缘材料厂生产主管；2004 年 1 月至 2008
年 2 月，任桐乡市南天针织品整理有限公司行
政主管；2008 年 3 月至 2011 年 1 月，个体经
商；2011 年 2 月至 2018 年 5 月，历任新大陆
机电车间主任助理、车间主任；2018 年 6 月至
今，任公司董事、生产部副部长、车间主任。
1984 年 7 月至 1997 年 3 月历任河北电机股份
有限公司技术员、高级工程师，1997 年 9 月至
2001 年 3 月，于河北工业大学攻读博士学位，
2001 年 4 月至 2003 年 4 月于浙江大学博士后
工作站从事博士后研究工作，2003 年 5 月至今
就职于浙江大学，先后任浙江大学电气工程学
7 方攸同 独立董事 院副研究员、求是特聘教授、浙江大学中国西 -
部发展研究院副院长，目前兼任中国铁道学会
高速铁路委员会委员，中国铁道学会牵引动力
委员会委员，中国电工技术学会电工产品可靠
性专委会常务理事，江苏恒立液压股份有限公
司（601100）独立董事。2020 年 12 月至今，
任博菲电气独立董事。
1979 年 12 月至 2020 年 10 月，历任北京商业
网点建筑公司会计主管、经济日报财务处长、
岳华会计师事务所副总经理、萨理德中瑞（中
外合资）会计师事务所总经理、中瑞岳华会计
师事务所高级合伙人、瑞华会计师事务所管理
合伙人；2020 年 10 月至今任北京国富会计师
事务所（特殊普通合伙）注册会计师，目前兼
8 张连起 独立董事 任中国人民政治协商会议第十三届全国委员会 -
常务委员，中国税务学会副会长，神州数码集
团股份有限公司（000034）独立董事，北京浩
瀚深度信息技术股份有限公司（833175）独立
董事，华融证券股份有限公司独立董事，国药
集团药业股份有限公司（600511）独立董事，
北京利仁科技股份有限公司独立董事。2020 年
12 月至今，任公司独立董事。
1994 年 7 月至 2012 年 4 月历任浙江证券有限
责任公司投资银行部项目经理、浙江森禾种业
股份有限公司证券部经理、上海锦天城（杭州）
律师事务所执业律师、北京高朋（杭州）律师
9 张小燕 独立董事 -
事务所合伙人律师；2012 年 5 月至今任北京康
达（杭州）律师事务所高级合伙人律师，目前
兼任浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事。
2020 年 12 月至今，任博菲电气独立董事。
上述人员中，陆云峰、胡道雄、缪丽峰均长期在发行人或关联方工作，参与
公司技术研发，系公司部分专利的发明人，其利用公司的物质技术条件完成相关
技术的研发，与原工作单位无关，未与原任职单位签订竞业禁止协议或包含竞业
禁止内容的相关协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利不存在侵犯原
工作单位权益，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
潜在纠纷。
凌莉除任发行人副董事长外，在发行人处无其他任职；张群华作为公司管理
层主要参与公司日常经营管理工作，2 人均未参与公司研究项目、专利研发，未
与原任职单位签订竞业禁止协议，不存在关于竞业禁止的有效约定。
狄宁宇作为发行人核心技术人员参与公司技术研发，系公司部分专利的发明
人，其历任单位中浙江荣泰科技企业有限公司与发行人业务类似，经狄宁宇本人
确认，其利用公司的物质技术条件完成相关技术的研发，与原工作内容无关，未
与原任职单位签订竞业禁止协议或包含竞业禁止内容的相关协议，在发行人任职
期间的研究项目、申请的专利不存在侵犯原工作单位权益，与原单位不存在知识
产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
方攸同、张连起、张小燕系发行人独立董事，与发行人不涉及《劳动合同法》
规定的竞业禁止事项；独立董事在任职期间主要负责出席股东大会和董事会，并
对发行人重大事项发表独立意见，在发行人任职期间不涉及研究项目、申请专利
的工作。
发行人现任董事（除独立董事）、高级管理人员和核心技术人员已出具《承
诺函》：“本人不存在未经合法授权利用第三方技术完成工作任务的情形，不存
在损害第三方合法权益的情形，未使用涉及任何纠纷或存在潜在纠纷可能的技术
和资源进行研发，不涉及入职博菲电气前的任职单位的职务成果。本人与前任职
单位之间未签署竞业禁止协议，不存在关于竞业禁止的有效约定，不存在收取前
任职单位竞业限制补偿金的情形，不存在违反竞业禁止协议或保密协议约定的情
况。本人与前任职单位不存在任何有关知识产权、竞业禁止、商业秘密等的纠纷。
如因本人违反竞业禁止协议、保密协议或者运用原任职单位的技术成果导致博菲
电气承担损失的，本人愿意对博菲电气的该等损失予以赔偿。”
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，发行人现任董事、
高级管理人员和核心技术人员不存在涉及知识产权、竞业禁止、商业秘密等相关
诉讼情形。
二、核查程序和核查意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查验了发行人持有的专利证书及专利年费缴费凭证、商标注册证书、域
名注册证书；取得了国家专利局出具的专利登记簿副本及专利权属状态证明；
2、登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询平台、国家知识产权
局商标局网站、工业和信息化部域名信息备案管理系统等网站查询；
3、取得并核查了发行人提供的《知识产权管理办法》《专利管理制度》《商
标管理制度》等内部控制制度，发行人就知识产权内部控制情况的说明、发行人
关于专利保护范围覆盖公司产品情况的说明；
4、查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员出具的调查问卷及访谈
问卷；
5、取得发行人董事、高级管理人员、核心技术人员就不存在竞业禁止协议
及不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷的《承诺函》；
6、查阅发行人董事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的劳动合
同/聘任协议及竞业禁止协议；
7、查阅董事、高级管理人员、核心技术人员任职期内，发行人研发项目、
发明专利等相关资料。
8、检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属明确，不存被终止或宣布无
效的情形或侵害他人权利的情形，相关知识产权未设定质押或其他他项权利；
2、相关商标、专利管理的内部控制制度建立健全并有效运行，相关商标处
于正常使用或未使用状态，相关专利的保护范围能够覆盖公司形成主营业务收
入的全部产品；
5-1-4-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员除与发行人外未与其他公司
签订竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容
无关，与原单位不存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠
纷。
5-1-4-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
八、《反馈意见》问题 25
请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人从事相关生产经营所需取
得的资质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行
人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范
围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，发行人建设自备
电厂是否取得了相关部门的批准文件，建设是否合法合规，并发表核查意见。
一、核查内容
（一）补充披露发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情
况，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等
资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，
是否存在受到行政处罚的法律风险
1、发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要
客户的合格供应商认证情况
截至报告期末，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，
以及主要客户的合格供应商认证情况具体如下：
（1）生产经营资质
序号 持证单位 证书名称 证书有效期 证书编号 出具单位
安全生产许 2021.11.17 （ZJ）WH 安许证字 浙江省应急管
1 博菲电气
可证 -2024.11.16 [2021]-F-2096 理厅
危险化学品 2020.06.15 应急管理部化
2 博菲电气 330412216
登记证 -2023.06.14 学品登记中心
安全生产许 2019.01.11 （湘）WH 安许证字 湖南省应急管
3 时代绝缘
可证[注] -2022.01.10 [2019]H4-0332 理厅
危险化学品 2022.01.11 湘株应经字 株洲市应急管
4 时代绝缘
经营许可证 -2025.01.10 [2022]000002 理局
危险化学品 2020.12.03 应急管理部化
5 时代绝缘 430212034
登记证 -2023.12.02 学品登记中心
危险化学品 2019.07.11 海应急经[2019]B039 海宁市应急管
6 云润贸易
经营许可证 -2022.07.10 号 理局
注：时代绝缘已于 2022 年 1 月初停止生产该证书许可范围内涉及的相关绝缘树脂产品，
由于时代绝缘所生产的产品中已不存在危险化学品，无需办理安全生产许可证，相关证书到
期后不再续办
5-1-4-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（2）管理体系认证
序 权利 证书有效
认证类别 证书编号 适用标准 出具单位
号 人 期至
汽车行业质 NSF
博菲 International
1 量管理体系 CNIATF049583 IATF16949:2016 2024.07.22
电气 Stragetic
认证 Registrations
NSF
博菲 质量管理体 International
2 CNQMS048466 ISO9001:2015 2024.06.07
电气 系认证 Stragetic
Registrations
NSF
博菲 环境管理体 International
3 CNEMS048467 ISO14001:2015 2024.05.13
电气 系认证 Stragetic
Registrations
职业健康安 凯新认证
博菲 626021S10072R
4 全管理体系 ISO45001:2018 2022.11.28 （北京）有
电气 0M
认证 限公司
职业健康安 凯新认证
博菲 06919SZ0979R0
5 全管理体系 ISO45001:2018 2022.11.28 （北京）有
电气 M
认证 限公司
职业健康安 凯新认证
博菲 06919S12181R0
6 全管理体系 ISO45001:2018 2022.11.28 （北京）有
电气 M
认证 限公司
中知（北京）
博菲 知识产权管 165IP180106R1
7 GB/T29490-2013 2024.01.28 认证有限公
电气 理体系认证 M
司
北京联合智
时代 环境管理体 04321E31547RO GB/T24001-2016
8 2024.09.14 业认证有限
绝缘 系认证 M /ISO14001:2015
公司
职业健康安 北京联合智
时代 04321S42336RO GB/T45001-2020
9 全管理体系 2024.09.14 业认证有限
绝缘 M /ISO45001:2018
认证 公司
法标认证服
时代 质量管理体
10 CTQ18005-01 ISO9001:2015 2024.08.17 务（成都）
绝缘 系认证
有限公司
法标认证服
时代 质量管理体
11 2014/59124.5 ISO9001:2015 2024.11.09 务（成都）
绝缘 系认证
有限公司
国际铁路行 法标认证服
时代 ISO/TS22163:201
12 业质量管理 2014/59125.5 2024.12.17 务（成都）有
绝缘 7
体系认证 限公司
（3）排污许可证
序号 持证单位 证书名称 证书有效期 证书编号 出具单位
2019.09.03 9133048179960673
1 博菲电气 排污许可证 嘉兴市生态环境局
-2022.09.02 1M001R
城镇污水排 2017.08.23 浙海经排 2017 字第 海宁市住房和城乡
2 博菲电气
入排水管网 -2022.08.22 022 号 规划建设局
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
许可证
2020.06.24 9143022118429374
3 时代绝缘 排污许可证 株洲市生态环境局
-2023.06.23 0K001V
（4）进出口资质
序号 持证单位 证书名称 证书编号
1 博菲电气 对外贸易经营者备案登记表 04347097
2 云润贸易 对外贸易经营者备案登记表 04392238
（5）主要客户的合格供应商认证情况
是否建立合格供
序号 主要客户 合格供应商认证情况
应商认证体系
1 中国中车 是 通过合格供应商认证
2 南京汽轮 是 通过合格供应商认证
未建立合格供应商认证体系，
3 兆源机电 否
但列入合格供应商名单
4 哈尔滨电气 是 通过合格供应商认证
5 金风科技 是 通过合格供应商认证
6 中船重工 是 通过合格供应商认证
7 浙江中车尚驰电气有限公司 是 通过合格供应商认证
2、报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，
是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风
险
根据发行人提供的资料及说明、相关主管部门出具的合法合规证明、并经本
所律师查阅，报告期内发行人持续符合拥有该等资质、许可或认证所需的条件，
具体如下：
序 持证 资质/许可
申请依据 发行人实际情况
号 单位 证书名称
报告期内，博菲电气、时代绝缘建立了相应的安全
博菲电 《安全生
安全生产 生产制度，安全投入符合安全生产要求，配备了相
1 气、时代 产许可证
许可证 应的安全生产管理人员，持续符合拥有《安全生产
绝缘 条例》
许可证》所需的条件
报告期内，博菲电气、时代绝缘建立了相应的危险
化学品管理制度，已按照规定向登记机构办理危险
博菲电 《危险化
危险化学 化学品登记，配备了相应的危险化学品登记人员，
2 气、时代 学品登记
品登记证 不存在转让、冒用或者使用伪造的危险化学品登记
绝缘 管理办法》
证的情形，持续符合拥有《危险化学品登记证》所
需的条件
5-1-4-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，云润贸易的经营活动不直接涉及危险化
学品的生产和存储，相关危险化学品的生产和存储
由发行人负责，发行人的经营和储存场所、设施、
建筑物已通过安全验收评价、符合相关国家标准和
《危险化
危险化学 行业标准，云润贸易相关负责人和安全生产管理人
学品经营
3 云润贸易 品经营许 员按规定取得安全资格证书，具备与公司生产经营
许可证管
可证 活动相适应的安全生产技能，云润贸易有健全的安
理办法》
全生产规章制度和岗位操作规程，已制定了符合国
家规定的危险化学品事故应急预案，并配备了必要
的应急的设备和人员，持续符合拥有《危险化学品
经营许可证》所需的条件
报告期内，博菲电气、时代绝缘已依法取得相关建
博菲电 《排污许 设项目环境影响报告书（表）批准文件或已办理环
排污许可
4 气、时代 可管理条 境影响登记表备案手续，污染物排放符合污染物排
证
绝缘 例》 放标准要求，已采用有效的污染防治设施和自行监
测方案，持续符合拥有《排污许可证》所需的条件
《城镇污
城镇污水
水排入排 报告期内，博菲电气已合理设置污水排放口和预处
排入排水
5 博菲电气 水管网许 理设施，排放污水的水质符合相关标准，持续符合
管网许可
可管理办 拥有《城镇污水排入排水管网许可证》所需的条件
证
法》
由于《对外贸易经营者备案登记办法》未针对申请
《对外贸 对外贸易经营者备案登记表设定特殊要求，报告期
博菲电 对外贸易
易经营者 内，博菲电气、云润贸易已根据《对外贸易经营者
6 气、云润 经营者备
备案登记 备案登记办法》的相关规定，依法向备案登记机关
贸易 案登记表
办法》 提交备案材料，取得经备案的《对外贸易经营者备
案登记表》
截至本补充法律意见书出具之日，时代绝缘安全生产许可证已于 2022 年 1
月 10 日到期。在国家环保、安全生产监管政策趋严的背景下，为有效降低危险
化学品安全生产风险，并将发行人优势生产资源集中，发行人适时调整相关生产
经营策略，针对安全生产许可证许可范围涉及的危险化学品，时代绝缘已于 2022
年 1 月初停止生产相关绝缘树脂产品，后续相关绝缘树脂产品生产业务已转移至
博菲电气，同时主要客户已出具同意发行人变更生产基地的联系函，其他未涉及
产品仍在时代绝缘维持正常生产。由于时代绝缘所生产的产品中已不存在危险化
学品，无需办理安全生产许可证，相关证书到期后不再续办。
报告期内，时代绝缘上述涉及停产的绝缘树脂产品的营业收入金额分别为 0
万元、3,229.41 万元和 3,720.75 万元，占发行人营业收入的比例分别为 0%、9.91%
和 9.75%。截至本反馈意见回复出具之日，时代绝缘已向第三方检测机构提交部
分主要有机硅绝缘树脂产品样本，待相关产品化学品危险性鉴定为非危险化学品
后，时代绝缘将及时向当地主管机关提交相关产品复产申请。
5-1-4-125
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
此外，为满足日常生产中对部分危险化学品的使用及经营需求，时代绝缘已
于 2022 年 1 月 11 日取得危险化学品经营许可证，后续将持续按照安全生产相关
管理规定履行安全生产责任。
综上，发行人控股子公司时代绝缘安全生产许可证到期对发行人的生产经营
未产生重大不利影响。
3、报告期内是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行
政处罚的法律风险
报告期内，发行人及其子公司不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不
存在受到行政处罚的法律风险，相关主管部门出具的证明情况如下：
2022 年 1 月 19 日，海宁市应急管理局出具《证明》，确认博菲电气已依法
取得《安全生产许可证》《危险化学品登记证》，云润贸易已依法取得《危险化
学品经营许可证》，2018 年 1 月 1 日起至今，博菲电气符合拥有《安全生产许
可证》《危险化学品登记证》所需的条件，云润贸易符合拥有《危险化学品经营
许可证》所需的条件，上述企业均不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
2022 年 1 月 19 日，海宁市住房和城乡建设局出具《证明》，确认博菲电气
已依法取得《城镇污水排入排水管网许可证》，2018 年 1 月 1 日起至证明函出
具之日，该公司持续符合拥有该许可证所需条件，其生产经营中向城镇排水设施
排放污水符合其许可证书载明的范围，不存在超越许可范围排水的情况。
2022 年 3 月 2 日，株洲市渌口区应急管理局出具《证明》，确认时代绝缘
持有的《安全生产许可证》于 2022 年 1 月 10 日到期；《安全生产许可证》到期
后，根据相关规定，时代绝缘生产的有机硅绝缘树脂（TJ1173）和云母带系列产
品，无需取得安全生产许可证和危险化学品安全使用许可证；2018 年 1 月 1 日
至 2022 年 1 月 10 日期间，时代绝缘持续符合拥有《安全生产许可证》所需的条
件，2018 年 1 月 1 日起至今持续符合拥有《危险化学品登记证》所需的条件。
2022 年 1 月 10 日，时代绝缘依法取得《危险化学品经营许可证》，其危化品的
使用及经营情况合法合规。2018 年 1 月 1 日至今，时代绝缘已取得生产经营的
必要资质，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，未发生重大安全生产事故，
不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
5-1-4-126
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2022 年 2 月 17 日，株洲市生态环境局渌口分局出具《证明》，确认时代绝
缘已按要求办理环评、环保验收及排污许可手续，2018 年 1 月 1 日起至今，未
发生过环保污染事件，未受到该局环境保护方面的行政处罚。
综上，报告期内，发行人具备从事相关生产经营取得所需的资质、许可、认
证以及主要客户的合格供应商认证，并持续符合拥有该等资质、许可、认证所需
的条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律
风险。
针对上述情况，发行人已在招股说明书第六节之“五、（三）主要资质情况”
中进行了补充披露。
（二）发行人建设自备电厂是否取得了相关部门的批准文件，建设是否合
法合规
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在建设
自备电厂的情形，无需取得相关部门的批准文件。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人取得的主要生产经营资质、管理体系认证等证书，对发行人
是否具备从事相关生产经营所需的资质、认可、认证等情况进行了核查；
2、查阅发行人主要客户出具的的说明，对发行人是否通过主要客户的合格
供应商认证情况进行了核查；
3、查阅《安全生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学
品经营许可证管理办法》《排污许可管理条例》《城镇污水排入排水管网许可管
理办法》《对外贸易经营者备案登记办法》等法律法规，并取得发行人关于是否
符合主要生产经营资质或许可所需申请条件的说明，对发行人是否持续符合拥有
该等资质、许可、认证所需的条件进行了核查；
4、查阅发行人及其子公司营业执照等所登记的经营范围并与发行人实际经
营情况进行比对，并取得发行人关于是否存在超越许可范围经营的说明，对发行
5-1-4-127
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人是否存在超越许可范围从事生产经营的情形进行了核查；
5、取得了发行人及其子公司住所地主管政府部门出具的合法合规证明，对
发行人是否存在受到行政处罚的法律风险进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人具备从事相关生产经营所需的资质、许可、认证以及主
要客户的合格供应商认证，发行人持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的
条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在受到行政处罚的法律
风险；发行人不存在建设自备电厂的情形，无需取得相关部门的批准文件。
5-1-4-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
九、《反馈意见》问题 26
关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）发行人污染物排放
是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许
可证书载明的范围；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，
环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否
符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额等；（5）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并
发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项
目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现
场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒
体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意
见。
一、核查内容
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、主要处理设施
及处理能力
报告期内，发行人及其生产型子公司时代绝缘生产经营中涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称、主要处理设置及处理能力情况具体如下：
5-1-4-129
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）废气
废气污染防治设施
公司 产生设施 有组织源/ 主要废气污 排气筒高度
名称 或工序 无组织源 染物 台（套） 设计运行时间 实际运行时间 （m）
设施名称 处理工艺 处理能力
数 （小时/年） （小时/年）
干式过滤+低温等
车间废气处理
绝缘槽楔废气 有组织 苯乙烯 1 离子+UV 光解+干 30,000m3/h 8,760 7,200 15
装置
式过滤
水喷淋+干式过滤
绝缘树脂、胶粘 苯乙烯、乙酸 车间废气处理
博菲 有组织 1 +UV 光解+干式过 5,000m3/h 8,760 2,400 15
剂废气 乙酯、甲苯 装置
电气 滤
绝缘槽楔、层压 车间废气处理
有组织 颗粒物 1 水喷淋 5,000m3/h 8,760 2,400 15
板生产粉尘 装置
烟气、氮氧化
燃烧废气 有组织 锅炉排气筒 1 / / 7,200 500 12
物
层压制品生产
有组织 甲苯、丙酮 TO 装置 1 TO 焚烧 10,000m3/h 8,760 7,200 15
线
高性能云母带 抽风装置
有组织 甲苯、丙酮 1 抽风+RTO 焚烧 15,000m3/h 8,760 7,200 15
生产线 +RTO 装置
时代 绝缘浸渍漆、表 冷凝回流/柴油 冷凝/吸风罩+柴油
有组织 甲醇、苯乙烯 1 40,000m3/h 8,760 7,200 20
绝缘 面漆生产线 喷淋装置 喷淋
云母带生产废 光触媒废气处
有组织 甲苯、丙酮 1 集气罩+光触媒 18,000m3/h 8,760 7,200 20
气 理设施
有机硅浸渍漆
无组织 氯化氢、甲苯 冷凝回流装置 1 全密闭生产+冷凝 169t/a 8,760 7,200 /
生产线
（2）废水
5-1-4-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
废水污染防治设施
产生形式
公司 产生设施 设计运行 实际运行
主要污染物 废水类型 （连续/ 台（套） 处理 备注
名称 或工序 设施名称 处理工艺 时间（小 时间（小
间断） 数 能力
时/年） 时/年）
委托嘉兴市固体
绝缘树脂和胶
CODcr、氨氮、SS 高浓度有机废水 间断 / / / / / / 废物处置有限责
粘剂生产
任公司处置
处理后回用于绝
绝缘树脂和胶 喷淋废水 厂区污水
CODcr、氨氮、SS 间断 1 生化+沉淀 20t/d 7,200 7,200 缘漆冷却水的循
粘剂生产 初期雨水 处理站
环使用工序
博菲 绝缘槽楔和层
电气 CODcr、氨氮、SS 冷却水 间断 / / / / / /
压板切割
绝缘树脂和胶 循环使用不外排
CODcr、氨氮、SS 冷却水 间断 / / / / / /
粘剂生产
绝缘槽楔生产 CODcr、氨氮、SS 清洗废水 间断 / / / / /
生产装置、厂 厂区污水 纳管排入丁桥污
CODcr、氨氮 生活废水 间断 1 化粪池 20t/d 7,200 7,200
区生活 处理站 水处理厂
CODcr、SS、氨氮、 有机硅浸渍漆废
有机硅生产 间断 / / / / / / 委托第三方处置
石油类、苯系物 水
时代 隔油沉淀
车间清洗 CODcr、SS、氨氮 车间清洗废水 间断 1 生化+沉淀 10t/d 8,760 7,200 处理后回用
绝缘 池
纳管排入株洲县
职工生活 CODcr、氨氮 生活污水 间断 化粪池 1 / 100t/d 7,200 7,200
污水处理厂
5-1-4-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（3）固废
博菲电气生产过程中产生的一般固废主要包括切割废水沉淀、不合格产品、
污泥和生活垃圾等，主要通过环卫清运、企业回收利用和委托专业处理机构进行
处置；博菲电气生产过程中产生的危险固废主要包括不合格产品、醇类废液、废
包装材料、废导热油和废活性炭等，均存放于公司按规定设置的危险固废仓库，
并委托有相关处理资质的企业进行危险废物的无害化和规划处置。
时代绝缘生产过程中产生的一般固废主要包括废边角料、废包装和生活垃圾
等，主要通过废品收购部门收购、环卫部门清运进行处置；时代绝缘生产过程中
产生的危险固废主要包括废乳化液、浸渍漆低分子废水、有机硅浸渍漆废水、废
油漆清洗溶剂和废包装物（废容器）等，均存放于公司按规定设置的危险固废仓
库，并委托有相关处理资质的企业进行危险废物的无害化和规划处置。
（4）噪声
博菲电气生产过程中涉及的主要噪声源为磨边机、高速编织机、经纱机以及
其他生产过程中一些机械转动设备，其主要防治措施包括合理布局生产车间位
置、选用低噪声的生产设备、加强厂区绿化带建设以及对高噪声设备安装减震装
置、消声器或隔声罩等。
时代绝缘生产过程中涉及的主要噪声源为切割机、油压机、浸胶机、泵类以
及其他生产过程中一些机械转动设备，其主要防治措施包括合理布局生产车间位
置、选用低噪声的生产设备、加强厂区绿化带建设以及对高噪声设备安装减震装
置、消声器或隔声罩等。
2、主要污染物排放量情况
报告期内，发行人及其生产型子公司时代绝缘生产经营中主要污染物排放情
况具体如下：
单位：t/a
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司
控制目标 总量 实际排 总量 实际排 总量 实际排
名称
指标 放量 指标 放量 指标 放量
博菲 COD[注 1] 0.3 0.605 0.3 0.525 0.3 0.48
电气 NH3-N[注 1] 0.03 0.061 0.03 0.053 0.03 0.048
5-1-4-132
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
NOx[注 2] 0.0032 0.0016 0.0032 0.0015 0.0032 0.0015
SO2[注 2] 0.0032 0.00039 0.0032 0.00037 0.0032 0.00036
颗粒物[注 2] 0.128 0.065 0.128 0.06 0.128 0.046
VOCs[注 2] 0.576 0.362 0.576 0.351 0.576 0.24
COD[注 3] 2.51 2.48 2.51 2.48 2.51 2.48
NH3-N[注 3] 0.413 0.371 0.413 0.371 0.413 0.371
时代
NOx[注 3] 0.102 0.087 0.102 0.083 0.102 0.07
绝缘
SO2[注 3] 0.003 0.0028 0.003 0.0025 0.003 0.0021
颗粒物[注 3] 0.0072 0.0061 0.0072 0.0059 0.0072 0.0049
注 1：排污许可证未登载 COD、NH3-N 总量指标，以企业环评报告核定总量为依据；
现有项目 COD、NH3-N 均来自生活污水，不需要总量控制
注 2：NOx、SO2、颗粒物、VOCs 以排污许可证最大允许指标为依据
注 3：排污许可证未登载 COD、NH3-N、NOx、SO2、颗粒物总量指标，以企业环评报
告核定总量指标为依据
据上表，博菲电气及时代绝缘主要污染物实际排放量均符合总量控制要求。
（二）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物
排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围
根据发行人提供的资料并经核查，截至报告期末，发行人及其生产型子公司
时代绝缘主要污染物排放已取得排放许可证书，具体情况如下：
公司 证书
证书编号 颁发机构 证书有效期 许可范围
名称 名称
主要污染物类别为废气和废水，废
气主要污染物种类为颗粒物、SO2、
NOX、VOCS、其他特征污染物（二
甲苯，苯乙烯，恶臭浓度，硫化氢，
91330481 氨（氨气），林格曼黑度，非甲烷
博菲 排污许 嘉兴市生 2019.09.03
79960673 总烃），废水主要污染物为 COD、
电气 可证 态环境局 -2022.09.02
1M001R 氨氮、他特征污染物（总氮（以 N
计），总磷（以 P 计），pH 值，
色度，五日生化需氧量，总有机碳，
可吸附有机卤化物，悬浮物，动植
物油）
主要污染物类别为废气和废水，废
气主要污染物种类为颗粒物、其他
特征污染物（苯，苯系物，总挥发
91430221
时代 排污许 株洲市生 2020.06.24 性有机物，臭气浓度，异氰酸酯
18429374
绝缘 可证 态环境局 -2023.06.23 类），废水主要污染物种类为
0K001V
COD、氨氮、他特征污染物（总磷
（以 P 计），动植物油，悬浮物，
pH 值，五日生化需氧量，色度）
5-1-4-133
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据本题（一）之回复，博菲电气及时代绝缘主要污染物排放种类及排放量
与排污许可证载明的范围相符。
综上，发行人污染物排放已取得相应的排放许可证书，生产经营中主要污染
物排放种类及排放量符合许可证书载明的范围。
（三）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营
所产生的污染相匹配
1、发行人环保投资和相关费用支出情况
发行人环保投入包括环保设备投资和相关费用成本支出，主要用于新增建设
环保设备、已有环保设备升级与更新、日常生产治污费用以及环境监测和咨询费
用等。报告期内，发行人环保设备投资和相关费用支出的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设备投资 33.10 5.87 31.26
环保费用支出 141.24 134.96 23.79
合计 174.34 140.83 55.05
报告期内，发行人环保投入金额分别为 55.05 万元、140.83 万元和 174.34 万
元，其中 2020 年度发行人环保投入较以前年度存在大幅增加，主要系发行人 2020
年 3 月收购生产型子公司时代绝缘所致。
由于发行人生产经营所产生的污染物相对较少，报告期内发行人环保投入金
额变动情况与实际情况相符，相关变动情况具有合理性，同时发行人环保设施运
行情况良好，报告期内发行人环保投入可以满足公司日常生产经营所产生的污染
治理需要。
2、环保设施实际运行情况
发行人及其生产型子公司时代绝缘的主要环保设施运行情况详见本题（一）
之回复。
综上，报告期内发行人环保设施实际运行有效，发行人环保投入与处理公司
日常生产经营所产生的污染相匹配。
5-1-4-134
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
1、发行人生产经营符合国家和地方环保要求
发行人主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，公
司在生产过程中产生的污染物主要包括废气、废水、固废和噪声等，具体污染物
的排放量及公司核定的排放量详见本题（一）、（二）之回复。
公司生产过程中产生的污染物的排放量未超过公司取得的核定排放量，符合
相关的排放标准，符合《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环
境噪声污染防治法》的相关规定。
根据公司及子公司所在地的环境主管部门出具的证明，报告期内，发行人生
产经营活动符合国家和地方环保法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的
法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
2、发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项
目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单位应当
按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，发行人本次募投
项目之年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目属于第二十三
类第 44 项合成材料制造，应当编制环境影响报告书。该项目的实施主体为博菲
电气，博菲电气已委托浙江碧扬环境工程技术有限公司编制《浙江博菲电气股份
有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目环境影响报
告书》，并于 2021 年 3 月 11 日取得嘉兴市生态环境局出具的《嘉兴市生态环境
局关于浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘
材料建设项目环境影响报告书的审查意见》（嘉环海建〔2021〕41 号）。
此外，发行人本次募投项目之补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属
于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，
5-1-4-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
补充流动资金项目对环境不会产生影响。因此，发行人利用本次募集资金进行补
充流动资金项目无需履行备案和环评手续。
综上，发行人本次募投项目符合国家和地方环保要求。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（1）环保措施
发行人本次募投项目年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设
项目运营期产生的主要污染物及处理措施如下：
①固废及治理措施
项目运营期固体废弃物包括生产固废和生活垃圾，其中生产固废分为一般固
废和危险固废。生活垃圾按规定进行分类、收集，委托环卫部门清运处理。一般
固废包括生产边角料和包装废料，进行综合回收利用。危险固废主要包括生产过
程中产生的过滤废渣、蒸馏废渣、沾有危化品的包装废料、不合格树脂产品、废
机油、废水处理污泥等，设立危废暂存库，并委托给有资质的单位进行处置。
②废水及治理措施
废水主要是工艺废水、废气喷淋废水、洗桶废水、初期雨水、生活废水和循
环水排放水，统一收集后排入配套建设的污水处理站进行初步处理。厂区内实行
“清污分流、污污分流“，生产废水单独收集后去污水站处理达标后纳管，清洁
雨水经雨水排放口排入园区内河。项目产生的高浓度工艺废水经收集后，在车间
内采用静置分层预处理，出水与低浓度废水进行混合调节，调节池废水经脉冲水
解池进行水解酸化，提高废水的生化性，出水自流入 IC 氧化反应器，利用池内
好氧微生物的新陈代谢作用，降解水中大部分的 CODcr 和氨氮。IC 氧化反应器
出水进入 MBBR 池，进一步去除废水中的 CODcr 和氨氮，废水经二沉池沉淀处
理除去污泥。二沉池出水经芬顿氧化处理后进入混凝沉淀池，污泥沉淀后进入排
放监控池，最后与处理后的生活废水一起达标排放。厂区内的生活废水经化粪池
处理后进入沉砂调节池，然后进入一体化污水处理设施经水解酸化、厌氧、好氧、
MBR 膜处理后，进入清水池，与处理后的生产废水一起纳管排放。
③废气及治理措施
5-1-4-136
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
废气来自生产过程中投料置换废气、液体储罐废气、RTO 排气筒废气、导
热油加热锅炉排气筒废气等，采取垂直布置流程减少物料输送过程废气排放。部
分产品使用固体原料，通过提高固体投料装置的自动化和密闭化水平来控制粉尘
产生，整个投料过程密闭且保持微负压，投料尾气收集后送车间废气集中处理装
置处理，以减少固体原料投料过程中粉尘产生和排放。采用密闭式反应装置，保
持常压运行，反应过程不打开反应釜等设施，防止废气泄漏。不设敞口过滤器，
固液分离采用密闭式过滤器，反冲尾气全密闭收集后纳入废气处理系统。在确保
安全的前提下，对各储罐、中间罐、计量罐、固液分离设施和反应釜设置呼吸气
平衡管，减少呼吸废气排放。合理设置放空系统，冷凝器尽量不共用，放空口全
部接入尾气处理系统。购置先进、全密封的取样器，减少取样无组织排放。危险
废物堆放场所采用封闭式容器和封闭式堆放场所，及时清运处置并定期引风换气
至废气处理系统；厂区废水收集池加盖密闭，引风换气送废气处理系统。
④噪声及控制措施
噪声主要来自风机和各类泵的运转噪声，对设备安装隔声罩，增加减振设施，
气流管线采取适当的消音措施，降低厂房内的噪音水平，并在厂区周围设置绿化
带和围墙，减少对外界环境的影响。
（2）环保相应资金来源和金额
根据《浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用
绝缘材料建设项目可行性研究报告》，发行人本次募投项目环保设备的投资金额
约为 870 万元，环保设备投资金额来源为募集资金。若实际环保投入资金超过
870 万元，则发行人将使用本项目募集资金中的铺底流动资金或者公司自有资金
等方式解决。
（五）报告期内是否受到环保行政处罚
发行人及其子公司云润贸易、叁丰电气已于 2022 年 1 月 27 日取得嘉兴市生
态环境局海宁分局出具的《证明》，证明发行人及其子公司云润贸易、叁丰电气
自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生环境污染事故，没有因违法而受到生态环境
行政处罚。
时代绝缘已于 2022 年 2 月 17 日取得株洲市生态环境局渌口分局出具的《证
5-1-4-137
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，时代绝缘能够遵守国家和地方
环境保护法律法规的相关要求，未发生有环境保护方面的违法违规行为，未受到
该局环境保护方面的行政处罚。
发行人原子公司云好贸易已于 2021 年 5 月 24 日取得嘉兴市生态环境局秀洲
分局出具的《证明》，证明云好贸易自设立至注销之日，未受到该局环保行政处
罚。
时代绝缘原子公司时代电讯已于 2021 年 5 月 24 日取得株洲市生态环境局天
元分局出具的证明，证明时代电讯自设立至注销之日，未实际经营且无建设项目，
尚不涉及环保事项，未发生过环境污染事件，亦不存在因违法环境保护法律、法
规而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人及其子公司不存在受到环保行政处罚的情形。
（六）发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建
项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发
生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总
体是否符合国家和地方环保法规和要求
发行人所从事业务不属于重污染行业。报告期内，发行人及其子公司未发生
重大污染事故，未因环保问题受到行政处罚。发行人符合国家和地方的环保要求。
1、已建项目和已经开工的在建项目的环评手续情况
根据发行人出具的说明以及相应的环评文件，发行人已建项目和已经开工的
在建项目履行的环评手续情况如下：
序 项目 环境影响评价 竣工环境保护验收
实施主体 项目名称
号 状态 审批单位 批准文号 审批单位 批准文号
永大电气（原
年产 1,100 吨绝缘
为新大陆机电 海环审 海环经验
槽楔、塑料件，300 海宁市环 海宁市环
1 子公司，于 已建 （2009）210 （2012）4
吨热膨胀材料等 境保护局 境保护局
2017 年 3 月被 号 号
项目
吸收合并）
新大陆机电 年产玻璃纤维布 海环审 海环经竣备
海宁市环 海宁市环
2 （博菲电气前 层压板 50 吨建设 已建 （2014）19 （2015）19
境保护局 境保护局
身） 项目 号 号
3 博菲电气 年新增电气绝缘 已建 海宁市环 海环经审 自主阶段性验收 2,150
5-1-4-138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
材料 5,500 吨技改 境保护局 （2017）35 吨
项目 号
环境影响登
年新增 1,000 吨绝 嘉兴市生 记表备案（改
4 在建 / /
缘材料技改项目 态环境局 2020330481
00114）
环境影响登
年产 10,500 套磁
嘉兴市生 记表备案（改
5 悬浮动力电机部 在建 / /
态环境局 2021330481
件制造技改项目
00048）
年产 35,000 吨轨
嘉环海建
道交通和新能源 嘉兴市生
6 在建 ﹝2021﹞41 / /
电气用绝缘材料 态环境局
号
建设项目
绝缘材料与特种
株洲市环 株环评 自主验收，株洲市环境
7 涂料及精细化工 已建
境保护局 （2005）7 号 保护局出具验收意见
项目
高性能云母复合 株县环验
株洲县环 株县环评书 株洲县环
8 时代绝缘 和层压制品绝缘 已建 （2014）4
境保护局 （2013）9 号 境保护局
材料产业化项目 号
年产 8,000 吨电气 株环评
株洲市生
9 绝缘新材料厂房 在建 （2021）22 / /
态环境局
及生产线项目 号
综上，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要求
履行相关环评手续。
2、发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人各项污染物满足达标排放要求，委托第三方检测机构进行
环保检测情况具体如下：
（1）博菲电气
序 检测 是否
检测时间 检测项目 检测单位 检测报告编号
号 种类 达标
苯乙烯、臭气浓度、 ZJXH（HJ）
2019 年 5 浙江新鸿检测
1 废气 非甲烷总烃、甲苯/ 达标 -1905546/ZJXH（HJ）
月/8 月 技术有限公司
颗粒物、臭气浓度 -1908723
2019 年 5 pH、COD、氨氮、SS、 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）
2 废水 达标
月 石油类 技术有限公司 -1905547-1
2019 年 5 浙江新鸿检测
3 噪声 昼间 Leq 达标 ZJXH（HJ）-1905548
月 技术有限公司
2020 年 7 苯乙烯、臭气浓度、 浙江新鸿检测
4 废气 达标 ZJXH（HJ）-2007072
月 非甲烷总烃、甲苯 技术有限公司
2020 年 7 pH、COD、氨氮、SS、 浙江新鸿检测
5 废水 达标 ZJXH（HJ）-2007073
月 石油类 技术有限公司
6 2020 年 7 噪声 昼间 Leq 达标 浙江新鸿检测 ZJXH（HJ）-2007074
5-1-4-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
月 技术有限公司
华标检（2021）H 第
2021 年 2 02081 号/第 03081
月/3 月/4 废气 低浓度颗粒物、非甲 号、第 04072 号/第
月/5 月/6 （有 烷总烃、二氧化硫、 05055 号/第 06007 号
浙江华标检测
7 月/7 月/8 组织/ 氮氧化物、苯乙烯、 达标 /第 07131 号/第
技术有限公司
月/9 月/10 无组 颗粒物、甲苯、二甲 08086 号/第 09128 号
月/11 月 织） 苯 /第 10165 号/第
/12 月 11259-1 号/第
12413-1 号
华标检（2021）H 第
02081 号/第 03081
2021 年 2
号、第 04072 号/第
月/3 月/4 废水
05055 号/第 06007 号
月/5 月/6 （雨
浙江华标检测 /第 07131 号/第
8 月/7 月/8 水/清 COD、氨氮、pH 达标
技术有限公司 08086 号/第 09128 号
月/9 月/10 下
/第 10165 号/第
月/11 月 水）
11259-1 号/第
/12 月
11259-2 号/第
12413-1 号
华标检（2021）H 第
2021 年 2
浙江华标检测 02081 号/第 04072 号
9 月/4 月/7 噪声 昼间 Leq、夜间 Leq 达标
技术有限公司 /第 07131 号/第
月/10 月
10165 号
（2）时代绝缘
序 检测 是否
检测时间 检测项目 检测单位 检测报告编号
号 种类 达标
非甲烷总烃、甲苯、
2019 年 11 湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
1 废气 二甲苯、苯乙烯、丙 达标
月 检测有限公司 D176 号
酮、VOCs
2019 年 11 COD、氨氮、石油类、 湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
2 废水 达标
月 苯系物 检测有限公司 D176 号
2019 年 11 湖南泰华科技 湖泰字［2019］第
3 噪声 昼间、夜间 达标
月 检测有限公司 D176 号
湖泰字［2020］第
D019 号/湖泰字
2020 年 2 非甲烷总烃、甲苯、
湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
4 月/4 月/7 废气 二甲苯、苯乙烯、丙 达标
检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11 月 酮、VOCs
D160 号/湖泰字
［2020］第 D243 号
湖泰字［2020］第
D019 号/湖泰字
2020 年 2
COD、氨氮、石油类、 湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
5 月/4 月/7 废水 达标
苯系物 检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11 月
D160 号/湖泰字
［2020］第 D243 号
5-1-4-140
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
湖泰字［2020］第
D019 号/湖泰字
2020 年 2
湖南泰华科技 ［2020］第 D063 号
6 月/4 月/7 噪声 昼间、夜间 达标
检测有限公司 /湖泰字［2020］第
月/11 月
D160 号/湖泰字
［2020］第 D243 号
湖泰字［2021］第
D083 号/湖泰字
2021 年 3 颗粒物、苯、苯系物、
湖南泰华科技 ［2021］第 D155 号
7 月/6 月/9 废气 臭气浓度、VOCs/颗 达标
检测有限公司 /湖泰字［2021］第
月/12 月 粒物、苯、苯系物
D249 号/湖泰字
［2021］第 D356 号
总磷、BOD、SS、色 湖泰字［2021］第
度、动植物油/流量、 D083 号/湖泰字
2021 年 3
五日生化需氧量、悬 湖南泰华科技 ［2021］第 D155 号
8 月/6 月/9 废水 达标
浮物、pH、生化需氧 检测有限公司 /湖泰字［2021］第
月/12 月
量、氨氮、总氮、色 D249 号/湖泰字
度、总磷、动植物油 ［2021］第 D356 号
湖泰字［2021］第
D083 号/湖泰字
2021 年 3
湖南泰华科技 ［2021］第 D155 号
9 月/6 月/9 噪声 昼间、夜间 达标
检测有限公司 /湖泰字［2021］第
月/12 月
D249 号/湖泰字
［2021］第 D356 号
经核查，报告期内，环保部门现场检查主要由发行人及其子公司所在地环保
主管部门采取抽查的方式进行，检查辖区范围内企业是否存在违法排放情况。根
据对发行人及其子公司所在地环保主管部门的走访以及该等部门出具的合法合
规证明，报告期内，发行人及其子公司不存在因环保部门现场检查不合格而被行
政处罚的情形。
3、是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
根据发行人及其子公司所在地生态环境主管部门出具的证明文件、发行人的
说明，并经本所律师通过相关生态环境主管部门网站、其他搜索引擎进行查询，
报告期内，发行人及其子公司未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在有关发行人及其子公司环保的媒体报道。
综上，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已按照国家和地方环保要求
履行必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，未发生
环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体报道。本所律师
认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
5-1-4-141
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
针对上述情况，发行人已在招股说明书第六节之“四、（六）环境保护及安
全生产情况”和招股说明书第十三节之“二、募集资金投资项目具体情况”中进
行了补充披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人及其子公司的环保负责人，查阅第三方机构浙江碧扬环境工
程技术有限公司出具的环保核查报告，查阅发行人取得的污染物排放许可证书并
取得发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物、相关污染物处理
方式及公司处理能力的说明，对发行人环境保护具体实施情况及生产经营中主要
污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围进行了核查；
2、取得了发行人报告期内环保投入及环保费用支出明细，现场查看发行人
主要污染物处理设施的运行情况，对发行人报告期内环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配进行了核查；
3、查阅发行人已建项目和已经开工的在建项目的相关环评手续和竣工验收
手续文件，以及发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、环
评批复等文件，对发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保
要求进行了核查；
4、查阅发行人及其子公司环境主管部门出具的合规证明，对发行人报告期
内是否受到环保行政处罚进行了核查；
5、通过发行人及其子公司当地环保部门网站及其他主要搜索引擎进行查询，
对发行人是否存在环保事故或重大群体性的环保事件、有关公司环保的媒体报道
进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人污染物排放已取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种
类及排放量符合许可证书载明的范围；
5-1-4-142
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人报告期内环保设施实际运行有效，环保投入、环保相关成本费用
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
3、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；
4、发行人报告期内不存在受到环保行政处罚的情形；
5、发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均履
行了必要的环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况良好，不存
在发生环保事故或重大群体性的环保事件的情形，不存在有关公司环保的媒体
报道，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
5-1-4-143
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十、《反馈意见》问题 27
招股说明书披露，发行人部分房产土地存在抵押，部分房产系租赁取得，
部分租赁房产未办理房屋租赁备案。请发行人说明：（1）土地使用权的取得、
使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有
关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）
租赁房产是否存在搬迁风险，如有，说明具体的搬迁计划及对发行人生产经营
是否存在重大不利影响，相关风险是否充分揭示；（3）房产和土地使用权抵押
的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权
人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（4）说明并补充披露
发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下
一步解决措施等；（5）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地
落实是否存在不确定性风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
一、核查内容
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是
否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、
是否构成重大违法行为
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 6 处不动产权，主要情况
如下：
序 不动产权证 权利 面积（㎡） 取得
权利人 座落 权利类型 用途 使用期限
号 号 性质 土地面积 房屋面积 方式
浙（2018）海 海宁市海 国有建设
工业
宁市不动产 博菲电 宁经济开 用地使用 出让/自
1 用地/ 17,133.00 27,761.19 2059.12.01 受让
权第 气 发区杭平 权/房屋所 建房
工业
0044623 号 路 16 号 有权
浙（2018）海 海宁市海 国有建设
工业
宁市不动产 博菲电 宁经济开 用地使用 出让/自
2 用地/ 20,317.00 22,682.78 2059.02.17 受让
权第 气 发区杭平 权/房屋所 建房
工业
0042288 号 路 16 号 有权
浙（2020）海 海宁市海
宁市不动产 博菲电 宁经济开 房屋所有
3 自建房 工业 -- 73.58 2059.02.17 自建
权第 气 发区杭平 权
0066777 号 路 16 号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
海宁市尖
浙（2020）海
山新区安 国有建设
宁市不动产 博菲电 工业
4 江路南侧、 用地使用 出让 66,810.00 -- 2070.11.25 出让
权第 气 用地
六平路东 权
0061094 号
侧
浙（2019）嘉 国有建设 住宅
王店镇恒 出让/市
秀不动产权 博菲电 用地使用 用地/
5 丰景苑 1 幢 场化商 18.78 85.18 2078.05.05 购置
第 0044497 气 权/房屋所 成套
504 室 品房
号 有权 住宅
湘（2021）渌
国有建设
口区不动产 时代绝 渌口区南 工业
6 用地使用 出让 51,220.60 - 2070.12.27 出让
权第 缘 州镇 用地
权
0011404 号
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，建设单位使用国有土地，应
当以出让等有偿使用方式取得；以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建
设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用
费和其他费用后，方可使用土地；建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用
权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。
发行人及子公司取得上述第 1、2、4、6 项土地使用权时均依法签署了国有
建设用地使用权出让合同，支付了相关土地使用权出让金及其他税费，并取得了
相关土地使用权的权属证书；发行人及子公司取得的该等土地使用权均为国有建
设用地使用权，用途均为工业用地，发行人及子公司不存在变更土地使用权用途
的情形，该等土地使用权的取得、使用均符合《土地管理法》等相关规定。
发行人第 1、2 项不动产权涉及的房屋建筑物均履行了房屋建设审批手续，
取得相关《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许
可证》，建造完成之后竣工验收合格，办理并取得了相关不动产权证书，有关房
产均为合法建筑。
发行人第 3 项不动产权涉及的房屋建筑物系在第 2 项土地使用权上扩建的辅
助用房，已取得相关《建设工程规划许可证》，由于建筑面积为 73.58 平方米，
根据《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，工程投资额在 30 万元以下或者
建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程可以不申请办理施工许可证，故该房屋建
筑物在建造完成后办理并取得了相关不动产权证书，有关房产为合法建筑。
上述第 5 项不动产权系发行人购买取得的商品房，相关价款均已支付，有关
房产为合法建筑，房产占用范围内的相关土地使用权系随同房屋所有权的转移同
5-1-4-145
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
时取得，土地使用权的取得、使用符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《中
华人民共和国土地管理法》等相关规定。
此外，发行人及子公司已取得了相关主管部门就房产土地事项出具的合法合
规证明文件，具体如下：
发行人于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市住房和城乡建设局出具的《证明》，
证明发行人自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在因违反建设及房地产
管理等方面的法律、法规、规章、规范性文件规定而受到该局行政处罚情形。
发行人、叁丰电气、云润贸易于 2022 年 1 月 19 日取得了海宁市自然资源和
规划局出具的《证明》，证明发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 19 日，
未受到过该局行政处罚。
时代绝缘于 2022 年 2 月 16 日取得了株洲市渌口区住房和城乡建设局出具的
《证明》，证明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，时代绝缘能够遵守建设
规划和房屋管理方面的法律、法规的规定，不存在违反建设规划和房屋管理方面
的违法违规行为，未受到建设规划和房屋管理方面的行政处罚。
时代绝缘于 2022 年 2 月 16 日取得了株洲市渌口区自然资源局出具的《证
明》，证明自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，时代绝缘能遵守国家和地方
土地管理和城乡规划管理法律、法规的规定，不存在国家土地管理和城乡规划管
理方面的违法违规行为，未受到国家土地管理和城乡规划管理方面的行政处罚。
根据发行人的说明、主管部门开具的合规证明并经本所律师通过公开途径网
络核查，报告期内，发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关
规定，依法办理必要的审批程序，有关房产为合法建筑，不存在被行政处罚的情
形，不构成重大违法行为。
（二）租赁房产是否存在搬迁风险，如有，说明具体的搬迁计划及对发行
人生产经营是否存在重大不利影响，相关风险是否充分揭示
截至报告期末，时代绝缘的经营所用厂房及办公场所均系租赁所得，房产租
赁面积合计 13,161.25 平方米，租赁期限至 2022 年 6 月，目前相关租赁协议有效
履行，相关租赁房产的租赁协议合法、有效，时代绝缘有权在租赁期限内合法使
用相关房产。为尽可能降低搬迁风险，时代绝缘已与出租方在租赁合同中明确约
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
定租赁期满后出租方应当优先租赁给时代绝缘，租赁期限内出租方不得随意单方
面解除租赁合同。截至本补充法律意见书出具之日，相关租赁房产尚未产生任何
权属纠纷事宜。据此，发行人子公司时代绝缘所承租的房产续租障碍及搬迁风险
较小。
此外，时代绝缘已于 2020 年 12 月取得位于株洲市渌口区的土地，宗地面积
为 51,220.60 平方米，拟在该土地上实施年产 8,000 吨电气绝缘新材料厂房及生
产线项目，该项目已经株洲市渌口区发展和改革局渌发改备[2020]142 号、渌发
改复[2020]292 号文件和株洲市生态环境局株环评[2021]22 号文件核准，并于
2021 年 7 月取得编号为 4302122021070700101 的《建筑工程施工许可证》，未
来将根据实际建设进度有序实施搬迁工作。
受到时代绝缘新厂区部分桩基检测不满足设计要求的影响，时代绝缘原定于
2022 年 8 月进行搬迁的计划无法按期实施，经协商后相关问题由施工单位进行
整改。根据时代绝缘相关桩基建设预计施工工期，时代绝缘已重新制定搬迁方案，
新厂区预计于 2023 年 3 月交付，公司拟于 2023 年 4 月开始实施搬迁工作，具体
交付时间及搬迁时间将根据桩基施工进度进行调整；搬迁内容主要包括云母带等
生产设备、相关辅助设备、原材料、产成品和办公室设施等，预计搬迁费用约为
84.40 万元；公司将提前制定备货计划和具体搬迁计划，通过生产备货和分批搬
迁等方式实现产能连续及搬迁过渡；同时公司将充分利用新厂区购置的生产设
备，通过新老厂区有序衔接实施不停产搬迁方案，上述搬迁情况不会对时代绝缘
的生产经营产生重大不利影响。
针对时代绝缘租赁房产存在的搬迁风险，发行人已在《招股说明书》第四节
之“一、（八）子公司厂房租赁及搬迁风险”中进行了披露。
（三）房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合
同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产
经营的影响
1、房产和土地使用权抵押的基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司涉及抵押权的不动产共 4 处，
具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
被担保债权情况
序 抵押所涉 抵押合同 最高担 担保债权发
抵押权人 被担保的主债权
号 不动产权 编号 保额度 生期间 合同金额
合同编号
《最高额融资合
同》
浙江海宁 10,300.00
浙（2018） 《最高额抵 （875132020000
农村商业
海宁市不 押合同》 2020.03.24- 0939）
1 银行股份 10,300
动产权第 （875132020 2025.03.23 《流动资金借款
有限公司
0044623号 0000939） 合同》
城北支行 3,500.00
（875112021001
2575）
《最高额融资合
同》
8,300.00
（875132020000
1195）
浙江海宁
浙（2018） 《最高额抵 《流动资金借款
农村商业
海宁市不 押合同》 2020.04.02- 合同》
2 银行股份 8,300 1,000.00
动产权第 （875132020 2025.04.01 （875112021001
有限公司
0042288号 0001195） 2450）
城北支行
《流动资金借款
合同》
3,500.00
（875112021001
2517）
《固定资产贷款
浙（2020） 中国民生 《抵押合同》
借款合同》（公
海宁市不 银行股份 （公抵字第 2021.04.19- 28,000.00
3 28,000 固贷字第
动产权第 有限公司 99572021Y0 2029.04.19 [注1]
ZH210000002741
0061094号 嘉兴分行 1009号）
7号）
湘（2021） 交通银行 《固定资产贷款
《抵押合同》
渌口区不 股份有限 2021.08.25- 合同》 2,100.00
4 （C210823M 2,100
动产权第 公司株洲 2029.12.31 （Z2108LN1561 [注2]
G4323921）
0011404号 分行 4666）
注1：截至2021年12月31日，博菲电气实际提款1,600万元
注2：截至2021年12月31日，时代绝缘实际提款0元
2、担保合同约定的抵押权实现情形
发行人及其子公司土地和房产所涉抵押合同约定的抵押权实现相关条款如
下：
序
抵押合同编号 抵押权实现条款
号
《最高额抵押合同》 债务人违约或发生下列情形之一的，债权人有权提前处置抵押
1
8751320200000939 财产：
1、未按期向债权人清偿其他到期债务或未按期清偿其他任何金
《最高额抵押合同》 融机构或第三人到期债务的；
2
8751320200001195 2、不遵守本合同承诺事项的；
3、抵押权受到或可能受到任何侵害的；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4、卷入重大不利诉讼的；
5、被行政机关处以重大行政处罚的；
6、因经营不善而停产歇业的；
7、隐瞒企业财务状况、经营状况或抽逃资金（本）的；
8、未征得债权人同意而实行承包、委托经营、托管、租赁、合
资、兼并、合并、分立、转赠、股份制改造或减少注册资本等
的；
9、变更企业名称、法定代表人、股东、住所地或经营范围等工
商登记事项，未在变更一个月前书面告知债权人的；
10、发生偷（逃）税、破产、解散、被责令停业整顿或被吊销
（撤销）营业执照的；
11、发生其他严重影响偿还债务能力或失去信用情形的；
抵押财产存在下列情形之一的，债权人有权提前处置抵押财产：
1、抵押财产存在任何未书面告知抵押权人的瑕疵或负担，包括
但不限于抵押财产为限制流通物、被监管、被出租、被留置、
抵押财产存在拖欠购置价款或工程款、维修费用、国家税款、
损害赔偿金等情形或者抵押财产已为第三人设定担保；
1、抵押财产存在权属争议；抵押财产为公益设施、禁止流通与
转让的财产。
1、主合同约定的债务履行期限届满（包括依据主合同或本合同
约定，乙方宣布借款提前到期的情况），而主债务人未依约清
偿债务的，乙方有权随时行使抵押权，并处分本合同项下的抵
押财产。
2、如除本合同约定的担保方式外，主合同项下还存在“其他担
保”（包括主债务人及/或第三人以自己的财产向乙方提供的抵
押/质押/保证/其他类型的担保的，则甲方对乙方承担的担保责
任不受任何“其他担保”的影响，乙方有权选择优先行使本合
同项下的担保权利，也有权选择优先行使“其他担保”的担保
权利或选择同时行使全部或部分担保权利；乙方未选择行使/优
先行使任何担保权利或放弃/变更任何担保权利顺位（如适用）
或内容的，均不视为对未选择行使/优先行使的担保权利的放
弃，甲方承诺对乙方承担的担保责任也不因之而免除或减少，
甲方同意放弃对任何乙方未（优先）选择担保的优先抗辩权（如
《抵押合同》公抵字 有）。）
3 第 99572021Y01009 3、甲方确认，乙方在行使抵押权时，有权采取如下方式：
号 （1）与甲方协商，将抵押财产折价以抵偿债务或以抵押财产拍
卖、变卖后所取得的价款优先受偿。
（2）与甲方未就抵押权实现方式达成协议的，请求人民法院对
抵押财产进行拍卖、变卖，以所得价款优先受偿。
（3）有权通过司法程序申请实现抵押权。
4、甲方确认，发生下列情形之一的，乙方可以提前行使抵押权，
并以所得款项提前清偿债权：
（1）依主合同的约定，债权人宣布债务提前到期。
（2）甲方违反本合同的约定，危及乙方的抵押权。
（3）甲方有诉讼、仲裁或重大行政案件，可能对抵押财产有不
利影响。
（4）甲方破产、歇业、被申请破产重整、被撤销、被吊销营业
执照。
（5）无权处分抵押财产或隐瞒抵押财产存在居住权、共有、争
议、被査封、被扣押、被监管、被冻结、已经岀租（无论是否
5-1-4-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
转移占有）、己经设立抵押/质押或其他担保物权或已设置优先
权、所有权保留、让与担保、融资租赁及第三方权利等情况的。
（6）未按乙方要求提供有关抵押财产的完备手续和真实资料
的。
（7）解除抵押前未经乙方同意擅自处分（包括但不限于甲方保
证，解除抵押前，未经乙方事先书面同意，抵押财产不得发生
前款约定情况，甲方不对抵押财产做出馈赠、转让、设立其他
担保物权、或以其他任何方式处分；甲方擅自对抵押财产进行
处分的，其行为对乙方无效，乙方仍可对抵押财产行使优先受
偿权利）抵押财产的。
（8）造成抵押财产损毁、灭失等无力保持抵押财产的完整和良
好状态的。
（9）甲方违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单
方做出的承诺或保证，对其他债务构成违约行为或其他债务已
被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加速到期的，视为违
反本合同。乙方有权要求甲方承担本合同项下的担保责任，处
置抵押财产。
（10）本合同签订后，发生抵押财产被査封、扣押、监管的。
（11）出现使乙方在主合同项下的债权或本合同项下担保权利
难以实现或无法实现的其他情况。
（12）法律法规规定或主合同、本合同约定甲方提前履行担保
责任的其他情形。
5、乙方根据本合同处分抵押财产时，甲方应给予配合，不得设
置任何障碍。
6、若甲方为主合同项下部分债务提供担保，主债权获得任何部
分清偿并不相应减轻或免除甲方的担保责任，甲方仍需在其承
诺担保的数额余额范围内对主合同项下未偿还的债权余额承担
担保责任。
7、对于乙方在本合同下所得的款项（包括被乙方直接扣收/扣
划的任何款项），甲方同意应按下列顺序清偿其债权：（1）实
现债权和担保权利的费用；（2）损害赔偿金；（3）违约金；
（4）复利；（5）罚息；（6）利息；（7）本金。
1、下列任一情况出现时，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物，
并以所得价款优先受偿：
（1）债务人未按时足额偿还任一主合同项下的全部或部分贷
款、融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息；
（2）抵押人未按本合同约定另行提供担保。
2、依法拍卖、变卖抵押物后所得的价款按如下处理：
（1）清偿债务人已到期的债务；
（2）债务人有尚未到期的债务时，清偿已到期债务后的余额存
《抵押合同》 入抵押权人指定的保证金账户。该等款项自存入保证金账户之
4
C210823MG4323921 日起即转移为抵押权人占有，该等款项本息为抵押权人在主合
同项下全部债权提供质押担保，在主合同项下债务未得到全部
清偿前，未经抵押权人同意，抵押人不得动用，债务到期时，
抵押权人有权扣划该款项。前述保证金质押担保范围为全部主
合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿
金和实现债权及抵押权的费用。实现债权及抵押权的费用包括
但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、抵押权人保管抵押
物的费用、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、
律师费、差旅费及其他费用。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、抵押人同意：主合同同时受债务人或第三方提供的保证、抵
押或质押担保的，抵押权人有权自行决定担保权利的行使，包
括但不限于：抵押权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他
担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括抵押
人在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；抵押权
人放弃或变更对其他担保人的担保权利、放弃或变更担保物权
的权利顺位的，抵押人仍按本合同承担担保责任而不免除任何
责任。
4、抵押人同意，抵押物价值减少、毁损或灭失时，保险公司或
其他第三人为此支付给抵押人的赔偿金，抵押权人有权自行选
择下列方法处理，抵押人应根据抵押权人的要求协助办理有关
手续：
（1）经抵押权人同意，用于修复抵押财产，以恢复抵押财产价
值；
（2）清偿或提前清偿主合同项下全部债务本息及相关费用；
（3）为主合同项下全部债务本息及费用提供质押担保；
（4）抵押人提供符合抵押权人要求的新的担保后，经抵押权人
同意，由抵押人处分赔偿金。
3、是否存在抵押权实现的风险及对发行人生产经营的影响
报告期内，公司资产负债率水平较为合理，偿债风险较小，同时公司盈利能
力较强，具备较强的偿债能力。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报
告》，报告期内发行人及其子公司无不良信贷，银行信用及担保状况良好。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的房屋所有权、土地使用权抵押所
担保的借款合同等相关主合同均在正常履行中，不存在逾期未清偿到期债务等重
大违约行为，未发生过抵押权人行使抵押权的情形，发行人与债权人之间不存在
诉讼仲裁或其他纠纷。
综上，抵押权人行使抵押权的可能性较小，不会对发行人生产经营产生重大
影响。
（四）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁
的费用及承担主体、有无下一步解决措施等
根据本补充法律意见书《反馈意见》问题 27 之（一）之回复，发行人自有
房产均已办理完成相关建设手续及产权登记手续，发行人有权持续使用其自有房
产。
根据本补充法律意见书《反馈意见》问题 27 之（二）之回复，发行人子公
司时代绝缘经营所用厂房及办公场所均系租赁所得，相关租赁房产的租赁协议合
5-1-4-151
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法、有效，时代绝缘有权在租赁期限内合法使用相关房产，承租房产续租障碍及
搬迁风险较小。因此，截至本补充法律意见书出具之日，除时代绝缘租赁的房产
外，发行人主要生产经营场所不存在搬迁风险。
受到时代绝缘新厂区部分桩基检测不满足设计要求的影响，时代绝缘原定于
2022 年 8 月进行搬迁的计划无法按期实施，经协商后相关问题由施工单位进行
整改。根据时代绝缘相关桩基建设预计施工工期，时代绝缘已重新制定搬迁方案，
新厂区预计于 2023 年 3 月交付，公司拟于 2023 年 4 月开始实施搬迁工作，具体
交付时间及搬迁时间将根据桩基施工进度进行调整；搬迁内容主要包括云母带等
生产设备、相关辅助设备、原材料、产成品和办公室设施等，预计搬迁费用约为
84.40 万元；公司将提前制定备货计划和具体搬迁计划，通过生产备货和分批搬
迁等方式实现产能连续及搬迁过渡；同时公司将充分利用新厂区购置的生产设
备，通过新老厂区有序衔接实施不停产搬迁方案，上述搬迁情况不会对时代绝缘
的生产经营产生重大不利影响。
针对上述情况，发行人已在招股说明书第六节之“五、（一）主要固定资产”
中进行了补充披露。
（五）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实是否存
在不确定性风险
2020 年 9 月 18 日，发行人与海宁市自然资源和规划局签署《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：3304812020A21136），通过出让方式取得本次
募投项目之年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目的项目建
设用地。同日，浙江省海宁市公证处出具《公证书》（编号：（2020）浙海证民
字第 2374 号），证明海宁市自然资源和规划局根据《中华人民共和国土地管理
法》《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定将位于海宁市尖山新区安江路
南侧、六平路东侧的工业（合成材料制造业）用地的国有建设用地使用权出让给
发行人。
2020 年 12 月 1 日，发行人取得浙（2020）海宁市不动产权第 0061094 号不
动产权证书，土地用途为工业用地，土地使用权面积为 66,810.00 平方米，坐落
于海宁市尖山新区安江路南侧、六平路东侧。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据海宁市人民政府于 2020 年 3 月 17 日公布的《海宁市黄湾镇（尖山新区）
总体规划（2013-2030 年）》，发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝
缘材料建设项目用地所在区域的规划用地类型为工业用地，符合募投用地的规划
用途。同时，根据海宁市自然资源和规划局 2020 年 5 月 11 日出具的《尖山新区
安江路南侧、六平路东侧地块规划设计条件书》（海自然规设[2020]066 号），
尖山新区安江路南侧、六平路东侧地块的规划用地性质为工业用地，发行人募投
项目用地规划类型和实际用途相符。因此，发行人年产 35,000 吨轨道交通和新
能源电气用绝缘材料建设项目用地方案符合当地土地政策及城市规划要求。
根据《浙江博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用
绝缘材料建设项目可行性研究报告》（编号 RDTC2021-KY-0225），项目设计标
准及依据为《海宁经济开发区尖山新区总体规划（2016-2030 年）》《海宁经济
开发区尖山新区总体规划（2016-2030 年）环境影响报告书》及其审查意见、《尖
山新区安江路南侧、六平路东侧地块规划设计条件书》（海自然资规设[2020]066
号）《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2011-330481-04-01-115478），发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划。
2021 年 10 月 21 日，海宁市自然资源和规划局出具《证明》，证明博菲电
气年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目用地系于 2020 年 9
月 11 日通过出让方式取得，不动产权证号为浙（2020）海宁市不动产权第 0061094
号，土地用途为工业用地，土地来源合法，符合国家和地方土地政策、城市规划
法律法规及政策。
此外，发行人本次募投项目之补充流动资金项目不涉及固定资产投资，故不
涉及项目用地情况。
综上，发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投用地落实不
存在不确定性风险。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人取得的不动产权属证书以及当地主管部门出具的不动产登记
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信息查询结果，对发行人拥有的土地使用权情况进行了核查；
2、查阅发行人签署的国有建设用地使用权出让合同及相关土地出让金支付
凭证，并查阅相关房屋建设审批手续文件，对发行人土地使用权的取得、使用是
否符合《土地管理法》等相关规定以及有关房产是否为合法建筑进行了核查；
3、查阅发行人及其子公司当地主管部门就房产土地事项出具的合规证明；
4、通过土地主管部门网站等公开途径，对发行人是否存在行政处罚和重大
违法行为进行了核查；
5、查阅时代绝缘与出租方签署的租赁协议及相关交易凭证，对时代绝缘房
产租赁情况进行了核查；
6、查阅时代绝缘新取得的土地权属证书，以及新建厂房项目相关可行性研
究报告、项目备案、环保核准等文件，对时代绝缘新厂房建设情况进行了核查；
7、查阅发行人出具的说明，并访谈发行人主要经营负责人，了解时代绝缘
目前的租赁情况及未来的搬迁计划，对搬迁风险及未来新厂房建设安排进行了核
查；
8、查阅了《招股说明书》；
9、查阅了发行人及子公司有关不动产抵押的借款合同、抵押合同，对发行
人房产和土地的抵押情况进行了核查；
10、查阅发行人主要财务数据和中国人民银行征信中心出具的《企业信用报
告》，对发行人是否存在偿债风险进行了核查；
12、查阅发行人自有房产的权属证书及租赁房产的租赁协议，对发行人是否
有权合法使用相关房产进行了核查；
13、访谈发行人主要经营负责人，了解发行人目前的房产使用情况及租赁情
况、是否存在搬迁计划，对发行人生产经营场所是否存在搬迁风险进行了核查。
14、查阅了募投项目涉及的不动产权证、募投项目可行性报告及《海宁市黄
湾镇（尖山新区）总体规划（2013-2030 年）》和《尖山新区安江路南侧、六平
路东侧地块规划设计条件书》（海自然规设[2020]066 号）等规划文件，对发行
人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划的情况进行了核查《海宁市黄湾镇
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（尖山新区）总体规划（2013-2030 年）》和《尖山新区安江路南侧、六平路东
侧地块规划设计条件书》（海自然规设[2020]066 号）等规划文件，对发行人本
次募投项目用地符合土地政策、城市规划的情况进行了核查；
15、取得了海宁市自然资源和规划局出具的《证明》，对发行人本次募投项
目用地符合土地政策、城市规划的情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定，已依
法办理必要的审批程序，有关房产为合法建筑，不存在可能被行政处罚的情形，
不存在构成重大违法行为；
2、时代绝缘所承租的房产续租障碍及搬迁风险较小，不会对时代绝缘生产
经营产生重大不利影响，发行人已在招股说明书中充分披露相关风险；
3、发行人均根据约定履行相关抵押合同以及合同相对方之间订立的借款合
同，抵押权人行使抵押权的可能性较小，不会对发行人生产经营产生重大影响；
4、截至本补充法律意见书出具之日，除时代绝缘租赁的房产外，发行人主
要生产经营场所不存在搬迁风险；
5、发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，募投用地落实不存
在不确定性风险。
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十一、《反馈意见》问题 28
招股说明书披露，报告期内发行人共受到 3 起行政处罚。请保荐机构、发行
人律师核查发行人报告期内是否存在行政处罚（不限于重大），说明相关行政
处罚涉及事项具体内容，相关处罚依据是否认定相关行为属于情节严重，是否
构成重大违法行为，发行人是否存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的
情形，是否可能因此被行政处罚，并发表明确意见。
一、核查内容
（一）发行人报告期内是否存在行政处罚（不限于重大），说明相关行政
处罚涉及事项具体内容，相关处罚依据是否认定相关行为属于情节严重，是否
构成重大违法行为
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况如下：
1、海宁市消防救援大队对博菲电气出具的行政处罚
2019 年 12 月 18 日，海宁市消防救援大队出具了行政处罚决定书（海（消）
行罚决字[2019]0161 号），认定博菲电气消防设施未保持完好有效，违反《中华
人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，对发行人处罚款人民 5,000.00
元。
根据《中华人民共和国消防法（2019 修订）》（已被修订）第六十条第一
款第一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上
五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合
国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；……”。5,000.00 元为该等违法
行为的起罚金额，金额较小，发行人已缴纳罚款并积极整改，该等违法行为并未
造成严重后果。
2022 年 1 月 19 日，海宁市消防救援大队出具了《证明》，证明该等行政处
罚不构成重大行政处罚事项。自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，博菲电气不
存在其他违反消防安全法律、法规行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不
会对本次发行构成重大法律障碍。
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2、株洲市消防救援大队对时代绝缘出具的行政处罚
2020 年 7 月 15 日，株洲市消防救援大队作为时代绝缘的主管机关出具了行
政处罚决定书（株渌（消）行罚决字[2020]0015 号），认定时代绝缘厂房内使用
不合格消防产品，且在限期内未改正，违反了《消防产品监督管理规定》第十九
条第一款的规定，根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款，对时代绝
缘处罚款人民币 800 元。
根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款：“非人员密集场所使用
不符合市场准入的消防产品、不合格的消防产品或者国家明令淘汰的消防产品
的，由公安机关消防机构责令限期改正；逾期不改正的，对非经营性场所处五百
元以上一千元以下罚款，对经营性场所处五千元以上一万元以下罚款，并对直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以下罚款”。时代绝缘已缴纳罚款
并积极整改，罚款金额较小，且该等违法行为并未造成严重后果。
2022 年 2 月 28 日，株洲市渌口区消防救援大队出具《证明》，证明时代绝
缘已按照要求及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚，除上述情形外，自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具之日，不存在其他因
违反消防方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，上述行为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不
会对本次发行构成重大法律障碍。
3、株洲市渌口区应急管理局对时代绝缘出具的行政处罚
2019 年 5 月 10 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2019]01 号），认定时代绝缘未按规定制定安全生产事故应急救援预
案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条的规定，对时代绝缘作出
责令限期改正并罚款 10,000.00 元的行政处罚。
2020 年 8 月 28 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2020]10 号），认定时代绝缘未能如实向执法检查组提供 2020 年公
司自恢复生产以来对员工开展的安全生产培训教育记录及公司各种安全生产会
议的相关记录等资料，根据《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款之
规定，对时代绝缘作出罚款 20,000.00 元的行政处罚。
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根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条：“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改
正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的
主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如
实记录安全生产教育和培训情况的；……（六）未按照规定制定生产安全事故应
急救援预案或者未定期组织演练的；……”。发行人已缴纳罚款并积极整改，不
存在从重处罚情节，且该等违法行为并未造成严重后果。
2022 年 2 月 17 日，渌口区应急管理局作为时代绝缘的主管机关出具了《说
明》，认定时代绝缘已按照要求及时整改，不构成重大违法违规行为，上述行政
处罚不属于重大行政处罚。除上述情形外，自 2018 年 1 月 1 日至说明出具之日，
时代绝缘不存在其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、规范性文件而受到
安全生产监督部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已进行了积极整改，消除了上述行
为的影响，上述行政处罚的处罚依据未认定其属于情节严重，不属于重大违法违
规，该等处罚事项不会对本次发行构成重大法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述已经披露的行政处罚情形外，发行
人及其子公司不存在其他行政处罚事项。
（二）发行人是否存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，是
否可能因此被行政处罚
根据发行人的书面确认，并电话咨询当地信访局及检索相关新闻网站，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被信访举报或立案调查及相关新闻报
道的情形，不存在因此被行政处罚的风险。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人及子公司所在地各主管部门出具的无违法违规证明或说明；
2、对发行人实际控制人访谈、取得发行人的说明并核查相应的整改措施；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国
家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人上述行政处罚的处罚依据未认定其属于情节严重，上述行为不属
于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对本次发行构成重大法律障碍；除上
述已经披露的行政处罚情形外，发行人不存在其他行政处罚事项；
2、发行人不存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，不存在因
此被行政处罚的风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十二、《反馈意见》问题 30
关于安全生产。招股说明书披露，公司部分产品及原材料属于危险化学品，
危险化学品的运输、储存、使用过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损
失。请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制
度，以及相关制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况，报
告期内是否存在安全生产事故；（3）发行人在安全生产方面是否存在违法违规
行为，是否构成本次发行上市的法律障碍；（4）运输劳务提供商选取标准、是
否与发行人存在关联关系、有关交易价格是否公允，运输劳务商是否存在报告
期因安全运输被行政处罚的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
一、核查内容
（一）发行人是否已建立完善的安全生产及运输管理制度，以及相关制度
的有效性和执行情况
发行人自成立以来贯彻执行安全生产理念，积极落实各项安全生产防护措
施，设立安环部负责全面落实各项安全生产管理责任。公司遵照安全生产相关法
律法规，制定并严格执行《安全生产方针和目标管理制度》《安全生产职责规定》
《安全活动管理制度》《职业健康安全管理制度》等内部管理制度，对作业风险、
危险源实施有效管理与监控，确保生产安全。在机构设置层面，发行人设置了安
全生产委员会，对安全生产工作进行统筹管理，进一步加强公司安全管理工作的
组织领导。发行人安全生产委员会办公室设在安环部，承担公司安全生产委员会
日常职责，全面落实安全生产相关工作。为确保安全制度的有效执行，发行人通
过安全教育、安全检查、预防性维护维修、员工定期培训、应急演练等一系列方
式保障生产的安全性，并明确各级安全生产管理职责，将安全生产落到实处。
此外，由于发行人仅部分产品及原材料为危险化学品，需经有资质的运输企
业实施运输，故发行人未制定专门的运输管理制度，与安全运输有关的内容已在
《安全生产职责规定》《危险化学品安全管理制度》《相关方安全管理制度》等
内部管理制度中进行了规范。公司严格执行《危险化学品运输管理条例》及相关
安全生产规章制度、操作规程等有关规定，对危险化学品运输企业资质进行审核，
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要求运输危险化学品的驾驶员、押运员必须持证上岗，在装卸运输中应按所装运
危险化学品的性质配带相应的防护用品，落实安全运输责任。
综上，发行人已建立完善的安全生产及运输管理制度，并能够有效执行相关
制度。
（二）发行人安全设施的运行情况，报告期内是否存在安全生产事故
1、发行人安全设施的运行情况
根据发行人出具的书面确认文件、安全设施清单、安全设施定期检查记录、
安全设施定期维护记录等，报告期内发行人及其子公司主要安全设施运行情况如
下：
序号 公司名称 安全设施名称 场所 运行情况
甲类车间、甲类仓
1 博菲电气 可燃气体浓度检测报警探头 运行良好
库、甲类储罐区
甲类车间、甲类仓
2 博菲电气 防雷设施 运行良好
库、甲类储罐区
甲类车间、甲类仓
3 博菲电气 静电接地设施 运行良好
库、甲类储罐区
甲类车间、甲类仓
4 博菲电气 电气防爆设施 运行良好
库、甲类储罐区
5 博菲电气 防爆换气轴流风机 甲类车间、甲类仓库 运行良好
6 博菲电气 循环冷却水系统 甲类储罐区 运行良好
7 博菲电气 水喷淋设施 甲类储罐区 运行良好
8 博菲电气 氮封管道系统 甲类储罐区 运行良好
9 博菲电气 废气、粉尘收集处理装置 甲类车间 运行良好
10 时代绝缘 地埋储罐 储罐区 运行良好
11 时代绝缘 导轨式液压升降作业平台 浸渍漆车间 运行良好
12 时代绝缘 防爆空调 云母带车间 运行良好
13 时代绝缘 气体报警装置 厂区 运行良好
综上，报告期内，发行人安全设施运行情况良好，符合安全生产要求。
2、报告期内是否存在安全生产事故
根据发行人及其子公司安全生产主管部门开具的证明、发行人的说明，报告
期内，发行人不存在对其正常生产造成重大不利影响的安全隐患，亦不存在发生
重大安全事故的情形。
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（三）发行人在安全生产方面是否存在违法违规行为，是否构成本次发行
上市的法律障碍
报告期内，除时代绝缘外，发行人及其他子公司不存在安全生产方面的违法
违规行为。2022 年 1 月 19 日，海宁市应急管理局出具的《证明》，证明发行人
及子公司叁丰电气、云润贸易自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生较大及以上生
产安全事故及未因违反安全生产法律法规行为而受到该局行政处罚。
报告期内，时代绝缘受到的安全生产方面的行政处罚情况具体如下：
2019 年 5 月 10 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2019]01 号），认定时代绝缘未按规定制定安全生产事故应急救援预
案，违反了《中华人民共和国安全生产法》第七十八条的规定，对时代绝缘作出
责令限期改正并罚款 10,000.00 元的行政处罚。
2020 年 8 月 28 日，株洲市渌口区应急管理局出具了行政处罚决定书（（株
渌）应急罚[2020]10 号），认定时代绝缘未能如实向执法检查组提供 2020 年公
司自恢复生产以来对员工开展的安全生产培训教育记录及公司各种安全生产会
议的相关记录等资料，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款
之规定，对时代绝缘作出罚款 20,000.00 元的行政处罚。
上述行为发生后，公司积极配合相关部门进行调查，并根据行政处罚决定及
时、足额缴纳了罚款。事后，公司认真总结了工作中存在的缺陷与不足，组织相
关人员对法律、法规和规章进行学习，并制定了一系列的管理措施，避免类似情
况的再次发生。
2021 年 1 月 6 日、2021 年 7 月 6 日、2022 年 2 月 17 日，渌口区应急管理
局作为时代绝缘的主管机关分别出具了《说明》，认定时代绝缘已按照要求及时
整改，不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述情
形外，自 2018 年 1 月 1 日至说明本出具之日，时代绝缘不存在其他因违反安全
生产方面的法律、行政法规、规范性文件而受到安全生产监督部门行政处罚的情
形。
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十四条规定“生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未
如实记录安全生产教育和培训情况的；……（六）未按照规定制定生产安全事故
应急救援预案或者未定期组织演练的；……”，时代绝缘所受上述两项处罚系按
照相关法律法规规定的一般违法行为标准进行，不存在从重处罚情节，且时代绝
缘已经纠正了违法行为并缴纳了上述罚款，同时株洲市渌口区应急管理局已出具
《说明》证明时代绝缘相关事项不属于重大违法违规行为，故时代绝缘上述违法
行为不属于重大违法违规行为。
综上，鉴于时代绝缘已进行了积极整改，消除了上述行为的影响，且上述行
为不属于重大违法违规行为，该等处罚事项不会对本次发行构成重大法律障碍。
（四）运输劳务提供商选取标准、是否与发行人存在关联关系、有关交易
价格是否公允，运输劳务商是否存在报告期因安全运输被行政处罚的情形
根据发行人制定的与运输管理相关的内部控制制度，报告期内，发行人运输
劳务供应商选取的标准主要包括运输企业资质、运输质量、合作历史、运输费用
等。
报告期内，发行人前五大运输劳务供应商的具体情况如下：
单位：万元
是否存在
是否与 交易
报告期因
运费金 发行人 价格
期间 供应商名称 占比 安全运输
额 存在关 是否
被行政处
联关系 公允
罚的情形
株洲先锋物流有限责任公司 85.86 15.47% 否 是 否
上海威威物流有限公司 83.39 15.02% 否 是 是
浙江万中物流有限公司 61.32 11.05% 否 是 是
2021
年度 嘉兴市南湖区城西嘉联货运
38.05 6.85% 否 是 否
站
海宁市马桥大成托运部 34.38 6.19% 否 是 否
合计 303.00 54.58% - - -
上海威威物流有限公司 75.82 18.20% 否 是 是
2020
株洲先锋物流有限责任公司 55.08 13.22% 否 是 否
年度
浙江万中物流有限公司 47.51 11.41% 否 是 是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
湖南安智供应链管理有限公
46.20 11.09% 否 是 否
司
嘉兴天尚物流有限公司 25.63 6.15% 否 是 是
合计 250.24 60.08% - - -
浙江万中物流有限公司 56.89 21.09% 否 是 是
上海威威物流有限公司 41.36 15.34% 否 是 是
2019 嘉兴天尚物流有限公司 22.85 8.47% 否 是 是
年度 嘉兴市新安储运有限公司 21.11 7.83% 否 是 是
嘉兴市八联物流有限公司 17.96 6.66% 否 是 是
合计 160.17 59.39% - - -
综上，发行人报告期各期前五大运输劳务供应商与发行人不存在关联关系，
相关运输交易价格公允；部分运输劳务供应商存在报告期因安全运输被行政处罚
的情形，但是由于发行人与该等供应商的交易金额较小，且运输劳务供应商可替
代性较强，该等供应商受到行政处罚对发行人销售业务不会产生重大不利影响。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人安全生产及相关运输管理制度；
2、访谈发行人主要安全生产和销售业务负责人；
3、查阅发行人安全生产主管部门出具的合规证明；
4、现场查看发行人主要安全生产设施运行情况；
5、查阅发行人安全生产主管部门出具的合规证明，并查阅《中华人民共和
国安全生产法（2014 修正）》相关规定；
4、通过发行人及子公司所在地安全生产主管部门网站及其他主要搜索引擎
进行查询；
5、查阅发行人安全生产主管部门出具的行政处罚决定书及缴款凭证；
6、查阅发行人制定的与运输管理相关的内部控制制度、运费明细及运输服
务供应商清单；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
7、通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询运输服务供应商的企业
基本情况及其关键人员名单，核查发行人主要运输服务供应商与发行人是否存在
关联关系，以及运输服务供应商是否存在报告期因安全运输被行政处罚的情形；
8、现场访谈发行人主要运输服务供应商，了解主要运输服务供应商的基本
情况，对发行人与主要运输服务供应商的交易情况以及该等供应商是否与发行人
存在关联关系进行了核查。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已建立完善的安全生产及相关运输管理制度，并能够有效执行相
关制度；
2、发行人安全设施的运行情况良好，报告期内不存在发生安全生产事故的
情形；
3、除时代绝缘的上述两项违法行为不构成重大违法行为外，发行人在安全
生产方面不存在违法违规行为，上述事项不构成本次发行上市的法律障碍；
4、发行人报告期各期前五大运输劳务供应商与发行人不存在关联关系，相
关运输交易价格公允；部分运输劳务供应商存在报告期因安全运输被行政处罚
的情形，但是由于发行人与该等供应商的交易金额较小，且运输劳务供应商可
替代性较强，该等供应商受到行政处罚对发行人销售业务不会产生重大不利影
响。
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十三、《反馈意见》问题 31
关于社保。招股说明书披露，报告期内发行人员工数量变化较大，存在未
为部分员工缴纳社保、住房公积金的情况。请发行人补充披露：（1）报告期各
期员工人数变化的原因及合理性；（2）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报
告期各期缴纳人数、金额及缴费比例，是否存在欠缴情形。请保荐机构、发行
人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如
发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露具体情况、形成原因，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案，并就是否构成
重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
一、核查内容
（一）报告期各期员工人数变化的原因及合理性
报告期各期末，发行人的员工总人数（含控股子公司，下同）分别为 224 人、
331 人和 375 人。其中，2020 年末较 2019 年末公司员工人数增加 107 人，主要
系 2020 年度，公司完成收购子公司时代绝缘，2020 年末员工人数含子公司时代
绝缘员工人数 84 人。此外，由于公司经营业绩稳步增长，公司生产人员有所增
加，上述变动具备合理性。
针对上述问题，发行人已在招股说明书第五节之“十、（一）员工人数及变
化情况”中进行了补充披露。
（二）缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳人数、金额及
缴费比例，是否存在欠缴情形。
1、起始日期
发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳起始时间如下：
公司名称 社会保险办理起始时间 住房公积金办理起始时间
发行人 2013 年 12 月 2016 年 01 月
时代绝缘 2001 年 09 月 2010 年 04 月
叁丰电气 2021 年 03 月 2021 年 03 月
注 1：叁丰电气成立于 2020 年 9 月，2020 年度未实际开展经营，2021 年招聘员工后，
已为全部员工缴纳社保及公积金
5-1-4-166
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注 2：云润贸易部分员工为退休返聘人员，报告期内，其他员工社保、公积金由博菲电
气统一缴纳
注 3：云好贸易存续期间，所属员工社保、公积金由博菲电气统一缴纳
2、缴纳人数及差异原因
（1）社会保险缴纳人数情况
报告期内，发行人及子公司社会保险缴纳人数情况如下：
单位：人
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
员工人数（a） 375 331 224
缴纳人数（b） 337 284 188
其中：五险缴纳人数 337 284 168
四险缴纳人数 - - 20
已缴纳但期末离职人数（c） 7 - -
差异情况（a-b+c） 45 47 36
其中：退休返聘人员 42 40 30
新入职人员 1 1 3
其他单位缴纳 - 1 1
个人欠费无法缴纳 2 2 -
应缴未缴人数 - 3 2
注 1：依据海宁市人民政府下发的《关于调整 2019 年度社会保险缴费基数及有关事宜
的通知》，“我市行政区域内各类用人单位应当依法为其全部职工参加基本养老、基本医疗、
工伤、生育、失业保险，按规定缴纳各项社会保险费，本省户籍人员应保尽保。未按此规定
参加五项社会保险的外省籍就业人员，应按规定参加大病统筹、工伤、生育和基本养老保
险。”由于四险的个人缴纳比例低于五险，部分外省籍员工自愿选择缴纳四险，因此发行人
存在部分员工缴纳四险的情形。2020 年 1 月始，发行人社保缴纳统一为五险
注 2：2020 年末及 2021 年末社保缴纳人数（a）、（b）、（c）中含子公司时代绝缘缴
纳人数，时代绝缘地处湖南省株洲市，当地社保缴存工作分别由多个部门管辖，缴纳日期不
尽相同，如员工月末入职或离职则存在当月部分险种缴纳，部分险种未缴纳的情形。2020
年末时代绝缘社保缴纳人数以养老保险缴纳人数为计算标准，养老保险缴纳 76 人（2 名员
工因个人欠费原因无法缴纳）、失业保险缴纳 78 人、工伤保险缴纳 78 人、医疗保险（含生
育险）缴纳 75 人（1 人因其他单位已缴纳，本单位无法缴纳；2 人因月末入职错过缴存时间）。
2021 年末时代绝缘社保缴纳人数以养老保险缴纳人数为计算标准，养老保险缴纳 76 人（2
名员工因个人欠费原因无法缴纳）、失业保险缴纳 78 人、工伤保险缴纳 78 人、医疗保险（含
生育险）缴纳 77 人
注 3：应缴未缴原因主要为员工当月已提交离职申请，因此未缴纳
（2）住房公积金缴纳情况
报告期内，发行人及子公司住房公积金缴存人数情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：人
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
员工人数（a） 375 331 224
缴纳人数（b） 338 284 3
已缴纳但期末离职（c） 6 - -
差异情况（a-b+c） 43 47 221
其中：退休返聘人员 42 40 30
新入职人员 1 2 3
其他单位缴纳 - 1 1
应缴未缴人数 - 4 187
注：由于缴纳时点不同，社会保险和住房公积金的缴纳人数、新入职员工人数、期末离
职人数等数据存在差异
3、缴费比例
发行人及其控股子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的比例如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 项目 缴费比例 缴费比例 缴费比例
公司 个人 公司 个人 公司 个人
养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8%
医疗保险 9% 2% 9% 2% 6% 2%
失业保险 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
与医疗合 与医疗 与医疗合 与医疗合
发行人 生育保险 并 合并 并 并
0.8% -
0.5%
工伤保险 0.4% - - 0.5% -
/0.48%
大病统筹保险 - - - - 3% -
住房公积金 5% 5% 5%、12% 5%、12% 12% 12%
养老保险 16% 8% 16% 8% 16% 8%
580.59
医疗保险 572.81 2% 501.77 2% 2%
/497.04
失业保险 0.7% 0.3% 0.7% 0.3% 0.7% 0.3%
时代绝缘 与 医 疗 合与 医 疗与 医 疗 合 与 医 疗 合 50.8
生育保险 -
并 合并 并 并 /43.49
1.41%
工伤保险 1.68% - 1.41% - -
/1.8%
住房公积金 5% 5% 12%、5% 12%、5% 12% 12%
叁丰电气 养老保险 14% 8% - - - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
医疗保险 9% 2% - - - -
失业保险 0.5% 0.5% - - - -
与医疗合 与医疗
生育保险 - - - -
并 合并
工伤保险 0.4% - - - - -
住房公积金 5% 5% - - - -
注 1：依据海宁市人民政府下发的《关于调整 2019 年度社会保险缴费基数及有关事宜
的通知》，“我市行政区域内各类用人单位应当依法为其全部职工参加基本养老、基本医疗、
工伤、生育、失业保险，按规定缴纳各项社会保险费，本省户籍人员应保尽保。未按此规定
参加五项社会保险的外省籍就业人员，应按规定参加大病统筹、工伤、生育和基本养老保
险。”由于四险的个人缴纳比例低于五险，部分外省籍员工自愿选择缴纳四险，因此发行人
存在部分员工缴纳四险的情形。2020 年 1 月始，发行人社保缴纳统一为五险
注 2：时代绝缘医疗保险公司缴纳部分为固定金额，单位为元/月
注 3：部分社保当年存在两个缴纳比例，系当地社保部门统一调整
注 4：叁丰电气成立于 2020 年 9 月，2020 年度未实际开展经营，2021 年招聘员工后，
已为全部员工缴纳社保及公积金
4、缴纳金额
发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴纳金额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 146.27 10.54 100.13
时代绝缘 99.05 - -
养老保险
叁丰电气 10.47 - -
合计 255.79 10.54 100.13
发行人 94.13 68.91 54.83
时代绝缘 55.69 28.22 -
医疗保险
叁丰电气 6.73 - -
合计 156.55 97.13 54.83
发行人 4.18 0.38 3.57
时代绝缘 10.49 - -
工伤保险
叁丰电气 0.37 - -
合计 15.04 0.38 3.57
发行人 与医疗合并 与医疗合并 5.72
生育保险 时代绝缘 与医疗合并 与医疗合并 -
叁丰电气 与医疗合并 与医疗合并 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合计 - - 5.72
发行人 5.22 0.37 3.24
时代绝缘 4.37 0.13 -
失业保险
叁丰电气 0.37 - -
合计 9.97 0.50 3.24
发行人 34.40 10.74 3.90
时代绝缘 31.58 21.54 -
住房公积金
叁丰电气 2.28 - -
合计 68.26 32.28 3.90
注 1：表中社会保险及住房公积金缴纳金额为公司缴纳部分
注 2：时代绝缘社保、公积金缴纳起始时间按发行人收购完成之日次月起算
注 3：因疫情原因，2020 年 2 月-12 月，国家减免部分社会保险企业缴纳部分（各地减
免政策存在不同）
注 4：发行人 2019 年所缴纳大病统筹险金额已包含在医疗保险缴纳金额中
（三）发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；如
发行人存在欠缴或其他违法违规情形，请核查并披露具体情况、形成原因，如
足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案，并就是否构成
重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。
1、法律法规相关情况
发行人实行劳动合同制，员工按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定与
发行人签订劳动合同，享受权利并承担义务。发行人按照国家法律法规及当地的
相关规定，为员工办理社保以及住房公积金。
根据发行人及子公司所在地的人力资源和社会保障局出具的证明文件，发行
人在报告期内已按规定依法缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失
业保险等五种款项，发行人不存在因违反劳动和社会保障法律法规政策而受到行
政处罚的情形。
根据发行人及子公司所在地的住房公积金管理中心出具的证明文件，发行人
报告期内没有因违反住房公积金法规被处罚的情形。
2、欠缴的具体情况、形成原因
欠缴的具体情况及形成原因详见本题（二）之回复。
5-1-4-170
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3、足额缴纳对经营业绩的影响、应对方案
（1）足额缴纳对经营业绩的影响
①社会保险缴纳情况
报告期各期末发行人社会保险应缴未缴人数为 2 人、3 人、0 人，未缴原因
主要系员工当月已提交离职申请因此未缴纳。报告期内，除退休返聘、新员工入
职、个人欠费原因，发行人已根据国家和所在地有关规定，为员工办理了各项社
会保险，社保补缴金额对发行人经营业绩影响较小。
②公积金缴纳情况
2020 年 10 月起，发行人已逐步为全部员工缴纳住房公积金。如全员缴纳公
积金，则报告期内发行人需缴存公积金金额与目前缴纳差额情况如下所示：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
住房公积金缴存差额 - 27.25 26.72
利润总额 9,132.21 10,618.29 4,299.30
占比 - 0.26% 0.62%
注：住房公积金缴存差额=基础员工公积金缴存基数*公司缴纳比例*（年度员工总人数-
当年已缴纳人数）
报告期各期，发行人住房公积金缴存差额占当年利润总额的比例分别为
0.62%、0.26%和 0，对发行人经营业绩影响较小且逐年下降。
（2）应对方案
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未收到主管部门要
求其补缴社会保险和住房公积金的通知或其他文件。针对公司社会保险、住房公
积金缴纳情况，控股股东及实际控制人已书面承诺：
“本公司/本人知悉发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳的情况，如
果发行人因劳动用工、社会保险、住房公积金问题被要求赔偿、补缴、罚款或遭受
任何损失的，本公司/本人将无条件及时足额补偿博菲电气及其子公司因劳动用工、
社会保险、住房公积金或因受行政处罚而造成的任何经济损失，确保博菲电气及其
子公司不因劳动用工、社会保险或住房公积金问题遭受任何经济损失。”
针对上述问题，发行人已在招股说明书第五节之“十、（三）发行人执行社
5-1-4-171
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”中进行了补充披露。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司报告期内员工名册、工资发放记录；
2、核查发行人及子公司员工劳动合同签署情况，入职或离职手续办理文件。
3、核查发行人及子公司社保、公积金申报表；
4、取得发行人及子公司所在地社保部门出具的社保、公积金缴纳明细及无
违法违规证明；
5、取得相关员工应缴未交的原因说明和证明文件；
6、取得发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期各期员工人数变化符合公司业务发展需要，具备合理性
2、发行人及其子公司缴纳社保和住房公积金的起始日期，报告期各期缴纳
人数、金额及缴费比例，符合法律法规的要求，存在个别欠缴情形不构成重大
违法违规行为；
3、发行人及其子公司报告期内依法为其员工缴纳社会保险和住房公积金，
符合《劳动合同法》《社会保险法》等相关法律法规的规定；发行人存在没有
为个别员工缴纳社保和住房公积金的情形不构成重大违法违规行为。发行人控
股股东、实际控制人承诺在相关主管部门或相应员工要求补缴时将及时补缴，
社会保险和住房公积金补缴事项不会损害发行人的利益，不构成影响本次发行
上市的法律障碍。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十四、《反馈意见》问题 33
招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于年产 35,000 吨轨道
交通和新能源电气用绝缘材料建设项目及补充流动资金。请发行人说明：（1）
募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复是否在有效
期内，是否影响募投项目实施；（2）本次募投项目实施的必要性及合理性，结
合目前的产能利用率，说明是否存在较大的产能消化风险；（3）结合本次募投
的实施主体，请说明是否具备相关的技术、人才等储备，是否存在较大风险或
不确定性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
一、核查内容
（一）募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批复
是否在有效期内，是否影响募投项目实施
经发行人第二届董事会第二次会议和 2021 年第一次临时股东大会批准，本
次募集资金扣除发行费用后，由董事会根据轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金数额
年产 35,000 吨轨道交通和新能源电
1 50,960.00 47,960.00
气用绝缘材料建设项目
2 补充流动资金项目 13,000.00 13,000.00
合计 63,960.00 60,960.00
1、募投项目的备案及环保批准情况
发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目已于 2020
年 11 月 19 日在海宁市发展和改革局完成备案，获得备案机关出具的《浙江省企
业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2011-330481-04-01-115478）。
根据嘉兴市生态环境局于 2021 年 3 月 11 日出具的《嘉兴市生态环境局关于浙江
博菲电气股份有限公司年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项
目环境影响报告书的审查意见》（嘉环海建〔2021〕41 号），嘉兴市生态环境
局同意发行人实施上述募集资金投资项目。
发行人补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准
和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，补充流动资金项目不会
5-1-4-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
对环境产生影响。因此，发行人利用本次募集资金进行补充流动资金项目无需履
行备案和环评手续。
2、募投项目相关备案、批复的有效期情况
根据备案机关出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代
码：2011-330481-04-01-115478），发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气
用绝缘材料建设项目备案的拟建设期为 2020 年 11 月至 2023 年 11 月，该项目完
成初始登记后，因项目投资情况变更，发行人于 2021 年 2 月 22 日就该项目变更
情况办理了备案，截至本补充法律意见书出具之日，该项目备案信息自变更备案
日起未发生变化，相关备案仍为有效。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，建设项目的环境影响评价
文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应
当报原审批部门重新审核。发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘
材料建设项目的环境影响评价文件已于 2021 年 3 月 11 日获得嘉兴市生态环境局
的批复同意，截至本补充法律意见书出具之日，该项目现已开工建设，未超过五
年。因此，发行人年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目的
环评批复仍在有效期内。
综上，发行人本次募投项目均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、
批复仍在有效期内，不影响募投项目实施。
（二）本次募投项目实施的必要性及合理性，结合目前的产能利用率，说
明是否存在较大的产能消化风险
1、本次募投项目实施的必要性与合理性
（1）年产 35,000 吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目
①项目实施的必要性
A、满足日益增长的市场需求，扩大公司生产能力
受益于我国经济及工业化、城镇化进程的平稳增长，目前我国电气工业及配
套产业仍处于持续发展阶段，绝缘材料作为发电机、电动机等电气设备的关键材
料，下游应用领域广泛、市场需求量较大。未来随着我国轨道交通及新能源建设
5-1-4-174
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
的持续推进，相关装备制造业规模将持续增长，进而为其配套的绝缘材料行业带
来日益增长的市场需求。本项目将通过新建绝缘材料产品生产基地，引进先进生
产设备、整合公司技术优势，进一步扩大公司产品的生产供应规模，持续提升规
模化生产效应，强化公司产品的市场竞争力。
B、满足客户一站式采购需求，提升公司盈利能力
随着电气绝缘材料行业市场竞争的日益激烈，为客户提供一站式电气绝缘系
统产品采购服务的经营模式已成为行业内企业提升市场竞争能力的必然选择。目
前国内大部分绝缘材料生产企业仅具备生产或加工单一品类产品的工艺水平和
生产能力，下游客户可能需同时与多家绝缘材料供应商开展采购业务，而各供应
商在交货周期、产品品质等方面存在一定差异，可能会对客户的成本控制及品质
管理产生一定影响。本项目将在公司现有产品条线的基础上，进一步完善公司绝
缘材料产品体系、丰富公司产品种类，提升公司整体的生产效率，满足下游客户
的一站式采购需求，同时提升公司的盈利能力。
②项目实施的合理性
A、与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应
公司本次募集资金运用将围绕主营业务进行，募集资金投资项目与公司现有
生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，通过实施本次募集资金
投资项目能够扩大公司绝缘材料产品的产能规模，拓展公司现有的绝缘材料产品
条线，顺应绝缘材料行业的发展趋势，更好地满足客户一站式采购需求，进一步
提升公司的市场地位。
a、经营规模方面
报告期内，公司主营业务收入保持稳步增长，为进一步提高公司生产经营规
模，本次募集资金投资项目投产后将新增轨道交通和新能源电气用绝缘材料产能
35,000 吨/年，有助于提升公司产品的市场占有率。结合公司营业收入增长趋势
和公司整体发展战略，未来公司将逐步消化新增产能，本次募集资金投资项目与
公司现有的生产经营规模总体相符。
b、财务状况方面
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
为扩大业务规模和提升盈利能力，公司需要持续投入资金以加大研发投入、
拓展营销渠道和提高信息化水平，资产规模的扩大将有助于公司提升抗风险能
力，应对企业生产、研发、营销和管理提升对于资金的需求，适应未来日益增长
的行业发展需求。目前，公司营运能力、偿债能力等指标稳健，与主要客户、供
应商的业务合作关系稳定，为公司本次募集资金投资项目的实施提供了财务保
障。
c、技术水平方面
公司经过多年技术经验积累，通过不断完善自身研发团队的建设，积极与国
内知名院校进行产学研合作，不断进行技术研发与创新，有效的提升了公司产品
的市场竞争力。公司技术研发团队具有扎实的理论基础和丰富的实践经验，能够
根据客户个性化的需求，从产品研制、开发、设计等方面提供全面的解决方案，
为公司本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
d、管理能力方面
公司主要管理层在绝缘材料行业具有丰富的管理经验，对行业的发展与变革
有着深刻认识，能够准确地把握行业未来发展方向。公司目前已经建立了合理的
运营架构，形成了有效的管理体系，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运
营。
B、符合国家产业政策，技术实力、客户资源等为项目实施提供保障
a、项目实施符合国家产业政策的要求
发行人主要从事电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，属于
国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业，相关国家法律法规及政策的制定和出台
为公司业务发展创造了有利条件。近年来，为实现绝缘材料行业安全、节能、环
保、高效发展，国务院及相关部门等出台了一系列指导绝缘材料行业发展的法律、
法规及规章，国家产业政策的大力支持将成为本项目建设实施并取得预期效益的
重要保障。
b、领先的技术实力为项目实施提供支持
公司作为高新技术企业，自成立以来一直专注于绝缘材料行业，始终坚持自
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
主研发创新，通过核心技术的不断积累，公司已在技术团队、技术创新、技术储
备等方面形成一定优势，能够有效提升产品开发效率和生产效率。同时，公司密
切关注行业发展趋势和客户实际需求，积极将前沿技术运用于产品研发过程中，
不断开发出满足客户需求的新产品，公司较强的自主创新能力以及快速的产品、
技术更新能力为本项目的实施提供了技术支持。
c、优质稳定的客户资源为产能消化提供保障
公司始终秉持以客户需求为中心的经营理念，依托现有工艺水平和生产能
力，不断挖掘下游客户对于中高端绝缘材料产品的需求，持续提升产品品质、丰
富产品条线，目前已具备为客户提供一站式采购服务的能力，积累了中国中车、
南京汽轮、金风科技、中船重工等优质的客户资源，产品及服务获得客户的高度
认可。未来，公司将在轨道交通及新能源等领域不断开发优质、稳定的下游客户
资源，为本项目的产能消化提供有效保障。
（2）补充流动资金项目
公司所处的绝缘材料行业对产品安全性及可靠性要求严苛，新产品研发过程
需要进行大量实验，相应的研发及试制成本较高，行业内企业在前期技术研发、
工艺论证等方面需要预先投入大量资金，同时由于新产品通过客户认证也需要经
过较长时间的验证，研发周期整体较长，行业内企业普遍具有较大的资金压力。
未来，随着公司业务的扩展和产品链的延伸，公司应收账款、存货等占用的资金
将保持增长，公司对流动资金的需求量相应增加，需要充足的流动资金以保证生
产经营业务的正常运行。
近年来，公司产品下游应用领域不断拓展，受益于下游市场需求旺盛、产品
升级换代等因素，公司整体业务规模持续扩张，在原材料采购、研发支出、职工
薪酬等方面的资金需求不断提高。目前公司融资渠道较为单一、融资金额有限，
公司本次通过募集资金补充流动资金，可以为公司提供业务快速增长所需的营运
资金，有效支撑公司主营业务发展，改善公司财务结构，增强公司抗风险能力，
为公司现有业务及募集资金投资项目投产后的规模扩张提供支持。
本次募集资金部分用于补充流动资金后，虽然短期内不会直接产生经济效
益，但能够降低公司的资产负债率，优化公司的财务结构，增强偿债能力。同时，
5-1-4-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
通过本次募集资金补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，较为充裕的经
营性现金将为公司未来业务的快速发展提供良好的财务基础，有助于公司业务规
模的扩大和盈利能力的提升，巩固和提升公司现有市场地位。
综上，发行人本次募投项目实施具有必要性及合理性。
2、本次募投项目是否存在较大的产能消化风险
针对发行人本次募投项目是否存在较大的产能消化风险，具体情况详见本补
充法律意见书《反馈意见》问题 15（4）之回复。
（三）结合本次募投的实施主体，请说明是否具备相关的技术、人才等储
备，是否存在较大风险或不确定性。
发行人本次募投项目的实施主体为博菲电气，本次募集资金运用将围绕主营
业务进行，募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术紧密相关，通过实施本
次募集资金投资项目能够扩大公司绝缘材料产品的产能规模，进一步提升并巩固
公司在行业内的优势地位。
发行人本次募投项目实施已具备相关的技术、人员及市场储备，项目实施不
存在较大的风险或不确定性，具体情况如下：
1、技术储备情况
经过多年发展，发行人相继建立省级企业研究院、省级院士专家工作站、省
级博士后工作站等研发创新平台，并与浙江理工大学、哈尔滨理工大学、杭州师
范大学等国内知名院校建立了良好的产学研合作关系。截至报告期末，公司共拥
有 91 项发明专利、25 项实用新型专利。
同时，发行人已通过 ISO9001、IATF16949、ISO14001 和 ISO45001 等管理
体系认证，参与了电气绝缘材料耐热性国家标准、固体绝缘材料介电和电阻特性
国家标准、水溶性半无机硅钢片漆行业标准等多项国家、行业及团体标准的起草
工作，先后承担了国家火炬计划产业化示范项目、省级新产品试制计划项目、浙
江省重点研发计划项目等重点科研项目，并荣获海宁市市长质量奖、浙江省科学
技术奖、浙江省优秀工业新产品奖、浙江制造认证、嘉兴市科学技术进步奖等荣
誉。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
此外，为了适应市场的需求和促进公司产品不断更新换代，除本次募集资金
计划投资的项目外，公司还将不断投入研发资金力求在技术方面取得突破。截至
报告期末，发行人在研项目共计 13 项，主要研发方向覆盖下游风力发电、轨道
交通等核心领域，未来随着该等研发项目的成功试制与投产，能够为发行人本次
募投项目实施提供坚实的技术储备。
2、人员储备情况
发行人已在绝缘材料行业深耕多年，目前已储备了管理、研发、生产和销售
等各领域的优秀人才，人员结构不断优化。同时，公司管理团队长期从事绝缘材
料领域的经营管理工作，具有丰富的行业经验，对公司的业务模式、品牌建设、
质量管理、渠道拓展、人才管理等也有深入的理解，为公司业务的可持续发展提
供了坚实的管理团队保障。
此外，发行人建立了完善的人力资源管理制度和科学的培训、考核激励机制，
具备积极有效的人才培养及晋升体系。发行人本次募投项目运行所需的工作人员
将通过内部培养与外部招聘相结合的方式聘任，其中管理人员、技术人员主要通
过从公司内部同类岗位调用、内部竞聘选拔等方式聘任，同时通过外部招聘生产
人员的方式加以适当补充，以保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员经选拔、
招聘确定后，公司还将根据募投项目的具体情况、项目人员的教育背景、工作背
景制定详细的岗前培训计划，保证相关人员能够胜任工作。
3、市场储备情况
自成立以来，发行人一直专注于电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生
产与销售，以产品配方及工艺水平为核心，通过持续高强度的技术研发投入，不
断满足风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等下
游应用领域客户的需求。
发行人以客户需求为中心，凭借优异的产品品质、强大的设计研发能力、完
善的售后服务体系，与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工、哈尔滨电气、
东方电气等多家国内知名企业建立了合作关系。在长期稳定的合作过程中，得益
于该等优质客户的高标准、严要求，公司产品技术水平、产品质量和服务水平也
不断提升，推动了公司销售收入的快速增长，并由此形成了良好的品牌影响力，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
为公司市场拓展奠定了坚实的客户资源基础，积累了强大的客户资源，能够为发
行人本次募投项目实施提供有效的市场支持。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目相关备案、环评批复文件；
2、查阅投资项目涉及的备案、环评等相关法律法规文件；
3、查阅发行人募投项目的可行性分析报告、相关备案及环评文件；
4、访谈发行人主要经营负责人；
5、查阅发行人所在行业及下游市场的相关产业政策；
6、查阅发行人募投项目的可行性分析报告、相关备案及环评文件；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募投项目均已取得相关备案及环保批准文件，相关备案、批
复仍在有效期内，不影响募投项目实施；
2、发行人本次募投项目实施具有必要性及合理性，预计未来不存在较大的
产能消化风险；
3、发行人本次募投项目已具备相关的技术、人才等储备，不存在较大风险
或不确定性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十五、《反馈意见》问题 34
招股说明书披露，发行人所拥有多家全资或控股子公司。请发行人：（1）
补充披露设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、
与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成
重大违法行为；（2）补充披露发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接
持有发行人子公司的权益；（3）重要子公司少数股东兆源机电、时代新材的股
权结构、经营情况及对外投资情况，发行人参照关联交易进行披露的信息是否
真实、准确、完整。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
一、核查内容
（一）补充披露设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、
发展定位、与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，
是否构成重大违法行为
1、各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系
本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记档案，并与发行人实际控制人进
行了访谈。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家全资子公司，1 家
控股子公司，报告期内注销子公司（含孙公司）2 家，发行人设立各子公司的商
业合理性、各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系
如下：
业务关
公司 设立商业合 与主营业务
经营范围 系和发
名称 理性 的对应关系
展定位
绝缘材料及制品、绝缘漆和树脂、云母制
扩充产能、 经营业务与
品和柔软复合材料、层压预浸料及其制 绝缘材
开拓销售渠 发行人主营
品、聚酰亚胺薄膜产品、芳纶纸及其制品、 料生产
道、丰富产 业务互补，主
高分子成型材料及加工、原辅材料的开 商，公司
时代 品结构，提 要从事绝缘
发、生产、销售、售后服务及信息技术咨 产品的
绝缘 升发行人高 树脂、云母制
询服务；水性涂料、水性树脂、变压器、 主要生
品质绝缘材 品等产品的
整流器和电感器、电气机械及器材的制 产基地
料的生产能 研发、生产和
造。（依法须经批准的项目，经相关部门 之一
力 销售
批准后方可开展经营活动）
机电设备及配件、汽车零部件、仪器仪表、 增强发行人 绝缘材 经营与发行
云润 通用机械设备、电子设备、五金产品、变 产品的市场 料的原 人生产相关
贸易 压器、包装材料、塑料制品、硅胶制品、 品牌认知， 材料采 的贸易业
橡胶制品、云母制品、热膨胀制品、绝缘 建立高品质 购和产 务，主要从事
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
树脂及绝缘复合材料、化纤制品、玻璃纤 绝缘材料的 品营销 绝缘材料的
维制品、纺织品、纺织原料、办公用品、 原材料采购 渠道之 原材料采购
日用百货、计算机及配件、通讯设备（不 和产品营销 一 和产品销售
含大功率无绳电话及地面卫星接收设施） 渠道 活动
的批发；不带储存经营：绝缘树脂、稀释
剂、胶粘剂、苯乙烯、溶剂油、醋酸乙酯、
二甲苯、不饱和树脂、环氧树脂、醇酸树
脂、氨基树脂、甲醇、乙醇、双环戊二烯、
乙烯基甲苯、正丁醇、环烷酸钴、环烷酸
锌、二苯基甲烷二异酸酯、甲苯二异氰酸
酯、对苯二酚、顺丁烯二酸酐（顺酐）、
邻苯二甲酸酐（苯酐）、丙烯酸树脂、丙
烯酸（稳定的）、丙二醇乙醚、碳酸二甲
酯、乙二醇丁醚、甲醛溶液、环己酮、异
丙醇、二氯甲烷、苯酚、乙醇胺；从事各
类商品及技术的进出口业务（国家限制或
禁止的除外，涉及前置审批的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：电机及其控制系统研发；电工
促进产
器材制造；工程和技术研究和试验发展； 主要从事电
拓展业务范 业链延
叁丰 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 机线圈制造
围，服务好 伸，提高
电气 流、技术转让、技术推广；劳务服务（不 加工，系现有
下游客户 客户粘
含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外， 业务的延伸
性
凭营业执照依法自主开展经营活动)
机电设备及配件、汽车零部件、仪器仪表、
机械设备、电子设备、五金产品、变压器、
增强发行人 经营与发行
包装材料、化学试剂、化学原料及化工产 绝缘材
产品的市场 人生产相关
品、塑料制品、硅胶制品、橡胶制品、云 料的原
云好 品牌认知， 的贸易业
母制品、热膨胀制品、绝缘树脂及绝缘复 材料采
贸易 建立高品质 务，主要从事
合材料、化纤制品、薄膜、玻璃纤维制品、 购和产
（已 绝缘材料的 绝缘材料的
纺织品、纺织原料、办公用品、日用百货、 品营销
注销） 原材料采购 原材料采购
计算机及配件、通讯设备的销售（以上不 渠道之
和产品营销 和产品销售
含危险化学品和易制毒化学品）；从事进 一
渠道 活动
出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
时代 收购时代绝
电讯 通信设备、电子产品、电器机械及器材、 缘前已设 未实际
未实际经营
（已 交电批零兼营，计算机软件开发。 立，但未实 经营
注销） 际经营
2、子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为
本所律师查阅了发行人子公司受到的行政处罚决定书、缴纳罚款的付款凭
证、相关主管机关出具的证明。经本所律师核查，除时代绝缘外，报告期内发行
人其他子公司不存在受到行政处罚的情形，不存在重大违法行为。具体情况详见
本补充法律意见书《反馈意见》问题 28 之回复。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
针对上述问题，发行人已在招股说明书第五节之“六、发行人子公司、分公
司情况”中进行了补充披露。
（二）补充披露发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行
人子公司的权益
发行人目前 3 家子公司中，叁丰电气、云润贸易为发行人全资子公司，时代
绝缘为发行人持有 70%股权的控股子公司，其余 20%股权由兆源机电持有，10%
由时代新材持有。根据发行人控股子公司的工商登记资料、发行人、发行人控股
子公司的其他股东出具的声明，实际控制人、董事、高管出具的说明，实际控制
人、董事、高管除直接或间接持有公司股份外，不存在与公司合资、合营、联营
或通过其他方式持有子公司权益的情况。
针对上述问题，发行人已在招股说明书第五节之“六、发行人子公司、分公
司情况”中进行了补充披露。
（三）重要子公司少数股东兆源机电、时代新材的股权结构、经营情况及
对外投资情况，发行人参照关联交易进行披露的信息是否真实、准确、完整
1、重要子公司少数股东兆源机电、时代新材的股权结构、经营情况及对外
投资情况
（1）兆源机电
①股权结构
根据发行人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见书出具之日，兆源机
电的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 尚玉柱 3,000 60.00
2 黄建平 500 10.00
3 李佳 500 10.00
4 李爱东 500 10.00
5 谢良谱 500 10.00
合计 5,000 100.00
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②经营情况
根据兆源机电官网信息，兆源机电是一家专注轨道交通、清洁能源及新能源
汽车用高端电磁线生产及研发的企业，坐落于湖南省株洲市渌口区南洲工业园，
占地面积 103 亩，注册资本 5000 万元，目前员工 570 余人，年生产能力 1.5 万
吨。
该公司生产研发的电磁线产品主要覆盖轨道交通（动车、高铁）领域、清洁
能源（风力发电）领域和新能源汽车领域。其主要客户为中车株洲电机有限公司、
湘潭电机股份有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、庞巴迪等国内南方央
企、国企和世界 500 强外资企业。其电磁线产品在国内新能源发电领域市场占有
率达 60%以上，在轨道交通领域市场占有率达 70%以上。公司作为中车株洲电
机的质量标杆企业和合作伙伴，产品跟随中车出口到世界 104 个国家。
经本所律师实地走访及兆源机电提供的资料，兆源机电经营情况正常，其基
本经营数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 42,796.33 59,782.67
负债总计 30,727.19 50,719.40
所有者权益 12,069.14 9,063.27
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 104,485.94 94,806.42
营业成本 94,920.52 83,288.15
净利润 3,367.24 3,957.20
注：上述财务数据未经审计
③对外投资情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，其对外投资情况如下：
该层持 间接持
企业名称 持股路径
股比例 股比例
一级对外投资
山东中车兆源新材料有限公 兆源机电（66%）->山东中车兆源新材料
66% -
司 有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
时代绝缘 20% - 兆源机电（20%）->时代绝缘
兆源机电（4.17%）->东营欣邦电子科技
东营欣邦电子科技有限公司 4.17% -
有限公司
兆源机电（2.15%）->浙江中车尚驰电气
浙江中车尚驰电气有限公司 2.15% -
有限公司
二级对外投资
兆源机电（66%）->山东中车兆源新材料
东营欣邦电子科技有限公司 95.83% 63.25% 有限公司（95.83%）->东营欣邦电子科
技有限公司
兆源机电（2.15%）->浙江中车尚驰电气
株洲尚驰电气有限公司 100% 2.15% 有限公司（100%）->株洲尚驰电气有限
公司
（2）时代新材
①股权结构
根据时代新材 2021 年第三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，时代新材的
前十大股东持股情况如下：
序 持股比例 质押、标记或冻
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）
号 (%) 结的股份数量
中车株洲电力机车研
1 国有法人 36.43 292,494,103 无
究所有限公司
中车金证投资有限公
2 国有法人 8.22 66,029,078 无
司
中车株洲电力机车有
3 国有法人 1.54 12,338,786 无
限公司
中车株洲车辆实业管
4 国有法人 1.11 8,909,666 无
理有限公司
中车资阳机车有限公
5 国有法人 0.89 7,179,675 无
司
中车南京浦镇实业管
6 国有法人 0.88 7,070,109 无
理有限公司
中车大连机车车辆有
7 国有法人 0.69 5,574,515 无
限公司
中车眉山实业管理有
8 国有法人 0.64 5,142,908 无
限公司
中车石家庄实业有限
9 国有法人 0.60 4,837,788 无
公司
境内自然
10 郑宋妹 0.38 3,048,908 -
人
合计 51.38 412,625,536 ——
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
②经营情况
根据时代新材官网信息，时代新材是中国中车旗下株洲电力机车研究所有限
公司控股的 A 股上市企业，是中国中车的新材料产业平台。始建于 1984 年，其
前身为原铁道部株洲电力机车研究所橡胶试验室，2002 年 12 月在上海证券交易
所上市。2014 年 9 月，成功并购德国 ZF 集团旗下橡胶与塑料业务（博戈公司）。
时代新材主要从事减振降噪、轻量化等高分子材料的研究开发及工程化应用，产
品延伸到橡胶、塑料、复合材料、功能材料等多个领域，产品主要应用于轨道交
通、汽车、新能源和特种装备等领域。公司生产基地遍布全球，在五大洲、十个
国家建有海外研发和制造基地。成为销售规模过百亿的创新型、全球化、信息化
的高科技制造企业。
根据时代新材 2020 年年度报告及 2021 年第三季度报告，其主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2021 年 09 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,641,936.66 1,599,642.74
负债总计 1,147,920.68 1,105,810.21
所有者权益 494,015.98 493,832.54
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 1,075,816.63 1,508,011.63
营业成本 924,913.10 1,239,945.38
净利润 18,515.25 32,182.29
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，其对外投资情况如下：
该层持 间接持
企业名称 持股路径
股比例 股比例
一级对外投资
天津中车风电叶片工程有限 时代新材（100%）->天津中车风电叶片
100% -
公司 工程有限公司
襄阳中铁宏吉工程技术有限 时代新材（100%）->襄阳中铁宏吉工程
100% -
公司 技术有限公司
株洲时代橡塑元件开发有限 时代新材（100%）->株洲时代橡塑元件
100% -
责任公司 开发有限责任公司
株洲时代华先材料科技有限 时代新材（67%）->株洲时代华先材料科
67% -
公司 技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
时代新材（60%）->青岛中车华轩水务有
青岛中车华轩水务有限公司 60% -
限公司
株洲中车新锐减振装备有限 时代新材（52.07%）->株洲中车新锐减
52.07% -
公司 振装备有限公司
博戈橡胶塑料（无锡）有限 时代新材（51.22%）->博戈橡胶塑料（无
51.22% -
公司 锡）有限公司
内蒙古一机集团力克橡塑制 时代新材（49.27%）->内蒙古一机集团
49.27% -
品有限公司 力克橡塑制品有限公司
时代新材（40%）->湖南弘辉科技有限公
湖南弘辉科技有限公司 40% -
司
株洲时代华鑫新材料技术有 时代新材（17.38%）->株洲时代华鑫新
17.38% -
限公司 材料技术有限公司
株洲时代工程塑料科技有限 时代新材（25%）->株洲时代工程塑料科
25% -
责任公司 技有限责任公司
时代绝缘 10% - 时代新材（10%）->时代绝缘
时代新材（10%）->株洲渌园科技有限公
株洲渌园科技有限公司 10% -
司
湖南国芯半导体科技有限公 时代新材（5%）->湖南国芯半导体科技
5% -
司 有限公司
二级对外投资
时代新材（60%）->青岛中车华轩水务有
察右中旗丰泽水务有限公司 100% 60% 限公司（100%）->察右中旗丰泽水务有
限公司
时代新材（52.07%）->株洲中车新锐减
青岛博锐智远减振科技有限
100% 52.07% 振装备有限公司（100%）->青岛博锐智
公司
远减振科技有限公司
时代新材（52.07%）->株洲中车新锐减
株洲时代瑞唯减振装备有限
100% 52.07% 振装备有限公司（100%）->株洲时代瑞
公司
唯减振装备有限公司
时代新材（25%）->株洲时代工程塑料科
株洲时代工程塑料实业有限
100% 25% 技有限责任公司（100%）->株洲时代工
公司
程塑料实业有限公司
时代新材（17.38%）->株洲时代华鑫新
株洲时代华昇新材料技术有
100% 17.38% 材料技术有限公司（100%）->株洲时代
限公司
华昇新材料技术有限公司
三级对外投资
时代新材（25%）->株洲时代工程塑料科
技有限责任公司（100%）->株洲时代工
湖南五寰科技有限责任公司 100% 25%
程塑料实业有限公司（100%）->湖南五
寰科技有限责任公司
2、发行人参照关联交易进行披露的信息是否真实、准确、完整
经本所律师核查，兆源机电、时代新材除上述对外投资之外，不存在其他对外
投资情况。发行人根据实质重于形式的原则，将时代新材、兆源机电及其控股子公
司与发行人之间的交易参照为关联交易进行披露，该等信息真实、准确、完整。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司的工商登记资料，核查历史沿革及实际经营情况；
2、访谈发行人实际控制人，了解设立各子公司的背景、商业合理性，相互
之间业务关系及发展定位；
3、查阅国家企业信用信息公示系统等公开渠道，检查发行人子公司的经营
状态，行政处罚情况；
4、查阅发行人子公司受到的行政处罚决定书、缴纳罚款的付款凭证；
5、取得发行人子公司主管机关出具的无违规证明；
6、取得并查阅了发行人子公司的审计报告；
7、取得并查阅了发行人子公司少数股东的工商资料、财务报表、审计报告
等；
8、取得发行人、发行人控股子公司的其他股东出具的声明；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立各子公司具有商业合理性； 报告期时代绝缘受到的行政处罚
不构成重大行政处罚，亦不构成重大违法行为，除时代绝缘外，报告期内发行
人其他子公司不存在受到行政处罚的情形，不存在重大违法行为；
2、发行人实际控制人、董事、高管除了通过直接或间接持有公司股权而持
有子公司权益之外，不存在与公司合资、合营、联营或通过其他方式持有子公
司权益的情况；
3、发行人参照关联交易进行披露的信息真实、准确、完整。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 波
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师：_________________
沈 璐
年 月 日
5-1-4-189
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
