上海市锦天城律师事务所
           关于浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行的股票并在深圳证券交易所主板上市的




                       法律意见书




  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
  电话：021-20511000          传真：021-20511999
  邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所

                         关于浙江博菲电气股份有限公司

       首次公开发行的股票并在深圳证券交易所主板上市的

                                  法律意见书



致：浙江博菲电气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法
律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件资料，并得到
了发行人作出的如下保证：发行人已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印件、影印件、确认函或口头证言，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露；所提供的所有文件资料、
确认函、口头证言及其所述之事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚
假陈述和遗漏之处；文件资料为副本、复印件或影印件的，其与正本或原件完全
一致和相符，且文件上的签名和印章均真实和有效，各文件的正本及原件的效力
在其有效期内均未被政府部门撤销，截至本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件作出判断。

     根据有关法律、法规及规范性文件的规定和发行人的委托，本所律师就发行
人本次发行上市的授权与批准、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的条件、
上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对中
国法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。


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     本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅依据中
国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对有关会
计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当
资格，对此本所律师依赖具备资质的机构出具专业报告中的意见作出判断。

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

     本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行上市所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。基于上
述，本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了审查和验证，现出
具法律意见如下。




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                                       释    义

     本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

本所、锦天城             指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、博菲电气 指 浙江博菲电气股份有限公司
                            嘉兴市新大陆机电有限公司，系发行人前身，曾用名“嘉兴
新大陆机电、有限公司     指
                            市永成绝缘材料有限公司”
                            公司本次向社会公众发行不超过 2,000 万股人民币普通股（A
本次发行                 指
                            股）的行为
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、财
                       指 财通证券股份有限公司
通证券
立信、会计师             指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》             指 发行人现行有效的《浙江博菲电气股份有限公司章程》
《审计报告》             指 立信出具的信会师报字[2022]第 ZF10097 号《审计报告》
《验资报告》             指 立信出具的信会师报字[2022]第 ZF11162 号《验资报告》
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》             指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期、近三年           指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
元、万元                 指 人民币元、万元




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                                 正       文


一、发行人本次公开发行股票并上市的批准与授权

     （一）本次发行上市的内部批准和授权

     2021 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会审议批准了《关
于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募
集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于制定<公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》《关于制定<公司上市后三年分红回报规划>的议案》《关于公
司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
《关于填补公司被摊薄即期回报的措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事项的议案》等与本次发
行上市有关的议案。

     （二）中国证监会审核同意

     2022 年 8 月 2 日，中国证监会核发的证监许可﹝2022﹞1715 号《关于核准
浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开发
行不超过 2,000 万股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效

     （三）本次发行尚待完成的程序

     发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构
的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行上市已获得中国
证监会审核同意，尚需取得深圳证券交易所的审核同意。


二、发行人发行股票的主体资格

     （一）经本所律师查验，发行人系依法由新大陆机电整体变更设立的股份有
限公司。新大陆机电成立于 2007 年 3 月 7 日，于 2018 年 4 月 30 日以经审计的


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账面净资产值折股整体变更设立浙江博菲电气股份有限公司。发行人依法设立、
有效存续且持续经营时间三年以上。

     （二）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
嘉兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。发行人目前依法有效存续，不存在
法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

       综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法
规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次公开发行上市的实质条件

     （一）经本所律师核查，根据中国证监会核发的证监许可﹝2022﹞1715 号
《关于核准浙江博菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》《浙江博菲电
气股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》《浙江
博菲电气股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》以及
《验资报告》，发行人本次发行上市已依法经中国证监会核准，并已公开发行，
发行人已符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规
定。

     （二）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股
东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。

     （三）根据立信出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。

     （四）根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,000 万
元，不少于 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条
第（四）项的规定。

     （五）根据中国证监会核发的证监许可﹝2022﹞1715 号《关于核准浙江博
菲电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》《浙江博菲电气股份有限公司首

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次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》《浙江博菲电气股份有限
公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》以及《验资报告》，发
行人本次公开发行的股份数为 2,000 万股，本次发行完成后，发行人的股本总数
为 8,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。

     （六）根据相关政府主管机关出具的证明、发行人及其控股股东的确认，公
司及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

     （七）根据立信出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条
第（七）项的规定。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。


四、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人

     （一）发行人本次上市由财通证券保荐，财通证券为具有保荐业务资格和深
圳证券交易所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《上市规则》第
12.2.1 条的规定。

     （二）财通证券指定余东旭、戚淑亮作为保荐代表人负责发行人本次发行上
市保荐工作，作为保荐人与深圳证券交易所之间的指定联络人，符合《上市规则》
12.2.3 条的规定。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和《上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定，
发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

     （以下无正文）

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      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司首次
      公开发行的股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                              经办律师：_________________
                                                                             李    波



      负责人:                                             经办律师：_________________
                      顾功耘                                                 孙雨顺



                                                          经办律师：_________________
                                                                              沈   璐




                                                                                     年      月      日




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