浙江天册律师事务所
关于
北京利仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
关于北京利仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2022H0368 号
第一部分 引言
致：北京利仁科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊普通合伙的律师事
务所）接受北京利仁科技股份有限公司（以下简称“利仁科技”“发行人”或
“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，并已出具
“TCYJS2021H0760号”《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
“TCLG2021H0875 号”《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、“TCYJS2021H1680号”《补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、“TCYJS2022H0181号”《补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及“TCYJS2022H0
274号”《补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）。
鉴于安信证券收到中国证监会下发的《关于请做好北京利仁科技股份有限
公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”），现本所律
师就《准备工作函》提出的有关发行人的重要事项进行了核查，并出具《浙江
天册律师事务所关于北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（四）》（简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书
中，“最近三年”或“报告期”指“2019年度、2020年度、2021年度”，就
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
书（二）》《补充法律意见书（三）》中已披露的报告期内发生的重大事项，
本补充法律意见书将不作重复披露。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引—
—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》 《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本
补充法律意见书。
1-3-2
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 对《准备工作函》的回复
一、关于生产销售与持续盈利能力。发行人主营业务从事厨房小家电与家
居小家电系列产品的研发、设计、生产与销售，报告期内营业收入分别为
52,387.60 万元、72,170.31 万元及 65,514.52 万元，2020 年较 2019 年增长
38%，2021 年较 2020 年下降 9.22%。电饼铛、空气炸锅为公司主要产品，其
中电饼铛营收占比分别为 57.96%、48.02%、46.62%，呈逐年下降态势，报告
期内两者销售占比为 75.08%、79.42%、71.6%，2021 年二者销售额大幅下
滑，变动-11.93%、-27.82%，销售单价变动 1.27%、-12.62%。主营业务毛利
率分别为 28.17%、30.64%、31.71%，呈逐年上涨趋势。
发行人采用线上渠道与线下渠道相结合的方式实现对外销售，以线上渠道
为主，线下渠道为辅，线上销售高度集中于天猫、京东等第三方平台，报告期
内分别实现收入 23,033.75 万元、42,005.31 万元、34,282.01 万元，占同期主营
业务收入的比例为 43.99%、58.23%、52.39%。报告期各期，线下经销模式收
入分别为 12,022.34 万元、12,264.64 万元和 15,847.88 万元。线下经销商销售渠
道包括商超、礼品团购、批发，部分经销商成立时间较晚或注册、实缴资本较
低。
报告期内，发行人主要产品电饼铛类由外厂代工比例分别为 35.15%、
39.51%、48.36%，呈逐年上升趋势，最近一年空气炸锅类、多功能锅类、电
烧烤类产品代工占比均超过 80%，家居小家电代工比例为 100%。报告期内前
五大代工厂商中，大部分于 2019 年后与公司建立合作关系，除宁波天翔（三年
采购 6341.56 万元、6637.86 万元、5493.31 万元），宁波欧宝（三年采购 0、
1484.46 万元、1673.81 万元）交易保持稳定外，与其他代工厂商交易金额均存
在大幅波动。报告期内发行人电饼铛自产单位成本为 96.45 元、95.95 元、
105.67 元，代工成本为 68.07 元、81.96 元、75.27 元；空气炸锅自产单位成本
为 328.72 元、409.32 元、185.28 元，代工成本为 204.63 元、179.49 元、151.51
元。
请发行人：（1）结合市场竞争环境、进入门槛，说明发行人拥有的核心技
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术和市场地位；2021 年营业收入相对净利润下滑幅度更大的原因，电饼铛、空
气炸锅市场竞争是否将越来越激烈，发行人是否具备市场竞争力，收入利润是
否将持续下滑；（2）说明 2020 年营业收入较 2019 年大幅增长 38%而同行业可
比公司平均仅增长 2%的原因，结合同行业公司及同类产品销售情况，说明
2020 年营收大幅增长及 2021 年下降的原因及合理性，2020 年增长原因是否具
有偶发性，是否可持续；（3）说明 2021 年在其他主要产品销量下降的情况下多
功能锅类较 2020 年增长 10.43%及该产品销量 2019 年、2020 年销量逐年下滑
原因，并提供该产品 2021 年主要销售渠道实现的收入及前五大客户；2020 年
几类主要产品的产销率不高的原因，同类产品中自产和代工的产销率是否存在
差异及原因；（4）说明与自然人肖淑芳控制的公司合作情况，2021 年销售大额
增加并成为第二大客户的原因及合理性，提供向该客户具体销售信息，包括产
品名称、数量、单价及金额等，其经销的产品是否为前期积压的存货，销售毛
利率与其他经销商有无差异及差异的合理性，与发行人有无关联关系或其他利
益安排；（5）说明报告期内前五大线下经销商的成立时间、注册资本、实缴资
本、销售渠道类型、信用政策、建立合作的方式等；发行人对线下经销商资格
的审核标准和审核机制，以及确定信用政策的依据；正阅科技、九星科技等部
分经销商在成立后迅速成为发行人主要经销商的合理性，报告期内各月发行人
对相关经销商销售、回款及月末应收账款余额情况，发行人对其资信状况的了
解情况以及确定信用政策的依据，如何保障销售回款的安全性；主要线下经销
商的最终销售和库存情况，是否存在压货销售等情况；（6）说明是否存在发行
人员工及密切联系人控制的经销商；结合上述情况说明销售数据是否真实可
靠；（7）说明线上经销商毛利率略髙于线下经销商毛利率的原因及合理性；合
作期一年以内的线上经销商毛利率大幅低于一年以上线上经销商毛利率的原因
及合理性；（8）结合同行业可比公司相关信息，量化分析在充分市场竞争的情
况下发行人毛利率逐年增加的原因；（9）以京东、天猫等主要第三方平台为
例，对公司 B2B 和 B2B2C 模式下毛利率进行比较，分析其差异原因，说明公
司对上述模式选择的策略，对持续盈利能力的影响；（10）说明是否对天猫、
京东等第三方平台渠道存在重大依赖；结合发行人与天猫、京东等平台的合作
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模式和历史，以及同行业可比公司情况，说明相关平台经营政策的变化是否对
发行人生产经营产生重大影响，发行人与第三方平台渠道合作的稳定性与可持
续性，是否对发行人持续盈利能力有重大不利影响；（11）结合行业发展趋势以
及发行人自身经营情况，说明拓展线下经销、出口及以商品换服务等其他销售
渠道面临的竞争情况及应对措施，以及对未来持续盈利能力的影响；（12）说
明发行人与网红主播合作通过直播电商模式进行产品推广的相关情况，报告期
各期支付给网红主播的费用以及是否存在需要代扣代缴个人所得税的情况；
（13）对比同行业公司代工占比情况，说明大量采用外厂代工的原因及合理
性，是否符合行业特征或惯例，是否具备独立面对市场的生产能力和相应技
术；结合剔除代工因素后营收和利润情况，说明是否构成对代工的依赖；代工
模式下分别按 ODM 和 OEM 模式列示产品生产和销售情况及变动趋势；（14）
结合代工厂生产同类产品及自主品牌销售情况，说明代工厂是否与发行人构成
同类产品竞争关系；（15）说明代工厂与发行人及实控人、董监高人员是否存
在代持股等关联关系或其他利益安排；（16）量化比较前五大代工厂商向第三
方销售同类产品的平均价格是否与发行人采购均价存在较大差异，分析公司采
购价格合理性；比较发行人向代工厂购买产成品的价格是否与其生产同类产品
价格存在差异；（17）说明发行人电饼铛、空气炸锅的单位自产成本均高于代
工价格，其他厨房小家电产品代工价格远高于自产价格的原因及合理性；是否
存在通过代工厂商转移成本；（18）说明发行人对前五大代工厂商是否存在依
赖，与其交易金额存在大幅波动的原因，是否与代工厂商发生商业纠纷，如何
确保稳定的代工渠道；（19）结合自产及代工产品质量退回事项，分析代工产
品的质量是否达到发行人质量管理要求，说明发行人采取哪些措施确保品控、
成效如何；（20）说明在厨房小家电生产厂商众多、市场较为成熟且充分竞争
的情况下，结合市场趋势、原材料变动幅度、在手订单等情况，说明发行人未
来盈利能力；（21）说明研发费用占比的同行业比较情况，报告期内研发费用
占收入比例逐年下降的原因，是否与发行人发展目标一致，是否影响发行人核
心竞争力；（22）说明招股书所引用的销售排名或相关市场地位数据的准确
性、权威性，是否容易误导投资者；（23）说明招股说明书披露的重大合同的
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履行情况及合同期限，2022 年以来新签订的重大合同情况；（24）结合上述因
素进一步分析论证未来市场空间及可持续盈利能力，并在招股说明书中就持续
盈利能力下滑作风险提示。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，详细说明：
（1）针对经销商及 B2C 销售收入真实性所执行的特定审计程序；（2）线下经
销商终端销售穿透核查具体情况、核查覆盖比例是否足以支持结论，并发表明
确核查意见。（《准备工作函》第 1 题）
回复：
（一）结合市场竞争环境、进入门槛，说明发行人拥有的核心技术和市场
地位；2021 年营业收入相对净利润下滑幅度更大的原因，电饼铛、空气炸锅市
场竞争是否将越来越激烈，发行人是否具备市场竞争力，收入利润是否将持续
下滑
1、发行人拥有的核心技术和市场地位
（1）核心技术
综合来看，小家电行业内企业掌握技术在基本工作原理和生产工艺等方面
存在一定的相似性与重合性，行业内企业需要就自身产品的设计细节不断进行
优化，积累差异化的产品技术，从而提高产品质量和性能，形成具备品牌特色
的竞争力。
经过二十多年的持续研发和技术积累，发行人在小家电行业拥有较为深厚
的技术积累并掌握了一系列的核心技术。该等核心技术的先进性使得发行人产
品在用户体验具备一定优势。发行人已形成专利技术的研发成果情况如下：
产业
序 技术名 技术
技术简介 应用产品 专利取得情况 化情
号 称 来源
况
精准控温技术是指将下 已取得“一种精
拆盘电饼铛温控器安装 确控温式可拆洗
在烤盘的底部，与烤盘 煎烤机”的实用
规模
精准控 合为一体。温控器可对 新型专利，专利 自主
1 电饼铛 生产
温技术 烤盘进行精确的温度检 号为： 研发
阶段
测，达到精准控温，有 ZL201821756000.
效解决了温控器控温不 4，申请日为：
准，烹饪效果不好的问 2018.10.29
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产业
序 技术名 技术
技术简介 应用产品 专利取得情况 化情
号 称 来源
况
题
已取得“具有电
可拆盘技术解决了电极片
极防护装置的烹
因磕碰、撞击等移位变
饪工具”的实用
形从而导致电极接触不 规模
可拆盘 新型专利，专利 自主
2 良的技术问题，从而提 电饼铛 生产
技术 号为： 研发
高了电饼铛产品整体使 阶段
ZL201821827448.
用过程的安全性与稳定
0，申请日为：
性
2018.11.7
料理机均匀粉碎技术通过
采用组合式刀片对食材
已取得“一种料
进行搅碎切割，进而得
理机”的实用新
到均匀的颗粒状菜馅，
料理机 型专利，专利号 规模
使蔬菜的营养成分不流 自主
3 均匀粉 菜馅机 为： 生产
失。可以对最后制成菜 研发
碎技术 ZL201820702196. 阶段
馅的颗粒大小有更好的
2，申请日为：
控制，在美观均匀的同
2018.5.11
时保留了食品的营养价
值
电子耦合器技术通过时间
继电器控制电路的输出功
已取得“温控
率的变化实现温度的稳定
器”的实用新型
电子耦 控制，实现温度或火力的
专利，专利号 规模
合器精 精准调节，改变了现有技 自主
4 电火锅 为： 生产
准控温 术中存在机械式旋钮温控 研发
ZL201620720319. 阶段
技术 器调节档位不清楚的问
6，申请日为：
题，有效地提高了温控器
2016.7.8
的工作效率，实现了电子
精准控温
薄饼铛快速烹饪技术包括
分体设置的面糊盆和烤 已取得“一种薄
盘，所述烤盘的底部设有 饼铛”的实用新
薄饼铛 加热管，所述烤盘与面糊 型专利，专利号 规模
自主
5 快速烹 接触的面为成型面，所述 薄饼铛 为： 生产
研发
饪技术 成型面与面糊盆的内表面 ZL201820700767. 阶段
相吻合；本实用新型操作 9，申请日为：
简单，耗时短，可连续制 2018.5.11
作多张薄饼
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
产业
序 技术名 技术
技术简介 应用产品 专利取得情况 化情
号 称 来源
况
空气炸锅微压技术可以加 已取得“空气炸
快空气炸锅内部热空气循 锅”的实用新型
空气炸 环效率，增加微压结构进 专利，专利号
自主 研发
6 锅微压 而解决现有技术中空气炸 空气炸锅 为：
研发 阶段
技术 锅内气流循环效率较低而 ZL202020712913.
影响空气炸锅散热效果的 7，申请日为：
问题 2020.4.30
已取得“烤串
烤串机自动翻转烹饪技术 机”的实用新型
烤串机
可以实现烤针的自动翻 专利，专利号
自动翻 自主 研发
7 转，使食材实现自动翻转 烤串机 为：
转烹饪 研发 阶段
加热，食材的受热更加均 ZL202021436254.
技术
匀，提升了食物口感 5，申请日为：
2020.7.20
发行人相关核心技术存在一定的技术门槛，部分技术基于小家电行业通用
技术基础上予以优化，发行人通过自主研发和经验积累形成了自身的竞争优
势，主要核心技术已通过申请知识产权加以保护，竞争对手难以在短时间内复
制。
（2）市场地位
发行人核心产品电饼铛类产品、空气炸锅类产品市场竞争力较好。根据奥
维云网的统计数据，发行人电饼铛类产品 2021 年度线上市场份额为 11.21%，
位列第 3。根据“生意参谋”及“京东商智”相关数据，2018 年至 2021 年，发
行人电饼铛类产品在天猫及京东平台的月度“交易指数”长期保持在前 3 名，
空气炸锅类产品长期保持在前 10 名。
2、2021 年营业收入相对净利润下滑幅度更大的原因
2021 年度，发行人主要业绩指标及与上年度对比如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
营业收入 65,514.52 72,170.31 -9.22%
营业成本 46,710.00 52,754.48 -11.46%
期间费用 11,105.20 12,045.16 -7.80%
其他收益 491.18 1,116.39 -56.00%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
营业利润 7,833.11 7,967.45 -1.69%
营业外收支净额 301.55 -7.70 -4,016.23%
利润总额 8,134.66 7,959.75 2.20%
净利润 6,497.72 6,634.98 -2.07%
归属于母公司股东的净利润 6,590.44 6,756.75 -2.46%
扣除非经常性损益后归属于
6,320.85 6,678.56 -5.36%
母公司股东的净利润
扣非归母净利润降幅为 5.36%，相对营业收入降幅 9.22%更小，主要系发
行人主营业务综合毛利率提升所致。
2021 年，发行人营业收入小幅下滑。当年营业收入 65,514.52 万元，较
2020 年下降 6,655.78 万元，降幅为 9.22%，主要系上年度疫情“宅经济”导致
小家电产品需求过于旺盛，尤其线上市场规模增长迅速导致基数较高，2021 年
度行业整体需求出现暂时性回落所致。
2021 年，发行人营业成本下降 11.46%，下降幅度超过营业收入下降幅度，
导致营业毛利较上年下滑 3.15%。剔除运费影响，2021 年度，发行人主营业务
综合毛利率为 31.71%，较去年同期小幅上升 1.08%，一方面系产品型号组合变
动，另一方面系当年度发行人加快长库龄的家居小家电产品的销售，因前期已
充分计提减值准备导致成本相对较低。
2021 年度，各项期间费用占营业收入的比例由 2020 年的 16.69%小幅上升
至 16.95%，相对稳定。
上述主要因素导致发行人 2021 年归母净利润及扣非归母净利润分别下降
2.46%、5.36%。扣非归母净利润降幅小于营业收入降幅主要系发行人主营业务
综合毛利率小幅提升所致。
3、电饼铛、空气炸锅市场竞争是否将越来越激烈，发行人是否具备市场
竞争力，收入利润是否将持续下滑
电饼铛为成熟品类，市场竞争格局基本稳定，发行人相关产品的市场地位
稳定。空气炸锅类产品近年来市场规模增长迅速，市场空间较大，故吸引较多
参与者加入，发行人相关产品市场份额处于相对领先地位。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人的电饼铛类产品及空气炸锅类产品市场竞争力较强。2021 年，发行
人利润下滑主要系小家电行业线上市场经过 2020 年的爆发式增长后的阶段性调
整，具有行业普遍性，非发行人产品竞争力的下滑。
2021 年度，发行人营业收入及利润的下滑主要发生在前三季度，第四季度
发行人收入较 2020 年同期上涨 22.87%。2022 年第一季度，发行人预计实现营
业收入 18,400.00 万元至 18,600.00 万元，较 2021 年同期增长约 0.81%-1.90%；
预计实现净利润 1,540.00 万元至 1,580.00 万元，较 2021 年同期增长约 2.62%-
5.29%；预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,530.00 万
元至 1,570.00 万元，较 2021 年同期增长约 1.96%-4.62%。
基于发行人目前的订单情况、经营状况及市场环境等，2022 年 1-3 月发行
人预计实现营业收入 18,400.00 万元至 18,600.00 万元，较 2021 年同期增长约
0.81%-1.90%；预计实现净利润 1,540.00 万元至 1,580.00 万元，较 2021 年同期
增长约 2.62%-5.29%；预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润 1,530.00 万元至 1,570.00 万元，较 2021 年同期增长约 1.96%-4.62%。上述
2022 年 1-3 月预计财务数据为发行人初步核算数据，未经审计或审阅，且不构
成盈利预测。
综上，报告期后发行人经营业绩较上年同期小幅增长，收入利润不会持续
下滑的风险较小。
（二）说明 2020 年营业收入较 2019 年大幅增长 38%而同行业可比公司平
均仅增长 2%的原因，结合同行业公司及同类产品销售情况，说明 2020 年营收
大幅增长及 2021 年下降的原因及合理性，2020 年增长原因是否具有偶发性，
是否可持续
发行人主营业务收入变动与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2021 年度/
2020 年度 2019 年度
公司 2021 年 1-9 月
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
小熊电器 233,827.99 -5.32% 363,480.30 36.18% 266,917.42 31.63%
北鼎股份 84,163.83 21.50% 69,272.20 27.19% 54,464.37 -8.86%
1-3-10
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年度/
2020 年度 2019 年度
公司 2021 年 1-9 月
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
美的集团 26,134,196.90 20.57% 26,147,469.90 1.72% 25,705,972.50 6.67%
九阳股份 703,195.36 -0.72% 1,088,053.62 17.06% 929,459.38 15.01%
苏泊尔 1,566,509.81 17.74% 1,844,625.58 -6.28% 1,968,148.00 11.18%
行业平均 —— 10.75% 5,902,580.32 2.03% 5,784,992.33 7.37%
发行人 65,435.64 -9.28% 72,131.22 37.76% 52,358.38 7.29%
注：1、小熊电器相关数据来源于其《关于小熊电器股份有限公司 2021 年度向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，选取其披露的 2021 年 1-9 月主营业务收
入情况进行对比。2、北鼎股份相关数据来源于其年度报告。3、美的集团、九阳股份、苏
泊尔相关数据来源于其 2021 年第三季度报告，选取其 2021 年 1-9 月营业收入及较上年同
期的增长率进行对比。
发行人 2020 年主营业务收入较 2019 年增长 37.76%，同行业可比公司增长
率的平均值仅为 2.03%，一方面系发行人销售渠道以线上为主，2020 年疫情影
响使得小家电产品销售向线上转移的趋势较为明显，同样以线上销售为主要渠
道的同行业可比公司小熊电器、深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司（以下简称
“北鼎股份”）主营业务收入增长率分别为 36.18%、27.19%，与发行人收入增
长幅度较为接近；另一方面，发行人当年新品推出较多，空气炸锅类产品、烤
串机产品及中高端的“绿洲系”产品销售情况较好，带动主营业务收入大幅提
升。
2021 年，发行人收入及利润小幅下滑，主要系线上市场经历 2020 年的高
速增长后，出现的阶段性调整，具有行业普遍性，同行业公司小熊电器 2021 年
前三季度主营业务收入较上年同期下降 5.32%，与发行人变动幅度接近。
综上，发行人 2020 年的收入增长一方面系“疫情宅经济”导致的线上销售
快速增长，另一方面系自身产品品类的扩充，新品推出较多，传统优势产品电
饼铛稳步增长，空气炸锅类、电烧烤类等新品类增长迅速，并非偶发性增长。
与同行业上市公司相比，发行人产品品类相对较少，未来依托自身的品牌影响
力及完善的销售渠道，随着品类的扩充，发行人的收入及利润有望持续增长。
（三）说明 2021 年在其他主要产品销量下降的情况下多功能锅类较 2020
年增长 10.43%及该产品销量 2019 年、2020 年销量逐年下滑原因，并提供该产
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
品 2021 年主要销售渠道实现的收入及前五大客户；2020 年几类主要产品的产
销率不高的原因，同类产品中自产和代工的产销率是否存在差异及原因
1、说明 2021 年在其他主要产品销量下降的情况下多功能锅类较 2020 年增
长 10.43%及该产品销量 2019 年、2020 年销量逐年下滑原因，并提供该产品
2021 年主要销售渠道实现的收入及前五大客户
（1）报告期内多功能锅销售收入变动原因
报告期内各期，多功能锅类产品在不同销售模式下的收入及变动情况如
下：
渠道 金额（万元） 占比 数量（万台） 单价（元）
2021 年度
B2C 1,349.78 17.68% 9.68 139.47
B2B2C 2,134.89 27.96% 21.92 97.39
线上经销 179.82 2.35% 1.88 95.69
线下经销 2,998.13 39.26% 29.75 100.78
出口模式 21.74 0.28% 0.29 73.77
其他 952.11 12.47% 7.29 130.58
合计 7,636.48 100.00% 70.81 107.84
B2C 1,022.40 16.79% 8.38 122.06
B2B2C 1,835.37 30.14% 22.34 82.16
线上经销 322.26 5.29% 3.18 101.38
线下经销 2,531.98 41.57% 27.14 93.29
出口模式 6.41 0.11% 0.12 52.20
其他 371.82 6.11% 2.96 125.73
合计 6,090.24 100.00% 64.12 94.98
B2C 831.17 11.49% 7.22 115.11
B2B2C 2,264.18 31.29% 27.05 83.71
线上经销 591.23 8.17% 6.14 96.27
线下经销 3,028.90 41.86% 28.89 104.84
出口模式 20.00 0.28% 0.47 42.27
其他 500.63 6.92% 4.22 118.51
合计 7,236.12 100.00% 74.00 97.79
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人多功能锅类产品主要包括电火锅、多功能料理锅、烧烤涮锅等产
品，报告期各期收入分别为 7,236.12 万元、6,090.24 万元、7,636.48 万元，销量
分别为 74.00 万台、64.12 万台、70.81 万台。
①2020 年度较 2019 年度收入变动的原因
2019 年度、2020 年度，发行人多功能锅类产品新品推出数量较少，销售的
产品组合相对稳定，导致该类产品销量出现一定下滑，同时平均售价基本保持
稳定。
②2021 年度较 2020 年度收入变动的原因
2021 年度，发行人推出 G-7、M-8、DHG-X551F 等新型号产品，主要通过
B2C 模式店铺天猫旗舰店和 B2B2C 模式电商平台客户京东进行销售，带动多功
能锅类产品通过 B2C 及 B2B2C 模式实现的收入提升；发行人向线上经销商供
货以原有型号为主、新型号较少，线上经销收入进一步下滑。
疫情防控常态化带动线下市场复苏，同时发行人积极拓展礼品渠道经销商
及直销客户，通过线下经销渠道及其他模式中的直销渠道销售多功能锅类产品
收入有所增长。
（2）该产品 2021 年主要销售渠道实现的收入及前五大客户
2021 年度，多功能锅类产品在各销售渠道实现的收入情况如下：
渠道 金额（万元） 占比 数量（万台） 单价（元）
B2C 1,349.78 17.68% 9.68 139.47
B2B2C 2,134.89 27.96% 21.92 97.39
线上经销 179.82 2.35% 1.88 95.69
线下经销 2,998.13 39.26% 29.75 100.78
出口模式 21.74 0.28% 0.29 73.77
其他 952.11 12.47% 7.29 130.58
合计 7,636.48 100.00% 70.81 107.84
2021 年度，发行人前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 集团名称 具体客户名称 销售模式 销售金额 占比
1 京东 北京京东世纪贸易有限公司 B2B2C 1,850.51 24.23%
2 海底捞 四川海之雁贸易有限公司 线下经销 648.23 8.49%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
上海海雁贸易有限公司 线下经销 294.07 3.85%
深圳市海底捞餐饮有限责任
线下经销 0.03 0.00%
公司
小计 942.34 12.34%
徐州旭茂数
3 码科技有限 徐州旭茂数码科技有限公司 其他 583.70 7.64%
公司
上海海牙湾
4 贸易有限公 上海海牙湾贸易有限公司 线下经销 313.60 4.11%
司
天津九星科技有限公司 线下经销 173.95 2.28%
古宝天（天津）科技有限公
自然人肖淑 线下经销 127.46 1.67%
司
5 芳控制的公
天津市武清区天碧源办公用
司 线下经销 8.72 0.11%
品店
小计 310.13 4.06%
合计 4,000.27 52.38%
上述客户中，京东为发行人第一大客户，海底捞、上海海牙湾贸易有限公
司、自然人肖淑芳控制的公司均为发行人较大的线下经销商。此外，京东中标
百度公司“2022 年 HR 员工关怀-定制新春双节礼品-定制利仁多功能料理锅采
购项目”，通过徐州旭茂数码科技有限公司向发行人一批采购印有“百度”品牌
标识的定制产品，用于百度公司发放员工福利。
2、2020 年几类主要产品的产销率不高的原因，同类产品中自产和代工的
产销率是否存在差异及原因
2020 年度，发行人主要产品品类产销率均小于 100%，主要系发行人为应
对新冠疫情的潜在影响，于当年第二季度积极生产备货所致。
报告期内，同类产品中自产和代工的产销率情况对比如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品
自产 代工 自产 代工 自产 代工
厨 电饼铛类 123.23% 106.96% 85.90% 88.61% 115.85% 96.68%
房
空气炸锅类 71.58% 121.77% 97.20% 76.15% 93.62% 71.17%
小
多功能锅类 142.73% 110.79% 94.12% 97.59% 100.39% 93.84%
家
电 电烧烤类 184.80% 141.75% 84.09% 65.46% 101.98% 86.05%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品
自产 代工 自产 代工 自产 代工
其他厨房小
69.29% 113.76% 119.47% 70.73% 111.25% 88.75%
家电
家居小家电 —— 270.76% 44.87% 353.41% 113.18% 93.46%
非电类产品及其
81.86% 96.90% 102.22% 72.11% 45.49% 72.15%
他
综合 115.20% 110.93% 88.59% 80.05% 107.88% 89.44%
2019 及 2020 年度，空气炸锅类自产产品产销率接近 100%，较为稳定，主
要系发行人自产的空气炸锅主要系为 NuWave, LLC 代工，基于订单进行生产，
产销配比较为稳定；代工产品主要用于国内销售，由于该类产品销量快速增
长，发行人积极采购备货，备货周期早于销售周期，故产销率较低。2021 年，
自产产品产销率较低，主要系当年开始生产 G-11、G-12 等内销型号，提前进行
备货；代工产品产销率较高，主要系代工型号 2021 年度以消化期初库存为主，
发行人当年缩减采购规模所致。
报告期内，除空气炸锅产品外的其他产品的自产和代工产销率差异主要系
自产和代工的细分品类和具体型号不同导致。例如，发行人电饼铛类产品的主
要型号中，LR-D3020 系列以自产为主，“绿洲系”、X2901 系列以代工生产为
主，不同型号产品生命周期和市场推广力度不同导致产销率不同。又如，电烧
烤类产品中，烤串机类产品以代工生产为主，涮烤一体锅类产品以自产为主，
不同细分品类产品产销率存在一定差异。
总体上，各品类自产产品及代工产品的产销率均呈现 2020 年普遍偏低的特
点，与当年发行人为应对新冠疫情的潜在影响，主动提升备货水平以保证及时
供应市场，于第二季度大规模采购备货的策略有关；2021 年度，发行人积极消
化期初库存，整体生产及采购规模大幅下滑，产销率普遍高于 100%。
（四）说明与自然人肖淑芳控制的公司合作情况，2021 年销售大额增加并
成为第二大客户的原因及合理性，提供向该客户具体销售信息，包括产品名
称、数量、单价及金额等，其经销的产品是否为前期积压的存货，销售毛利率
与其他经销商有无差异及差异的合理性，与发行人有无关联关系或其他利益安
排
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
1、说明与自然人肖淑芳控制的公司合作情况，2021 年销售大额增加并成
为第二大客户的原因及合理性
自然人肖淑芳控制的公司包括古宝天（天津）科技有限公司、天津九星科
技有限公司、天津市武清区天碧源办公用品店。
发行人自 2012 年起与古宝天（天津）科技有限公司开始进行合作，自
2019 年起与天津市武清区天碧源办公用品店开始进行合作，自 2020 年起与天
津九星科技有限公司开始进行合作。
2021 年度，发行人向自然人肖淑芳控制的公司销售规模提升，一方面系随
着疫情防控常态化，线下渠道有所复苏，线下经销收入整体提升；另一方面系
该客户礼品业务规模快速增长，发行人当年对其销售金额为 2,322.28 万元，较
上年增长 1,390.74 万元，其中约 800 万元的增长来源于其礼品渠道，故其成为
发行人第二大客户。
2、提供向该客户具体销售信息，包括产品名称、数量、单价及金额等，
其经销的产品是否为前期积压的存货
报告期各期，发行人向自然人肖淑芳控制的公司销售产品品类、数量、单
价、金额及占比情况如下：
产品品类 金额（万元） 占比 数量（万台） 单价（元）
2021 年度
电饼铛类 1,008.40 43.42% 8.17 123.44
空气炸锅类 588.32 25.33% 3.45 170.73
多功能锅类 310.13 13.35% 3.45 90.02
电烧烤类 96.50 4.16% 0.58 166.15
其他厨房小家电 271.80 11.70% 4.15 65.51
家居小家电 20.55 0.88% 0.43 47.59
非电类产品 26.58 1.14% 7.46 3.57
合计 2,322.28 100.00% 27.68 83.90
2020 年度
电饼铛类 537.64 57.72% 4.10 131.03
空气炸锅类 165.69 17.79% 0.71 235.02
多功能锅类 109.42 11.75% 1.12 98.04
电烧烤类 46.31 4.97% 0.34 136.32
其他厨房小家电 61.27 6.58% 0.86 71.55
家居小家电 1.69 0.18% 0.01 121.75
非电类产品 9.52 1.02% 0.33 28.86
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
产品品类 金额（万元） 占比 数量（万台） 单价（元）
合计 931.54 100.00% 7.46 124.80
2019 年度
电饼铛类 596.34 68.45% 4.27 139.54
空气炸锅类 49.92 5.73% 0.17 285.59
多功能锅类 135.42 15.54% 1.21 111.85
电烧烤类 16.53 1.90% 0.10 167.19
其他厨房小家电 45.16 5.18% 0.58 77.87
家居小家电 22.64 2.60% 0.15 148.15
非电类产品 5.19 0.60% 0.11 46.47
合计 871.21 100.00% 6.60 131.95
发行人向自然人肖淑芳控制的公司销售的产品以发行人核心产品电饼铛
类、空气炸锅类、多功能锅类为主，报告期各期占比合计分别为 89.72%、
87.25%、82.11%，销售产品的结构与发行人主营业务收入按产品构成较为相
似。
2021 年度，发行人向自然人肖淑芳控制的公司销售的前 20 大型号产品及
其相关信息如下：
单位：万元
向该经销
占向该经销 发行人本年
销售收 商销售收 产品上市时
型号 品类 商销售总收 销售该型号
入 入占总收 间
入之比 总收入
入之比
LR- 2018 或以
电饼铛 118.68 5.11% 3,628.37 3.27%
D3020S 前年度
KZ-J4501 空气炸锅 101.83 4.38% 281.72 36.15% 2021 年度
LPBC-1 电饼铛 73.99 3.19% 512.87 14.43% 2020 年度
KL-J121 烤串机 57.71 2.49% 1,033.14 5.59% 2019 年度
LPHG-2 电火锅 56.75 2.44% 122.50 46.33% 2020 年度
LR-J363A 电饼铛 53.19 2.29% 718.99 7.40% 2021 年度
2018 或以
LR-J8345 电饼铛 51.56 2.22% 1,771.02 2.91%
前年度
LR-320D 2018 或以
电饼铛 50.42 2.17% 511.75 9.85%
红承韵 前年度
KZ-J2502 空气炸锅 49.63 2.14% 201.93 24.58% 2019 年度
2018 或以
LR-T30A8 电饼铛 45.07 1.94% 130.63 34.50%
前年度
LPSM-12 三明治机 44.66 1.92% 68.49 65.20% 2020 年度
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
向该经销
占向该经销 发行人本年
销售收 商销售收 产品上市时
型号 品类 商销售总收 销售该型号
入 入占总收 间
入之比 总收入
入之比
（红色）
LPKZ-28 空气炸锅 38.27 1.65% 236.80 16.16% 2020 年度
G-11 空气炸锅 37.73 1.62% 1,042.03 3.62% 2021 年度
LPBC-16 电饼铛 37.67 1.62% 80.59 46.74% 2020 年度
350A 团缘 2018 或以
电饼铛 37.13 1.60% 381.46 9.73%
浅 前年度
LPSH-60 电水壶 36.74 1.58% 50.22 73.16% 2021 年度
G-12 空气炸锅 36.54 1.57% 133.74 27.32% 2020 年度
LPKZ-30 空气炸锅 35.03 1.51% 66.35 52.79% 2021 年度
LR- 2018 或以
电饼铛 34.27 1.48% 113.11 30.30%
FD3401 前年度
LPDC-20 电磁炉 32.07 1.38% 33.81 94.84% 2020 年度
KZ- 2018 或以
空气炸锅 31.20 1.34% 2,891.59 1.08%
D8000B 前年度
合计 1,060.14 45.65% —— —— ——
2021 年度，发行人向自然人肖淑芳控制的公司销售的前 20 大型号产品收
入占比合计为 45.65%，向其销售的型号组合涉及多种品类，较为丰富。其中，
大部分型号为 2020 及 2021 年度推出新上市产品；部分型号为 2019 年度或以前
年度推出产品，亦为发行人持续销售的产品，向自然人肖淑芳控制的公司销售
收入占该等型号总收入的比例不高。发行人不存在向其销售前期积压的存货的
情形。
3、销售毛利率与其他经销商有无差异及差异的合理性，与发行人有无关
联关系或其他利益安排
报告期内，发行人向自然人肖淑芳控制的公司的销售毛利率与线下经销整
体毛利率对比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
向自然人肖淑芳控制的公司的销售毛利率 26.99% 24.84% 28.40%
线下经销整体毛利率 27.81% 25.16% 27.71%
差异 -0.82% -0.32% 0.69%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期各期，发行人向自然人肖淑芳控制的公司的销售毛利率与线下经销
整体毛利率的差异分别为 0.69%、-0.32%和-0.82%，整体较为接近，不存在重
大差异。
根据公开资料查询及该客户确认，自然人肖淑芳控制的公司及其关联方与
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切
的家庭成员不存在关联关系、潜在的利益关系或其他利益安排。
此外，根据中介机构现场走访、盘点情况及该客户确认，除销售利仁品牌
产品外，该客户同时经销摩飞、欧诺华等厨房小家电，以及戴森、欧普等其他
多种小家电，非专门销售发行人产品。
（五）说明报告期内前五大线下经销商的成立时间、注册资本、实缴资
本、销售渠道类型、信用政策、建立合作的方式等；发行人对线下经销商资格
的审核标准和审核机制，以及确定信用政策的依据；正阅科技、九星科技等部
分经销商在成立后迅速成为发行人主要经销商的合理性，报告期内各月发行人
对相关经销商销售、回款及月末应收账款余额情况，发行人对其资信状况的了
解情况以及确定信用政策的依据，如何保障销售回款的安全性；主要线下经销
商的最终销售和库存情况，是否存在压货销售等情况
1、说明报告期内前五大线下经销商的成立时间、注册资本、实缴资本、
销售渠道类型、信用政策、建立合作的方式等
报告期内，各年前五大线下经销商的成立时间、注册资本、实缴资本、销
售渠道类型、信用政策、建立合作的方式情况如下：
单位：万元
建立合
序 注册资 销售渠
集团名称 客户名称 成立时间 实缴资本 信用政策 作的方
号 本 道类型
式
古宝天
（天津）
2012.4.20 100 100 90 天
自然人肖 科技有限 零售、 主动与
淑芳控制 公司 礼品、 发行人
1
的 天津九星 团购、 联系建
公司 科技有限 2020.6.10 100 5 批发 90 天 立合作
公司
天津市武 2019.6.20 —— —— 90 天
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
建立合
序 注册资 销售渠
集团名称 客户名称 成立时间 实缴资本 信用政策 作的方
号 本 道类型
式
清区天碧
源办公用
品店
30 天
正阅（上 正阅（上 （2020 通过展
海）科技 海）科技 礼品、 年开始合 会达成
2 2018.11.3 200 ——
发展有限 发展有限 团购 作当年为 合作意
公司 公司 先款后 向
货）
四川海之
雁贸易有 2019.8.23 1,000 1,000
发票接收
限公司
日之前收
上海海雁 200 万 主动与
200 万新 到发票则
贸易有限 2017.12.1 新加坡 零售、 发行人
3 海底捞 加坡元 当月支
公司 元 礼品 联系建
付，否则
深圳市海 立合作
顺延至下
底捞餐饮
2012.2.1 380 380 月
有限责任
公司
90 天
（2020 承接其
临沂鑫满 临沂鑫满 零售、
年开始合 他经销
4 商贸有限 商贸有限 2019.8.30 100 —— 团购、
作当年为 商原有
公司 公司 批发
先款后 渠道
货）
通过展
上海贝湃 上海贝湃
礼品、 会达成
5 实业有限 实业有限 2017.3.9 500 100 先款后货
团购 合作意
公司 公司
向
潍坊汇丰 潍坊汇丰
零售、 行业内
达日用百 达日用百
6 2003.8.12 483 50 团购、 90 天 人士引
货有限公 货有限公
批发 荐
司 司
发行人
东营市东 东营市东 零售、
主动联
7 美商贸有 美商贸有 2009.4.8 800 50 团购、 90 天
系其合
限公司 限公司 批发
作
主动与
河北美盾 河北美盾 零售、
发行人
8 商贸有限 商贸有限 2015.8.27 300 —— 团购、 90 天
联系建
公司 公司 批发
立合作
1-3-20
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
建立合
序 注册资 销售渠
集团名称 客户名称 成立时间 实缴资本 信用政策 作的方
号 本 道类型
式
北京市新 北京市新 主动与
零售、
利兴酒店 利兴酒店 发行人
9 2006.9.8 5,010 1,010 团购、 90 天
用品有限 用品有限 联系建
批发
公司 公司 立合作
2、发行人对线下经销商资格的审核标准和审核机制，以及确定信用政策
的依据
（1）发行人对线下经销商资格的审核标准
发行人对线下经销商设定的准入标准如下：
①具备合法、完善的经营资质和经营条件，如营业执照、办公场所、业务
团队等，经营范围符合规定；
②下游客户稳定，在市区商场开设门店或拥有稳定的团购客户等；
③预计全年经营利仁品牌产品规模不低于 60 万元；
④有一定的售后服务能力；
⑤原则上每个地级市不超过两家经销商。
（2）发行人对线下经销商资格的审核机制
发行人对线下经销商资格的审核机制如下：
①每年年初对现存经销商是否符合准入标准进行复核；
②业务经理收集并提交相关资料，由部门总监、法务主管、财务总监、分
管副总经理、总经理逐级审批；
③完成上述流程后与经销商正式签署经销协议。
（3）发行人对线下经销商确定信用政策的依据
发行人对线下经销商的信用政策分为信用额度及信用期限，确定依据如
下：
①信用期限：合作第一年先款后货，不授予信用期；满一年后根据经销商
经营规模、下游渠道情况等因素，授予其 30-90 天信用期；每年根据经销商实
际履约情况，对信用期进行调整。
1-3-21
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
②信用额度：发行人根据经销商经营规模及合作情况确定信用额度，一般
不超过预计年度销售规模的 30%。
3、正阅科技、九星科技等部分经销商在成立后迅速成为发行人主要经销
商的合理性
（1）正阅（上海）科技发展有限公司
正阅（上海）科技发展有限公司的关联方上海巳酉贸易有限公司自 2017 年
起开始从事礼品业务，已经积累了一定的渠道资源。正阅（上海）科技发展有
限公司于 2018 年 11 月成立，主要为银行等企业提供积分兑换、团购业务。发
行人 2020 年起重点开发礼品渠道，故选取正阅（上海）科技发展有限公司进行
合作，拓展华东及华南地区的积分兑换、团购市场。发行人向其销售礼品系列
产品，用于其从事积分兑换、团购业务。
（2）天津九星科技有限公司
天津九星科技有限公司与古宝天（天津）科技有限公司、天津市武清区天
碧源办公用品店同为自然人肖淑芳控制的公司，发行人与自然人肖淑芳控制的
公司已合作达 10 年。2020 年，天津九星科技有限公司成立，主要系其集团内
部为整合礼品、团购渠道而设立。当年，发行人向天津九星科技有限公司销售
礼品系列产品，用于其在下游礼品、团购渠道销售。
4、报告期内各月发行人对相关经销商销售、回款及月末应收账款余额情
况
关于报告期内各月发行人对主要线下经销商销售、回款及月末应收账款余
额情况，参见附件《报告期内各月发行人对主要线下经销商销售、回款及月末
应收账款余额情况》。
5、发行人对其资信状况的了解情况以及确定信用政策的依据，如何保障
销售回款的安全性
报告期内，发行人针对线下经销商，已经建立并执行了准入标准和资格审
核机制，以及相应的信用政策，具体参见本题回复第（五）条第 2 项的相关回
复。
此外，发行人通过以下措施，持续了解跟踪经销商的资信状况：
1-3-22
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
1、定期向经销商了解其主要渠道、下游客户情况、财务状况；
2、定期登录国家企业信用信息公示系统，查看经销商的登记状态、年报信
息等；
3、通过公开渠道查询经销商的负面舆情、诉讼纠纷、中标信息等；
4、持续巡访经销商门店，向店员了解经销商的经营情况。
发行人通过上述合作初期先款后货的信用政策、信用期限及信用额度管理
及定期复核的机制，以及对经销商资信状况的持续了解跟踪，保障销售回款的
安全性。报告期内，发行人经销模式下的应收账款整体回款情况良好，未发生
大额坏账损失情况。
6、主要线下经销商的最终销售和库存情况，是否存在压货销售等情况
经获取经销商进销存调查表，分析性复核主要经销商报告期各期向发行人
采购数量与其终端销售数量的比例及各年度存货周转率，具体情况如下：
单位：万元、万台
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
走访的线下经销商数量（家） 35 37 36
向走访的线下经销商销售金额 10,820.78 8,048.01 7,767.61
线下经销收入 15,847.88 12,264.64 12,022.34
走访的线下经销商占线下经销收入
68.28% 65.62% 64.61%
之比
向走访的线下经销商的销量 99.38 74.95 64.73
走访的线下经销商对外实现销量 95.77 72.12 68.38
走访的线下经销商的产销率 96.37% 96.22% 105.64%
走访的线下经销商的存货周转率 基本分布在 3 到 4 之间
注：经销商对外实现销量来源于其填写并盖章确认的进销存调查表和终端销售情况调查
表；存货周转率根据上述数据计算。
报告期内，线下经销商各期向发行人采购数量与其终端销售数量基本稳定
在 100%附近，存货周转率基本分布在 3 到 4 之间，处于合理范围。
（六）说明是否存在发行人员工及密切联系人控制的经销商；结合上述情
况说明销售数据是否真实可靠
1、说明是否存在发行人员工及密切联系人控制的经销商
1-3-23
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人经销商中，地中海科技、宽瓶盖科技、尚利达家居比照
关联方披露，详见《律师工作报告》的披露。除上述情形外，发行人与主要客
户及其关联方不存在其他关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，不存在发
行人员工及密切联系人控制的经销商。
2、结合上述情况说明销售数据是否真实可靠
综合上述信用政策、收入及回款情况、经销商库存情况、经销商终端销售
核查情况等，销售数据真实可靠。
（七）说明线上经销商毛利率略高于线下经销商毛利率的原因及合理性；
合作期一年以内的线上经销商毛利率大幅低于一年以上线上经销商毛利率的原
因及合理性
1、线上经销商毛利率略高于线下经销商毛利率的原因及合理性
发行人线上经销商与线下经销商的毛利率差异主要受具体产品组合影响。
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 对 线 上 经 销 商 的 毛 利 率 分 别 为 29.23% 、 27.09% 和
29.28%，对线下经销商的毛利率分别为 27.71%、25.16%和 27.81%。
2019 及 2020 年度，对线上经销商的毛利率略高于对线下经销商的毛利
率，主要系发行人为部分线上经销商采用代发货模式，发行人根据其线上订单
情况实时安排发货并承担部分运费，因此售价中考虑了订单处理服务及快递运
输费用等。扣除代发货模式经销商后，发行人对其他线上经销商的总体毛利率
分别为 27.84%和 25.70%，与线下经销毛利率基本一致。
2021 年度，发行人线上经销毛利率略高于线下经销模式，主要系线下经销
模式中礼品型号占比提升，该等型号整体毛利率较低。
2、合作期一年以内的线上经销商毛利率大幅低于一年以上线上经销商毛
利率的原因及合理性
2021 年度 2020 年度 2019 年度
合作期限
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
1 年以内
18.97% 5.40% 25.97% 10.40% —— ——
（含 1 年）
1-2 年
26.25% 2.53% —— —— 22.69% 0.96%
（含 2 年）
2-3 年 —— —— 26.22% 10.27% 30.50% 5.18%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
合作期限
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
（含 3 年）
3-4 年
29.95% 8.72% 27.34% 7.44% 30.07% 4.41%
（含 4 年）
4-5 年
27.29% 8.85% 21.34% 8.27% 29.38% 34.70%
（含 5 年）
5 年以上 30.29% 74.50% 28.13% 63.62% 29.06% 54.74%
合计 29.28% 100.00% 27.13% 100.00% 29.23% 100.00%
2021 年度，合作期一年以内的线上经销商毛利率较低，主要系发行人向新
合作的经销商杭州风诚科技有限公司销售一批空气炸锅产品用于线上社群营
销。发行人为开拓新的销售渠道，故设定了比较低的售价。
（八）结合同行业可比公司相关信息，量化分析在充分市场竞争的情况下
发行人毛利率逐年增加的原因
小家电产品市场充分竞争，产品更新较快，同型号产品价格及毛利率通常
会呈下降趋势。报告期内，发行人主要产品毛利率的提升主要系通过加强外观
设计、产品功能升级等不断推出新型号产品、提升内销空气炸锅类产品自产比
例等产品结构变化因素所致。报告期内发行人主要产品品类毛利率变动情况及
驱动因素如下：
产品 毛利率变动 产品结构因素影响 同型号价格影响
2021 年度较 2020 年度
电饼铛类 -0.42% 1.66% -2.08%
空气炸锅类 2.13% 4.53% -2.40%
多功能锅类 2.81% 2.07% 0.74%
电烧烤类 -5.84% -0.29% -5.55%
其他厨房小家电 7.29% 1.35% 5.94%
2020 年度较 2019 年度
电饼铛类 3.15% 4.47% -1.32%
空气炸锅类 4.94% 9.69% -4.75%
多功能锅类 -2.68% -0.60% -2.08%
电烧烤类 2.66% 2.58% 0.08%
其他厨房小家电 3.85% 6.46% -2.61%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
电 饼 铛 类 产 品 毛 利 率 ， 2020 年 较 2019 年 上 升 3.15% ， 主 要 系 LR-
D3020S、G 系列等高毛利率型号产品的销售占比的提升所致；2021 年较 2020
年变动不大。
空气炸锅类产品毛利率，2020 年较 2019 年上升 4.94%，主要系内销自主品
牌产品销售占比大幅提升，外销代工产品销售占比下降，自主品牌产品毛利率
较高所致；2021 年较 2020 年上升 2.13%，主要系自产产品销售比例提升，G-
11、KZ-D8002 等自产新型号产品毛利率较高所致。
多功能锅类产品毛利率，2020 年较 2019 年下降 2.68%，主要系当年度新型
号产品推出较少，原型号产品售价下降所致；2021 年较 2020 年上升 2.81%，主
要系 M-8、G-7、DHG-X551、LPHG-19 等高单价、高毛利率新型号销售占比的
提升所致。
电烧烤类产品毛利率，2020 年较 2019 年上升 2.66%，主要系高毛利烤串机
产品销售占比提升所致；2021 年较 2020 年下降 5.84%，主要系同型号产品售价
下降所致。
具体情况如下：
1、电饼铛类产品
（1）2020 年较 2019 年变动的原因
2020 年，LR-D3020S、G 系列等高毛利率型号产品的销售占比的提升对全
渠道销售毛利率均起到提升作用，产品结构的变化使得电饼铛类产品毛利率上
升 4.47%。
2020 年下半年，疫情过后市场需求增速放缓，发行人于第二季度备货量较
大，故相应调低了产品价格以促进库存的消化。同时，廊坊利仁享受国家支持
企业复工、纾解企业困难的阶段性减免企业社会保险费政策，自产产品成本下
降；当年度代工产品采销量较大，采购量的上升降低了同型号单位采购成本。
上述同型售价及成本下调的综合影响使得毛利率下降 1.32%。
上述产品结构和产品单价的综合影响导致电饼铛类产品毛利率整体上升
3.15%。
（2）2021 年较 2020 年变动的原因
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年，以 LR-X2901 为代表的低单价型号产品销量占比小幅下降，而平
均单价在 200 元以上的新型号 C-8 等型号的投放使得高单价型号销量占比进一
步提升，产品结构的变化使得毛利率上升 1.66%。
2021 年度，单价较高的 B2C 模式销售占比下降导致同型号平均单价下降，
同时发行人自产型号单位成本小幅上涨，导致电饼铛产品整体毛利率下降
2.08%。
上述产品结构和产品单价的综合影响导致电饼铛产品毛利率小幅下降
0.42%。
2、空气炸锅类产品
（1）2020 年较 2019 年变动的原因
2020 年度，由于出口代工业务新品开发进度不及预期，外销产品销售占比
大幅下降，同时发行人当年度于国内市场推出多个新型号，内销产品均为自主
品牌，毛利率相对较高，带动整体毛利率提升 9.69%。
2020 年下半年，疫情过后市场需求增速放缓，发行人于第二季度备货量较
大，故相应调低了产品价格以促进库存的消化。产品价格的调整使得空气炸锅
类产品平均单价下降，导致毛利率下降 4.75%。
上述产品结构和产品单价的综合影响使得空气炸锅类产品毛利率较 2019 年
上升 4.94%。
（2）2021 年较 2020 年变动的原因
2021 年，随着 G-11、KZ-D8002、“KZ-J 系列”等高毛利率新型号产品的
投放，尤其是 G-11、KZ-D8002 等自产新型号产品对毛利率的提升作用明显，
使得空气炸锅类产品毛利率上升 4.53%。
2021 年度，空气炸锅类产品快速增长的市场规模吸引较多的参与者加入，
市场竞争相对激烈，同型号产品平均单价普遍下降，单位成本变动不大，使得
空气炸锅类产品毛利率下降 2.40%。
上述产品结构和产品单价的综合影响使得空气炸锅类产品毛利率较 2020 年
上升 2.13%。
3、多功能锅类产品
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）2020 年较 2019 年变动的原因
2020 年，多功能锅类产品毛利率较 2019 年下降 2.68%，主要系 2020 年下
半年，疫情过后市场需求增速放缓，发行人于第二季度备货量较大，故相应调
低了产品价格以促进库存的消化。
（2）2021 年较 2020 年变动的原因
2021 年，多功能锅类产品毛利率较 2020 年上升 2.81%，主要系产品结构变
化所致。M-8、G-7、DHG-X551、LPHG-19 等高单价、高毛利率新型号销售占
比的提升使得电火锅类产品平均单价、单位成本以及毛利率等均有所提升。
4、电烧烤类产品
（1）2020 年较 2019 年变动的原因
2020 年，随着烤串机产品销售占比进一步提升，电烧烤类产品毛利率较上
一年上升 2.66%。
（2）2021 年较 2020 年变动的原因
2021 年，产品结构变动因素对电烧烤类产品毛利率影响不大；同类产品市
场竞争较为激烈以及 B2C 模式收入占比下降，同型号产品售价普遍下降，导致
电烧烤类产品毛利率下滑 5.84%。
5、其他厨房小家电
（1）2020 年较 2019 年变动的原因
2020 年，新品类利仁三明治机及利仁蒸煮饭盒销量较大，该等产品体积较
小，故单价及单位成本均较低，毛利率高于平均，带动其他厨房小家电平均毛
利率较上一年度提升 6.46%；同时，同型号产品价格的普遍下降造成毛利率下
降 2.61%，综合影响导致其他厨房小家电产品整体毛利率较去年上升 3.85%。
（2）2021 年较 2020 年变动的原因
2021 年，三明治机销量进一步提升，产成品采购量的扩大使得单位成本降
低，带动其他厨房小家电产品毛利率整体有所提升。
（九）以京东、天猫等主要第三方平台为例，对公司 B2C 和 B2B2C 模式
下毛利率进行比较，分析其差异原因，说明公司对上述模式选择的策略，对持
续盈利能力的影响
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
1、不同销售模式毛利率差异及原因
报告期内，发行人 B2C 和 B2B2C 模式下毛利率情况对比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
B2C 模式 39.79% 38.60% 34.97%
B2B2C 模式 27.54% 26.11% 25.61%
报告期内，各主要产品整体呈现出 B2C 销售模式毛利率远高于 B2B2C 模
式，主要原因系：
①B2C 模式发行人直接面对终端消费者，产品售价较高，B2B2C 模式下，
发行人以与电商平台结算价格确认收入，电商平台赚取分销环节利润；
②B2C 模式下，发行人承担向消费者发货的快递费，且推广费投入较大，
呈现高毛利、高费用特征；B2B2C 模式下，电商平台承担部分推广职能，且承
担向消费者发货的快递费用。
2、上述模式选择的策略，对持续盈利能力的影响
发行人根据各电商平台的经营特点，如天猫主要为以收取佣金为主的撮合
交易平台，而京东平台以自营渠道为主等，策略性地选择与各平台开展合作的
重点模式。发行人天猫平台以 B2C 模式为主，京东平台以 B2B2C 模式为主，
与大部分通过线上电商平台销售商品的品牌厂商的销售模式不存在显著差异。
发行人与主流电商平台均保持稳定的合作关系。目前发行人产品已入驻天
猫、京东、唯品会和苏宁易购等主流电商平台，通过 B2C、B2B2C 模式相结
合，发行人自营门店、电商平台自营渠道协同发展，充分利用发行人线上投入
的营销资源；通过线上销售渠道布局及其他渠道的协同，实现了销售渠道与互
联网的深度融合。
同行业可比公司小熊电器及北鼎股份均拓展了与发行人 B2C、B2B2C 模式
相同的渠道，天猫及京东为其相应渠道的主要客户。因此，发行人上述销售模
式的选择与同行业可比公司不存在重大差异，不会对持续盈利能力造成不利影
响。
（十）说明是否对天猫、京东等第三方平台渠道存在重大依赖；结合发行
人与天猫、京东等平台的合作模式和历史，以及同行业可比公司情况，说明相
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
关平台经营政策的变化是否对发行人生产经营产生重大影响，发行人与第三方
平台渠道合作的稳定性与可持续性，是否对发行人持续盈利能力有重大不利影
响
发行人销售主要集中于天猫、京东等第三方平台，报告期内，通过 B2C 及
B2B2C 等销售模式在第三方平台实现的销售占比分别为 61.09%、72.87%、
65.87%，占比较高，主要原因为当前我国小家电产品的销售主要集中于线上电
商渠道，根据奥维云网统计数据，2021 年，小家电产品线上电商渠道销售额占
比达 69%，同时，下游电商平台市场份额集中度较高。发行人通过天猫、京东
等第三方平台渠道实现的销售占比较高，对第三方平台存在一定依赖性，符合
行业惯例，以线上销售为主的小熊电器销售模式亦呈现类似的集中特点。
发行人自 2012 年 4 月、2015 年 5 月起与天猫、京东等平台开展合作，并保
持稳定的合作关系。发行人与天猫、京东等平台的合作模式与同行业可比公司
不存在重大差异。相关平台的交易方式、佣金费率等经营政策适用于平台所有
商户，报告期内，相关平台的经营政策具有连贯性及稳定性，未发生重大不利
变化；若未来相关平台经营政策发生变化，则将会对包括发行人在内的所有平
台商户生产经营均产生一定的影响。
国内电子商务行业经过多年的发展，当前市场规模较大。根据商务部《中
国电子商务报告 2020》，2011 年至 2020 年，我国电子商务交易总额由 6.09 万亿
元增长至 37.21 万亿元，年均复合增长率约达 22.28%，预计未来仍将保持稳定
发展。发行人当前已与天猫、京东等主流电商平台保持了持久稳定的合作，并
顺应下游电商渠道的发展趋势，与抖音、快手等新兴流量平台建立合作，与第
三方平台的合作具有稳定性和持续性。
综上，发行人通过天猫、京东等第三方平台渠道实现销售的占比较高，存
在一定依赖性，符合下游电商行业特点以及小家电产品销售发展趋势；发行人
与相关平台的合作模式及适用的平台政策与同行业可比公司不存在重大差异，
且报告期内未发生重大不利变化；下游电子商务行业稳步发展，发行人已与主
要电商平台均建立了稳定的合作关系，相关合作具有持续性，故预计不会对发
行人持续盈利能力造成重大不利影响。如若未来电子商务行业发展趋势或相关
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
平台经营政策发生重大不利变化，发行人将依托已形成的品牌影响力，通过积
极拓展其他线上渠道、自建官方销售渠道等方式积极应对。
（十一）结合行业发展趋势以及发行人自身经营情况，说明拓展线下经
销、出口及以商品换服务等其他销售渠道面临的竞争情况及应对措施，以及对
未来持续盈利能力的影响
小家电产品的消费与居民可支配收入息息相关，随着我国经济的发展和居
民可支配收入的提升，小家电产品市场规模稳步提升。在销售渠道方面，我国
小家电销售呈现出由线下逐步向线上转移的趋势，根据奥维云网数据显示，
2014 年至 2021 年，小家电产品线上销售额占比由 19%上升至 69%。发行人当
前已建立起与行业销售特点相适应的销售体系，以线上销售为重点，线上销售
与线下销售协同发展，直营、经销等销售模式相互补充。
报 告 期 内 ， 发 行 人 线 下 经 销 模 式 收 入 占 比 分 别 为 22.96% 、 17.00% 、
24.22%，为发行人最重要的线下渠道。对于线下经销，发行人主要产品面对的
竞争对手为“美苏九”及小熊电器等，市场竞争格局相对稳定。根据奥维云网
统计数据，2021 年，发行人核心产品电饼铛线下市场份额为 2.60%，位列第
五。发行人已拓展了稳定的经销商群体，近年来通过经销商积极拓展礼品团购
渠道，效果良好，线下经销收入由 2019 年的 12,022.34 万元，上升至 2021 年的
15,847.88 万元。对于线下经销，在维持现有核心经销商群体稳定的同时，发行
人将继续大力拓展礼品团购渠道类经销商，以促进线下经销模式收入的持续增
长。
报告期内，发行人出口模式收入占比分别为 5.30%、1.65%、0.93%，占比
较小，对发行人的经营和业绩影响较小。我国小家电产品制造业务发达，出口
销售以为海外品牌商代工生产为主，相关代工厂商较多，竞争相对激烈。发行
人未来业务的发展重心仍为国内自主品牌业务，出口模式作为发行人收入增长
的补充，发行人将根据海外消费习惯加强产品设计、积极参加相关展会拓展海
外客户群体，积极提升海外市场销售规模。发行人当前的业务布局下，海外业
务收入占比较低，海外业务发展对未来持续盈利能力不会产生重大不利影响，
若未来拓展成功，则将会对发行人业绩的提升起到积极的推动作用。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人商品换服务的交易主要为 2021 年与中视金桥国际传媒集
团有限公司（00623.HK）及其下属公司杭州大雷网络科技有限公司发生的以产
品换取广告服务。相关交易金额较小，具有偶发性，非发行人业务发展重点，
不会对发行人未来持续盈利能力造成不利影响。
（十二）说明发行人与网红主播合作通过直播电商模式进行产品推广的相
关情况，报告期各期支付给网红主播的费用以及是否存在需要代扣代缴个人所
得税的情况
报告期内，发行人与网红主播合作通过直播电商模式进行产品推广，支付
的推广费用包括直播坑位费及直播佣金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直播坑位费 413.75 376.32 ——
直播佣金 772.61 1,021.90 ——
合计 1,186.37 1,398.21 ——
上述直播坑位费及直播佣金的核算内容、计费依据及结算方式如下：
项目 核算内容 计费依据 结算方式
主播就其为发行人提供直播 按次收取，金额根据主
直播坑
带货服务按次向发行人收取 播、直播日期、时段、时 预付
位费
天猫直 的劳务费用 长确定
播费用 电商平台就通过链接分享产
直播佣 按线上交易金额的一定比
生的销售，根据线上交易金 账扣
金 例收取
额的一定比例收取的佣金
其中，直播佣金根据线上交易金额的一定比例收取，与直播订单金额存在
匹配关系。报告期内，发行人天猫直播佣金金额与直播订单金额的对比情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天猫直播佣金金额 772.61 1,021.90 ——
直播订单金额 4,071.93 5,236.07 ——
天猫直播佣金费率 18.97% 19.52% ——
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2020 及 2021 年度，发行人天猫直播佣金费率分别为 19.52%及 18.97%，基
本保持稳定。天猫平台按照主播在系统中设定的佣金费率，在向发行人支付的
货款中直接扣除直播佣金并向发行人开具服务费发票，不存在发行人作为个人
所得税扣缴义务人的情形。
2020 及 2021 年度，发行人天猫直播坑位费分别为 376.32 万元及 413.75 万
元，总体保持稳定。直播坑位费按直播次数计费，单价随直播日期及直播时段
变动。报告期内，发行人天猫直播坑位费均直接支付至为发行人提供直播服务
的法人主体，相关公司向发行人开具服务费发票，不存在发行人作为个人所得
税扣缴义务人的情形。
综上，发行人与网红主播合作通过直播电商模式进行产品推广，发行人无
须代扣代缴个人所得税。
（十三）对比同行业公司代工占比情况，说明大量采用外厂代工的原因及
合理性，是否符合行业特征或惯例，是否具备独立面对市场的生产能力和相应
技术；结合剔除代工因素后营收和利润情况，说明是否构成对代工的依赖；代
工模式下分别按 ODM 和 OEM 模式列示产品生产和销售情况及变动趋势
1、对比同行业公司代工占比情况，说明大量采用外厂代工的原因及合理
性，是否符合行业特征或惯例，是否具备独立面对市场的生产能力和相应技术
（1）外协代工生产、成品采购是同行业普遍的业务模式
同行业可比公司外协代工生产、成品采购情况如下：
公司 代工生产情况
小熊电器选择将部分产品通过外协方式生产。2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-9 月，小熊电器外协采购总金额分别为 12,709.06 万
小熊电器
元、17,616.36 万元、40,425.12 万元、37,426.73 万元，分别占当期营业成
本的比例为 9.25%、10.05%、16.47%、24.32%
北鼎股份采取自主生产与外包贴牌生产相结合的生产模式，即以自主生产
为主，外包贴牌生产为辅。其中，厨房小家电主要为自主生产，周边食材
北鼎股份 与部分用品为外包贴牌生产。2018 年度及 2019 年 1-6 月，外包贴牌生产
模式下对外采购的金额分别为 2,239.34 万元和 791.04 万元，占材料采购
的比例分别为 8.98%和 8.99%
九阳股份以自主生产为主，OEM 生产为辅。2019 及 2020 年度，九阳股
九阳股份
份主要小家电营业成本中，OEM 产成品占比分别为 23.44%和 24.18%
苏泊尔 苏泊尔自主生产与成品采购同时存在
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
采取自主生产、代工生产与外协加工相结合的生产模式，报告期内代工
发行人
生产的产品占比分别为 41.61%、64.60%和 64.78%
根据同行业可比公司定期报告或招股说明书披露，可比公司均存在代工生
产、成品采购的经营模式。各同行业可比公司的成品采购比例不同，主要系受
其销售和生产产品品类广度、既有产能情况影响。报告期内，由于发行人既有
产能水平与同行业可比公司存在一定差异，故成品采购比重较高。
（2）发行人生产相关产品不存在技术瓶颈
发行人主要产品厨房小家电产品各具体品类的生产工艺及生产流程具有一
定的相似性，发行人生产相关产品不存在技术瓶颈。
对于电饼铛类、多功能锅类产品发行人已具有稳定的生产能力，报告期以
自产为主，代工生产系对发行人现有产能的补充；空气炸锅类产品报告期内主
要源于代工生产，系该品类产品属于近年来国内市场新兴的厨房小家电产品，
市场增速相对较快，而发行人现有产线主要围绕电饼铛及电火锅等传统产品搭
建，出于生产效率等方面的考虑，故采用代工方式生产，同时发行人积极进行
技术储备，当前已掌握空气炸锅微压技术，具备大规模生产的技术能力，已逐
步自主生产 G11、G12、KZ-D8002 型号空气炸锅；其他非核心品类产品销售规
模较小，处于市场开拓阶段，自产不符合规模经济效益原则，因此目前主要以
代工生产为主。
发行人目前已经建立了完整的产品研发体系并分别在市场调研、外观设
计、结构设计、电气工程及实验室检测等各关键环节储备了专业人员，具备较
完善的供应链体系及生产制造能力，具备独立面对市场的生产能力和相应技
术。代工生产系补充产能及快速扩充产品品类的有效方式，而非突破技术瓶颈
的应对措施，发行人生产主要代工产品不存在技术瓶颈。
2、结合剔除代工因素后营收和利润情况，说明是否构成对代工的依赖
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收 代工生产 40,676.24 62.16% 45,476.35 63.05% 21,098.69 40.30%
入 自主生产 24,759.40 37.84% 26,654.87 36.95% 31,259.70 59.70%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 65,435.64 100.00% 72,131.22 100.00% 52,358.38 100.00%
代工生产 28,444.38 63.66% 32,322.58 64.60% 15,650.61 41.61%
成
自主生产 16,240.37 36.34% 17,709.77 35.40% 21,960.60 58.39%
本
小计 44,684.75 100.00% 50,032.35 100.00% 37,611.21 100.00%
代工生产 12,231.86 58.95% 13,153.77 59.52% 5,448.08 36.94%
毛
自主生产 8,519.03 41.05% 8,945.10 40.48% 9,299.10 63.06%
利
小计 20,750.89 100.00% 22,098.87 100.00% 14,747.17 100.00%
报告期各期，代工产品收入占发行人主营业务收入之比分别为 40.30%、
63.05%和 62.16%，代工产品毛利占发行人主营业务毛利之比分别为 36.94%、
59.52%、58.95%，占比较高。报告期内，发行人集中有限资源将发展重点放在
品牌建设及新品类产品开发拓展方面，营销推广投入相对较大并取得了良好的
效果；同时，为参与更多价值环节及了解生产环节成本以便与代工厂谈判时保
持相对有利的位置，电饼铛等核心优势产品始终坚持以自主生产为主。
基于上述战略布局，发行人选择将部分产品通过代工方式生产，同时发行
人已具有主要产品生产的核心技术及相关的知识产权，生产主要代工产品不存
在技术瓶颈；另一方面，国内小家电产品代工环节较为发达，可供选择的代工
厂商众多，因此发行人对代工模式不存在依赖。
3、代工模式下分别按 ODM 和 OEM 模式列示产品生产和销售情况及变动
趋势
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采 OEM 12,044.83 50.86% 16,664.68 41.35% 9,140.88 50.27%
购
ODM 11,635.24 49.14% 23,638.59 58.65% 9,042.54 49.73%
金
额 合计 23,680.07 100.00% 40,303.27 100.00% 18,183.42 100.00%
销 OEM 20,389.43 50.13% 19,621.53 43.15% 11,436.61 54.21%
售
ODM 20,286.81 49.87% 25,854.82 56.85% 9,662.08 45.79%
金
额 合计 40,676.24 100.00% 45,476.35 100.00% 21,098.69 100.00%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2020 年度，ODM 产品销售及采购金额占比较其他年度偏高，主要系 2020
年采购及销售占比较大的空气炸锅类产品主要为 OEM 模式生产。其他年度
OEM 和 ODM 产品采购及销售占比均在 50%左右。
（十四）结合代工厂生产同类产品及自主品牌销售情况，说明代工厂是否
与发行人构成同类产品竞争关系
1、拥有自主品牌业务的代工厂数量较少，相关代工厂自主品牌业务规模
较小，与发行人不构成实质性竞争关系
报告期内，发行人主要代工厂中，拥有自主品牌业务的代工厂较少，且相
关代工厂自主品牌业务尚处于起步阶段，业务规模较小，品牌知名度较低，其
自主品牌产品的销售很难与发行人形成竞争。发行人当前的竞争对手主要为
“美苏九”、小熊电器、北鼎股份等知名品牌厂商。
报告期内，发行人主要代工厂商中仅广东创迪电器有限公司、浙江天喜、
浙江比依电器股份有限公司、中山市统领电器科技有限公司及中山市美苏电器
有限公司（广东美苏智能科技有限公司）5 家代工厂商建立自主品牌并形成收
入，具体情况如下：
序 是否创立自主 报告期内自主品牌业
代工厂商名称
号 品牌 务占比
1 广东创迪电器有限公司 是 约 15%
2 浙江天喜 是 约 1%
3 浙江比依电器股份有限公司 是 报告期内平均 1.80%
4 中山市统领电器科技有限公司 是 约 1%
中山市美苏电器有限公司（广东美苏智能科
5 是 约 7%
技有限公司）
注：前述主要代工厂商是指报告期各期采购金额前十大代工厂商，合计采购金额占各期成
品采购金额之比分别为 84.84%、90.97%和 81.52%。
鉴于前述代工厂商自主品牌业务收入占比较低，尚处于发展初期，知名度
较低，尚不具备较强的竞争力。
2、代工厂向下游拓展自主品牌业务难度较大
发行人大部分代工厂商不存在向下游大力扩展或转型为自主品牌运营模式
的明确计划和安排。一方面系自主品牌的建立及运营需投入大量资金，见效较
慢，风险相对较大；另一方面系大力开拓自主品牌业务将会与现有的
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
ODM/OEM 客户构成竞争，影响其与当前客户的合作关系，对其代工业务造成
不利影响。
近年来，OEM/ODM 业务起步的同行业公司，自主品牌业务拓展较好的有
广东新宝电器股份有限公司和北鼎股份，成功的案例较少。其中，广东新宝电
器股份有限公司自主品牌业务中较为成功的“摩飞”品牌系独家代理的海外品
牌，非自行创立。自主品牌业务的拓展通常需要较长的时间，以北鼎股份为
例，其招股说明书披露，自 2010 年起便大力拓展自主品牌业务，推动由北鼎制
造向北鼎品牌战略转型。
综上，小家电产品具有明显的消费品属性，品牌壁垒较大，代工厂商向下
游拓展的难度较大，并且所需的时间周期较长。鉴于发行人当前主要代工厂商
的自主品牌业务尚处于起步阶段，品牌知名度较小，预计未来一段时间内不会
与发行人构成实质性的竞争关系。
3、小家电产品市场空间较大，发行人核心产品市场地位稳定，少数代工
厂拥有自主品牌业务不会对发行人的持续经营造成重大不利影响
小家电产品的消费基本驱动因素为居民可支配收入，随着我国居民可支配
收入的增加，国内小家电市场零售额整体呈稳步增长的态势。小家电产品类目
繁多，具有更新迭代快速的特点，市场规模较大。根据前瞻产业研究院的统计
数据显示，从各国家庭拥有小家电数量情况来看，我国小家电保有量还远低于
欧美发达国家，未来增长潜力巨大。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
数据来源：前瞻产业研究院
发行人成立于 1998 年，是国内最早从事小家电产品研发、设计、生产与销
售的企业之一。自成立以来，发行人利仁牌全自动电饼铛被中国保护消费者基
金会评为“消费者信得过产品”，“利仁 LIREN”商标被北京市工商行政管理局
评定为“北京市著名商标”，“LR 利仁”商标被国家工商行政管理总局评定为
“中国驰名商标”。经过近 30 年的发展，“利仁 Liven”品牌在消费者群体中享
有一定美誉度、知名度。
根据奥维云网的统计数据，发行人电饼铛类产品 2021 年度线上市场份额为
11.21%，位列第 3。根据“生意参谋”及“京东商智”相关数据，2018 年至
2021 年，发行人电饼铛类产品在天猫及京东等主要销售平台的月度“交易指
数”长期保持在前 3 名，空气炸锅类产品长期保持在前 10 名。
综上，发行人主要产品核心竞争力较强，市场地位相对稳定，少数代工厂
拥有自主品牌业务不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
（十五）说明代工厂与发行人及实控人、董监高人员是否存在代持股等关
联关系或其他利益安排
根据公开资料查询及对方确认，发行人代工厂商及其关联方与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
不存在代持股等关联关系、潜在的利益关系或其他利益安排。
（十六）量化比较前五大代工厂商向第三方销售同类产品的平均价格是否
与发行人采购均价存在较大差异，分析公司采购价格合理性；比较发行人向代
工厂购买产成品的价格是否与其生产同类产品价格存在差异
1、量化比较前五大代工厂商向第三方销售同类产品的平均价格是否与发
行人采购均价存在较大差异，分析公司采购价格合理性
代工厂商通常为境内外多个品牌方代工生产多种品类、多种型号小家电，
不同型号产品成本及售价可能存在较大差异。由于产品价格系供应商的商业机
密，且不存在公开披露信息，故无法获取代工厂商向第三方销售同类产品的价
格。经访谈发行人主要供应商确认，发行人从供应商采购价格基本依据生产相
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
关的各类成本及留存利润计算确定，价格公允，与同行业平均水平不存在差
异。
2、比较发行人向代工厂购买产成品的价格是否与其生产同类产品价格存
在差异
报告期内，发行人自主生产与代工生产重叠型号及其采购单价/单位成本对
比情况如下：
单位：万台、元/台
采购量 采购单价/
产品类别 产品型号 代工厂商名称/自主生产
/产量 单位成本
2021 年度
宁波欧宝电器有限公司 0.43 113.43
C-17
自主生产 2.08 114.86
宁波欧宝电器有限公司 0.37 152.64
电饼铛 C-8
自主生产 2.57 140.78
宁波天翔电器有限公司 9.02 60.76
LR-X2901
自主生产 2.48 56.59
2020 年度
浙江欧焙佳厨具有限公司 24.39 62.24
LR-X2901 宁波天翔电器有限公司 7.94 62.14
电饼铛 自主生产 2.48 56.59
宁波天翔电器有限公司 0.73 42.63
BC-411A
自主生产 1.49 37.60
2019 年度
宁波天翔电器有限公司 0.79 42.86
BC-411A
自主生产 0.27 37.27
宁波天翔电器有限公司 0.10 115.04
LR-D3009
自主生产 12.05 93.60
宁波天翔电器有限公司 2.00 91.13
LR-J3300A
自主生产 2.27 80.11
电饼铛
BC-411A 宁波天翔电器有限公司 0.02 43.36
120V 自主生产 0.05 41.36
宁波天翔电器有限公司 61.49 62.33
LR-X2901
自主生产 4.76 58.90
宁波天翔电器有限公司 0.53 139.82
LR-D3020S
自主生产 15.99 118.05
浙江天喜 0.22 70.68
DHG-300A
自主生产 0.20 75.25
电火锅
DHG-40FK 浙江天喜 0.15 76.92
咖色 自主生产 2.65 72.88
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
采购量 采购单价/
产品类别 产品型号 代工厂商名称/自主生产
/产量 单位成本
DHG-40FH 浙江天喜 0.34 77.72
红色 自主生产 0.10 80.19
DHG-263A 浙江天喜 0.13 66.66
咖啡色 自主生产 3.44 57.55
浙江天喜 0.09 68.38
DHG-260A
自主生产 4.62 60.17
整体来看，发行人向代工厂商采购价格通常高于发行人自主生产成本，差
额系代工环节留存的合理利润。
2019 年度，发行人自主生产的 DHG-300A、DHG-40FH 红色单位成本高于
代工生产采购价，主要系两型号当年自主生产产量较小，为生产该产品发生的
直接人工及制造费用分摊较多所致。2021 年度，发行人自主生产的 C-17 单位
成本高于代工生产采购价，主要系该产品为当年新品，生产该产品产生的转换
成本较高所致。除上述情形外，发行人向代工厂商采购价格均高于公司自主生
产成本。
（十七）说明发行人电饼铛、空气炸锅的单位自产成本均高于代工价格，
其他厨房小家电产品代工价格远高于自产价格的原因及合理性；是否存在通过
代工厂商转移成本
发行人经营多种品类小家电，同一品类小家电由多种型号产品组合构成，
售价及成本分布较广。电饼铛的单位自产成本均高于代工价格，主要系自主生
产的中高端饼铛占比较大，而代工生产中中低端饼铛产量较大；空气炸锅的单
位自产成本均高于代工价格，主要系自主生产的空气炸锅中，用于出口的产品
销量占比较大，该等型号功能较内销型号更为丰富因而成本较高，而代工生产
型号均用于内销；其他厨房小家电产品代工价格远高于自产价格，主要系产品
细分品类不同所致：报告期内发行人自主生产的其他厨房小家电包括和面机、
养生壶、电热水壶、耦合器等，代工生产的其他厨房小家电包括电水壶、开水
壶、养生壶、三明治机、蒸煮饭盒、绞肉机等，产品组合差异导致成本差异。
综上，同品类产品单位自产成本与代工成本差异主要系细分品类、产品定
位等因素导致。发行人自主生产与代工生产重叠型号及其采购单价/单位成本对
比情况见本题第（十六）条相关回复，自主生产与代工生产价格差异合理，不
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
存在通过代工厂商转移成本的情形。
（十八）说明发行人对前五代工厂商是否存在依赖，与其交易金额存在大
幅波动的原因，是否与代工厂商发生商业纠纷，如何确保稳定的代工渠道
1、说明发行人对前五代工厂商是否存在依赖
报告期各期，发行人对前五大代工厂商采购金额占成品采购金额之比分别
为 41.27%、50.93%和 35.63%。
报告期内，发行人基于“重点进行品牌建设及产品开发同时保有一定自主
生产能力”的战略布局下，为补充产能及快速扩充品类，部分产品采用代工生
产的方式，对代工厂商不存在依赖：
（1）发行人生产主要代工产品不存在技术瓶颈，当前已具有主要产品生产
的核心技术及相关的知识产权，报告期内采用代工生产方式一方面系补充产能
以满足产品需求的增长，另一方面系新产品的销量存在爬坡期，拓展阶段销量
小，通过自建产线进行生产不具有经济性；
（2）国内小家电制造业较为发达，代工厂商数量众多，发行人可以进行快
速切换。报告期内，发行人不存在向单个代工厂商的采购比例超过 50%或严重
依赖于少数代工厂商的情况。
2、与前五代工厂商交易金额存在大幅波动的原因
小家电的外观流行度及功能性迭代速度较快，国内小家电产品制造环节技
术较为成熟，竞争相对激烈，代工厂商为突出比较优势，通常产品品类相对较
少，通过大规模生产单一品类产品以突出专业性及降低制造成本。因此，不同
代工厂商为发行人代工生产的产品品类或具体型号存在一定的差异，发行人与
主要代工厂商交易金额的波动主要系发行人细分型号需求与整体备货策略影响
所致，发行人与主要代工厂商保持长期合作关系，代工渠道稳定。
（1）细分型号需求导致主要代工厂商变化
①2020 年度变化
2020 年度，浙江欧焙佳厨具有限公司新增成为发行人前五大代工厂商，中
山市统领电器科技有限公司不再属于发行人前五大代工厂商。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
浙江欧焙佳厨具有限公司自 2019 年起开始为发行人代工电饼铛类产品。
2020 年度，发行人电饼铛 LR-X2901 参与“拼多多砍价免费拿”活动，原有供
应商宁波天翔电器有限公司产能不足，因此发行人与浙江欧焙佳厨具有限公司
建立合作关系并将部分订单及其他新型号产品转移至其生产。
中山市统领电器科技有限公司系 2020 年度发行人第六大代工厂商。2019
及 2020 年度，发行人自中山市统领电器科技有限公司的采购金额分别为
1,010.55 万元和 2,218.08 万元，占当年成品采购总金额之比分别为 5.56%和
5.50%，基本保持稳定。
②2021 年度变化
2021 年度，宁波乐美佳电器科技有限公司、宁波欧宝电器有限公司与宁波
珂仕电器有限公司新增成为发行人前五大代工厂商，浙江天喜、浙江欧焙佳厨
具有限公司与浙江比依电器股份有限公司不再属于发行人前五大代工厂商。
宁波乐美佳电器科技有限公司主要为发行人代工生产中低端空气炸锅，随
着发行人推出低价空气炸锅以提升市场占有率，发行人向其采购规模提升。
宁波欧宝电器有限公司主要为发行人代工生产电饼铛类产品及三明治机，
自 2020 年起开始与发行人合作。三明治机整体销量呈增长趋势，故发行人向其
采购规模提升。
宁波珂仕电器有限公司主要为发行人代工生产电饼铛，采购规模扩大系承
接了浙江欧焙佳厨具有限公司的代工份额。由于浙江欧焙佳厨具有限公司实际
控制人个人原因，整体经营稳定性存在风险，故发行人缩减与其合作的规模。
浙江天喜与浙江比依电器股份有限公司主要为发行人代工生产空气炸锅类
产品，由于发行人同型号产品上年度备货量相对充足，本年减少采购，导致发
行人向前述两家代工厂采购额出现下滑。
（2）整体备货策略导致采购金额的总体波动
2020 年度，发行人为应对新冠疫情的潜在影响，主动提升备货水平以保证
及时供应市场，于当年第二季度大规模采购备货；2021 年度，发行人积极消化
期初库存，整体采购规模大幅下滑。
发行人细分型号需求与整体备货策略等因素共同作用，导致发行人代工产
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
品采购总额及与主要代工厂商具体采购金额总体均出现波动情况。发行人与主
要代工厂商保持长期合作关系，代工渠道稳定。
3、是否与代工厂商发生商业纠纷，如何确保稳定的代工渠道
报告期内，发行人与代工厂商不存在商业纠纷。
发行人不存在与代工厂商的商业纠纷。发行人通过以下途径确保稳定的代
工渠道：
（1）发行人选取的主要代工厂商为行业内规模较大、口碑良好的企业，资
信状况良好，具备持续经营能力；
（2）发行人与代工厂商的合作中，通常对知识产权的归属、核心技术保
密、产品质量责任承担及售后服务、产品交付及结算等重要方面作出明确约
定，双方能较好地按照约定执行；同时，对于知识产权保密及产品质量等易出
现纠纷的领域，发行人制定了完善的控制措施；
（3）国内小家电制造业较为发达，代工厂商数量众多，发行人可以进行快
速切换。
（十九）结合自产及代工产品质量退回事项，分析代工产品的质量是否达
到发行人质量管理要求，说明发行人采取哪些措施确保品控、成效如何
报告期内，发行人自产及代工产品因产品质量问题退货情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
质量问题退货金额 35.64 29.63 42.69
自产产品 收入 24,759.40 26,654.87 31,259.70
质量问题退货率 0.14% 0.11% 0.14%
质量问题退货金额 31.74 39.43 15.28
代工产品 收入 40,676.24 45,476.35 21,098.69
质量问题退货率 0.08% 0.09% 0.07%
质量问题退货金额 67.38 69.06 57.97
合计 收入 65,435.64 72,131.22 52,358.39
质量问题退货率 0.10% 0.10% 0.11%
报告期内，发行人自产及代工产品退货金额总体较小，代工产品因质量问
题的退回率较低。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
为了便于加强对代工厂商的协调管理等工作，发行人在浙江宁波及广东佛
山等代工厂商较为集中地区设有办事处并委派品控人员长期驻场，同时发行人
建立了较为完善的质量管控流程，分别从代工厂商遴选阶段、小批量生产阶段
和规模生产阶段进行有效把控，从而整体保证代工产品的质量，具体如下：
（1）代工厂商遴选阶段：发行人对代工厂商的筛选主要包括初步筛选、实
地考察、资质评审等环节，结合代工厂商基本情况、行业口碑、存货仓储、进
料及检验、生产设备、过程控制与检测、技术体系以及财务状况等因素进行综
合考量，对代工厂商进行全面评审。
（2）小批量生产阶段：发行人委派技术人员到代工厂商驻厂协助指导，在
生产流程、工艺、投料量等技术指标均满足发行人技术要求的情况下，进行打
样、小批量试制，在试制产品的颜色、附着力等所有技术指标均检验合格的情
况下，方可投入大批量的生产。
（3）规模生产阶段：发行人对代工厂商设立了必要工程巡检和出货检查流
程，其中直接可出货的产成品依适用规格书及检查标准实施指定应检项目，如
标识、数量、外观、尺寸、颜色特性等。发行人品控人员不定期对代工厂商进
行巡检。代工产品出现一切质量问题由代工厂商负责，发行人品控人员承担质
量监督与保障职责。
综上，发行人已经建立了一系列质量管控流程对代工产品的质量进行监
控，代工产品因质量问题的退回率相对较低，质量达到发行人质量管理要求。
（二十）说明在厨房小家电生产厂商众多、市场较为成熟且充分竞争的情
况下，结合市场趋势、原材料变动幅度、在手订单等情况，说明发行人未来盈
利能力
中国市场上小家电产品无论是消费者可选择的品类还是消费者实际拥有情
况，都和发达国家有较大的差距。随着城镇化率的提升和消费持续升级，高品
质的生活追求将会带动小家电产品的销售，中国小家电市场有较大的增长空
间。根据中商产业研究院数据显示，2020 年我国小家电市场规模达 4,536 亿
元，预计到 2023 年将达到 6,460 亿元。
小家电产品生产过程中的主要原材料包括钢材、铜材、铝材、塑料等属于
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
大宗商品，其价格受到国际市场供求情况的影响而呈现波动性特点。2020 年下
半年以来，原材料价格呈上涨趋势。以发行人采购占比最大的铝盘为例，平均
单价分别为 25.81 元/千克、25.25 元/千克、28.88 元/千克。同期，铝材料市场价
格变动情况如下：
一方面，由于发行人主要从事自主品牌运营模式，与代工厂商不同，发行
人主要面向消费者群体，不存在提前签订大额订单锁定价格的情况，价格传导
机制较为顺畅，发行人可通过推出新品、调整产品结构等方式进行积极应对；
另一方面，原材料价格当前已逐步稳定，预计不会持续上涨，故原材料价格上
涨不会对发行人未来盈利能力造成持续不利影响。
发行人属于零售类行业，消费者实时购买，电商平台及经销商等客户通常
签订年度框架协议，根据自身需求情况动态下达订单，故不存在签署长期订单
的情况。报告期内，发行人主要产品竞争力加强，根据“生意参谋”及“京东
商智”相关数据，2018 年至 2021 年，发行人电饼铛类产品在天猫及京东等主
要销售平台的月度“交易指数”长期保持在前 3 名，空气炸锅类产品长期保持
在前 10 名。报告期后的 2022 年 1-2 月，在天猫及京东等主要销售平台的月度
“交易指数”排名中，发行人电饼铛类产品及空气炸锅产品排名仍处于前列，
故发行人主要产品具有持续的市场竞争力。具体如下：
天猫平台 京东平台
产品
2022 年 1 月 2022 年 2 月 2022 年 1 月 2022 年 2 月
电饼铛类 第3名 第 3名 第3名 第3名
空气炸锅类 第 10 名 第 10 名 第4名 第4名
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，发行人所处行业市场规模稳定增长，价格传导顺畅，可通过产品结
构调整等有效消化原材料价格波动的影响，主要产品具备持续市场竞争力，发
行人未来具备持续盈利能力。
（二十一）说明研发费用占比的同行业比较情况，报告期内研发费用占收
入比例逐年下降的原因，是否与发行人发展目标一致，是否影响发行人核心竞
争力
1、研发费用占比的同行业比较情况
报告期各期，发行人与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：
项目 公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
小熊电器 —— 2.88% 2.85%
北鼎股份 3.63% 3.77% 3.98%
美的集团 —— 3.56% 3.46%
研发费用
九阳股份 —— 3.08% 3.53%
率
苏泊尔 —— 2.38% 2.28%
可比公司平均值 3.63% 3.13% 3.22%
发行人 1.27% 1.60% 1.71%
注：同行业可比公司研发费用率使用各公司年度报告或招股说明书中披露的数据计算。除
北鼎股份外，其他同行业上市公司尚未披露 2021 年年度报告，故无法对 2021 年度的相关
数据进行对比。
报告期内，发行人及同行业可比公司的研发费用主要由研发人员的职工薪
酬、研发相关的原材料等直接投入、研发场所及研发设备相关的折旧与摊销和
租赁费用构成。发行人及同行业可比公司研发费用中上述类型费用占营业收入
之比情况对比如下：
序号 公司 费用性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、职工薪酬
小熊电器 人员人工 —— 1.14% 1.17%
北鼎股份 职工薪酬 2.29% 2.24% 2.49%
苏泊尔 职工薪酬 —— 0.92% 0.83%
1
九阳股份 职工薪酬 —— 2.10% 2.37%
可比公司平均 2.29% 1.60% 1.72%
发行人 职工薪酬 1.03% 0.96% 1.09%
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 公司 费用性质 2021 年度 2020 年度 2019 年度
二、原材料等直接投入
小熊电器 直接投入 —— 0.96% 0.98%
北鼎股份 材料费 0.28% 0.40% 0.21%
试制试验费及消耗支
苏泊尔 —— 0.95% 1.01%
2 出
九阳股份 直接投入 —— 0.61% 0.78%
可比公司平均 0.28% 0.73% 0.75%
发行人 原材料及模具费 0.11% 0.55% 0.56%
三、折旧与摊销及租赁费
小熊电器 折旧与摊销 —— 0.78% 0.70%
北鼎股份 折旧与摊销、租赁费 0.30% 0.45% 0.45%
苏泊尔 —— —— - -
3
九阳股份 折旧与摊销 —— 0.04% 0.06%
可比公司平均 0.30% 0.32% 0.30%
发行人 折旧摊销 0.04% 0.03% 0.04%
四、其他
小熊电器 —— —— - -
专利及认证费、差旅
北鼎股份 0.77% 0.69% 0.82%
费等
新产品设计费、专利
苏泊尔 —— 0.50% 0.45%
4 及外部机构费
九阳股份 办公费、差旅费等 —— 0.34% 0.33%
可比公司平均 0.77% 0.51% 0.53%
办公费及交通差旅费
发行人 0.10% 0.05% 0.03%
等
小熊电器 —— 2.88% 2.85%
北鼎股份 3.63% 3.77% 3.98%
苏泊尔 —— 3.08% 3.53%
合计
九阳股份 —— 2.38% 2.28%
可比公司平均 3.64% 3.03% 3.16%
发行人 1.27% 1.60% 1.71%
注：同行业可比公司研发费用率使用各公司年度报告或招股说明书中披露的数据计算。除
北鼎股份外，其他同行业上市公司尚未披露 2021 年年度报告，故无法对 2021 年相关数据
进行对比。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人研发费用中职工薪酬占收入之比与可比公司小熊电器、
苏泊尔接近。
2019 及 2020 年度，原材料等直接投入占收入之比在可比公司的波动范围
内；2021 年度，原材料等直接投入占收入之比有所下滑，且低于北鼎股份，主
要系销售的代工生产的产品规模相对较大，部分研发环节试制产品的费用已由
代工厂商承担并相应计入产品采购成本，故发行人此类研发投入相对较低，主
要为研发人员进行产品外观、结构、功能设计的投入。
报告期内，发行人折旧与摊销及租赁费占收入之比和其他性质费用占收入
之比明显低于可比公司，主要系发行人进行研发活动时充分利用现有的生产场
所和生产设备；发行人研发费用中归集的其他性质费用较少，与可比公司小熊
电器基本相当。
综上，发行人研发费用中，职工薪酬及原材料等直接投入占收入之比与可
比公司基本相当。研发费用率低于可比公司主要系折旧与摊销及租赁费、其他
费用较少所致，该等费用并非直接影响公司研发成果的因素，费用率较低不会
影响发行人研发能力及核心竞争力。
2、报告期内研发费用占收入比例逐年下降的原因，是否与发行人发展目
标一致，是否影响发行人核心竞争力
报告期内，发行人研发费用中各类费用占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 672.30 1.03% 692.13 0.96% 571.76 1.09%
原材料及模具费 71.46 0.11% 398.12 0.55% 291.17 0.56%
办公费及交通差旅费 10.59 0.02% 9.56 0.01% 7.91 0.02%
折旧摊销 23.77 0.04% 21.92 0.03% 20.22 0.04%
其他费用 52.34 0.08% 30.42 0.04% 6.40 0.01%
合计 830.45 1.27% 1,152.15 1.60% 897.46 1.71%
报告期内，发行人研发费用主要由职工薪酬和原材料及模具费构成，各期
合计占研发费用之比分别为 96.15%、94.62%和 89.56%，其他性质费用占比较
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
小。
报告期各期，发行人研发费用中职工薪酬费用占营业收入之比分别为
1.09%、0.96%和 1.03%，基本保持稳定。原材料及模具费占营业收入之比分别
为 0.56%、0.55%和 0.11%，2021 年度占比有所下降，主要系当年发行人研发投
入自产的新品数量较少，研发用于代工生产的产品以进行外观设计为主，试制
环节领用的原材料和模具较少所致。
报告期各期，发行人原始取得的专利数量分别为 46 个、59 个、38 个。
2021 年度因新品推出较少，专利数量有所下降。报告期内新取得专利以核心产
品电饼铛为主，涵盖空气炸锅、电火锅、电水壶、涮烤一体机、多功能料理
机、冷萃咖啡机等其他多个品类产品，与发行人总体的经营方向和产品策略保
持一致。
综上，发行人对研发人员的激励政策未发生变化，研发投入下降主要系新
品自主生产与代工生产的具体分工情况所致，不影响发行人的核心竞争力。
（二十二）说明招股书所引用的销售排名或相关市场地位数据的准确性、
权威性，是否容易误导投资者
《招股说明书》所引用的销售排名或相关市场地位数据来源于“生意参
谋”和“京东商智”。
“生意参谋”系应用在阿里巴巴等平台的官方数据。生意参谋数据中的月
度“交易指数”系天猫平台设置，在选定周期内产品品牌在选定类目下支付金
额指数化后指标，反映该品牌产品在天猫平台的销售情况。
“京东商智”系应用在京东平台的官方数据。京东商智数据中的月度“成
交金额指数”系京东商智平台通过其设置的函数将具体成交金额转换成指数形
式，反映各品牌在京东平台的销售情况。
《招股说明书》中引用的上述数据来源于阿里巴巴和京东官方，具有准确
性及权威性。上述销售排名或相关市场地位数据并非定制报告、一般性网络文
章，具有客观性、独立性。
近期上市的其他公司引用“生意参谋”或“京东商智”数据，作为其销售
排名或相关市场地位数据的情况如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 上市公司
可孚医疗（301087.SZ）、张小泉（301055.SZ）、凯淳股份
（301001.SZ）、德业股份（605117.SH）、贝泰妮
生意参谋
（300957.SZ）、优利德（688628.SH）、壹网壹创
（300792.SZ）、小熊电器（002959.SZ）
京东商智 德业股份（605117.SH）、贝泰妮（300957.SZ）
综上，《招股说明书》所引用的销售排名或相关市场地位数据来源具有准确
性及权威性，且被较多上市公司在招股说明书中引用。
（二十三）说明招股说明书披露的重大合同的履行情况及合同期限，2022
年以来新签订的重大合同情况
1、《招股说明书》披露的重大合同的履行情况及合同期限
《招股说明书》披露的重大合同的履行情况及合同期限如下
（1）采购合同
截至 2021 年
序 供应商名 合同名称 合同签
采购内容 合同到期日 末已履行金额
号 称 （编号） 署日
（万元）
定牌加工 电饼铛、薄饼
宁波天翔 2021.12.31，
合同 铛、电火锅、 2021.1.
1 电器有限 到期无异议 5,493.31
（CG-152 早餐机、多士 1
公司 自动延期
021050） 炉等产品
定牌加工
广东创迪 2021.12.31，
合同 2021.1.
2 电器有限 空气炸锅 到期无异议 2,366.14
（CG-152 1
公司 自动延期
021060）
宁波乐美 定牌加工
2021.12.31，
佳电器科 合同 2021.1.
3 空气炸锅 到期无异议 1,985.35
技有限公 （CG-152 1
自动延期
司 021031）
定牌加工
宁波欧宝 2021.12.31，
合同 2021.1.
4 电器有限 电饼铛 到期无异议 1,690.16
（CG-152 1
公司 自动延期
021049）
定牌加工
宁波珂仕 2021.12.31，
合同 2020.1
5 电器有限 多功能电饼铛 到期无异议 1,774.41
（CG-152 0.1
公司 自动延期
020061）
注：上述发行人与供应商签署的采购合同为框架性质合同，发行人根据实际需求情况向供
应商下订单进行采购。
（2）销售合同
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
截至 2021 年
序 合同名称（编 合同签
客户名称 销售内容 合同到期日 末已履行金
号 号） 署日
额（万元）
电饼铛、空气 2021.12.3
北京京东 产品购销协议
炸锅、电水 2021.1. 1，到期无
1 世纪贸易 （2021009314 18,945.09
壶、热水瓶等 1 异议自动延
有限公司 5）
产品 长 90 天
2021 年度大区
天津九星
营销部经销商 2021.1.
2 科技有限 利仁系列产品 2021.12.31 1,625.41
合同（XS-062 1
公司
021015）
古宝天 2021 年度礼品
（天津） 营销部经销商 2021.1.
3 利仁系列产品 2021.12.31 680.23
科技有限 合同（XS-112 1
公司 021002）
天津市武 2021 年度礼品
清区天碧 营销部经销商 2021.1.
4 利仁系列产品 2021.12.31 16.64
源办公用 合同（XS-112 1
品店 021011）
苏宁易购
业务合作主合 2021.12.3
集团股份 利仁品牌小件
同 2021.1. 1，到期无
5 有限公司 厨房产品、家 1,525.28
（215400CMC 1 异议自动延
苏宁采购 居小电器等
00752120） 期
中心
2021 年度大区
营销部经销商 2021.1.
利仁系列产品 2021.12.31 493.28
合同（XS-062 1
秦皇岛佑
021003）
6 和商贸有
2021 年度 C2C
限公司
营销部经销商 2021.1.
利仁系列产品 2021.12.31 669.01
合同（XS-049 1
2021001）
2021.12.3
唯品会 商品销售合同 利仁品牌系列
2020.1 1，到期无
7 （中国） （HT-J005616- 产品，具体以 1,060.31
2.17 异议自动延
有限公司 C1-144941） 实际订单为准
期
注：上述发行人与客户签署的销售合同为框架性质合同，客户根据实际情况向发行人下订
单。
（3）质押担保合同
合同当 资产质押池融资
序号 合作银行 合同名称 合同编号
事人 额度（万元）
利仁 浙商银行股 票据池业务 3310000 浙商资产池字
1 ——
科技 份有限公司 合作协议 （2016）15485 号
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
合同当 资产质押池融资
序号 合作银行 合同名称 合同编号
事人 额度（万元）
资产池质押 33100000 浙商资产池质
20,000.00
担保合同 字（2020）第 33895 号
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人使用融资额度开具的应付票据余额为
3,838.35 万元。
（4）其他重大协议
发行人于 2021 年 6 月 8 日与安信证券签订了《保荐协议》及《承销协
议》，聘请安信证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人已向安信证券支付保荐费 250.00 万元（不
含税）。
综上，《招股说明书》披露的重大合同于报告期内正常履行。
2、2022 年以来新签订的重大合同情况
2022 年以来，发行人无新增的借款合同及质押担保合同，新签订的重大合
同系销售及采购合同。具体情况如下：
（1）采购合同
序
供应商名称 合同名称（编号） 采购内容 合同签署日 合同到期日
号
2022.12.31，
广东创迪电器 定牌加工合同
1 空气炸锅 2022.1.1 到期无异议自
有限公司 （CG-152022014）
动延期
2022.12.31，
广东伊莱特电 定牌加工合同 电饼铛、空
2 2022.1.1 到期无异议自
器有限公司 （CG-152022006） 气炸锅
动延期
佛山市顺德区 2022.12.31，
定牌加工合同 绞肉机、菜
3 奥卓电器有限 2022.1.1 到期无异议自
（CG-152022009） 馅机
公司 动延期
中山市美熊泵 2022.12.31，
定牌加工合同
4 业科技实业有 电动抽水器 2022.1.1 到期无异议自
（CG-152022011）
限公司 动延期
2022.12.31，
中山市鹏宇电 定牌加工合同
5 绞肉机 2022.1.1 到期无异议自
器有限公司 （CG-152022005）
动延期
注：上述发行人与供应商签署的采购合同为框架性质合同，发行人根据实际需求情况向供
应商下订单进行采购。
（2）销售合同
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
序 合同签署 合同到期
客户名称 合同名称（编号） 销售内容
号 日 日
电饼铛、空气炸
北京京东世纪 产品购销协议（20
1 锅、电水壶、热水 2022.1.1 2022.12.31
贸易有限公司 210093145）
瓶等产品
2021 年度大区营销
天津九星科技
2 部经销商合同（XS 利仁系列产品 2022.1.1 2022.12.31
有限公司
-062021015）
古宝天（天 2021 年度礼品营销
3 津）科技有限 部经销商合同（XS 利仁系列产品 2022.1.1 2022.12.31
公司 -112021002）
天津市武清区 2021 年度礼品营销
4 天碧源办公用 部经销商合同（XS 利仁系列产品 2022.1.1 2022.12.31
品店 -112021011）
2022.12.3
苏宁易购集团 业务合作主合同 利仁品牌小件厨房
1，到期无
5 股份有限公司 （215400CMC0075 产品、家居小电器 2022.1.1
异议自动
苏宁采购中心 2120） 等
延期
2021 年度大区营销
部经销商合同（XS 利仁系列产品 2022.1.1 2022.12.31
-062021003）
秦皇岛佑和商
6 2021 年度 C2C 营
贸有限公司
销部经销商合同
利仁系列产品 2022.1.1 2022.12.31
（XS-049202100
1）
2022.12.3
商品销售合同（HT 利仁品牌系列产
唯品会（中 1，到期无
7 -J005616-C1-14494 品，具体以实际订 2022.1.1
国）有限公司 异议自动
1） 单为准
延期
注：上述发行人与客户签署的销售合同为框架性质合同，客户根据实际情况向发行人下订
单。
2022 年度，发行人已与 2021 年主要客户重新签订合同，且正常履行。
（二十四）结合上述因素进一步分析论证未来市场空间及可持续经营能力
发行人未来具有持续经营能力，主要原因如下：
1、随着居民可支配收入的提升，小家电市场未来将保持稳定增长
小家电产品的需求主要与居民可支配收入相关，随着我国居民可支配收入
的稳步增加，长期将保持稳定增长。并且小家电产品种类繁多，单价较低，产
品更新迭代速度较快，阶段性的市场需求饱和将较快得到缓解。根据研究机构
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
“GfK 中怡康”预测，小家电市场零售额在经历了 2021 年的调整后，未来仍将
保持稳定增长，2022 年预测增长率约为 7%。
2、发行人主要产品市场竞争力较强
发行人核心产品电饼铛类产品、空气炸锅类产品市场竞争力较好，2021 年
度收入的小幅下滑主要系行业的阶段性调整，而非自身产品竞争力的下降。
根据奥维云网的统计数据，发行人电饼铛类产品 2021 年度线上市场份额为
11.21%，位列第 3。根据“生意参谋”及“京东商智”相关数据，2018 年至
2021 年，发行人电饼铛类产品在天猫及京东平台的月度“交易指数”长期保持
在前 3 名，空气炸锅类产品长期保持在前 10 名。
3、发行人当前品类相对较少，未来增长空间较大
报告期内，电饼铛类、空气炸锅类及多功能锅类产品的销售是发行人收入
及利润的主要来源，收入及毛利占比均达 80%以上，产品集中度相对较高。报
告期内，发行人收入在 1 亿元以上的品类主要系电饼铛类和空气炸锅类产品。
与同行业可比公司相比，发行人产品品类相对极少。以小熊电器为例，2020 年
度，其收入在 1 亿元以上的品类共计 7 个，产品线相对较宽。
国内小家电行业制造技术相对发达，产品品类的拓展不存在技术性门槛。
未来，随着发行人产品品类的逐步拓展，未来收入增长空间较大。
（二十五）查验和结论
针对上述事项，中介机构履行了如下核查程序：
1、针对发行人收入及净利润变动情况执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）查阅了报告期内公司及同行业可比上市公司相关财务数据，分析对比
公司及同行业可比上市公司盈利情况和经营状况；
（2）复核管理层对发行人 2021 年业绩波动的原因分析是否合理；
（3）访谈了发行人高级管理人员，查阅发行人财务报表及相关行业研究报
告，了解导致发行人 2021 年业绩下滑的影响因素是否已消除；
（4）查阅相关研究报告及行业数据，核查发行人主要产品竞争力是否出现
明显下降的情况；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（5）获取发行人 2022 年 1-3 月业绩预测情况，结合目前的订单情况、经
营状况及市场环境分析其合理性，分析收入利润是否存在持续下滑的情形。
经核查，中介机构认为：
（1）发行人拥有较强的核心技术和市场地位，电饼铛类产品及空气炸锅类
产品市场竞争力较强；报告期后发行人经营业绩较上年同期小幅增长，收入利
润持续下滑的风险较小。
（2）发行人 2021 年净利润降幅小于营业收入降幅，主要系发行人主营业
务综合毛利率提升所致；发行人报告期内业绩波动的原因具有合理性；2020 年
的收入增长非偶发性增长；发行人 2021 年净利润降幅小于营业收入降幅，主要
系发行人主营业务综合毛利率提升所致。
（3）报告期内，发行人多功能锅类产品销量及收入变动具备合理原因；
2020 年主要产品的产销率不高具备合理原因，同类产品中自产和代工的产销率
存在差异，主要系型号差异所致。
2、针对发行人经销模式收入执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）访谈发行人管理层，详细了解了发行人销售业务模式，经销商的准入
标准、基本情况、定价政策、信用政策、给予的返利政策、销售流程、退换货
流程等内容；了解发行人与主要经销商的合作背景、业务建立方式；了解主要
经销商的变动情况及原因；
（2）查阅发行人与主要经销商签订的经销协议；查询工商登记信息，核实
经销商及其关联方与发行人及发行人实际控制人、主要股东、董事、监事及高
管是否存在关联关系；
（3）对比发行人给予不同经销商的信用政策，结合经销商规模、公司性
质、合作历史等分析其差异原因；对比发行人对主要经销商的收入、收款、应
收账款余额情况；
（4）针对经销收入执行真实性细节测试。获取发行人收入明细，检查经销
收入对应的销售合同、发货及签收单据、银行回单等，验证经销收入的真实性
及付款时间与信用期的匹配性。报告期内各期核查占比均超过 70%；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（5）对主要经销商执行函证程序，核查报告期内销售金额以及各期末往来
余额情况。报告期内各期，函证的数量、涉及的经销收入金额、回函比例情况
统计如下：
单位：万元
年度 数量（家） 回函确认金额 回函确认金额占经销收入比例
2021 年度 47 14,866.98 80.19%
2020 年度 35 9,653.90 59.80%
2019 年度 33 10,009.58 63.96%
（6）实地走访或视频访谈主要经销商，执行以下主要程序：
①了解客户背景、与发行人合作历史及稳定性、是否专门销售发行人产
品、定价方式、返利政策、销售价格变动情况等；
②客户及其关联方与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高及其他核
心人员是否存在关联关系或其他利益输送情形进行确认；
③获取经销商确认的报告期内经销发行人产品的库存情况调查表，分析是
否存在库存积压情况；对于重点经销商，浏览其线上店铺或走访其线下终端，
核实经销活动的真实性、合理性。
报告期内各期走访或视频访谈经销商的数量、发行人对相关经销商的销售
金额及占比情况如下：
单位：万元
访谈经销商涉及的收入金
年度 数量（家） 访谈经销商涉及的收入金额
额占经销模式收入比例
2021 年度 44 13,101.76 70.67%
2020 年度 48 11,555.15 71.57%
2019 年度 44 11,108.57 70.99%
（7）针对经销收入执行的穿透核查程序
①核查范围
中介机构对发行人各期前 5 大线上及线下经销商及随机抽取的 5 家经销商
合计共 19 家经销商（以合并口径计算）的终端销售进行穿透核查，穿透核查的
覆盖情况如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
已执行穿透核查的经销商覆盖金额 8,545.14 6,517.10 7,247.40
经销收入总额 18,538.56 16,144.44 15,649.02
执行穿透核查的收入覆盖比例 46.09% 40.37% 46.31%
注：1、海底捞系 H 股上市公司，不便配合穿透核查；2、正阅（上海）科技发展有限公
司、上海海牙湾贸易有限公司以下游礼品等渠道信息保密为由，仅提供部分资料，未计入
上述覆盖比例；3、北京市新利兴酒店用品有限公司因经营者个人健康原因，已停止经营，
不便配合穿透核查；4、合肥和峻丰商贸有限公司、青岛祖玛商贸有限公司、宁波南欧电子
商务有限公司已与发行人终止合作，不配合穿透核查。
②核查程序及核查结果
在走访、函证等基础核查手段基础上，保荐机构及申报会计师履行以下核
查程序：
A、线上经销商终端销售穿透核查程序
a、分析性复核经销商进销存调查表
分析性复核主要经销商各年度向发行人采购数量与其终端销售数量的比例
及各年度存货周转率，经核查，线上经销商各期末存货金额较为平稳，存货周
转率基本分布在 3 到 4 之间，处于合理范围。
b、核查线上门店的真实性
获取经销商线上店铺明细（包括店铺名称、所在平台等），取得店铺截屏，
浏览其销售情况。经核查，线上经销商的门店真实存在。
c、终端门店销售订单或账单核查
取得各线上经销商前 3 大店铺全量销售订单或账单明细，核查终端销售的
真实性；并每月抽取至少 5 笔交易，取得其交易记录截图、订单及收款入账记
录截图进行核查验证。具体核查情况如下：
核查数量 2021 年度 2020 年度 2019 年度
穿透核查的线上经销商涉及的门店总数（家） 30 35 27
取得订单或账单明细的门店数量（家） 14 19 19
数量占比 46.67% 54.29% 70.37%
d、终端电话回访
在已获取订单明细的 15 家线上经销商门店中，对各门店 2018 年至 2021 年
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
合计购买金额的前十大客户，并随机抽取五个客户，执行终端电话回访，访谈
内容包括客户购买行为确认、购买平台确认、购买产品用途、是否退换货或出
现质量问题、是否刷单、与发行人的关联关系等。合计电话访谈终端客户数量
为 225 个，有效回访数量 106 个，占比 47.11%，未发现异常情形。
e、存货盘点
对经销商执行存货盘点程序，并将盘点日存货数量与经销商最近一期报告
期末存货数量进行比对，不存在数量异常波动情形。
B、线下经销商终端销售穿透核查程序
a、分析性复核经销商进销存调查表
分析性复核主要经销商各年度向发行人采购数量与其终端销售数量的比例
及各年度存货周转率，经核查，线下经销商各期末存货金额较为平稳，存货周
转率基本分布在 3 到 4 之间，处于合理范围。
b、获取线下经销商客户销售明细表（包括客户名称、销售数量、销售金
额、渠道类型等），核查线下经销商主要终端销售渠道。报告期内，发行人线下
经销商的主要销售渠道包括礼品、批发渠道、商超、自营门店等。
c、对于礼品渠道，抽查各经销商对报告期各期销售金额前五大且报告期内
累计销售金额超过 50 万元的客户的销售凭证（销售订单、销售发票、银行回
单、物流单等），并对其进行视频访谈。合计访谈 4 家礼品渠道终端客户。
d、对于批发渠道，抽查各经销商对报告期各期销售金额前五大且报告期内
累计销售金额超过 50 万元的客户的销售凭证（销售订单、销售发票、银行回
单、物流单等），并对其进行视频访谈，了解其终端销售情况。合计访谈 49 家
二级经销商。
e、对于商超渠道，抽查各经销商对报告期各期销售金额前五大且报告期内
累计销售金额超过 50 万元的商超的销售凭证（结算单、销售发票、银行回单、
物流单等）并对其进行视频访谈。合计访谈 26 家商超。
f、对于自营门店渠道，对其报告期各期销售金额前五大自营门店进行走
访，观察门店零售情况，获取门店日销售数据明细并核查相关销售发票、收款
记录等。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
终端渠道的核查情况如下：
核查数量 2021 年度 2020 年度 2019 年度
礼品渠道终端客户核查数量 2 2 3
批发模式下游客户核查数量 37 42 47
商超模式下游客户核查数量 26 26 26
自营终端门店核查数量 16 17 17
合计 81 87 93
g、存货盘点
对经销商执行存货盘点程序，并将盘点日存货数量与经销商最近一期报告
期末存货数量进行比对，不存在数量异常波动情形。
中介机构针对线下经销商执行的穿透核查程序覆盖比例情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
已执行穿透核查的线下经销商覆盖金额 6,084.73 4,775.86 3,806.38
线下经销收入总额 15,847.88 12,264.64 12,022.34
执行穿透核查的收入覆盖比例 38.39% 38.94% 31.66%
报告期内各期，中介机构针对线下经销商执行的穿透核查程序收入覆盖比
例分别为 31.66%、38.94%、38.39%。
经核查，中介机构认为：
（1）自然人肖淑芳控制的公司 2021 年销售大额增加并成为第二大客户具
备合理原因；发行人不存在向其销售前期积压的存货的情形；发行人对其销售
毛利率与其他经销商无异常差异；其与发行人无关联关系或其他利益安排。
（2）发行人对线下经销商资格建立了准入标准和审核机制，以此确定信用
政策的依据；正阅科技、九星科技等部分经销商在成立后迅速成为发行人主要
经销商具备合理性；报告期内各月发行人对主要经销商销售、回款及月末应收
账款余额情况合理；发行人通过经销商准入标准、信用政策和相关审核机制，
保障销售回款的安全性；主要线下经销商不存在压货销售的情形。
（3）不存在发行人员工及密切联系人控制的经销商，发行人销售数据真实
可靠。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（4）线上经销商毛利率略高于线下经销商毛利率具备合理性；合作期一年
以内的线上经销商毛利率大幅低于一年以上线上经销商毛利率，主要系单个经
销商特殊情况所致，具备合理性。
（5）发行人的经销商终端销售具有真实性，不存在明显的库存积压情况，
中介机构针对经销收入穿透核查覆盖比例充分。
3、针对发行人毛利率情况执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期内各期收入成本明细表，在对营业收入、营业成本执行核
查程序的基础上，复核不同销售模式下产品销售收入占比及毛利率情况；
（2）询问发行人业务负责人、财务负责人，了解发行人不同销售模式及产
品类型下毛利率差异情况及原因；
（3）对于发行人毛利率逐期上升，识别导致毛利率上升的主要客户及产品
型号，访谈相关客户及发行人业务负责人，了解毛利率的具体增长原因。
经核查，中介机构认为：
发行人毛利率逐期上升具备合理性。
4、针对发行人电商平台销售模式执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）获取同行业可比上市公司公开披露信息，对比发行人与同行业可比上
市公司各渠道收入变动情况；
（2）访谈销售部门负责人、财务部门负责人，了解各销售模式的定价及推
广政策；
（3）基于 B2C 和 B2B2C 模式客户的收入真实性执行的核查程序，分析各
平台店铺收入变动情况及变动原因；
（4）对发行人 B2C 和 B2B2C 模式下毛利率进行比较，分析差异原因，分
析发行人对上述模式选择的策略及持续盈利能力的影响。
经核查，中介机构认为：
（1）发行人 B2C 和 B2B2C 模式下毛利率存在合理差异；发行人对上述模
式选择符合市场惯例，未对持续盈利能力造成不利影响。
1-3-60
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）发行人通过天猫、京东等第三方平台渠道实现的销售占比较高，对第
三方平台存在一定依赖性，符合行业惯例；发行人与相关平台的合作模式及适
用的平台政策与同行业可比公司不存在重大差异，且报告期内未发生重大不利
变化。
（3）发行人已充分披露京东、天猫平台收入占比较高对持续盈利能力影
响。
（4）线下经销、出口及以商品换服务等其他销售渠道面临一定的竞争情况
及应对措施，对未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。
5、针对发行人直播电商模式执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）获取发行人推广及促销费明细，检查费用相关合同、凭证、发票以及
银行回单等资料，检查实际支付结算方式是否与合同约定一致，判断费用发生
是否真实、合理，是否存在跨期情形；
（2）针对与订单金额直接相关的费用，检查费用与订单金额的匹配关系，
并分析其合理性；
（3）检查税法中关于个人所得税代扣代缴义务人的相关规定。
经核查，中介机构认为：
（1）报告期内直播相关费用真实、准确。
（2）发行人在直播电商模式下无需代扣代缴个人所得税。
6、针对发行人代工模式执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）查阅行业研究报告、与发行人相关人员进行访谈，了解行业产业链发
展情况以及发行人的竞争优势；了解是否具备生产相关产品的技术并取得相应
的知识产权文件；了解发行人核心技术并取得相关的知识产权证书；了解发行
人知识产权及核心技术保护措施；查阅生意参谋、京东商智等电商平台销售数
据，了解发行人主要产品的竞争地位；同时在中国裁判文书网、中国执行信息
公开网等官方网站进行了必要的网络检索查证，确认报告期内发行人与主要代
工厂商是否存在知识产权纠纷、不正当竞争问题及其他争议或诉讼情况；
1-3-61
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）访谈发行人采购业务负责人、财务负责人，了解发行人选择代工厂商
的标准和具体流程，报告期内发行人与主要代工厂商之间的交易内容、背景、
业务流程，了解主要代工厂商的基本情况、单位性质、与发行人合作的历史
等；了解发行人主要代工厂商定价方式、信用政策、付款方式，分析主要产品
采购数量及金额、占同类采购的比例、主要原材料的采购价格变动情况及原
因；
（3）取得发行人与主要代工厂商签订的《定牌加工合同》及《保密协议》
等资料，查阅价格条款、信用政策条款、质量控制措施及核心技术保密相关条
款；并结合驻场人员的工作记录进行验证；
（4）获取发行人与采购相关的内部控制制度，了解和评价采购与付款循环
相关内部控制的设计有效性，并对关键内部控制的运行有效性进行测试；
（5）实地走访或视频访谈主要代工厂商，了解代工厂商基本情况、与发行
人合作历史、定价方式、采购价格变动情况等，就代工厂商及其关联方与发行
人、发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其
他利益输送情形进行确认；了解双方在合作各个环节保密措施及质量控制措施
的执行情况；
（6）取得报告期内各期前十大代工厂商出具的《确认函》，查阅发行人与
主要代工厂签订的协议等，了解主要代工厂商自主品牌业务拓展情况等必要信
息；
（7）获取发行人成品的采购明细，分析发行人对主要供应商的采购金额及
占成品采购总额的比例、分析采购价格变动情况及与生产成本的对比情况、分
析自产产品及代工产品因质量问题退货的情况。
经核查，中介机构认为：
（1）发行人采用代工模式具备合理性，符合行业特征或惯例，发行人具备
独立面对市场的生产能力和相应技术，不构成对代工的依赖；ODM 和 OEM 模
式下产品生产和销售情况匹配，变动趋势与公司业务情况一致。
（2）代工厂商自主品牌业务与发行人同类产品不构成实质性竞争关系。
（3）代工厂与发行人及实控人、董监高人员不存在代持股等关联关系或其
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
他利益安排。
（4）发行人从供应商采购价格基本依据生产相关的各类成本及留存利润计
算确定，价格公允，与同行业平均水平不存在差异。
（5）发行人向代工厂商采购价格普遍高于发行人自主生产成本，差额系代
工环节留存的合理利润；自主生产与代工生产价格差异合理，不存在通过代工
厂商转移成本的情形。
（6）同品类产品单位自产成本与代工成本差异主要系细分型号、产品定位
等差异所致，具有合理性。
（7）发行人对前五大工厂商不存在依赖，与主要代工厂商交易金额的波动
主要受细分型号产品的市场需求与整体备货策略影响；发行人不存在与代工厂
商的商业纠纷，与主要代工厂商保持长期合作关系，代工渠道稳定。
（8）发行人已经建立了一系列质量管控流程对代工产品的质量进行监控，
代工产品因质量问题的退货率较低，产品质量达到发行人的质量管理要求。
7、针对发行人研发投入执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）访谈发行人研发负责人及财务总监，了解发行人的研发投入情况、技
术储备、研发情况、产品技术优势及技术先进性、技术壁垒、未来行业发展方
向等情况；
（2）核查发行人研发立项情况、研发支出台账及明细、研发费用审计报
告；
（3）结合研发费用构成及占营业收入之比分析其变动的合理性；
（4）获取同行业上市公司研发费用数据，与发行人进行对比分析。
经核查，中介机构认为：
发行人研发投入与发展目标一致，研发费用下降主要系较多新品通过代工
模式生产，不影响发行人的核心竞争力。
8、针对《招股说明书》所引用的销售排名或相关市场地位数据执行的核
查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）访谈发行人相关人员，了解发行人的研发投入情况、技术储备、研发
情况、产品技术优势及技术先进性、技术壁垒、未来行业发展方向等情况；
（2）重新登录相关网站，核实销售排名的准确性；
（3）查阅其他上市公司的招股说明书，检查其引用相关数据的情况。
经核查，中介机构认为：
《招股说明书》所引用的销售排名或相关市场地位数据来源具有准确性及
权威性，且被较多上市公司在招股说明书中引用。
9、针对发行人重大合同执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期内的合同台账，结合经核查的销售及采购明细检查发行人
的重大合同及其履行情况；
（2）获取报告期后的合同台账，核查发行人新签署重大合同的情况。
经核查，中介机构认为：
《招股说明书》披露的重大合同于报告期内正常履行。报告期后发行人已
与 2021 年度主要客户重新签订合同，主要供应商合同均自动延期，且正常履
行。
10、针对发行人未来盈利能力执行的核查程序及结论
中介机构执行的主要核查程序如下：
（1）结合市场竞争情况及上述一系列核查程序，分析发行人是否具备持续
盈利能力；
（2）检查发行人在《招股说明书》中是否就持续盈利能力下滑作风险提
示。
经核查，中介机构认为：
发行人具备持续盈利能力，且在《招股说明书》中充分披露了经营业绩下
滑的风险。
11、针对发行人 B2C 销售收入真实性执行的特定审计程序
关于线上销售，中介机构核查了经营数据的完整性和准确性，及其与财务
数据是否一致；从各电商平台后台获取原始订单数据及资金账号的收支流水明
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
细数据，根据财务收入核算规则，对平台订单明细中收入的金额进行汇总合
计，将重算结果与财务确认收入金额进行核对，以验证收入的完整性和准确
性。
另外，中介机构利用了 IT 审计的工作，执行的核查程序包括信息系统测
试、业务数据分析及终端客户访谈。
（1）信息系统测试
发行人聘请了信永中和的 IT 审计团队（以下简称“IT 审计团队”）对发行
人开展了信息系统审计，并出具了《北京利仁科技股份有限公司信息系统审计
报告》。IT 审计团队核心成员拥有 CISA 资格，具备了必要的行业知识背景及项
目执行经验。中介机构了解了 IT 审计具体测试的执行情况和结论，并复核了
《北京利仁科技股份有限公司信息系统审计报告》。
信息系统测试包括信息技术一般控制测试及信息技术应用控制测试。其
中，信息技术一般控制包括公司控制环境管理、信息系统开发与变更管理、逻
辑访问、运行与维护管理、以及其他安全管理等；信息技术应用控制包括 IT 审
计对所识别的关键信息系统的销售流程应用控制进行测试。
IT 审计团队针对发行人执行的信息系统测试具体程序如下：
项目 序号 具体程序
1 公司层面信息系统控制
2 系统开发及变更管理
3 逻辑访问
4 网络安全管理
5 重要业务系统管理员账号管理
6 账户密码管理
信息技术一般控制测试
7 运行维护管理
8 业务连续性管理
9 机房物理环境
10 第三方管理
11 软件正版化
12 问题及故障管理
1 C 端销售业务流程测试
信息系统应用控制测试
2 C 端销售退货流程测试
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
在信息系统内控管理方面，经过 IT 审计团队执行现场审计工作，包括对发
行人整体环境及其内部控制及管理，例如开发及实施项目管理、变更管理、服
务请求管理、权限设置管理、数据备份以及问题管理等方面，在信息系统内控
及管理方面，管理基本到位，内部控制整体有效，虽然仍存在部分管理问题及
改进空间，但未发现可能对关键业务财务数据造成影响的重大缺陷。
（2）业务数据分析
IT 审计团队对发行人在报告期内的 B2C 业务数据进行核查验证和分析，检
查发行人各类业务数据指标是否存在异常。分析指标、工作方法及检查目标如
下：
序号 分析指标 工作方法及检查目标
分年度、分平台、分店铺、根据订单付款日期，按月统
1 销售订单价格分析 计每月订单总数量、平均每订单金额，获得平均每订单
金额随时间的波动趋势。
分年度统计整个审计期间内的所有订单金额，按消费金
额 0-100、100-200、200-400、400-600、600-900、>900
2 订单金额分层分析
分层，并统计各分层内订单总数量，并统计各分层内订
单数量占比和平均每订单金额。
分年度、分平台、根据订单付款日期统计每日订单总数
订单日期集中度分
3 量，检查订单在日期上的集中程度，检查是否存在异常
析
情况。
分年度、按收货地（省份）统计审计范围内所有电商平
4 销售地域分析 台交易成功的订单总数量及平均每订单金额，并按订单
数量降序排列。
分年度、分平台、根据订单付款日期、按月统计所有付
5 实际付费账户分析
费账户数量及平均每账户付费金额。
分年度、分平台、根据订单付款日期、按月统计新增付
6 新增付费账户分析
费账户数量及平均每账户付费金额。
分平台、统计整个审计期间内所有付费账户的重复购买
付费账户重复购买
7 次数，将该重复购买次数按百分位数分五层后，统计各
行为分析
分层内付费账户数量及平均每账户付费金额。
分平台、分年度列示单个订单金额大于两万元的订单编
号及相关信息，并进一步检查是否存在异常的单笔大金
8 单笔大额订单检查
额订单，并对可能存在异常的订单进行进一步了解与分
析。
单个大账号消费分 分年度、分平台、分店铺、统计年度消费金额大于 3 万
9
析 元的账号。
在业务数据分析方面，IT 审计团队执行现场审计工作，对发行人主要业务
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
数据及相关信息进行了共计 9 个大项内容的数据分析与评估，其中除发现发行
人已披露的刷单订单外，各分析维度的数据分析结果总体符合公司的产品特点
以及电商平台的销售方式及促销特点，未发现其他明显异常。
（3）终端客户访谈
中介机构结合业务数据分析结果，选取四大电商平台每年前 100 大下单账
号，根据电商订单中终端客户预留的联系方式进行电话回访。访谈内容包括客
户购买行为确认、购买平台确认、购买产品用途、是否退换货或出现质量问
题 、 是 否 刷 单 、 与 发 行 人 的 关 联 关 系 。 完 成 的 有 效 回 访 为 569 个 ， 占 比
49.34%。未发现涉及刷单的情形。
同时，中介机构通过获取发票、电商平台聊天记录截图等方式，了解客户
购买行为与购买产品用途。
（4）针对刷单等舞弊行为进行的反舞弊分析（包括但不限于销售频次、单
笔消费金额、消费间隔、手机号、收货地址、下单时间等）
IT 审计团队对发行人在报告期内各店铺的 C 端业务数据订单数据进行了如
下的核查验证和分析：
①销售频次分析
对报告期内各期收入占 B2C 模式收入之比超过 90%的天猫旗舰店、京东旗
舰店、阿里巴巴旗舰店、拼多多官方旗舰店、拼多多专卖店等四大平台的五个
店铺，分平台、分店铺、分年度根据订单付款日期，按月统计每月订单总数
量、平均每订单金额，获得平均每订单金额随时间的波动趋势。波动趋势显示
各平台销售订单数量与订单平均价格的分布基本符合电商平台的销售特点，各
平台的平均每订单价格基本趋于稳定，未发现明显异常。同时，2020 年初由于
疫情原因，各平台销售订单数量较其他年度均有显著增加。
②单笔消费金额分析
A、订单分层分析
针对所有店铺，对订单金额进行分层分析，即：分平台、分店铺统计整个
审计期间内的所有订单金额，将订单金额 0-100、100-200、200-400、400-600、
600-900、>900 分为六层后，在各分层内统计各个电商平台的订单总数量，并最
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
终求得各分层的订单总数量、订单数量占比及平均每订单金额。统计结果显
示，订单金额较低的第 1 层、第 2 层、第 3 层的订单数量占比较大，共占所有
订单总数量的 96.74%，与发行人主要产品价格区间相符，未发现明显异常情
形。
B、单笔大额订单分析
对 B2C 模式下所有店铺报告期内产生的订单，筛选单笔金额大于 2 万元的
订单，获取订单编号及相关信息，通过订单明细信息进一步检查是否存在异常
订单，对可能存在异常的订单进行进一步了解与分析。
通过查看订单明细信息，并结合订单明细中的下单账号、开票信息、买家
留言等信息，大额订单主要为企业客户购买行为，主要用于员工福利、活动奖
品等用途，未发现明显异常情形。
③消费间隔分析
对报告期内各期收入占 B2C 模式收入之比超过 90%的天猫旗舰店、京东旗
舰店、阿里巴巴旗舰店、拼多多官方旗舰店、拼多多专卖店等四大平台的五个
店铺，统计报告期内所有付费账户的重复购买次数，将该重复购买次数按百分
位数分五层后（即，首先统计 2019 年 1 月至 2021 年 12 月所有付费账户发生的
所有重复购买次数，将所有重复购买次数按升序排序后，再对该序列按百分位
数划分五层，即，在该序列中按顺序取所有重复购买次数总数量的第 20%、
40%、60%、80%、100%位置的购买次数作为分层依据，对序列进行分层），统
计各分层内付费账户数量及平均每账户付费金额。
分析结果显示，天猫、京东、拼多多旗舰店、拼多多专卖店等平台仅发生
过一次购买的付费账户占比分别为 87.36%、93.98%、94.41%、86.65%，占比较
高，说明客户重复购买率较低，且各区间消费频次较为稳定，符合产品零售特
征，其中天猫平台重复购买率稍高于其他平台，主要原因为发行人在该平台开
展网红直播推广模式，相关网红粉丝群体重复购买情况较多。阿里巴巴平台为
68.47%，重复购买率相对较高主要原因为该平台存在小企业客户，其购买产品
后再向消费者进行销售。在发生过 1 次以上购买的付费账户中，重复购买次数
较小的分层中的付费账户占比较高。整体而言，整个审计期间内所有付费账户
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
的重复购买次数不存在明显异常情形，与发行人实际经营情况及平台属性相
符。
④付费账号分析
A、实际付费账户分析
对报告期内各期收入占 B2C 模式收入之比超过 90%的天猫旗舰店、京东旗
舰店、阿里巴巴旗舰店、拼多多官方旗舰店、拼多多专卖店等五大店铺所在的
各电商平台，分年度、分平台根据订单付款日期，按月统计所有付费账户数量
及平均每账户付费金额。
分析结果显示，各平台实际付费账户数量与平均每账户金额的分布基本符
合电商平台的销售特点，未发现异常情形。其中，对于天猫、京东、拼多多等
面向终端用户的平台，实际付费账户数量及金额分布与电商平台零售特征基本
一致；而对于面向小企业客户的阿里巴巴平台，其付费账户数量及金额分布与
电商平台零售特征有明显不同。由于阿里巴巴平台为批发模式，所以付费账号
数量明显小于订单数量，符合平台实际经营情况和业务特点，不存在明显异常
情形。同时，2020 年初由于疫情原因，各平台实际付费账户数量及销售订单数
量较其他年度均有显著增加。
B、新增付费账户分析
对报告期内各期收入占 B2C 模式收入之比超过 90%的天猫旗舰店、京东旗
舰店、阿里巴巴旗舰店、拼多多官方旗舰店、拼多多专卖店等五大店铺所在的
各电商平台，分年度、分平台根据订单付款日期，按月统计新增付费账户数量
及平均每账户付费金额。
分析结果显示，对于天猫、京东、拼多多等面向终端用户的平台，新增付
费账户的数量及金额分布与电商平台零售特征基本一致；而对于面向小企业客
户的阿里巴巴平台，其新增付费账户的数量及金额分布与电商平台零售特征则
明显不同。同时，2020 年初由于疫情原因，各平台新增付费账户及销售订单数
量较其他年度均有显著增加。
C、大额购买账户分析
对所有店铺订单，分平台对状态为“交易成功”或“完成”的订单，按单
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
个账户汇总统计订单总金额，选取各年度订单总金额大于 3 万元的账户，其下
单账号、所属店铺、订单总个数、订单总金额、平均每订单金额等信息。对于
可能存在异常的订单进行进一步检查与分析。检查结果如下：
a、天猫平台
通过查看订单明细发现，存在如下情况：
i、单个账号下单多个订单、但收货人和收货地址均不相同，此类情况属于
推广、营销、代理销售、直播；
ii、同一账号多次下单、并且收件人和收货地址均为同一人，通过查看订单
明细中的下单账号、开票信息、买家留言等信息，为企业客户的账号及订单，
主要用于团购、礼品赠送或发放公司福利。
b、京东平台
通过查看订单明细发现，存在同一账号多次下单、且收件人和收货地址均
相同的情况，主要为企业客户大额订单情形。
c、阿里巴巴平台
通过查看订单明细发现，大量订单通过同一账号下单，但收货人和收货地
址均不相同。经访谈企业相关人员了解到，此类情况与阿里巴巴平台的业务模
式有关。
整体而言，单个大额账户相关数据不存在明显异常情形。
就上述大额账户情形，保荐机构与申报会计师通过执行终端客户访谈、检
查收入确认原始单据等程序验证收入的真实性。
⑤收货地址分析
对报告期内各期收入占 B2C 模式收入之比超过 90%的天猫旗舰店、京东旗
舰店、阿里巴巴旗舰店、拼多多官方旗舰店、拼多多专卖店等四大平台的五个
店铺，分别按店铺、分年度、按订单收货地（省份）统计订单总数量及平均每
订单金额。
分析结果显示，各年度订单数量按收货地的分布趋势基本一致，各年度订
单主要集中于华东及华北地区，与当地饮食习惯及公司的主要产品用途情况相
符，未发现异常情形。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
⑥下单时间分析
对报告期内各期收入占 B2C 模式收入之比超过 90%的天猫旗舰店、京东旗
舰店、阿里巴巴旗舰店、拼多多官方旗舰店、拼多多专卖店等四大平台的五个
店铺，根据订单支付日期分年度统计每日订单总数量，检查单日订单数量的集
中程度。
检查结果显示各店铺订单数量的分布基本符合电商平台的销售活动特点，
未发现明显异常情形。整体上 2020 年度、2021 年度较 2018-2019 年有明显增
长。2020 年上半年，受疫情影响，产品订单数量明显增长。在电商集中促销的
时间段，例如 618、双 11、双 12 促销、跨年等订单数量明显集中。
经核查，中介机构认为：
报告期内，发行人 B2C 模式的收入真实、准确。
二、关于内控。2016 年 8 月 10 日起，发行人股票股转系统挂牌，2020 年
12 月 22 日起终止挂牌。2016 年 11 月至 2019 年 8 月期间，发行人实际控制人
宋老亮所控制的公司违规占用发行人及其全资子公司廊坊利仁资金，其中 2019
年日最高资金占用余额达 6,817.90 万元，占发行人最近一期经审计净资产
43.62%。2020 年 12 月，全国股转公司对公司及宋老亮、李伟、司朝辉、齐茂
松因资金占用及信息披露违规采取出具警示函、对时任财务负责人杨善东被股
转公司采取口头警示的自律监管措施。同时，报告期内，发行人存在关联方占
用资金、线上刷单、转贷、为关联方代垫费用、通过第三方代收货款等情况，
存在因产品质量被予以行政处罚的情形。因以前年度存在收入、费用跨期等情
况，发行人 2019 年对前期会计差错进行更正，并采用追溯重述法对 2019 年度
财务报表进行更正。
请发行人：（1）说明在股转系统进行股票挂牌和摘牌的原因，挂牌期间
的主要问题及其解决情况，信息披露内容与本次申报内容是否存在重大差异；
（2）说明在上述向控股股东及关联方拆借资金的原因、拆借资金的实际流向
和真实用途，是否直接或间接流向发行人，是否流向发行人经销商，是否存在
虚构的交易；目前是否已足额偿还并支付利息；（3）说明是否还存在以代偿
1-3-71
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
债务、代垫款项或其他各类方式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情形，是否建立严格的资金管理制度和信息披露制度并有效执行；
（4）说明上述信息披露违规事项的过程、背景及原因，发行人对相关责任人
的问责情况、后续整改措施及结果；（5）说明除资金占用及信息披露违规外
的上述其他行为的具体过程、产生原因以及目的，以及目前的整改情况；
（6）说明因产品质量问题被行政处罚是否属于重大违法，产品质量是否存在
安全隐患；（7）说明子公司通过受托支付取得银行贷款是否已全部偿还，是
否存在受到相关监管机构处罚的风险；（8）详细说明刷单的具体情况，包括
参与刷单人员、涉及的平台、订单后续处理等；该行为是否存在严重误导消费
者情形，涉及刷单订单金额最初是否确认为收入以及如何确保之后年度不存在
此类情况；是否建立财务数据与线上销售数据比对校验机制，相关内部控制是
否存在缺陷；（9）结合会计差错出现的时间、原因、发现过程，涉及的差错
范围、程度及重要性等，说明发行人会计基础工作是否规范；（10）对照相关
中介机构对公司内控出具的鉴证报告，说明上述行为是否已得到彻底整改，是
否还存在应披露尚未披露的其他情形，是否构成对内控制度有效性的重大不利
影响，整改后的内控制度是否健全并有效执行，是否能够保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性，是否构成本次发行障碍，相关信息披露是否真实、准
确、完整。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。（《准备工作函》第 2 题）
回复：
（一）说明在股转系统进行股票挂牌和摘牌的原因，挂牌期间的主要问题
及其解决情况，信息披露内容与本次申报内容是否存在重大差异
1、发行人在股转系统进行股票挂牌和摘牌的原因
为完善公司治理结构、提升企业品牌形象、拓宽融资渠道等，发行人按照
相关规定履行了内部决策程序后，向全国中小企业股份转让系统申请公司股票
挂牌；2016 年 7 月 28 日，股转公司出具《关于同意北京利仁科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕6188 号），
1-3-72
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人股票于 2016 年 8 月 10 日起在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议
转让。
基于发行人经营战略和长期资本战略规划的考虑，同时结合当前市场环
境，为了提高发行人决策效率和经营效率，降低运营成本，经慎重考虑，发行
人按照相关规定履行了内部决策程序后，向全国中小企业股份转让系统申请公
司股票终止挂牌；2020 年 12 月 17 日，股转公司出具《关于同意北京利仁科技
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
〔2020〕3889 号），发行人股票于 2020 年 12 月 22 日起终止在股转系统挂牌。
2、挂牌期间的主要问题及其解决情况
2016 年 11 月至 2019 年 8 月期间，发行人实际控制人宋老亮及其关联方违
规占用发行人资金，发行人未及时披露占用资金的情况，构成公司治理和信息
披露违规。
除上述事项外，发行人挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会和股东大
会决策等方面合法合规，不存在因其他违规事项而受到股转公司的自律监管措
施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。
针对发行人挂牌期间曾存在的资金占用及信息披露违规事项，主要解决情
况如下：
（1）截至 2019 年 12 月 29 日，关联方已悉数归还相关款项；发行人的关
联方资金占用问题已彻底消除并自此未再发生。
（2）发行人在发现关联方资金占用事项后，及时进行了补充审议并进行了
信息披露；发行人分别于 2020 年 10 月 21 日的第二届董事会第十七次会议及
2020 年 11 月 9 日的 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于追认关联方
资金占用暨关联交易的议案》《关于补充确认公司关联方资金占用及整改情况的
议案》，对前述资金占用情况进行补充确认；并于 2020 年 10 月 23 日发布了
《关于追认关联方资金占用暨关联交易的公告》《关于补充确认公司关联方资金
占用及整改情况的公告》等公告；自此，发行人信息披露违规事项已进行了更
正。
（3）股转公司已对相关责任主体进行了追责：2020 年 12 月 1 日，股转公
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
司对发行人及宋老亮、李伟、司朝辉、齐茂松等相关责任主体采取了出具警示
函的自律监管措施；对杨善东采取口头警示的自律监管措施。
（4）发行人完善了防范资金占用的内部控制措施：发行人制定并完善了
《财务管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项管理制度》《采购管理制
度》《销售管理制度》等多项内控制度，并对关联资金往来及其他重要资金的支
付履行事前审查，要求相关人员对不符合规章制度的情况及时汇报分管领导、
董事会；内审部不定期地对内控制度运行情况进行自查，确保内部控制制度得
到有效的运行。
（5）发行人加强了相关人员的学习和培训：发行人组织实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及财务人员加强对《公司法》《非上市公众公司监督管
理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规和
《公司章程》及各项内部管理制度学习，提高规范公司治理、合法合规运作的
意识并签署了相关承诺函。
（6）除实际控制人外的其他股东不予追究资金占用方及发行人的任何责
任：资金占用发生时，宋老亮及其配偶直接及间接持有利仁科技 90.27%股份，
其余 9.73%股份主要为利仁科技员工通过持股平台持有，不存在公众股东，未
损害中小投资者利益，且持股平台中除实际控制人外的其他股东对本次资金占
用情况表示谅解，不予追究资金占用方及发行人的任何责任。
（7）实际控制人出具承诺函：发行人实际控制人宋老亮、齐连英出具承诺
函，承诺其作为发行人控股股东和实际控制人期间，将严格遵守《公司法》《证
券法》《公司章程》及中国证监会的相关规定，其本人及其控制的其他主体不再
发生占用发行人资金的情形。
综上，发行人的关联方资金占用事项及信息披露违规事项发生时，发行人
不存在公众股东，未损害中小投资者利益，未造成严重社会影响；且相关违规
事项已解决完毕并未再发生，未对发行人造成持续不利影响。
3、信息披露内容与本次申报内容是否存在重大差异
发行人挂牌期间的信息披露与本次申报内容存在的差异主要为：
（1）非财务部分差异情况主要如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
序
内容 挂牌期间披露信息 本次申请文件披露信息 差异原因说明
号
发行人扩充产品品
类、扩大新品类的市
场占比，电饼铛类的
将“业务区域相对集
产品对应的收入占比
中”作为风险因素进行
逐年下降，空气炸锅
披露。“业务区域相对
类、电烧烤类等不具
关于风 集中风险”是指电饼 未将“业务区域相对集
有明显地域特征的产
1 险因素 铛、电火锅在传统性能 中”作为风险因素进行
品占比上升，且线上
的披露 上更满足北方居民的生 披露
渠道逐渐成为发行人
活习惯，因此发行人的
主要的销售模式。因
线下经销商和线下直销
此 ，“业务区域相 对
商主要集中在北方地区
集中风险”已不对发
行人的生产经营产生
实质性影响
关于发 发行人在《2019 年年
行 人 发 行 人 在 《 2019 年 年 度报告》中统计的
本次申请文件披露，发
2019 年 度报告》中披露的 2019 年期末员工人数
2 行人 2019 年末的员工
度员工 2019 年 年 末 员 工 人 数 存在遗漏，本次申请
人数为 723 人
总人数 为 681 人 文件的披露更准确、
的披露 完整
鉴于相应代持在发行
人申请挂牌前已经解
发行人在挂牌期间的公
关于股 除，且代持各方不存
告文件中并未披露
权代持 本次申请文件披露了相 在争议，发行人于挂
3 2005 年至 2010 年期间
情况的 应股权代持及解除情况 牌时未披露相应股权
齐更生为宋老亮代持利
披露 代持事项，本次申请
仁有限股权
文件的披露更准确、
完整
1、发行人在挂牌期间 1、本次申请文件对前 1 、由于相关交易 发
未披露以下关联交易： 述各类关联交易进行了 生的金额较小或不具
（1）与仁润置业、大 披露，具体参见《律师 有持续性等，发行人
松树置业的关联销售情 工作报告》正文第 9.2 在挂牌期间的信息披
况，相关交易金额极 节； 露存在一定的遗漏。
关 于 关
小，主要系相关公司出 2、本次申请文件将实 本次申请文件对发行
联 方 及
于消费购买目的的零星 际控制人宋老亮曾控制 人的各项关联交易进
4 关 联 交
采购；（2）与旭航家电 的地中海科技、宽瓶盖 行了全面、完整、准
易 的 披
的关联采购情况；（3） 科技、尚利达家居等公 确的披露；
露
齐连英、王眼、杜恩典 司，以及廊坊利仁员工 2 、地中海科技、 宽
等关联方代收货款情 邱永富控制的盛仁电器 瓶盖科技、尚利达家
况；（4）向关联方大松 比照关联方进行披露， 居等公司于 2015 年
树置 业 的 1 笔资金 拆 相应地，将报告期内发 已对外转让，盛仁电
入；（5）发行人董事兼 行人与该等公司之间的 器的实际控制人邱永
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
序
内容 挂牌期间披露信息 本次申请文件披露信息 差异原因说明
号
副总经理刘占峰为发行 交易作为关联交易进行 富未曾担任发行人董
人代垫 76.89 万元购车 披露 监高等关键管理人
款； 员，故根据相关法律
2、发行人在挂牌期间 法规，发行人在挂牌
未将与实际控制人宋老 期间未将其认定为关
亮曾控制的地中海科 联方；鉴于报告期
技、宽瓶盖科技、尚利 内，发行人与该等公
达家居等公司的交易作 司持续发生交易，故
为关联交易披露，未将 基于谨慎性原则，本
与廊坊利仁员工邱永富 次申请文件将该等公
控制的盛仁电器发生的 司比照关联方进行披
交易作为关联交易披露 露，相应地，将报告
期内发行人与该等公
司发生的交易作为关
联交易披露
（2）财务部分，发行人以前年度存在收入、费用跨期等情况，本次申报对
前期会计差错进行更正，并采用追溯重述法对 2019 年度财务报表进行更正。涉
及的资产负债表科目调整金额占当年归 属母公司的净资产的比例均不超过
10%，涉及的利润表科目调整金额占当年归属母公司的净利润的比例均不超过
15%。
综上，发行人挂牌期间的信息披露与本次申报内容不存在重大差异。
（二）说明在上述向控股股东及关联方拆借资金的原因、拆借资金的实际
流向和真实用途，是否直接或间接流向发行人，是否流向发行人经销商，是否
存在虚构的交易；目前是否已足额偿还并支付利息
关联方资金拆借的情况及拆借原因、用途等情况如下：
单位：万元
资金占 当期拆 当期偿 期末余
年度 实际流向 真实用途
用方 出金额 还金额 额
网格传 河北省第二建筑 支付厂房建设工
2016 1,200.00 —— 1,200.00
媒 工程有限公司等 程款
年度
小计 1,200.00 —— 1,200.00 —— ——
网格传 河北省第二建筑 支付厂房建设工
2,900.00 4,100.00 ——
媒 工程有限公司等 程款
2017
仁润置
年度 570.00 570.00 —— 浙商银行等 支付贷款利息
业
小计 3,470.00 4,670.00 —— —— ——
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
资金占 当期拆 当期偿 期末余
年度 实际流向 真实用途
用方 出金额 还金额 额
河北华元建筑工
程有限公司、深
圳市华建建设集
支付厂房建设工
网格传 团有限公司、廊
5,558.06 2,068.06 3,490.00 程款、偿还银行
媒 坊开发区中石管
借款等
道消防工程有限
公司、北京银行
2018 等
年度 仁润置 偿还借款及利息
1,093.94 113.94 980.00 北京银行等
业 等
支付子公司中食
大松树 廊坊市土地储备
500.00 500.00 —— 廊坊土地购买款
置业 交易中心
项
宋老亮 150.00 150.00 —— 北京银行等 偿还借款利息等
小计 7,302.00 2,832.00 4,470.00 —— ——
网格传
1,535.62 5,025.62 —— 北京银行等 偿还借款及利息
媒
仁润置
812.27 1792.27 —— 浙商银行等 偿还借款及利息
业
2019 偿还 2018 年 9
年度 大松树 月借款（原借款
650.00 650.00 —— 孔婧华
置业 用于支付中食廊
坊土地购买款）
宋老亮 1,500.00 1,500.00 —— 平安银行 偿还借款及利息
小计 4,497.89 8,967.89 —— —— ——
在关联方资金占用发生的 2016 年至 2019 年期间，关联方网格传媒建设廊
坊开发区厂房，仁润置业购买京润国际物业资产并进行装修，资金需求相对较
大；相关关联方主要通过物业资产租金收入、银行借款等方式筹集建设资金，
在出现临时性资金周转困难时，部分款项向发行人及其子公司廊坊利仁进行拆
借。
拆借的资金最终均用于关联方支付建设工程款、偿还银行借款及利息等用
途，不存在直接或间接流向发行人、不存在流向发行人经销商、不存在虚构交
易的情形。
截至 2019 年 12 月 26 日，相关资金占用本金已悉数收回。相关资金占用未
支付利息，发行人除控股股东外的其他股东一致同意豁免控股股东及相关关联
方支付资金拆借相关的利息。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）说明是否还存在以代偿债务、代垫款项或其他各类方式被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，是否建立严格的资金管理制
度和信息披露制度并有效执行
除已披露的情形外，发行人不存在其他以代偿债务、代垫款项或其他各类
方式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
在发生关联方资金占用及信息披露违规事项后，发行人建立健全了《财务
管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项管理制度》《采购管理制度》
《销售管理制度》《信息披露管理制度》等多项内控制度，并要求相关人员对
关联方资金往来及其他重要资金的支付履行事前审查，对不符合规章制度的情
况及时汇报分管领导、董事会；发行人内审部不定期地对内控制度运行情况进
行自查，确保内部控制制度得到有效的运行。
在相关不规范事项整改完毕、相关制度完善后，发行人严格按照财务内控
管理制度及信息披露管理制度执行，未再发生类似情形。发行人资金管理制度
和信息披露制度等已有效执行。
（四）说明上述信息披露违规事项的过程、背景及原因，发行人对相关责
任人的问责情况、后续整改措施及结果
发行人的资金占用及信息披露违规事项发生的过程及背景主要系控股股东
及关联方相关期间厂房及物业资产建设支出较大，因支付工程款、偿还银行借
款等经营周转需要，向发行人及其子公司廊坊利仁拆借资金。
发行人的资金占用及信息披露违规事项发生的原因，一方面系相关事项发
生时，发行人不存在公众股东，实际控制人误以为将发行人及子公司暂时闲置
资金调剂至其控制的其他公司使用不会损害中小投资者的利益，亦不会对发行
人造成重大不利影响；另一方面系财务人员及信息披露人员等合规意识不够、
工作疏忽等原因，未及时发现并进行披露。
针对上述错误的认识以及工作的失责，相关责任人已深刻反省，并签署了
相关承诺函，承诺提高发行人的合规运作水平，不再发生关联方资金占用等不
规范事项。发行人对实际控制人及相关责任人采取了通报批评、罚扣绩效、责
令学习相关法律法规等方式进行了问责。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
后续整改措施主要包括关联方悉数归还相关款项、发行人及时补充审议并
进行信息披露、股转公司对相关责任主体采取监管措施、发行人完善防范资金
占用的内部控制措施、发行人加强相关人员的学习和培训、除实际控制人外的
其他股东出具不予追究资金占用方及发行人的任何责任的说明函、实际控制人
出具不再占用发行人资金的承诺函等，具体参见本题第（一）条的相关回复。
发行人的关联方资金占用问题已彻底消除并自此未再发生，整改效果较
好，未对发行人合规经营造成持续不利影响。
（五）说明除资金占用及信息披露违规外的上述其他行为的具体过程、产
生原因以及目的，以及目前的整改情况
除资金占用及信息披露违规外的上述其他行为的具体情况如下：
事项 具体情形 原因及目的 整改情况
发行人新品上线时，通过 整改完毕；自
为新品上线时获得基
线上刷单 员工或关联方进行刷单， 2020 年起未再发
础评价
以获得基础评价 生
整改完毕；相关
由于银行放款的集中
廊坊利仁通过受托支付的 借款均具有实际
性及采购付款的分散
方式获取银行借款，相关 采购背景且已整
性，为提高资金使用
款项受托支付至供应商 改完毕；发行人
转贷 效率，故在相关款项
后，供应商打回至廊坊利 于 2020 年 5 月
受托支付至供应商后
仁账户，发行人根据实际 偿还全部本金及
收回，根据实际付款
采购进度进行支付 利息，并自此未
进度进行支付
再发生类似情形
因集中充值会有适当
为太平轮科技、宽瓶盖科 整改完毕；自
的页面资源优惠，故
技等比照关联方披露的公 2019 年 10 月起
为关联方代 存在发行人先行垫付
司代为支付电商平台推广 上述代垫费用的
垫费用 电商平台推广费用，
费用，而后相关公司归还 情形已终止且未
而后再归还发行人的
款项 再发生
情况
1688 平台绑定实际控制人
齐连英个人支付宝账号进 1688 平台门店成立于
整改完毕；2020
行收款，定期提现并转至 2013 年 5 月，成立时
通过第三方 年 5 月起，发行
发行人银行账户；该账户 间较早，成立之时绑
代收货款 人已改为自有账
由发行人统一管理，除代 定齐连英支付宝账户
户收款
收货款外，不用作其他用 作为收款工具
途
综上，自 2020 年下半年起，相关不规范情形均已整改完毕且不再发生。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（六）说明因产品质量问题被行政处罚是否属于重大违法，产品质量是否
存在安全隐患
报告期内，发行人因产品质量而被行政处罚的情况如下：
序 处罚 决定文书 处罚 主管机关证明的具
处罚单位 处罚事由 处罚内容
号 对象 号 日期 体内容
带圈的电饼铛（煎 2021 年 1 月 22
烤机）产品（生产 日，北京市西城区
型 号 ： LRT- 没收违法 市场监督管理局出
北京市西 京（西） 3130F）在 2018 年 生产、销 具《证明》：处罚
利仁 城区质量 质监罚字 2019 电饼铛产品质量国 售的备样 决定书文号为“京
1
科技 技 术 监 督 〔2019〕 .2.26 家监督抽查中， 产 品 1 （西）质监罚字
局 1号 “发热”项目不符 件；罚款 〔2019〕1 号”的
合 GB 4706.1- 11,120 元 行政处罚涉及的违
2005 、 GB 法行为属于一般违
4706.14-2008 标准 法行为
2021 年 1 月 22
“利仁”牌养生壶
日，北京市西城区
产品（生产型号：
市场监督管理局出
LR-D1803 ） 在 上 没收违法
北 京 市 西 京西市监 具《证明》：处罚
海市市场监督管理 所 得
利仁 城区市场 处 字 2020 决定书文号为“京
2 局组织的 2019 年 10.11 元；
科技 监 督 管 理 [2020] 第 .10.28 西 市 监 处 字 [2020]
市级监督抽查中， 罚 款
局 213 号 第 213 号”的行政
经检测产品判定为 3,480 元
处罚涉及的违法行
不合格（不合格项
为属于一般违法行
目：结构）
为
如上所示，发行人报告期内的产品质量处罚主要系相关主管部门在产品抽
检中发现的轻微产品瑕疵，并非因产品质量问题造成消费者人身损害而受处罚
的情形。
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的违法行为，处罚机关在可选范
围内适用的罚款幅度较低，且主管机关北京市西城区市场监督管理局已出具
《证明》，认定相关行为属于非情节严重的一般违法行为，故发行人因产品质
量问题被行政处罚不属于重大违法。
发行人产品质量不存在安全隐患，报告期内未发生因产品质量造成消费者
人身损害的情形。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（七）说明子公司通过受托支付取得银行贷款是否已全部偿还，是否存在
受到相关监管机构处罚的风险
对于上述受托支付贷款，廊坊利仁已于 2020 年 5 月偿还全部本金及利息，
并自此未再发生类似情形。
2021 年 3 月 11 日，廊坊利仁已取得借款银行中国农业银行股份有限公司廊
坊金光道支行出具的《说明函》，证明廊坊利仁不存在违规使用贷款资金等失
信行为，未发生给银行造成损失的情形。
发行人及其子公司不存在因银行借款受托支付而受到相关监管机构的处罚
的情形。实际控制人已出具承诺函，承诺若发行人因 2018 年 1 月以来存在的银
行贷款受托支付情形而导致承担违约责任或因此受到监管机构的任何处罚，其
将无条件以现金全额支付发行人因此而产生的费用、相关罚金或其他经济损
失。
（八）详细说明刷单的具体情况，包括参与刷单人员、涉及的平台、订单
后续处理等；该行为是否存在严重误导消费者情形，涉及刷单订单金额最初是
否确认为收入以及如何确保之后年度不存在此类情况；是否建立财务数据与线
上销售数据比对校验机制，相关内部控制是否存在缺陷
1、刷单的具体情况
涉及的 订单金额
序号 刷单方式 涉及人员或公司
平台 （万元）
发行人最初确认收入，本次申报进行了差错更正的刷单情况
宽瓶盖科技（比照关联方披露
通过比照关联方披露的
的公司）、崔凯滨（京东营销
公司及发行人员工等购
1 京东 部部门经理）、杨菲（京东营 9.82
买，相关订单已作发货
销部运营）、苟奇泽（京东营
处理
销部运营）
通过关联方及发行人员 康进梅（关联方员工）、付小
2 拼多多 工等购买，相关订单已 双（B2C 营销部运营）、李石 155.00
作发货处理 （B2C 营销部运营）
通过员工购买，相关订 苗利娟（天猫营销部运营）、
3 天猫 0.29
单已作发货处理 杨亚会（天猫营销部内勤）
通过员工购买，相关订
4 唯品会 郭伟（B2C 营销部运营） 0.06
单已作发货处理
小计 301.24
未实际发货，发行人自始未确认收入的刷单情况
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
通过关联方购买，相关
宽瓶盖科技（比照关联方披露
1 京东 订单未实际发货，未确 1,040.00
的公司）
认收入
发行人的刷单行为不存在严重误导消费者的情形，主要系：
（1）2019 年度，发行人最初确认为收入的刷单涉及的订单金额为 301.24
万元，占营业收入的比重为 0.58%，占比较小。发行人刷单仅发生于新产品上
线较短时间中，仅为一种非日常持续发生的互联网营销行为，未对相关产品的
销量排名产生重大影响。
（2）发行人产品质量和服务本身良好，没有以刷单误导欺骗消费者达成以
次充好的目的，不存在欺诈消费者的主观故意，客观上亦没有造成损害消费者
权益的危害后果。因此，发行人的该等刷单行为与通过刷单销售伪劣产品而欺
诈、损害消费者权益的商家有本质区别。
（3）发行人不存在因刷单行为被其他商家投诉扰乱市场秩序情形，截至本
补充法律意见书出具之日，不存在因此受到相关电商平台及主管部门任何处罚
的情形。
2、如何确保之后年度不存在此类情况
（1）建立相应内控制度，预防刷单行为。发行人已经清楚认识到相关事项
的合规性瑕疵，对预防刷单行为进行了规范并采取了相应措施，制定了《预防
刷单制度》。明确了刷单行为的直接责任人以及处罚措施，并由财务部负责在资
金支付层面禁止发行人资金流向刷单人员。
（2）采取其他措施促进新品销售。报告期内，发行人的刷单主要系新品上
线时为获得基础评价，自 2020 年起，发行人严格禁止任何刷单行为，并采取新
品限时价格折扣的方式促进销售并获取评价。
（3）信永中和对发行人信息系统进行审计，中介机构结合发行人先前刷单
货物流转及资金流转特点，对发行人产品的出入库明细进行核查，对发行人及
其关联方的资金流水进行详细核查，并对报告期内大额采购账号进行电话回
访，确认是否为刷单情况，未发现发行人除已披露行为外的其他刷单情形。
综上，发行人 2020 年起不存在刷单情形，且已建立内控制度，并采取其他
有效措施促进新品销售，今后年度可确保杜绝刷单情形。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
3、是否建立财务数据与线上销售数据比对校验机制，相关内部控制是否
存在缺陷
报告期各月末，发行人财务人员从系统中导出线上各平台的销售订单明细
及平台支付工具的收款明细，结合发行人的收入确认政策，比对校验财务数据
的准确性。相关比对结果最终经财务总监复核确认。
根据信永中和出具的《北京利仁科技股份有限公司信息系统审计报告》，
发行人的内部控制整体有效，未发现可能对关键业务财务数据造成影响的重大
缺陷。
综上，发行人已建立财务数据与线上销售数据比对校验机制，相关内部控
制不存在重大缺陷。
（九）结合会计差错出现的时间、原因、发现过程，涉及的差错范围、程
度及重要性等，说明发行人会计基础工作是否规范
2019 年发行人对财务报表进行了会计差错更正调整，具体会计差错出现的
原因、发现过程，涉及的差错范围、程度及重要性如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元
受影响的各个 程度
调整后金 差错种 调整幅
比较期间报表 调整前金额 调整金额 调整原因 发现过程 及重
额 类 度
项目名称 要性
将原作为发行人银行账户核算的工会账户调出 发行人自查和 重分类 不重
货币资金 6,063.60 -4.39 6,059.20 -0.07%
发行人财务报表，并单独管理、单独核算 中介机构核查 调整 要
①根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》的相关规定，发行人对于信用等级较高的
银行承兑的汇票认为相关资产所有权上几乎所
有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收
票据；信用等级较低的银行承兑的汇票或由企
业承兑的商业承兑汇票应当继续确认应收票
据。发行人根据近期公开信息披露的票据违约
情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强 重分类 不重
应收票据 4,342.81 244.14 4,586.96 中介机构核查 5.62%
企业集团财务公司票据业务监管的通知》并参 调整 要
考《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人的信
用等级进行了更谨慎的划分，将 6 家大型商业
银行和 9 家上市股份制商业银行认定为信用等
级较高的银行；②根据金融工具准则的规定，
考虑商业承兑汇票的预期信用损失情况，并计
提相应的坏账准备
①按照权责发生制的原则及发行人会计政策，
发行人自查和 收入跨
应收账款 11,102.60 -1,266.53 9,836.07 对未确认或多确认的收入进行调整，同时调整 -11.41% 重要
中介机构核查 期调整
应收账款；②对同一客户相同性质存在资产与
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
受影响的各个 程度
调整后金 差错种 调整幅
比较期间报表 调整前金额 调整金额 调整原因 发现过程 及重
额 类 度
项目名称 要性
负债方同时挂账的往来款项进行了抵销；③按
照更审慎的政策，补充计提或转回上述应收账
款调整后账面余额对应的坏账准备
①按照权责发生制的原则及发行人会计政策，
对未确认或多确认的采购进行调整，同时调整
发行人自查和 重分类 不重
预付款项 387.93 -72.85 315.08 预付款项；②将待摊销的模具余额调整至其他 -18.78%
中介机构核查 调整 要
流动资产，并将发行人支付的与货物采购无关
的款项余额调整至其他应收款等
①根据款项性质，在预付款项等其他往来科目
与其他应收款之间进行重分类；②按照权责发
生制的原则及发行人会计政策，对费用进行了 发行人自查和 重分类 不重
其他应收款 622.56 76.50 699.06 12.29%
调整，同时调整其他应收款；③对于部分性质 中介机构核查 调整 要
应收款项，调整按照更审慎的政策计提坏账准
备
收入跨
①按照权责发生制的原则及发行人会计政策，
期调
对未确认或多确认的成本进行调整，同时调整 发行人自查和
存货 10,814.90 -214.98 10,599.92 整、少 -1.99% 重要
存货；②调整按照更审慎的政策计提存货跌价 中介机构核查
计提减
准备
值准备
主要系①根据财会〔2016〕22 号文件，将应交
税费中的待抵扣进项税、待认证进项税额借方 发行人自查和 重分类 不重
其他流动资产 203.55 173.26 376.81 85.12%
余额调整至其他流动资产；②将待摊销的模具 中介机构核查 调整 要
余额调整至其他流动资产等
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受影响的各个 程度
调整后金 差错种 调整幅
比较期间报表 调整前金额 调整金额 调整原因 发现过程 及重
额 类 度
项目名称 要性
严格按照直线法对固定资产计提折旧，并调整 发行人自查和 折旧调 不重
固定资产 3,869.87 20.74 3,890.61 0.54%
相应差异 中介机构核查 整 要
针对存货跌价准备、应收账款坏账准备、其他 递延所
递延所得税资 发行人自查和 不重
377.82 139.52 517.33 应收款坏账准备、预计负债的调整对暂时性差 得税资 36.93%
产 中介机构核查 要
异的影响，调整递延所得税资产 产调整
调整其他应付款中根据权责发生制计提的应计 重分类 不重
短期借款 3,000.00 4.59 3,004.59 中介机构核查 0.15%
利息余额至金融资产的摊余成本 调整 要
①按照权责发生制的原则及发行人会计政策，
对未确认或多确认的成本费用进行调整，同时 重分类
调整应付账款；②对同一供应商相同性质存在 发行人自查和 调整、 不重
应付账款 11,341.31 182.83 11,524.14 1.61%
资产与负债方同时挂账的往来款项进行了抵 中介机构核查 跨期费 要
销；③根据款项性质，在应付账款与其他应付 用调整
款之间进行重分类
将待转销项税额自其他流动负债调整至预收款 发行人自查和 重分类 不重
预收款项 257.52 31.62 289.14 12.28%
项 中介机构核查 调整 要
主要系将原作为发行人银行账户核算的工会账 重分类
户调出发行人财务报表，并单独管理、单独核 发行人自查和 调整、 不重
应付职工薪酬 518.43 -13.03 505.4 -2.51%
算，同时调减工会账户余额对应的应付职工薪 中介机构核查 跨期费 要
酬 用调整
①根据各项调整，相应计算未确认或多确认的 重分类
税费并进行调整；②根据财会〔2016〕22 号文 发行人自查和 调整、 不重
应交税费 812.65 -337.66 474.98 -41.55%
件，将应交税费中的待抵扣进项税、待认证进 中介机构核查 跨期收 要
项税额借方余额调整至其他流动资产 入调整
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受影响的各个 程度
调整后金 差错种 调整幅
比较期间报表 调整前金额 调整金额 调整原因 发现过程 及重
额 类 度
项目名称 要性
影响
主要系①调整其他应付款中根据权责发生制计
提的应计利息余额至金融资产的摊余成本；②
发行人自查和 重分类 不重
其他应付款 391.67 16.51 408.19 按照权责发生制的原则及发行人会计政策，对 4.22%
中介机构核查 调整 要
未确认或多确认的费用进行调整，同时调整其
他应付款
根据遵照谨慎性原则对应收票据承兑人的信用
重分类 不重
其他流动负债 —— 256.00 256.00 等级进行了更谨慎的划分，将已背书转让未终 中介机构核查 ——
调整 要
止确认产生的负债确认为其他流动负债
调整售
调整按照更审慎的政策计提产品质量保证相关 发行人自查和 不重
预计负债 33.97 140.08 174.05 后维修 412.36%
的预计负债 中介机构核查 要
费
调整因设备、器具计算应纳税所得额时一次性 递延所
递延所得税负 发行人自查和 不重
45.99 -0.54 45.46 计入当期成本费用的金额，相应调整应纳税暂 得税负 -1.17%
债 中介机构核查 要
时性差异确认的递延所得税负债 债调整
关联方于线上渠道为发行人产品刷单，发行人 关联方
将收取款项与发出货物成本或支付价款之间的 发行人自查和 投入确 不重
资本公积 190.64 69.14 259.78 36.27%
差额作为关联方对发行人的无偿资本注入，确 中介机构核查 认资本 要
认为资本公积 公积
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受影响的各个 程度
调整后金 差错种 调整幅
比较期间报表 调整前金额 调整金额 调整原因 发现过程 及重
额 类 度
项目名称 要性
根据所列各项调整对期初盈余公积余额及当期 发行人自查和 调整盈 不重
盈余公积 811.83 -163.30 648.52 -20.12%
利润的影响，调整期末盈余公积 中介机构核查 余公积 要
调整未
根据所列各项调整对期初未分配利润余额及当 发行人自查和 不重
未分配利润 11,567.18 -1,076.50 10,490.68 分配利 -9.31%
期利润的影响，调整期末未分配利润 中介机构核查 要
润
按照权责发生制的原则及发行人会计政策，对 发行人自查和 收入跨
营业收入 52,878.60 -491.00 52,387.60 -0.93% 重要
未确认或多确认的收入进行调整 中介机构核查 期调整
主要系①按照权责发生制的原则及发行人会计
政策，对未确认或多确认的成本进行调整；② 发行人自查和 重分类
营业成本 37,712.26 -100.10 37,612.16 -0.27% 重要
根据模具费、水电费、折旧摊销等支出对应的 中介机构核查 调整
成本中心，在成本与期间费用之间进行重分类
调整税
根据期末调整后的应交增值税余额调整应交城 发行人自查和 不重
税金及附加 313.3 -8.19 305.12 金及附 -2.61%
建税及教育费附加 中介机构核查 要
加
主要系①调整按照更审慎的政策计提产品质量
重分类
保证相关的预计负债，同时调整销售费用；②
调整、
按照权责发生制的原则及发行人会计政策，对 发行人自查和 不重
销售费用 7,368.90 168.44 7,537.35 调整售 2.29%
未确认或多确认的费用进行调整；③根据支出 中介机构核查 要
后维修
对应的成本中心，在成本与各类期间费用之间
费
进行重分类
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
受影响的各个 程度
调整后金 差错种 调整幅
比较期间报表 调整前金额 调整金额 调整原因 发现过程 及重
额 类 度
项目名称 要性
主要系①按照权责发生制的原则及发行人会计 重分类
政策，对未确认或多确认的费用进行调整；② 发行人自查和 调整、 不重
管理费用 2,205.19 41.46 2,246.65 1.88%
根据支出对应的成本中心，在成本与各类期间 中介机构核查 费用跨 要
费用之间进行重分类 期调整
主要系①按照权责发生制的原则及发行人会计 重分类
政策，对未确认或多确认的费用进行调整；② 发行人自查和 调整、 不重
研发费用 1,054.51 -157.05 897.46 -14.89%
根据支出对应的成本中心，在成本与各类期间 中介机构核查 费用跨 要
费用之间进行重分类 期调整
将原作为发行人银行账户核算的工会账户调出
发行人自查和 调整利 不重
财务费用 167.24 -0.01 167.23 发行人财务报表，并单独管理、单独核算，同 -0.01%
中介机构核查 息收入 要
时调整工会账户当期产生的利息收入
将原计入营业外收入的与日常经营活动相关的 重分类 不重
其他收益 599.57 57.84 657.42 中介机构核查 9.65%
政府补助调整至其他收益 调整 要
信用减值损失
根据应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备 发行人自查和 调整坏 不重
（损失以“-” 181.45 -60.78 120.67 -33.50%
的调整，相应调整信用减值损失 中介机构核查 账准备 要
号填列）
资产减值损失
根据存货跌价准备的调整，相应调整资产减值 发行人自查和 调整跌 - 不重
（损失以“-” -18.19 51.50 33.31
损失 中介机构核查 价准备 283.12% 要
号填列）
①将原计入营业外收入的与日常经营活动相关
的政府补助调整至其他收益；②将长期资产因 发行人自查和 重分类 不重
营业外收入 84.73 -76.85 7.88 -90.70%
出售、转让等原因产生的处置利得或损失自收 中介机构核查 调整 要
入调整至资产处置损益
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
受影响的各个 程度
调整后金 差错种 调整幅
比较期间报表 调整前金额 调整金额 调整原因 发现过程 及重
额 类 度
项目名称 要性
调整所
发行人自查和 不重
所得税费用 605.21 55.43 660.63 根据上述调整，相应调整所得税费用 得税费 9.16%
中介机构核查 要
用
注：发行人根据会计差错更正涉及的财务报表科目及调整金额确定涉及差错的重要性。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2019 年会计差错事项调整减少 2019 年末资产总额 904.59 万元，占调整前
资产总额比例为 2.34%；调整增加 2019 年末负债总额 280.40 万元，占调整前负
债总额比例为 1.37%；调整减少 2019 年末净资产 1,184.99 万元，占调整前净资
产比例为 6.56%；调整减少 2019 年归母净利润 519.27 万元，占调整前归母净利
润比例为 12.09%。会计差错调整事项对发行人财务报表整体影响较小。
2020 年，随着发行人上市工作的推进，发行人对以前年度的不规范事项进
行积极整改，在会计基础工作方面，发行人积极听取中介机构的建议和意见，
对于会计政策、业务流程、财务组织架构、财务信息系统进行全面梳理，按照
企业会计准则、企业内部控制基本规范以及上市审核的要求进行了积极的整
改，从制度和流程上保证财务报表无重大错报和漏报，不再出现重大的财务调
整事项，通过以上的整改过程，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的会
计基础工作已经基本规范。
（十）对照相关中介机构对公司内控出具的鉴证报告，说明上述行为是否
已得到彻底整改，是否还存在应披露尚未披露的其他情形，是否构成对内控制
度有效性的重大不利影响，整改后的内控制度是否健全并有效执行，是否能够
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，是否构成本次发行障碍，相关信
息披露是否真实、准确、完整
报告期内关联方占用资金等行为的整改情况如下：
事项 整改措施 相关内控制度建立和执行情况
1、截至 2019 年 12 月 29 日，关联方 1、发行人加强了防范资金占用的公司治
已悉数归还相关款项，发行人的关 理、制度和流程机制的建设和学习，制
联方资金占用问题已彻底消除并自 定了《财务管理制度》《防范大股东及
此未再发生； 关联方资金占用专项管理制度》等多项
2、发行人分别于 2020 年 10 月 21 日 内部制度，严格遵守中国证监会、股转
的第二届董事会第十七次会议及 公司的各项法规规则及发行人各项制
关联 2020 年 11 月 9 日的 2020 年第四次 度，提高相关人员的合规意识；
方占 临时股东大会审议通过了《关于追 2、发行人加强了发行人及其子公司的资
用资 认关联方资金占用暨关联交易的议 金支付相关的内部控制建设，制定了
金 案》《关于补充确认公司关联方资 《采购管理制度》《销售管理制度》等
金占用及整改情况的议案》，对前 多项内控制度，并要求相关人员对关联
述资金占用情况进行补充确认； 方资金往来及其他重要资金的支付履行
3、发行人组织实际控制人、董事、 事前审查，对不符合规章制度的情况及
监事、高级管理人员及财务人员加 时汇报分管领导、董事会；发行人不定
强对《公司法》《非上市公众公司 期地对内控制度运行情况进行自查，确
监督管理办法》《全国中小企业股 保内部控制制度得到有效的运行。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
事项 整改措施 相关内控制度建立和执行情况
份转让系统挂牌公司信息披露规
则》等法律法规和《公司章程》及
各项内部管理制度学习，提高规范
公司治理、合法合规运作的意识并
签署了相关承诺函；
4、发行人实际控制人宋老亮、齐连
英出具承诺函，承诺其作为发行人
控股股东和实际控制人期间，将严
格遵守《公司法》《证券法》《公
司章程》及中国证监会的相关规
定，其本人及其控制的其他主体不
再发生占用发行人资金的情形。
发行人制定了《销售与收款管理制度》
《销售信用管理制度》《预防刷单制
2019 2020 年开始停止刷单行为通过业务 度》等制度，对销售各环节进行管控，
年度 支持系统跟踪订单发货状况，定期 明确了各岗位职责权限，有效防范了销
存在 复核未发货订单情况，并采用台账 售风险，确保销售目标的实现。通过业
线上 形式登记大额订单相关信息，防止 务支持系统跟踪订单发货状况，定期复
刷单 刷单行为再次发生。 核未发货订单情况，并采用台账形式登
记大额订单相关信息，防止刷单行为再
次发生。
1、受托支付的贷款均已偿还
对于上述受托支付贷款，发行人已
于 2020 年 5 月偿还全部本金及利
息。上述通过受托支付取得银行贷
款的行为并未损害银行利益，发行
人未受到相关监管机构的处罚。
2020 年 5 月至今，发行人未发生通
过供应商或客户等取得银行贷款的
2019
行为。 发行人已经建立、完善并严格实施《货
年度
2 、 商 业 银 行 已 出 具 证 明 币资金管理制度》等财务内控制度，严
转贷
2021 年 3 月 11 日，廊坊利仁已取得 格禁止通过供应商等取得银行贷款，或
（受
借款银行中国农业银行股份有限公 为客户等第三方提供银行贷款资金走账
托支
司廊坊金光道支行出具的《说明 通道。
付）
函》，说明如下：“廊坊开发区利
仁电器有限公司（以下简称“廊坊
利仁”）为我行优质客户，自 2018
年 1 月 1 日至今，廊坊利仁在我行
办理的信贷业务符合贷款合同约
定，不存在未偿还到期债务、贷款
逾期、欠息、违规使用贷款资金等
债务违约行为或失信行为，未发生
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
事项 整改措施 相关内控制度建立和执行情况
给银行造成损失的情形。”
3、实际控制人已出具承诺函
实际控制人出具承诺函，承诺若发
行人因 2018 年 1 月以来存在的银行
贷款受托支付情形而导致承担违约
责任或因此受到监管机构的任何处
罚，其将无条件以现金全额支付发
行人因此而产生的费用、相关罚金
或其他经济损失。
2019 2019 年发行人为宽瓶盖科技、尚利 发行人严格根据《公司法》《证券法》
年度 达家居、地中海科技等比照关联方 《企业会计准则第 36 号——关联方披
为比 披露的公司代垫电商平台相关费 露》的规定及《关联交易管理制度》等
照关 用，形成关联交易，已经在 2019 年 有关文件规定，对关联交易行为包括交
联方 当年销售结算中扣除该部分费用。 易原则、关联人和关联关系、关联交易
代垫 后续不存在为关联方代垫费用的情 执行情况、关联交易的决策程序、关联
费用 况发生。 交易的披露等进行全方位管理和控制。
发行人制定了《销售与收款管理制度》
《销售信用管理制度》等制度，对销售
各环节进行管控，明确了各岗位职责权
限，有效防范了销售风险，确保销售目
标的实现。为防范销售风险，报告期
通过
实际控制人代收货款，从 2020 年 5 内，发行人进一步完善应收账款的责任
第三
月开始已经整改完毕，其他第三方 管控，通过严格赊销管理，将回款情况
方代
回款仅保留合理及必要的第三方回 作为销售人员业绩考核指标的手段，确
收货
款。 保销售货款及时回收。发行人针对第三
款
方回款建立的内控制度有效执行；第三
方回款与相关销售收入勾稽一致，具有
可验证性，第三方回款情况未对相关内
部控制有效性造成不利影响，销售与收
款循环内部控制有效。
发行人根据《企业内部控制基本规范》
2019 按照企业会计准则、企业内部控制
的相关规定，结合实际业务情况，建立
年会 基本规范以及上市审核的要求进行
健全各项内部控制制度，针对日常经营
计差 了积极的整改，从制度和流程上保
业务及主要控制活动中发现的缺陷或不
错更 证财务报表无重大错报和漏报，不
足进行流程优化，以确保发行人的经营
正 再出现重大的财务调整事项。
活动合法、合理、安全、规范运行。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
报告期内发行人存在关联方占用资金、线上刷单、转贷、为比照关联方代
垫费用、通过第三方代收货款等情况，上述行为已得到彻底整改，并建立了相
应的内部控制制度防止上述事项的再次发生。除此以外不存在其他应披露尚未
披露的其他情形，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，整改后的内控制
度健全并有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，不构成
本次发行障碍，相关信息披露真实、准确、完整。
（十一）查验和结论
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，了解发行人挂牌及摘牌的背景，比对挂牌期间信
息披露文件与本次申报文件的差异；
2、了解资金占用的相关背景、过程及整改情况等，逐笔核查关联方拆借资
金的实际流向及最终用途情况；核查发行人及关联方银行账户的大额资金流水
情况，复核发行人关于资金占用的完整性；
3、访谈了解其他内控不规范情形发生的背景及整改情况等；对于廊坊利仁
银行借款受托支付，取得借款银行的相关说明文件，核查发行人的还款记录
等；
4、了解发行人产品质量处罚的原因，查阅处罚文件及相关处罚依据，取得
主管机关出具的证明文件；
5、通过取得并复核发行人的刷单相关台账，逐笔核查刷单的具体情况，包
括涉及的平台、人员，相关货物及资金流转情况等；访谈发行人相关人员，了
解发行人关于刷单的整改情况及替代措施等；复核《北京利仁科技股份有限公
司信息系统审计报告》、核查发行人及其关联方的资金流水、电话回访大额购
买账户等方式，复核发行人关于刷单情形披露的完整性；
6、了解前期差错更正的相关背景、过程以及整改情况等，与信永中和确认
前期差错调整事项情况；
7、访谈发行人的高级管理人员、财务人员、业务人员，了解发行人针对货
币资金的管理模式、日常规章制度以及对关联方资金占用的控制措施；获取发
行人货币资金循环的管理制度，评价内部控制制度设计的有效性。
经核查，本所律师认为：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
1、发行人在股转系统进行股票挂牌和摘牌的原因合理，挂牌期间的主要问
题已解决，发行人挂牌期间的信息披露与本次申报内容不存在重大差异。
2、上述向控股股东及关联方拆借资金未直接或间接流向发行人及发行人经
销商，不存在虚构交易的情形；相关资金占用本金已悉数收回，除实际控制人
外的其他股东豁免相关资金占用方支付利息。
3、除已披露的情形外，发行人不存在其他以代偿债务、代垫款项或其他各
类方式被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形；发行人
资金管理制度和信息披露制度等已建立并有效执行。
4、发行人已对相关责任人进行了问责程序，后续整改情况良好。
5、报告期内发行人存在关联方占用资金、线上刷单、转贷、为关联方代垫
费用、通过第三方代收货款等情况，上述行为已彻底消除并自此未再发生，整
改效果较好。
6、报告期内，发行人因产品质量问题受到的行政处罚不属于重大违法，发
行人的产品质量不存在安全隐患，报告期内未发生因产品质量造成消费者人身
损害的情形。
7、廊坊利仁通过受托支付取得银行贷款已全部偿还，发行人及其子公司不
存在因银行借款受托支付而受到相关监管机构的处罚的情形。
8、报告期内，发行人的刷单行为不存在严重误导消费者情形，之后年度已
杜绝此类情况；发行人已建立财务数据与线上销售数据比对校验机制，内部控
制整体有效，未发现可能对关键业务财务数据造成影响的重大缺陷。
9、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的会计基础工作已经基本规
范。
10、报告期内，发行人存在资金占用、线上刷单、转贷、为关联方代垫费
用、通过第三方代收货款等情况，上述行为已得到彻底整改，并建立了相应的
内部控制制度防止上述事项的再次发生。除此以外不存在应披露尚未披露的其
他情形，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，整改后的内控制度健全并
有效执行，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，不构成本次发行
上市的实质性障碍；发行人相关信息披露真实、准确、完整。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
三、关于关联方和关联交易。发行人实际控制人原控制的太平轮科技、地
中海科技、宽瓶盖科技、尚利达家居于 2015 年进行了股权转让，不再为发行人
关联方，但比照关联方披露，上述公司因经营未达预期而于 2021 年 2、3 月注
销。上述公司均为发行人网上经销商，且由发行人根据其线上订单情况实时安
排发货并承担运费。其中，2019 年和 2020 年度，发行人分别向地中海科技销
售 1,009.88 万元和 566.22 万元，分别向宽瓶盖科技销售 1,173.59 万元和 221.13
万元。发行人 2019 年末对上述公司存在较大金额应收款，且 2019 年存在为其
代垫电商平台费用的情况。相关资料显示，持有地中海科技 80%股权的自然人
股东田建辉在 2019 年 7 月以前为发行人实际控制人控制的大松树置业执行董
事。
报告期各期，发行人向关联方仁润置业、网格传媒支付租赁费及相关的物
业管理和水电费。仁润置业为实际控制人宋老亮及其子宋天义持股 100%的企
业，2021 年底未经审计总资产约 62509 万元，净资产 5703 万元，净利润-179
万元。网格传媒为宋老亮、齐连英持股 100%的企业，地址在廊坊，主营业务
为厂房出租，2021 年底未经审计总资产 2.58 亿元，净资产-928 万元，净利润-
1119 万元。2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司作为承租方确认一年以内到期的部分金额为 353.77 万元，列报为流动负债；
超过一年到期的部分金额为 652.50 万元，列报为非流动负债。黄山仁润、黄山
七修、大松树置业、中食（廊坊）、大松树物业管理、北京玖盈均为发行人实
际控制人控制的企业，基本均亏损或微利。
请发行人说明：（1）2015 年上述公司股权转让的具体情况，相关股权作
价及价款支付情况，股权转让是否真实，是否存在股权代持等情况；（2）上
述公司注销前经营场所和人员情况，发行人向上述公司销售的具体模式，发行
人根据其线上订单情况实时安排发货以及代垫平台费用的合理性，相关网店是
否由发行人直接管理；（3）发行人对上述公司销售的信用政策以及电商平台
的回款周期，2019 年和 2020 年各月向地中海科技和宽瓶盖科技销售、回款和
应收账款余额，相关公司是否存在与发行人大股东关联方大额资金往来情况，
以及 2019 年末发行人应收相关公司款项金额较大的原因；（4）地中海科技和
宽瓶盖科技在注销前经营业绩情况，上述公司 2021 年注销的原因及合理性；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（5）说明向关联方仁润置业、网格传媒支付租赁费及相关的物业管理和水电
费的原因及合理性，租赁场地位置、面积、单价、所容纳员工人数、所生产产
品产值等具体情况，所租赁的场地，是否为发行人开展业务所必需、是否为发
行人生产经营的主要场所，未投入发行人的原因、投入发行人是否存在障碍，
租赁及相关费用的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；（6）说明上
述相关关联方基本均为大幅亏损的原因，结合其财务状况说明该等关联方及实
际控制人是否存在尚未清偿的大额负债，是否存在未披露的关联交易或资金往
来；若考虑租赁资产折旧等费用情况，测算如将租赁资产投入对发行人业绩的
影响；结合上述情况说明是否存在为发行人代垫成本费用的情形；（7）结合
上述事项，说明发行人关联方关系及关联交易相关披露是否真实、准确、完
整，是否存在未披露的大股东占用资金情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确
核查意见。（《准备工作函》第 3 题）
回复：
（一）2015 年上述公司股权转让的具体情况，相关股权作价及价款支付情
况，股权转让是否真实，是否存在股权代持等情况；
太平轮科技、地中海科技、宽瓶盖科技、尚利达家居等公司在股权转让
前，受发行人实际控制人控制。相关股权转让事项发生于报告期外的 2015 年，
但鉴于股权转让后，报告期内该等公司作为专门销售发行人品牌产品的线上经
销商，仍与发行人发生交易；且该等公司报告期内与发行人实际控制人控制的
其他企业存在资金往来，故基于谨慎性原则，发行人已将该等公司比照关联方
进行核查与披露。
1、上述公司股权转让的具体情况、相关股权作价及价款支付情况
公司名 转让前的股权 转让后的股 股权作价及价
2015 年股权转让情况
称 结构 权结构 款支付情况
2015 年 10 月，宋老亮将其
注册资本
持有的 50%股权转让给周双 按照注册资本
注 册 资 本 50 50 万 元 ；
成，宋天义将其持有的 10% 1:1 作 价 ， 受
太平轮 万元；宋老 周双成持有
股权转让给周双成、40%股 让方已经支付
科技 亮、宋天义各 60%股权、
权转让给杜恩典；2015 年 12 了全部股权转
持有 50%股权 祖光荣持有
月，杜恩典将其持有的 40% 让价款
40%股权
股权转让给祖光荣
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
公司名 转让前的股权 转让后的股 股权作价及价
2015 年股权转让情况
称 结构 权结构 款支付情况
注册资本为 90 注册资本为
万元；宋老亮 自 2015 年 9 月起，王兆林将 90 万 元 ； 按照注册资本
之妻弟齐更生 其持有的地中海科技 20%股 田建辉持有 1:1 作 价 ， 受
地中海
代宋老亮持有 权转让给周双成；齐更生代 80% 的 股 让方已经支付
科技
80% 的 股 权 ， 宋老亮将其持有的地中海科 权，周双成 了全部股权转
王兆林持有 技 80%股权转让给田建辉 持 有 20% 让价款
20%的股权 的股权
2015 年 10 月，宋老亮将其
持有的宽瓶盖科技 50%股权 注册资本为
转让给周双成，宋天义将其 50 万 元 ； 按照注册资本
注册资本为 50
持有的宽瓶盖科技 10%股权 由周双成持 1:1 作 价 ， 受
宽瓶盖 万元；宋老
转让给周双成；宋天义将其 有 60% 的 让方已经支付
科技 亮、宋天义各
持有的宽瓶盖科技 40%股权 股权，祖光 了全部股权转
持有 50%股权
转让给杜恩典。杜恩典于 荣 持 有 让价款
2015 年 12 月将宽瓶盖科技 40%的股权
40%股权转让给祖光荣
注册资本为
2015 年 9 月，王兆林将其持 注册资本为 按照注册资本
300 万 元 ； 宋
有的尚利达家居 2%股权转 300 万元； 1:1 作 价 ， 受
尚利达 老亮持有 98%
让给周双成；宋老亮将其持 周双成持有 让方已经支付
家居 的股权，王兆
有的尚利达家居 98%股权转 100% 的 股 了全部股权转
林 持 有 2% 的
让给周双成 权 让价款
股权
2、股权转让是否真实、是否存在股权代持等情况
根据上述股权转让的转让方、受让方的确认及其提供的款项支付凭证，上
述股权转让系真实的股权转让，不存在股权代持等情况。
本次股权转让的受让方周双成、田建辉、祖光荣曾为发行人的员工，对相
关行业的经营较为熟悉，其有意自主创业；同时，发行人筹备挂牌，为解决同
业竞争等问题，故实际控制人将该等公司股权转让给前述人员。
转让完成后，该等公司独立于发行人自主运营，自负盈亏。
（二）上述公司注销前经营场所和人员情况，发行人向上述公司销售的具
体模式，发行人根据其线上订单情况实时安排发货以及代垫平台费用的合理
性，相关网店是否由发行人直接管理
1、上述公司注销前的经营场所和人员情况
该等公司于 2020 年 4 月底前已陆续停止经营，于 2021 年 3 月底前陆续注
销完毕。该等公司停止经营前，上述公司注销前的经营场所为京润大厦 704
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
室，经营人员共有 11 人。其中运营岗位人员 4 人、客服岗位人员 3 人、储运发
货岗位人员 1 人、售后岗位人员 1 人、行政财务岗位人员 2 人。
上述公司拥有独立的经营场所及人员，与发行人不存在合署办公、机构及
人员混同的情形。
2、发行人向上述公司销售的具体模式，发行人根据其线上订单情况实时
安排发货以及代垫平台费用的合理性，相关网店是否由发行人直接管理
（1）销售的具体模式
前述公司作为发行人的线上经销商，主要在各平台开设网店销售发行人的
产品。其门店订单数据与发行人物流管理系统连接，发行人根据其订单情况实
时发货。发行人向其销售采用代发货模式，具体如下：该等公司运营人员负责
门店的布品及推广工作，客服人员负责处理售前客户的咨询；消费者下达订单
并付款后，该等公司将订单信息传送至发行人物流部，物流部生成发货分拣
单，该等公司储运人员负责在发行人仓库完成贴单并交由物流公司统一发货；
销售完成后，该等公司售后人员负责售后工作，该等公司财务人员定期将其电
商平台支付工具（如支付宝）中的资金提现至其自有银行账户，根据与发行人
的结算周期及自身资金周转情况，向发行人支付货款。
在该模式下，相关公司门店的布品、推广、订单处理、收款、售后客服等
关键运营事项均为其自行负责，其拥有独立的第三方平台支付工具收款账户及
银行账户，与发行人不存在资金混同的情形；仅在发货环节由发行人协助完
成。相关公司日常不保有存货，其向发行人的采购均基于消费者的有效订单，
不存在通过积压库存以配合发行人扩大收入的情形。
（2）发行人根据其线上订单情况实时安排发货以及代垫平台费用的合理
性
代发货模式为电商销售常见的合作模式，该等公司未组建仓储物流体系，
由发行人代发货。当前发行人与唯品会、小米有品等电商平台的合作亦为类似
的代发货模式，根据可比公司小熊电器的公开披露信息，其线上经销亦存在代
发货模式。代发货模式下，经销商、电商平台等无需提前备货、仓储，可以有
效减少营运资金占用、提高物流效率。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人为该等公司代垫平台费用，主要系集中充值会有适当的页面资源优
惠，故该等公司委托发行人统一支付，2019 年 10 月后未再发生类似情形。不
同门店的充值账户独立，相关账户只能用于所属门店的推广，故不存在推广费
用混同的情形。
（3）相关网店是否由发行人直接管理
相关公司具有独立的经营人员，网店的布品、推广、订单处理、收付款、
售后等均由其独立自主负责，具体情况参见本题第（二）条的相关回复，非由
发行人直接管理。
（三）发行人对上述公司销售的信用政策以及电商平台的回款周期，2019
年和 2020 年各月向地中海科技和宽瓶盖科技销售、回款和应收账款余额，相关
公司是否存在与发行人大股东关联方大额资金往来情况，以及 2019 年末发行人
应收相关公司款项金额较大的原因
1、信用政策及回款周期
发行人对前述公司销售的信用政策为 90 天，与其他类似经销商不存在差
异；其通过电商平台的销售通常在消费者确认收货或系统默认收货后实时到
账。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2、2019 年和 2020 年各月向地中海科技和宽瓶盖科技销售、回款和应收账款余额
地中海科技和宽瓶盖科技自 2020 年 4 月起不再与发行人发生交易，2019 年 1 月至 2020 年 3 月期间，发行人各月对前述公司销
售、回款和应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019.1 2019.2 2019.3 2019.4 2019.5 2019.6 2019.7 2019.8 2019.9 2019.10 2019.11 2019.12 2020.1 2020.2 2020.3
宽瓶盖科技
收入 127.88 76.66 137.90 126.01 86.18 159.07 41.59 56.66 69.42 58.92 135.14 98.18 37.20 91.10 94.34
含税收入 148.37 88.92 159.95 142.38 97.37 179.73 46.99 64.02 78.52 66.57 152.69 110.93 42.03 102.94 106.61
回款 50.00 0.00 120.00 130.02 310.00 140.00 58.00 10.79 53.10 286.90 0.00 313.00 0.00 0.00 0.00
应收余额 769.40 858.32 898.27 910.62 697.99 737.73 726.71 779.94 805.36 585.03 737.72 535.65 577.68 680.62 787.22
地中海科技
收入 66.99 44.38 70.61 46.04 51.64 89.28 65.37 92.65 82.57 79.29 186.44 139.60 99.60 223.55 248.19
含税收入 77.69 51.51 81.89 52.03 58.35 100.87 73.87 104.69 93.30 89.60 210.47 157.75 112.55 252.61 280.46
回款 0.00 0.00 80.00 128.00 110.00 0.00 85.83 0.70 603.54 106.47 0.00 545.00 0.00 0.00 250.00
应收余额 716.23 767.74 769.64 693.66 642.01 742.89 730.93 834.91 324.66 307.80 518.27 131.02 243.57 496.18 526.65
相关应收账款余额于 2020 年 8 月已偿还完毕。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
3、相关公司是否存在与发行人大股东关联方大额资金往来情况
报告期内，相关公司与发行人大股东等关联方存在资金拆借等往来情况，
大额资金拆借情况如下：
（1）2019 年 1 月 28 日，发行人关联方仁润置业向宽瓶盖科技拆借 50 万
元，用于支付装修款，已于 2019 年 4 月 1 日偿还完毕；
（2）2019 年 3 月 28 日，发行人关联方仁润置业以向太平轮科技、尚利达
家居受托支付的方式获得浙商银行 12,890 万元银行借款；相关借款于 2022 年 3
月 1 日偿还完毕；
（3）2019 年 12 月 18 日，发行人关联方仁润置业分别向地中海科技、宽瓶
盖科技拆借 330 万元、170 万元，用于其偿还银行借款利息；已于 2019 年 12 月
25 日偿还完毕。
报告期内，发行人关联方与相关公司之间的资金往来主要系发行人关联方
的银行借款受托支付以及关联方因临时资金周转需要而进行的短期资金拆借，
与发行人无关，不存在配合发行人虚增收入、代垫成本费用等任何形式的利益
输送情形。
4、2019 年末发行人应收相关公司款项金额较大的原因
2019 年末，发行人应收相关公司款项金额较大，一方面系对相关公司销售
额较大，年末部分应收款项尚在信用期；另一方面系相关公司由于资金周转情
况而未及时回款。
截至 2020 年 8 月，相关款项已全额收回。
（四）地中海科技和宽瓶盖科技在注销前经营业绩情况，上述公司 2021 年
注销的原因及合理性
1、地中海科技和宽瓶盖科技在注销前经营业绩情况
注销前的 2020 年度，地中海科技和宽瓶盖科技的经营业绩情况如下：
公司名称 收入（元） 净利润（元）
地中海科技 6,658,616.81 -486,541.17
宽瓶盖科技 2,426,723.36 -469,556.91
相关公司处于微亏状态，一方面系发行人近年来重点发展自营渠道即 B2C
模式，随着发行人自营店铺收入的快速增长，相关公司获客成本提高，推广费
用较大；另一方面系发行人自 2020 年 4 月起不再向其供货，亦对其经营业绩产
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
生一定影响。
2、上述公司 2021 年注销的原因及合理性
前述公司注销的原因主要系销售收入逐年下滑，经营不及预期，故决定终
止经营并注销。具体如下：
1、对于线上销售，发行人近年来重点发展自营渠道即 B2C 模式，通过加
强新品投放、加大市场推广等方式，报告期内发行人线上门店客流量及 B2C 模
式销售收入快速增长，由此对线上经销商整体均产生一定的客户分流影响。
2、前述公司为专门销售发行人产品的线上经销商，其所受的客户分流影响
较大，获客成本提高，业务规模逐步缩减并最终停止经营。
综上，相关公司注销具有合理的商业背景。
（五）说明向关联方仁润置业、网格传媒支付租赁费及相关的物业管理和
水电费的原因及合理性，租赁场地位置、面积、单价、所容纳员工人数、所生
产产品产值等具体情况，所租赁的场地是否为发行人开展业务所必需、是否为
发行人生产经营的主要场所，未投入发行人的原因、投入发行人是否存在障
碍，租赁及相关费用的定价依据及公允性，是否存在利益输送情形
1、关联方租赁的基本情况
单价 所容纳 所生产
关联 面积
租赁方 租赁位置 （元/日 用途 员工人 产品产
方 （m2）
/m2） 数 值
北京市西城区阜
仁润 利仁科 办公场 200 人
外大街甲 28 号京 1,521.34 7.9 不适用
置业 技 所 左右
润大厦 4 层、5 层
廊坊市经济技术 临时存
网格 廊坊利
开发区云鹏道 301 8,000.00 0.21 放库存 不适用 不适用
传媒 仁
号 商品
利仁科技向仁润置业租赁办公场所主要系利仁科技主要负责品牌运营及产
品销售，采用轻资产运营模式，未自建办公场所。
廊坊利仁 2021 年向网格传媒租赁场地用于临时存放库存商品，主要系
2021 年期初存货量较大。随着 2021 年期初库存的消化、存货规模的下降，廊
坊利仁自 2022 年起已停止关联租赁。
2、所租赁的场地，是否为发行人开展业务所必需、是否为发行人生产经营
的主要场所
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利仁科技向关联方仁润置业租赁的办公场所为开展业务所必需，但非发行
人的主要生产场所；发行人主要生产场所为廊坊利仁自用的土地及厂房。
廊坊利仁向网格传媒租赁的场地用于临时存放库存商品，非开展业务所必
需、非发行人生产经营的主要场所。
3、未投入发行人的原因、投入发行人是否存在障碍
利仁科技向仁润置业租赁的办公场所位于北京市西城区阜外大街甲 28 号京
润大厦 401、501，合计 1,521.34 平方米，相关资产投入发行人不存在障碍，但
鉴于以下原因，未投入发行人：
（1）发行人租赁相关资产仅为办公使用，非生产场所，且租赁具有持续性
及稳定性，不会对发行人的经营造成不利影响；租赁价格公允，不存在利益输
送情形；
（2）仁润置业拥有京润大厦整栋物业共计 19 层的产权，其主要从事自有
物业的对外租赁业务；发行人仅租赁其中的 401、501，分割出售较为繁琐，且
相关税金较大；
（3）（1）相关物业资产位于北京市核心地段，根据深圳市戴德梁行土地房
地产评估有限公司于 2022 年 1 月 25 日出具的“F/BJD2/2201/1018/SS”号《评
估报告》（以下简称“《评估报告》”），发行人租赁的物业资产市场价值约
7,873.43 万元，相对较高。
廊坊利仁向网格传媒租赁的场地主要用于临时存放库存商品，非开展业务
所必需，目前已停止租赁，故未投入发行人。
4、租赁及相关费用的定价依据及公允性
仁润置业拥有的京润大厦的租赁价格在 7.7-9.0 元/日/m2 之间，发行人向其
租赁的价格位于其对外租赁的合理价格区间。
发行人向网格传媒租赁的场地价格为 0.21 元/日/m2，同时期同地区类似场
所的租赁价格为 0.13-0.30 元/日/m2，与市场价格具有可比性。
综上，租赁费依据市场价格定价，具有公允性。发行人与关联方不存在通
过租赁进行利益输送的情形。
（六）说明上述相关关联方基本均为大幅亏损的原因，结合其财务状况说
明该等关联方及实际控制人是否存在尚未清偿的大额负债，是否存在未披露的
关联交易或资金往来；若考虑租赁资产折旧等费用情况，测算如将租赁资产投
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
入对发行人业绩的影响；结合上述情况说明是否存在为发行人代垫成本费用的
情形
1、相关关联方亏损的原因
2021 年度
公司名称 主营业务 亏损原因
净利润（元）
京润建筑设计有
未开展经营 —— ——
限公司
百穴通健康管理
（北京）有限公 未开展经营 —— ——
司
网格传媒厂房于 2019 年底竣
工，因受疫情影响还未实现对
网格传媒 厂房租赁 -11,187,778.42
外租赁，亏损原因主要为资产
折旧金额较大
仁润置业以自有物业对外出
租，收入来源为租金收入；
2021 年度亏损，一方面系受疫
仁润置业 物业租赁及管理 -1,792,082.76
情影响，出租率下降；另一方
面系资产折旧及财务费用较大
所致
酒店尚未投入运营，未实现收
黄山仁润置业有
物业及酒店管理 -1,569,450.08 入。亏损原因主要为人员薪酬
限公司
支出及办公场所租赁支出
酒店尚未投入运营，未实现收
黄山七修酒店管
酒店及餐饮管理 -702,607.03 入。亏损原因主要为人员薪酬
理有限公司
支出
物业租赁及管
大松树置业 理；公寓出租及 2,611,458.36 ——
管理
中食（廊坊）净 未开展经营。亏损原因主要为
未开展经营 -266,997.61
化科技有限公司 土地使用权摊销
北京大松树物业
管理有限责任公 物业管理 —— ——
司（已注销）
北京玖盈投资管
投资管理 —— ——
理有限公司
仁润餐饮（北
未开展经营 —— ——
京）有限公司
综上，实际控制人控制的其他公司业务与发行人显著不同，发生亏损主要
系其自身经营原因，具有合理背景，不存在替发行人代垫成本费用的情形。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2、结合其财务状况说明该等关联方及实际控制人是否存在尚未清偿的大额
负债，是否存在未披露的关联交易或资金往来
截至本补充法律意见书出具之日，该等关联方及实际控制人的大额负债情
况如下：
关联方 负债金额（元） 借款银行 债务期限 担保方式
宋老亮 20,000,000.00 华夏银行 2019 年 9 月-2029 年 8 月 住宅抵押
自有物业资产（京
仁润置业 373,224,196.82 南京银行 2022 年 3 月-2032 年 2 月
润大厦）抵押
56,095,000.00 2019 年 10 月-2023 年 9 月
网格传媒 沧州银行 自有厂房抵押
69,980,000.00 2020 年 11 月-2025 年 7 月
合计 519,299,196.82 —— —— ——
上述负债不存在逾期的情况。相关关联方拥有厂房及物业资产，具有较强
的偿付能力，该等负债不会对发行人生产经营造成不利影响。具体如下：
面积（平 评估价值
关联方 资产 位置 账面价值（元）
方米） （元）
土地及厂 河北省廊坊市经
网格传媒 81,925.67 232,538,006.98 ——
房 济技术开发区
京润大厦 北京市西城区阜
仁润置业 15,496.61 216,758,749.64 802,000,000.00
写字楼 外大街 28 号
大松树置 京润国际 北京市朝阳区高
36,005.85 317,894,999.00 ——
业 写字楼 碑店
合计 —— —— —— 767,191,755.62 ——
2019 年及以前年度，发行人的关联方资金占用主要系网格传媒的厂房建设
以及仁润置业购买京润国际投资较大，关联方为支付工程款及偿还银行借款等
资金周转需要，向发行人拆借资金。截至 2019 年底，相关工程已建设完毕，关
联方未来不存在大额资本支出情况。
发行人的关联方中，仁润置业及其子公司大松树置业 2021 年度营业收入分
别为 5,174.53 万元、2,901.29 万元，净利润分别为-179.21 万元、261.15 万元，
可实现盈亏平衡，稳定的租金收入可满足偿债资金需要。
网格传媒 2021 年度的净利润为-1,118.78 万元，主要系其建设的厂房尚未实
现对外租赁，资产折旧及利息费用较大所致；2021 年 12 月，其已与河北紫钧
强科技有限公司签订租赁意向书，年租金约 3,200 万元，可满足其自身偿债的
1-3-106
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
需要。
未来，黄山仁润置业有限公司及黄山七修酒店管理有限公司投入运营后，
亦可产生稳定的现金流入。
综上，发行人实际控制人及关联方虽然存在尚未清偿完毕的银行借款，但
相关关联方拥有的物业资产价值较高，可产生稳定的现金流入，相关债务的清
偿具有保证，不会对发行人造成不利影响。
发行人不存在未披露的关联交易或资金往来情况。
3、若考虑租赁资产折旧等费用情况，测算如将租赁资产投入对发行人业绩
的影响
根据《评估报告》，利仁科技租赁的办公场所市场价值约为 7,873.43 万元，
若投入发行人，以 20 年折旧期限测算，每年折旧金额为 393.67 万元。报告期
各期，发行人支付的租赁费（不含物业费）分别为 325.36 万元、352.54 万元、
372.11 万元，如将租赁资产投入发行人会略微降低发行人净利润，对发行人业
绩影响轻微。
4、结合上述情况说明是否存在为发行人代垫成本费用的情形；
发行人主要关联方主要从事自有物业对外租赁等业务，与发行人的主营业
务显著不同，与发行人不存在重叠的客户和供应商，与发行人的主要客户及供
应商不存在业务及异常资金往来；相关公司亏损主要系其自身经营原因，不存
在为发行人代垫成本费用的情形。
发行人向关联方租赁的价格公允，与市场价格具有可比性，不存在为发行
人代垫成本费用的情形。
（七）结合上述事项，说明发行人关联方关系及关联交易相关披露是否真
实、准确、完整，是否存在未披露的大股东占用资金情况
综上，发行人关联方关系及关联交易相关披露真实、准确、完整，不存在
未披露的大股东占用资金情况。
（八）查验和结论
本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈相关公司股权的转让方及受让方，了解相关股权转让的背景；获取
价款支付凭证，了解股权转让的价款支付情况；获取受让方关于不存在股权代
持的确认函；
1-3-107
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
2、访谈发行人相关负责人，了解发行人与相关公司代发货模式的背景及具
体操作情况；核查发行人对相关公司的销售信用政策并与同类经销商进行对
比；取得并复核发行人对相关公司的月度销售及回款情况；取得相关公司银行
账户流水，核查其与发行人控股股东及其他关联方的资金往来情况；
3、取得并核查相关公司注销前的财务报表，了解其经营情况；访谈发行人
及相关公司负责人，了解该等公司注销原因，取得该等公司注销的相关登记文
件；
4、了解发行人关联租赁发生的背景，将关联租赁价格与市场可比价格进行
对比；
5、取得发行人实际控制人控制的关联方的财务报表、银行账户流水，核查
其经营情况及亏损原因，核查是否与发行人主要客户、供应商存在异常资金往
来。
经核查，本所律师认为：
1、太平轮科技、地中海科技、宽瓶盖科技、尚利达家居等公司的转让具有
真实性，不存在股权代持等情况。
2、该等公司注销前拥有独立的办公场所和经营人员，双方交易采用代发货
模式具有合理背景，相关网店并非由发行人直接管理。
3、发行人控股股东及相关关联方基于其自身资金周转的需要与该等公司发
生资金往来，与发行人无关；2019 年末发行人应收该等公司款项金额较大具有
合理背景，截至 2020 年 8 月底，相关款项已偿付完毕。
4、相关公司注销具有合理的商业背景。
5、发行人的关联租赁具有合理性和必要性；利仁科技向关联方仁润置业租
赁主要办公场所，未投入发行人具有合理性背景，投入发行人不存在障碍且不
会对发行人业绩产生重大不利影响；廊坊利仁向网格传媒租赁场地用于临时存
放库存商品，非生产经营的主要场所，相关交易当前已终止；租赁及相关费用
参照市场价格定价，具有公允性，不存在利益输送情形。
6、发行人实际控制人控制的其他公司亏损主要系其自身经营原因，不存在
为发行人代垫成本费用的情形。
7、发行人关联方关系及关联交易相关披露真实、准确、完整，不存在未披
露的关联交易或资金往来，不存在未披露的大股东占用资金情况。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
四、关于增资及对赌。2020 年 12 月，杭州融禧、杭州鋆文、傲基科技、
史福忠、袁玉梅对发行人增资，发行人与其签署的对赌协议业绩承诺为：发行
人 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计归属于母公司所有者的税后净利润
均不低于 70,000,000 元；2021 年 3 月解除了上述业绩承诺和股份回购安排。
请发行人：（1）说明与相关股东签订和解除对赌协议的具体情况及约定内
容，签署对赌协议不久即解除的原因，是否已完全或彻底解除；（2）说明在
2020 年底基本能够准确测算年度业绩且 2020 年度实际业绩低于承诺背景下，
发行人作出上述业绩承诺的合理性；对赌协议签署前后，发行人信用政策/返利
等销售政策有无变化；（3）说明史福忠、袁玉梅等增资方相关情况及参与增资
的背景，有无关联关系或一致行动安排；（4）结合发行人 2020 年、2021 年均
未完成业绩承诺的情况，说明投资方解除对赌协议未约定相关补偿方式的原因
及合理性，投资方入股价格是否公允，是否存在通过其他方式向相关股东支付
未完成业绩承诺的补偿，是否存在潜在争议从而影响股权稳定。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（《准备工作函》第 5 题）
回复：
（一）签订和解除对赌协议的具体情况及约定内容、签署对赌协议不久即
解除的原因，是否已完全或彻底解除
1、签订对赌协议的具体情况及约定内容
2020 年 12 月，因发行人引入投资方杭州鋆文、杭州融禧、傲基科技、史
福忠、袁玉梅（以下合称为“投资方”），发行人、宋老亮、齐连英、利仁投资
与前述投资方签署了《关于北京利仁科技股份有限公司之认购增资及股东协议》
（以下简称“《认购增资及股东协议》”，该协议即题干中所述之对赌协议），《认
购增资及股东协议》存在对赌安排。
根据《认购增资及股东协议》，如发行人发生以下任一事件，投资方有权要
求宋老亮、齐连英以现金形式回购投资方持有的发行人全部或部分股份：
（1）发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度中的任一年度的实际净利润
低于当年预期净利润（预期净利润为 2020 年度、2021 年度、2022 年度经审计
归属于母公司所有者的税后净利润均不低于 70,000,000 元）；
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（2）发行人未能在 2022 年 12 月 31 日前递交合格上市申请的；
（3）发行人在该次增资交割日后 36 个月内未实现合格上市的；
（4）投资方发现交割前或交割后发行人提供的资料、信息与实际情况存在
重大偏差或目标公司在信息披露过程中存在故意隐瞒、诱导、虚假陈述或涉嫌
欺诈行为的；
（5）发行人的控制权发生变更；
（6）发行人的主营业务发生重大变化，且对上市构成实质影响的；
（7）在经营活动中存在重大违法违规、舞弊或欺诈、同业竞争或未经授权
的关联交易等行为，严重损害发行人利益的，或因此被监管部门处罚并对发行
人上市产生重大不利影响的。
2、解除对赌协议的具体情况和约定内容
2021 年 2 月，投资方与发行人、宋老亮、齐连英、利仁投资签署了《关于
北京利仁科技股份有限公司认购增资及股东协议之补充协议》（以下简称“《解
除协议》”），约定自发行人向证券监督管理部门或证券交易所提交首次公开发行
股票并上市的申请之日起，投资方享有的特殊股东权利（包括业绩承诺、股权
回购等权利）即终止履行。
3、签署对赌协议不久即解除的原因
对赌安排签署不久即解除的原因系发行人经营情况良好，上市申报进展顺
利，且发行人 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与预期
净利润差距亦较小。因此投资方同意解除对赌安排。
4、对赌协议已经完全、彻底解除
投资方已经出具确认函，确认投资方在对赌协议中享有的特殊股东权利
（包括业绩承诺、股权回购等权利）已经完全解除且不可撤销，且未设置在发
行人 IPO 撤回申请、被否决等情况下恢复效力的条款，特殊股东权利已经终止
且自始无效。
因此，上述对赌安排已经完全、彻底解除。
（二）发行人作出上述业绩承诺的合理性、发行人信用政策/返利等销售政
策是否发生变化
尽管发行人于 2020 年 12 月与投资方签署《认购增资及股东协议》，但发行
人及其实际控制人于 2020 年上半年即开始与投资方接触并协商投资事宜，其中
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
关于业绩承诺的约定亦在《认购增资及股东协议》签署前即与投资方协商一
致。此外，发行人 2020 年最终实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 66,785,616.09 元，与预期净利润 70,000,000 元差距较小，因此，发行
人作出上述业绩承诺具有合理性。
在对赌协议签署前后，发行人信用政策/返利等销售政策未发生变化。
（三）史福忠、袁玉梅等增资方相关情况及参与增资的背景，有无关联关
系或一致行动安排
1、增资方的情况和参与背景
参与本次增资的投资方为杭州融禧、杭州鋆文、傲基科技、史福忠、袁玉
梅，其中，杭州融禧、杭州鋆文是在中国证券投资基金业协会备案的私募基
金；傲基科技是主要从事自主品牌科技消费品的研发、设计和销售的品牌商；
史福忠多年经商，是发行人实际控制人宋老亮的好友；袁玉梅为史福忠的配
偶。
2020 年，因发行人存在引入外部投资人的需求，发行人实际控制人宋老亮
经朋友介绍，与杭州融禧、杭州鋆文、傲基科技协商一致，由其按照发行人投
前估值 1,395,000,000 元、每股价格 27 元的作价投资发行人，同时宋老亮与其
朋友史福忠、袁玉梅达成一致，由史福忠、袁玉梅以相同作价投资发行人。
2、有无关联关系或一致行动安排
上述投资方中，存在下述关联关系：
（1）史福忠系袁玉梅的配偶；
（2）杭州鋆文的合伙人之一为珠海泽桓投资管理合伙企业（有限合伙）
（持有 23.2553%的合伙份额）。珠海泽桓投资管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人之一为陈劲松（持有 75.8929%的合伙份额）。杭州融禧的执行事务合伙人
为北京融泽通远投资顾问有限公司，陈劲松亦担任北京融泽通远投资顾问有限
公司的执行董事、经理。
除上述关系外，投资方不存在其他关联关系或一致行动安排。
（四）投资方解除对赌协议未约定相关补偿方式的原因及合理性，投资方
入股价格是否公允，是否存在通过其他方式向相关股东支付未完成业绩承诺的
补偿，是否存在潜在争议从而影响股权稳定
1、投资方解除对赌协议未约定相关补偿方式的原因及合理性
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
投资方解除对赌协议未约定相关补偿方式，原因为发行人经营情况良好，
上市申报进展顺利，且发行人 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润，与预期净利润差距亦较小。
投资方在上述《解除协议》中也已明确约定，其知晓发行人 2020 年度经审
计归属于母公司所有者的税后净利润可能低于 70,000,000 元，投资方承诺不因
此要求发行人及其现有股东、实际控制人对投资方进行补偿或回购投资方持有
的发行人股份。发行人 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 63,208,481.48 元，虽仍略低于原协议中的预期净利润，但发行人整体经营
状况稳定，发展前景良好，不存在严重影响投资方利益的情形。因此，各方均
严格履行《解除协议》相关约定，投资方亦未通过其他方式向发行人要求补
偿。
综上，投资方同意解除对赌安排且不要求发行人或发行人实际控制人进行
补偿，该等安排具有合理性。
2、投资方入股价格的公允性
本次投资时，对应的发行人投前估值为 1,395,000,000 元，每股价格为 27
元。按照发行人 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润计算，PE 倍数约为 20.9 倍。
上述公司估值及入股价格，系各方根据发行人经营情况协商确认，不存在
作价有失公允的情形。
3、是否存在通过其他方式向相关股东支付未完成业绩承诺的补偿，是否存
在潜在争议从而影响股权稳定
根据发行人、实际控制人和投资方的确认，发行人、实际控制人不存在通
过其他方式向相关股东支付业绩补偿的情形。
投资方也已出具确认函，确认投资方对发行人的投资、相应对赌安排的设
置和解除不存在争议或潜在争议。综上，不存在发行人、实际控制人通过其他
方式向相关股东支付未完成业绩承诺的补偿的情况，投资方对发行人的投资，
不存在潜在争议，不会影响发行人股权稳定。
（五）查验和结论
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了各方签署的《认购增资及股东协议》《解除协议》及《审计报
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告》；
2、查阅了发行人及实际控制人报告期内的银行账户资金流水；
3、取得了发行人、发行人实际控制人、投资方出具的书面确认；
4、审查了发行人的信用政策、返利等销售政策。
经核查，本所律师认为：
1、发行人已披露签订和解除对赌协议的具体情况及约定内容、签署对赌协
议不久即解除的原因，对赌协议已经完全、彻底解除。
2、发行人作出相应业绩承诺具备合理性，对赌协议签署前后，发行人信用
政策/返利等销售政策未发生变化。
3、发行人已披露史福忠、袁玉梅等增资方相关情况及参与增资的背景，除
已经披露的情况外，投资方不存在关联关系或一致行动安排。
4、发行人已披露解除对赌协议未约定相关补偿方式的原因及合理性，投资
方入股价格公允，不存在通过其他方式向相关股东支付未完成业绩承诺的补偿
的情况，投资方对发行人的投资，不存在潜在争议，不会影响发行人股权稳
定。
五、关于知识产权。发行人与主要代工厂商签署《定牌加工合同》及《保
密协议》，若出现相关侵权事宜，一切责任均由代工厂商承担。报告期发行人
与小熊电器存在 7 项知识产权诉讼纠纷，发行人均为被告，其中有 6 项尚未有
结果，并且其中有 4 项均与发行人主要产品电饼铛有关。
请发行人：（1）说明上述诉讼事项发生的具体过程、原因，与发行人还是
与代工厂有关；（2）说明涉诉产品的生产模式，是否为发行人销售的主打产品
型号，相关诉讼是否已对发行人经营产生不利影响及具体情况；（3）结合知识
产权管理制度、与代工厂商签署的定牌加工合同相关条款，说明约定“若出现
侵权事宜，一切责任均由代工厂商承担”的合法性和合理性；（4）结合与小熊
电器产生纠纷的 4 种电饼铛销量情况，说明与小熊电器知识产权纠纷是否存在
败诉风险及对经营业绩产生的影响；（5）结合发行人拥有知识产权情况，说明
拥有知识产权是否完整，是否存在抵押、质押或其它限制权利行使及过期的情
况，报告期是否还存在因侵犯他人知识产权而败诉的情形，如有，请详细说明
是否对发行人品牌及生产经营带来重大不利影响。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（《准备工作函》第 6 题）
回复：
（一）说明上述诉讼事项发生的具体过程、原因，与发行人还是与代工厂
有关
1、上述诉讼事项发生的具体过程、原因
序 案涉发行人产
案号 原因 具体过程
号 品型号
因国家知识产权局就小熊电器所涉
专利宣告无效，小熊电器已向北京
（2020）京 HMJ-D4 和面 知识产权法院申请撤诉。北京知识
1
73 民初 954 号 机 产权法院已作出“（2020）京 73 民
初 954 号”《民事裁定书》，同意
小熊电器的撤诉。
因国家知识产权局就小熊电器所涉
专利宣告无效，小熊电器已向北京
知识产权法院申请撤诉。北京知识
小熊电器
产权法院作出“（2020）京 73 民初
认为发行
955 号”《民事裁定书》，同意小熊
（2020）京 HMJ-D4 和面 人销售的
2 电器的撤诉。小熊电器就国家知识
73 民初 955 号 机 相关产品
产权局对其涉诉专利作出的《无效
侵犯其专
宣告请求审查决定书》，已向北京
利权，要
知识产权法院提出行政诉讼；该诉
求发行人
讼于 2022 年 2 月进行了开庭审理但
停止生
尚未作出判决。
产、销售
SK-SJ5060、
（2022）浙 相关产品
3 SK-J5061 多功 已立案，尚未开庭审理。
01 民初 143 号 并赔偿其
能涮烤一体机
损失
（2022）浙 LR-JP3018 电
4 已立案，尚未开庭审理。
01 民初 144 号 饼铛
（2022）浙 LR-D3300 电饼
5 已立案，尚未开庭审理。
01 民初 145 号 铛
（2022）浙 LR-D3028 电饼
6 已立案，尚未开庭审理。
01 民初 146 号 铛
C-2、M-1 三明
（2022）浙
7 治机（蛋糕 已立案，尚未开庭审理。
01 民初 147 号
机）
2、上述诉讼均与发行人有关
上述诉讼事项的被告如下：
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序号 案号 被告
发行人、浙江天猫网络有限公司（以下简称
1 （2020）京 73 民初 954 号 “浙江天猫”）、北京玖程龙禹科贸有限公司
（以下简称“玖程龙禹”）
2 （2020）京 73 民初 955 号 发行人、浙江天猫、玖程龙禹
3 （2022）浙 01 民初 143 号 发行人、浙江天猫
4 （2022）浙 01 民初 144 号 发行人、浙江天猫
5 （2022）浙 01 民初 145 号 发行人、浙江天猫、廊坊博凯商贸有限公司
6 （2022）浙 01 民初 146 号 发行人、浙江天猫
7 （2022）浙 01 民初 147 号 发行人、浙江天猫
发行人均为上述诉讼的被告，且浙江天猫、玖程龙禹、廊坊博凯商贸有限
公司均不属于发行人的代工厂商，因此，上述诉讼均与发行人有关，发行人的
代工厂商并非上述诉讼的诉讼当事人。
（二）说明涉诉产品的生产模式，是否为发行人销售的主打产品型号，相
关诉讼是否已对发行人经营产生不利影响及具体情况
报告期各期，发行人与小熊电器尚未完结的 6 起诉讼所涉及产品的生产模
式、销量的销售金额及其占当期营业收入比例如下：
单位：万元
序 生产 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品型号
号 模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
自主
1 HMJ-D4 和面机 180.83 0.28% 248.66 0.34% 291.61 0.56%
生产
SK-SJ5060、
代工
2 SK-J5061 多功 92.95 0.14% —— —— —— ——
生产
能涮烤一体机
LR-JP3018 电饼 代工
3 943.19 1.44% 56.62 0.08% —— ——
铛 生产
LR-D3300 电饼 自主
4 144.60 0.22% 519.15 0.72% 561.48 1.07%
铛 生产
LR-D3028 电饼 代工
5 165.72 0.25% —— —— —— ——
铛 生产
C-2、M-1 三明
代工
6 治机（蛋糕 967.26 1.48% 373.99 0.52% —— ——
生产
机）
总计 2,494.55 3.81% 1,198.42 1.66% 853.09 1.63%
各类涉诉产品在报告期内的销售金额占比较低，不属于发行人销售的主打
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
产品型号；截至本补充法律意见书出具之日，部分涉诉产品存在被平台临时下
架的情况，具体情况如下：
序号 产品型号 具体情况
1 HMJ-D4 和面机 发行人的申诉成功，目前处于正常销售状态
SK-SJ5060、SK-
利仁天猫旗舰店销售的该型号产品处于临时下架状态，
2 J5061 多功能涮烤一
发行人的申诉正在处理中
体机
3 LR-JP3018 电饼铛 发行人的申诉成功，目前处于正常销售状态
4 LR-D3300 电饼铛 发行人的申诉成功，目前处于正常销售状态
利仁天猫旗舰店销售的该型号产品处于临时下架状态，
5 LR-D3028 电饼铛
发行人的申诉正在处理中
C-2、M-1 三明治机
6 发行人的申诉成功，目前处于正常销售状态
（蛋糕机）
上述涉诉产品在报告期内的销售金额占比较低；发行人已积极采取申诉措
施，且平台已完成对发行人部分产品申诉材料的审核，并同意重新上架相关产
品。因此，相关诉讼对发行人经营产生的不利影响不会实质性影响发行人的业
务稳定性。
（三）结合知识产权管理制度、与代工厂商签署的定牌加工合同相关条
款，说明约定“若出现侵权事宜，一切责任均由代工厂商承担”的合法性和合
理性
发行人与主要代工厂商签订的《定牌加工合同》中约定，代工厂商应保证
合同产品之整机（包括外观、结构、材料、配件等）均未侵犯他人之商标权、
专利权及其他专有的技术专利，如有出现相关的侵权事宜，一切责任均由代工
厂商承担。
《中华人民共和国民法典》第六百一十二条规定：“出卖人就交付的标的
物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的
除外。”
在 ODM 模式下，发行人已履行应有的注意义务，代工厂商在向发行人提
供产品方案时，会一并提供产品相关的发明、外观设计、实用新型等专利文
件，发行人对此会履行审核程序，确认相关知识产权系代工厂商所有或经授权
使用，避免发生相关产品侵犯第三方知识产权的情况。在此情况下，代工厂商
作为产品设计的提供方，应当对其提供的设计不侵犯他人合法权利负有责任。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
因此，发行人与代工厂商签署的《定牌加工合同》，约定“若出现侵权事
宜，一切责任均由代工厂商承担”，具有合法性、合理性。
（四）结合与小熊电器产生纠纷的 4 种电饼铛销量情况，说明与小熊电器
知识产权纠纷是否存在败诉风险及对经营业绩产生的影响
根据发行人上述案件的诉讼代理律师出具的法律意见，发行人与小熊电器
知识产权纠纷败诉的风险较小，具体原因如下：
1、在外观设计专利侵权诉讼中，专利权人一般请求国家知识产权局出具
《外观设计专利权评价报告》，若评价报告认为涉案专利权的稳定性高、被宣告
无效的风险较低时，法院支持专利权人诉讼请求的可能性更高。相关案件中，
小熊电器已向法院提交《情况说明》，自愿放弃提交案涉专利的评价报告，因
此，小熊电器提起专利侵权诉讼的权利基础和证据基础较为薄弱。
2、在“（2022）浙 01 民初 145 号”（对应发行人 LR-D3300 电饼铛）及
“（2022）浙 01 民初 147 号”（对应发行人 C-2、M-1 三明治机（蛋糕机））案件
中，发行人自身持有相应产品的专利，且发行人持有专利的申请日或授权日早
于小熊电器持有专利的申请日或授权日，其中，在“（2022）浙 01 民初 145
号”案件中，发行人持有专利的申请日为 2016 年 6 月 24 日，早于小熊电器持
有专利的申请日（2017 年 10 月 17 日），在“（2022）浙 01 民初 147 号”案件
中，发行人持有专利的申请日为 2019 年 12 月 12 日，早于小熊电器持有专利的
申请日（2020 年 3 月 16 日）。在此类情况下，法院认定发行人的产品所涉专利
设计在先、不构成侵犯小熊电器的外观设计专利权的可能性较高。
3、在“（2022）浙 01 民初 143 号”“（2022）浙 01 民初 144 号”及
“（2022）浙 01 民初 146 号”案件中，由于小熊电器未提交案涉专利的评价报
告，专利稳定性较为薄弱，发行人可以通过检索出专利无效证据，向国家知识
产权局提出专利的无效宣告请求。此外，根据发行人诉讼代理律师意见，鉴于
发行人涉案产品与小熊电器的外观设计专利存在多处区别，通过在诉讼程序中
提供有力的不侵权抗辩，法院认定发行人不侵权的可能性较高。
与小熊电器产生纠纷的 4 种电饼铛销量情况参见本题回复第（二）条，报
告期各期，相关电饼铛的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为 3.39%、
1.32%、1.07%，占比较低，因此，即使发行人在与小熊电器的知识产权纠纷中
败诉，也不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（五）结合发行人拥有知识产权情况，说明拥有知识产权是否完整，是否
存在抵押、质押或其它限制权利行使及过期的情况，报告期是否还存在因侵犯
他人知识产权而败诉的情形，如有，请详细说明是否对发行人品牌及生产经营
带来重大不利影响
1、发行人拥有的知识产权完整
除部分技术难度较小的常规产品与 ODM 产品外，发行人已授权专利的保
护范围可覆盖主要在售产品。部分技术难度较小的常规产品与 ODM 产品未实
现专利覆盖的原因如下：
（1）部分技术难度较小的常规产品使用的技术为公知技术（即已向社会公
开，任何人都可以通过公开的专利文献、科技资料或其他技术途径了解的技
术），不涉及技术秘密保护问题，所以不存在专利申请的情况；
（2）发行人并未持有部分 ODM 产品所涉及的知识产权，但在代工厂商持
有专利技术情况下，发行人因该等贴牌产品被第三人主张任何权利，代工厂商
有义务提供一切必要的信息和采取一切必要的行动协助发行人主张权利和维护
权益。
此外，发行人已授权的商标可覆盖主要在售产品。
综上，发行人拥有的知识产权完整。
2、发行人知识产权存在抵押、质押或其它限制权利行使及过期的情况
截至报告期末，发行人存在专利权有效期届满终止的情况，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 到期日
1 发行人 手摇菜馅机 2011201333032 2011.4.29 2021.4.28
2 发行人 一种电热烙烤铛 2011202046355 2011.6.17 2021.6.16
3 发行人 一种电饼铛 2011202835500 2011.8.5 2021.8.4
4 发行人 一种电饼铛 201120220698X 2011.6.28 2021.6.27
5 发行人 电饼铛（七） 2011303425871 2011.9.29 2021.9.28
截至报告期末，发行人存在商标权有效期届满不再续展的情况，具体如
下：
序号 权利人 商标 申请号 注册类别 申请日
廊坊利
1 4402037 9 2007.12.14
仁
除上述情况外，截至报告期末，发行人的知识产权不存在其他抵押、质押
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
或其它限制权利行使及过期的情况；上述有效期届满的知识产权不属于发行人
的核心专利技术或核心商标；前述知识产权有效期届满时，所涉及的产品均已
停产，该等知识产权有效期届满的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响。
3、报告期不存在因侵犯他人知识产权而败诉的情形
报告期内，发行人不存在因侵犯他人知识产权而败诉的情形。
（六）查验和结论
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人提供的报告期内及报告期后的诉讼、仲裁的相关材料，并
向发行人相关负责人了解了涉诉产品所受不利影响的具体情况；
2、查阅了发行人就小熊电器涉诉专利向国家知识产权局提出专利无效宣告
请求的文件及国家知识产权局出具的《无效宣告请求审查决定书》；
3、查阅了发行人与主要代工厂商签订的《定牌加工合同》；
4、向有关人民法院、仲裁机构、国家知识产权局进行了查证或取得部分证
明文件；
5、查阅了发行人上述案件的诉讼代理律师出具的法律意见；
6、向发行人的相关负责人员了解了专利、商标对主要在售产品的覆盖度以
及过期专利权、过期商标权所涉及的产品及其报告期内销售情况；
7、在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国商标网等官方网站进行
了必要的网络检索查证。
经核查，本所律师认为：
1、上述诉讼均与发行人有关，发行人的代工厂商并非相应诉讼的诉讼当事
人。
2、涉诉产品在报告期内的销售金额占比较低，不属于发行人销售的主打产
品型号，相关诉讼对发行人经营产生的不利影响不会实质性影响发行人的业务
稳定性。
3、发行人与代工厂商关于侵权责任承担的约定具有合法性、合理性。
4、发行人与小熊电器知识产权纠纷败诉的风险较小；即使发行人在与小熊
电器的知识产权纠纷中败诉，也不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
5、发行人拥有的知识产权完整；除已披露的情况外，截至报告期末，发行
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
人的知识产权不存在其他抵押、质押或其它限制权利行使及过期的情况；上述
有效期届满的知识产权不属于发行人的核心专利技术或核心商标；前述知识产
权有效期届满时，所涉产品均已停产，该等知识产权有效期届满的情况不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响；报告期内，发行人不存在因侵犯他人知
识产权而败诉的情形。
本补充法律意见书的出具日期为 2022 年 3 月 30 日。
本补充法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为“TCYJS2022H0368号”《浙江天册律师事务所关于北京利
仁科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：沈海强
签署：________________
经办律师：傅肖宁
签署：________________
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
附件 报告期内各月发行人对主要线下经销商销售、回款及月末应收账款余额情况
单位：万元
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
含税收入 84.09 93.23 179.08 127.02 492.61 178.00 208.60 222.95 182.82 290.10 153.38 420.27
2021 年度 回款 79.87 45.00 250.00 130.00 259.07 210.00 110.00 80.00 110.00 150.00 239.98 552.17
应收账款 110.45 158.69 87.77 84.79 318.32 286.32 384.93 527.88 600.70 740.80 654.20 522.30
含税收入 55.19 49.64 193.07 226.14 32.84 60.78 87.63 58.84 102.42 71.56 68.43 83.81
自然人肖
1 淑芳控制 2020 年度 回款 59.77 0.50 223.44 222.28 14.28 65.21 57.57 42.71 181.64 75.13 186.99 132.76
的公司
应收账款 273.58 322.73 292.35 296.22 314.77 310.34 340.39 356.53 277.31 273.74 155.18 106.23
含税收入 - 130.30 - 97.91 34.25 34.38 89.74 150.15 89.62 224.59 73.26 63.58
2019 年度 回款 - - 80.00 53.20 46.91 70.00 - 250.60 45.36 50.00 70.35 43.20
应收账款 - 130.30 50.30 95.02 82.36 46.74 136.48 36.03 80.29 254.88 257.78 278.16
含税收入 309.34 6.77 102.66 63.24 98.46 86.23 37.62 44.77 89.51 70.73 150.02 146.07
2021 年度 回款 308.90 34.33 80.53 77.34 81.11 91.29 35.23 44.33 168.87 21.46 123.97 138.05
应收账款 0.44 -27.11 -4.99 -19.09 -1.74 -6.80 -4.41 -3.97 -83.34 -34.07 -8.02 -
正阅（上
海）科技 含税收入 0.03 - 11.20 132.06 95.43 142.13 75.01 79.38 121.74 175.13 372.90 387.34
2
发展有限 2020 年度 回款 - 5.52 64.28 105.23 113.45 123.83 62.57 76.30 185.17 135.23 433.27 287.51
公司
应收账款 0.03 -5.49 -58.56 -31.74 -49.76 -31.46 -19.02 -15.94 -79.37 -39.47 -99.84 -
含税收入 - - - - - - - - - - - -
2019 年度
回款 - - - - - - - - - - - -
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
应收账款 - - - - - - - - - - - -
含税收入 233.59 32.98 76.41 95.50 - 0.20 113.03 147.53 71.52 149.23 47.99 116.92
2021 年度 回款 - 232.27 35.90 - 171.25 1.00 0.64 102.41 112.96 149.61 110.97 53.48
应收账款 236.04 36.75 77.25 172.76 1.51 0.71 113.10 158.21 116.77 116.40 53.42 116.87
含税收入 17.05 25.58 - 42.62 85.25 51.15 -0.02 50.33 40.75 58.79 170.50 16.12
3 海底捞 2020 年度 回款 - - 61.38 76.73 - 40.92 179.01 25.58 59.50 6.00 9.73 233.21
应收账款 153.45 179.03 117.65 83.55 168.80 179.03 - 24.76 6.00 58.79 219.55 2.46
含税收入 - - - 3.41 98.89 - - - - - - 136.41
2019 年度 回款 - - - 30.69 - 71.61 - - - - - -
应收账款 - - - -27.28 71.61 - - - - - - 136.41
含税收入 10.37 - 9.89 13.15 79.42 58.82 59.32 109.98 82.96 57.20 218.41 94.90
2021 年度 回款 10.81 - - 27.40 47.38 47.50 56.33 103.43 86.76 57.12 207.65 85.00
应收账款 -0.44 -0.44 9.45 -4.80 27.25 38.57 41.55 48.10 44.30 44.38 55.14 65.04
含税收入 - - - - - - - - 10.30 65.76 27.19 86.21
临沂鑫满
4 商贸有限 2020 年度 回款 - - - - - - - - 44.47 31.54 30.32 83.11
公司
应收账款 - - - - - - - - -34.17 0.04 -3.09 -
含税收入 - - - - - - - - - - - -
2019 年度 回款 - - - - - - - - - - - -
应收账款 - - - - - - - - - - - -
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
含税收入 31.72 - 10.49 4.31 69.19 10.35 16.33 12.15 199.72 44.99 70.79 231.32
2021 年度 回款 32.62 3.31 6.29 6.38 67.12 12.76 14.13 108.52 161.16 22.18 68.54 198.37
应收账款 -0.89 -4.20 - -2.07 - -2.41 -0.21 -96.57 -58.01 -35.20 -32.95 -
含税收入 - - - - - - - 0.17 6.90 8.51 1.31 4.96
上海贝湃
5 实业有限 2020 年度 回款 - - - - - - - 0.65 14.94 - 1.31 4.96
公司
应收账款 - - - - - - - -0.48 -8.51 - - -
含税收入 - - - - - - - - - - - -
2019 年度 回款 - - - - - - - - - - - -
应收账款 - - - - - - - - - - - -
含税收入 25.63 - 30.70 0.25 144.35 57.19 26.72 10.37 26.28 133.74 64.92 27.64
2021 年度 回款 - - 30.50 - 69.71 30.00 - 26.29 20.00 9.35 5.70 61.50
应收账款 32.19 32.19 32.39 32.64 107.28 134.47 161.19 145.27 151.55 275.94 335.15 301.29
潍坊汇丰 含税收入 12.00 - 79.78 133.21 14.55 63.95 27.29 37.27 60.33 4.70 49.08 20.02
达日用百
6 2020 年度 回款 - - 98.69 109.14 20.83 70.04 20.00 37.18 216.00 - 101.64 40.00
货有限公
司 应收账款 229.91 229.91 211.00 235.08 228.80 222.71 230.00 230.09 74.41 79.11 26.55 6.57
含税收入 34.78 - - 57.93 7.13 40.06 22.06 21.06 259.35 30.43 49.15 33.94
2019 年度 回款 - - 30.00 30.00 7.13 36.26 10.00 1.50 91.19 31.36 40.70 59.85
应收账款 34.78 34.78 4.78 32.71 32.71 36.52 48.58 68.14 236.31 235.37 243.82 217.92
7 东营市东 2021 年度 含税收入 69.97 3.97 14.76 8.11 107.09 1.22 39.60 81.74 - 162.48 50.44 138.05
1-3-124
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
美商贸有 回款 40.00 20.00 20.00 25.60 14.50 - - - 60.03 60.00 - 258.50
限公司
应收账款 141.02 124.99 119.76 102.27 194.86 196.08 235.68 317.42 257.39 359.88 410.31 289.87
含税收入 16.65 - 36.94 65.40 38.21 92.07 10.64 51.85 53.26 10.10 52.41 50.95
2020 年度 回款 - - 30.00 110.00 - 110.83 - 60.00 145.00 5.00 340.00 40.01
应收账款 490.07 490.07 497.02 452.42 490.62 471.86 482.50 474.35 382.61 387.71 100.12 111.05
含税收入 - 42.41 54.79 103.66 17.89 64.26 30.73 0.28 308.45 20.11 31.05 47.81
2019 年度 回款 - 30.00 50.00 90.00 - 60.00 31.95 - 60.00 20.00 50.00 51.30
应收账款 195.24 207.65 212.43 226.09 243.99 248.24 247.03 247.30 495.76 495.86 476.92 473.42
含税收入 - 5.14 26.35 11.97 138.80 20.18 44.59 29.40 34.64 159.46 74.43 37.45
2021 年度 回款 - - 20.00 30.00 43.48 27.16 0.49 23.96 160.79 32.30 13.50 154.51
应收账款 10.75 15.88 22.23 4.20 99.53 92.54 136.64 142.08 15.94 143.09 204.02 86.96
含税收入 53.23 4.37 73.38 59.74 3.79 20.30 17.79 52.11 1.89 - 24.51 61.54
河北美盾
8 商贸有限 2020 年度 回款 - - 74.37 54.10 4.96 30.00 9.93 52.09 1.89 - 361.40 2.49
公司
应收账款 282.56 286.93 285.94 291.57 290.41 280.71 288.57 288.59 288.59 288.59 -48.30 10.75
含税收入 50.45 5.06 - 84.11 11.15 7.79 9.00 16.50 27.06 278.30 74.71 118.66
2019 年度 回款 - - 30.00 50.00 - 30.00 - 0.40 76.85 22.00 91.00 153.20
应收账款 50.45 55.51 25.51 59.62 70.77 48.56 57.56 73.66 23.87 280.17 263.87 229.33
北京市新 含税收入 18.34 18.66 - - - - - - - - - -
9 2021 年度
利兴酒店 回款 8.51 - - - 25.32 - - - - - - -
1-3-125
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（四）
项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
用品有限 应收账款 9.84 28.49 28.49 28.49 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17 3.17
公司
含税收入 140.27 8.72 39.77 77.40 23.44 28.42 34.04 7.44 66.14 46.06 58.56 95.46
2020 年度 回款 - - 16.79 25.00 20.00 75.51 - 15.07 71.15 53.70 240.00 283.42
应收账款 315.18 323.90 346.88 399.28 402.72 355.63 389.67 382.04 377.03 369.39 187.95 -
含税收入 - 45.87 329.50 101.31 45.39 0.27 -0.97 - - 44.49 59.40 162.97
2019 年度 回款 - 50.00 86.73 139.21 70.00 - - - - 50.81 71.50 260.00
应收账款 114.93 110.80 353.57 315.67 291.06 291.34 290.36 290.36 290.36 284.04 271.94 174.91
注：应收账款负数系预收款项，新收入准则下确认为合同负债及其他流动负债。
1-3-126
