利仁科技：浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书2022-08-30
浙江天册律师事务所
关于
北京利仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于北京利仁科技股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0766 号
致：北京利仁科技股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（系特殊的普通合伙律师事务所，以下简称“本所”）
接受北京利仁科技股份有限公司（以下简称“利仁科技”“发行人”或“公司”）
的委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行上市”或“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本
次发行上市出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
1、本所律师已依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《监管规则适用指引——法律类第
2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及《上市规
则》的相关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在且与本次发行
上市有关的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
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法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确
认函、说明函，一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件
均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材
料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
3、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国境内有关法律法规的理解发表法律意见。本法律意见书
依据本法律意见书出具日现行有效的中国境内法律法规出具。
4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认
定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估
报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告
引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票并于深交
所上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上报。本法律意见书仅供发行
人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的
和用途。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经发行人内部权力机构批准和授权
2021 年 5 月 10 日，发行人召开了 2020 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》等议案，同
意发行人向符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深交所开立证券
账户的自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）公开发行
不超过 18,484,443 股股份（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不
超过 25.12%），并申请在深交所挂牌上市。
发行人 2020 年年度股东大会同时作出决议，同意股东大会授权董事会办理
与公司本次发行上市有关的各项具体事宜。
上述决议的有效期为自 2020 年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
2022 年 3 月 10 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于延长公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市决议有效期的
议案》等议案，同意将 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于授权董事会办理公司申请首
次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》相应决议之有效期自届满之日起延
长十二个月，除该等延期事项外，发行人本次发行上市方案及股东大会对董事会
的授权范围事宜未作其他调整或变更。
（二）本次发行上市相关监管部门的批准程序
1、2022 年 4 月 28 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第 50
次工作会议同意发行人首次公开发行股票的申请。
2、2022 年 8 月 9 日，中国证监会出具“证监许可〔2022〕1743 号”《关于
核准北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发
行不超过 18,484,443 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
3、经深交所《关于北京利仁科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上〔2022〕848 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，
股票简称“利仁科技”，股票代码“001259”，本次公开发行的 1,848.4443 万股股
票将于 2022 年 8 月 31 日起上市交易。
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（三）查验与结论
本所律师书面审查了发行人 2020 年年度股东大会、2021 年年度股东大会的
相关会议文件，中国证监会出具的核准文件以及相关的公告。
经查验，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构批准和授
权，已获得中国证监会同意的审核意见，该等批准、授权及同意均在有效期内，
发行人本次股票在深交所上市已获得深交所的上市同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
发行人前身北京利仁科技有限责任公司（以下简称“利仁有限”）于 1998 年
10 月 5 日在北京市工商行政管理局完成工商设立登记，取得注册号为“0208276
9”的《营业执照》；发行人系由利仁有限按 2015 年 9 月 30 日经审计净资产值折
股整体变更设立的股份有限公司，在北京市西城区市场监督管理局登记注册。发
行人持续经营已超过三年。
发行人持有统一社会信用代码为“91110102634381829U”的《营业执照》，
住所为北京市西城区阜外大街甲 28 号京润大厦 4 楼，法定代表人为宋老亮，注
册资本为 5,510.4445 万元，经营范围为：“制造家用电器；普通货运；销售食品；
销售五金交电、百货、建筑装饰材料、电子计算机软硬件及外部设备、机械电器
设备；维修机械设备；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）”
（二）查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记档案、年度报告公示资料，书面审查了发
行人现行有效的《营业执照》《北京利仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及相关股东大会会议文件。
经查验，本所律师认为：发行人经合法程序注册设立，不存在根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人已
合法有效存续且持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
1、如本法律意见书第一节“本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本
次发行已获得中国证监会同意的审核意见。
2、根据《北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《北京利
仁科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》
《北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公
告》及《北京利仁科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简
称“《发行结果公告》”），本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定
价发行（以下简称“网上发行”）的方式，不进行网下询价和配售。发行人与保
荐机构（主承销商）综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市
场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次股票发行价格为 19.75
元/股，本次发行数量为 1,848.4443 万股，其中网上发行数量为 1,848.40 万股，
占本次发行总量的 99.9976%。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
出具的编号为“XYZH/2022SYAA10289”的《验资报告》 以下简称“《验资报告》”），
本次发行募集资金总额为人民币 365,067,749.25 元，扣除发行费用人民币
40,163,639.53 元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币 324,904,109.72 元，
其中，新增注册资本人民币 18,484,443.00 元，计入资本公积人民币 306,419,666.72
元。截至 2022 年 8 月 23 日止，发行人变更后的注册资本人民币 73,588,888.00
元，股本人民币 73,588,888.00 元。
（二）查验与结论
本所律师查阅了《发行结果公告》等本次发行相关的发行公告以及《验资报
告》。
经查验，本所律师认为：发行人已依法完成本次发行，发行结果合法、有效。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市的实质条件
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1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件
（1）经发行人确认及本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、产品研发中心总经理等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据信永中和出具的无保留意见的“XYZH/2022SYAA10004”《北京利
仁科技股份有限公司 2021 年度、2020 年度、2019 年度审计报告》（以下简称“《审
计报告》”），并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形且所
处行业符合国家产业政策，发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控制股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（5）经发行人确认及本所律师核查，发行人满足《上市规则》规定的上市
条件，符合《证券法》第四十七条的规定。
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）经本所律师核查，发行人系发起设立的股份有限公司，依法设立且合
法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人前身利仁有限于 1998 年 10 月 5 日依法成立，
发行人系按利仁有限 2015 年 9 月 30 日经审计净资产值折股依法整体变更设立
的股份有限公司，发行人持续经营时间从利仁有限成立之日起计算在 3 年以上，
符合《管理办法》第九条的规定。
（3）根据信永中和出具的编号为“XYZH/2021BJAA190417”的《关于对北
京利仁科技股份有限公司历次验资报告的复核意见》及《验资报告》，发行人的
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注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕。经核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条
的规定。
（4）经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符
合《管理办法》第十一条的规定。
（5）经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高
级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第
十二条的规定。
（6）经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（7）经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（8）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（9）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办
法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（10）根据信永中和出具的编号为“XYZH/2022SYAA10010”的《北京利仁
科技股份有限公司 2021 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控
制鉴证报告》”），并经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
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发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（11）经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条
规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（12）经发行人确认及本所律师核查，发行人《公司章程》已明确对外担保
的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九
条的规定。
（13）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格
的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
（14）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金
流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（15）根据《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，信永中和
出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规
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定。
（16）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和
相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，信永中和出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（17）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人编制财
务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变
更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（18）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（19）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
①最近 3 个会计年度扣除非经常性损益的净利润均为正数且累计超过人民
币 3,000 万元；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④截至 2021 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比
例不高于 20%；
⑤截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（20）根据发行人及其控股子公司廊坊开发区利仁电器有限公司、广东顺德
利宁电器有限公司所在地的税务机关出具的相关证明，并经发行人确认及本所律
师核查，2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人依法纳税，各项税收优惠符
合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管
理办法》第二十七条的规定。
（21）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意
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见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（22）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》等申报文件，并经发行人确
认及本所律师核查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下
列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（23）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在
《管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3、发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）根据中国证监会出具的“证监许可〔2022〕1743 号”《关于核准北京利
仁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》《发行结果公告》《验资报告》等
相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项
的规定。
（2）经发行人确认及本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、产品研发中心总经理等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织
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机构，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年
连续盈利，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形且所处行业符合国家产业政策，发行人具有持续经营能力，符合《上
市规则》第 3.1.1 条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前的股本总额为 5,510.4445 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 7,358.8888 万元，不少于 5,000 万元，符
合《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。
（5）根据《发行结果公告》《验资报告》，发行人本次向社会公开发行
1,848.4443 万股股份，本次发行完成后，公司的股份总数为 7,358.8888 万股，公
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（五）
项的规定。
（6）根据发行人及其控制股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《上市规则》第 3.1.1 条第
（六）项的规定。
（7）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
（二）查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》就首次公开发行股票
并上市之实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必
要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合《审计报
告》《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就发行人是否符合相关实质条件
予以了查验。
经查验，本所律师认为：发行人具备《证券法》《管理办法》及《上市规则》
规定的发行上市之实质条件。
五、本次发行上市的保荐机构与保荐代表人
（一）发行人已聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任
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发行人本次发行上市的保荐机构。安信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐
机构名单，具备保荐业务资格，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十
条与《上市规则》第 12.2.1 条的相关规定。
（二）发行人已与安信证券签订保荐协议，明确了双方在发行人申请上市期
间及持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 12.2.2 条的规定。
（三）安信证券已经指定赵刚、邬海波作为保荐代表人具体负责本次发行上
市的保荐工作，前述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单，符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已经其内部权力机构批准和
授权，已获得中国证监会同意的审核意见，该等批准、授权及同意均在有效期内，
发行人本次股票在深交所上市已获得深交所的上市同意；发行人具备本次发行上
市的主体资格；发行人已依法完成股票发行，发行结果合法、有效；发行人具备
《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的发行上市之实质条件。
本法律意见书出具日期为 2022 年 8 月 30 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2022H0766号《浙江天册律师事务所关于北京利仁科技
股份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署
页）
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负责人：章靖忠
签署：
经办律师：沈海强
签署：
经办律师：傅肖宁
签署：
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