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北京君合律师事务所大连分所
关于浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：浙江铖昌科技股份有限公司
北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受浙江铖昌科技股份有限
公司（以下简称“铖昌科技”或“发行人”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，
就发行人本次发行上市事宜，于 2021 年 6 月 22 日出具了《北京君合律师事务所
大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报
告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京君合律师事务所大连分所关于浙江
铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）；于 2021 年 10 月 22 日出具了以 2018、2019、2020 年度和 2021 年
1-6 月为报告期的《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见
书（一）》）；于 2021 年 10 月 22 日就中国证监会于 2021 年 9 月 2 日作出的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211630 号）（以下简称《反
馈意见》）中的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具《北京君合律师事
务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于 2022 年 4 月 1 日
就中国证监会于 2022 年 3 月 17 日作出的《关于请做好浙江铖昌科技股份有限公
司发审委会议准备工作的函》中的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具
《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
5-1-5-1
本所现结合发行人自 2021 年 10 月 23 日（《补充法律意见书（一）》出具日
之后一日）至本补充法律意见书出具日（以下简称“本期间”，文内另有界定的除外）
发生的变化进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的
组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法
律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的补充法律意见书承担
相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市所制作并根据《反馈意见》要求更新的
《招股说明书（申报稿）》（以 2019、2020、2021 年度为报告期，以下简称《招
股说明书》）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补
充法律意见书如下：
一、 发行人本次发行上市的主体资格的变化情况
(一) 根据发行人现行有效的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）及其它第三方企业信用查询平台的检索
查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备《管理办法》第八条至
第十三条规定的主体资格，本期间未发生变化。
(二) 根据发行人现行有效的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息系统
及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，截至本补充法律意见书出具
日，发行人合法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定的应当终止的情形。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次
发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件的变化情况
5-1-5-2
(一) 本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》及发行人的内部管理制度，
发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
2. 根据大华会计师出具的《浙江铖昌科技股份有限公司审计报告》（大华审
字[2022]001066 号）（以 2019 年度、2020 年度和 2021 年度为报告期，
以下简称《审计报告》）及发行人说明，发行人 2019 年度、2020 年度和
2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后的
孰低值，下同）分别为 6,380.68 万元、4,548.46 万元和 10,545.19 万元，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 7.07%。基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人说明，大华会计师已就发行人报告期内的财务
报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人、控股股东及实际控制人说明并经核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书（申报稿）》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民
币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
如本补充法律意见书之“一、发行人本次发行上市的主体资格的变化情况”
所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至
第十三条之规定。
2. 发行人的规范运行
(1) 根据发行人说明及其内部已经建立的管理制度，发行人具有完善的公司治
理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
5-1-5-3
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
四条的规定。
(2) 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及其说明，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及其说明、有关公安机关开
具的无犯罪证明，并经本所律师在信用中国、全国法院被执行人信息查询
系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、
深交所网站、上海证券交易所网站、中国证券投资基金业协会网站进行检
索查询，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，不存在以下情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
(a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
(c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据大华会计师出具的《浙江铖昌科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（大华核字[2022]000879 号）（对发行人截至 2021 年 12 月 31 日内部控
制的有效性进行鉴证，以下简称《内控报告》）及发行人说明，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
(5) 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实
际控制人说明并经核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十
八条的规定：
(a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状
态；
(b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
5-1-5-4
(c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；
(d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次
上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议
程序；根据《审计报告》及发行人的《征信报告》并经本所律师对发行人
控股股东及实际控制人的访谈，发行人不存在为控股股东及实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规
定。
(7) 根据《内控报告》《审计报告》及发行人说明，发行人有严格的资金管理
制度，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
(1) 根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人的资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，
现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表编制相关的有效的内部控制，且大华会计师已就此出具了无保留结论的
《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，且大华会计师已就此出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
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(4) 根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》
第二十四条的规定。
(5) 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明和独立董事的意
见并经本所律师核查发行人与关联方之间涉及关联交易的合同等资料，报
告期内，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管
理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《审计报告》，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六条规
定的下列条件：
(a) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万
元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项之规定；
(b) 发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管
理办法》第二十六条第（二）项之规定；
(c) 发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理
办法》第二十六条第（三）项之规定；
(d) 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无形资产占净资产的比例不高于 20%，
符合《管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
(e) 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》
第二十六条第（五）项之规定。
(7) 根据相关税务机关出具的证明及发行人说明，发行人于报告期内依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优
惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
(8) 根据《审计报告》、发行人的《征信报告》、发行人说明并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统、裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询系
统进行检索查询，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
(9) 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等申报文件及发行人说明，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的申报文件中不存
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在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形，符合《管理办法》
第二十九条之规定：
(a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(b) 滥用会计政策或者会计估计；
(c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人说明，发行人不存在下列影响其持续盈利能力
的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
(a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
(d) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
(e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(三) 本次发行上市符合《上市公司分拆规则（试行）》规定的相关条件
1. 根据深交所于 2010 年 5 月 7 日发布的《关于深圳和而泰智能控制股份有
限公司股票上市交易的公告》，和而泰股票于 2010 年 5 月 11 日在深交所
上市，股票境内上市已满 3 年，符合《上市公司分拆规则（试行）》（以
下简称《分拆规则》）第三条第（一）款的规定。
2. 根据大华会计师为和而泰出具的大华审字[2020]004565 号审计报告、大华
审字[2021]001546 号审计报告、大华审字[2022]001527 号审计报告，和而
泰 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于和而泰股东的净利润分别为
28,998.92 万元、36,636.92 万元、47,696.29 万元。
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根据大华会计师为发行人出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年度、2021 年度及归属于母公司所有者的净利润分别为 6,380.68 万元、
4,548.46 万元、10,545.19 万元。和而泰按权益享有的发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度净利润分别为 5,104.54 万元、3,098.16 万元、6,640.30
万元。和而泰最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归
属于和而泰股东的净利润累计为 95,911.44 万元，不低于 6 亿元。
因此，和而泰最近 3 个会计年度连续盈利，且和而泰最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的发行人的净利润后，归属于和而泰股东的净利润累计不低
于 6 亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）款、第（三）款的规定。
3. 根据大华会计师为和而泰出具的大华审字[2022]001527 号审计报告、为发
行人出具的《审计报告》，和而泰 2021 年实现的归属于和而泰股东净利
润为 47,696.29 万元，发行人 2021 年实现归属于母公司股东净利润为
10,545.19 万元，和而泰按权益享有的发行人 2021 年度净利润为 6,640.30
万元；和而泰 2021 年末归属于和而泰股东净资产为 360,920.43 万元，发
行人 2021 年末实现归属于母公司股东净资产为 69,750.44 万元，和而泰按
权益享有的发行人 2021 年末净资产为 43,921.85 万元。和而泰最近一个会
计年度合并报表中按权益享有的发行人的净利润占归属于和而泰股东的
净利润的 13.92%，未超过 50%；和而泰最近一个会计年度合并报表中按
权益享有的发行人的净资产占归属于和而泰股东的净资产的 12.17%，未
超过 30%，符合《分拆规则》第三条第（四）款的规定。
4. 根据和而泰说明、大华会计师为和而泰出具的大华审字[2022]001527 号审
计报告、和而泰 2021 年度报告，截至本补充法律意见书出具日，和而泰
不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其
他损害公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》第四条第（一）款的
规定。
5. 根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站、中国证监
会网站进行检索查询，截至本补充法律意见书出具日，和而泰及其控股股
东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；和而泰
及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《分拆规则》第四条第（二）款、第（三）款的规定。
6. 大华会计师为和而泰出具的大华审字[2022]001527 号审计报告为无保留
意见审计报告，符合《分拆规则》第四条第（四）款的规定。
7. 根据和而泰与发行人说明及其提供的发行人股东名册、和而泰关联方清单
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除通过持有和而泰股
票间接持股发行人以外，和而泰董事、高级管理人员及其关联方持有发行
人股份的情况如下：
5-1-5-8
持股数量 持股比例
姓名 关联关系 持股方式
（万股） （%）
和而泰董事、高级副总裁、财经
罗珊珊 276.6619 3.2991 间接持股
中心总经理、董事会秘书
间接持有深圳市创东方和而泰投
资企业（有限合伙）99.99%份额，
丁宁 深 圳 市 创东 方 和而 泰 投资 企 业 330.0180 3.9354 直接持股
（有限合伙）在持有和而泰股权
期间与刘建伟保持一致行动关系
担任刘建伟控制的深圳市哈工交
王钧生 通电子有限公司的董事长兼总经 66.0040 0.7871 直接持股
理
合计 672.6839 8.0216 -
如上表所示，罗珊珊、丁宁及王钧生合计持有发行人股份总额的 8.0216%，
未超过发行人总股本的 10%，符合《分拆规则》第四条第（五）款的规定。
8. 根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站和深交所网站进行检索
查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要业务或资产不属于和而
泰最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，符合《分
拆规则》第五条第（一）款的规定。
9. 根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站和深交所网站进行检索
查询，截至本补充法律意见书出具日，和而泰最近三个会计年度未发生重
大资产重组事项，发行人的主要业务和资产不属于和而泰最近三个会计年
度内通过重大资产重组购买的，符合《分拆规则》第五条第（二）款的规
定。
10. 根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站和深交所网站进行检索
查询，发行人系于 2018 年 5 月被股权收购，成为和而泰控股子公司，发
行人主要业务和资产不是和而泰首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）款的规定。
11. 根据发行人说明，发行人主要从事微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研
发、生产、销售和技术服务，发行人不属于从事金融业务的公司，符合《分
拆规则》第五条第（四）款的规定。
12. 根据发行人说明及其提供的股东名册、发行人董事及高级管理人员的说明
及其填写的关联关系调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，除通过持有和而泰股票间接持股发行人以外，发行人董事、高级管
理人员及其关联方持有发行人股份的情况如下：
5-1-5-9
持股数量 持股比例
姓名 职务 持股方式
（万股） （%）
罗珊珊 董事长 276.6619 3.2991 间接持股
王立平 董事兼任总经理 273.5955 3.2625 间接持股
郑骎 董事兼任副总经理 183.3449 2.1863 间接持股
张宏伟 董事兼任副总经理、财务总监 142.2833 1.6967 间接持股
王文荣 董事 0.4266 0.0051 间接持股
杨坤 副总经理 74.4146 0.8874 间接持股
赵小婷 董事会秘书兼任副总经理 134.3786 1.6024 间接持股
合计 1,085.1054 12.9395 -
如上表所示，发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股份，
合计未超过发行人分拆上市前总股本的 30%，符合《分拆规则》第五条第
（五）款的规定。
13. 根据本所律师在深交所网站就本次分拆上市涉及的和而泰信息披露文件
进行检索及查阅，和而泰已在本次分拆上市有关的公告中充分披露并说明
了本次分拆上市有利于和而泰突出主业、增强独立性。和而泰分拆发行人
上市后，和而泰与发行人均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联
交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财
务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规
则》第六条的规定。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发
行上市的实质条件。
三、 发行人的独立性情况
根据发行人说明及其提供的营业执照、资产的权属文件并经本所律师对发
行人经营场所、部门机构设置情况的实地调查结果和对发行人总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的访谈，本所认为，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合业务、资产、人员、财务、机
构独立性的要求，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在重大缺陷。
四、 发起人和股东及实际控制人的变化情况
5-1-5-10
根据发行人的说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统及其它第三
方企业信用查询平台的查询结果，本期间，发行人的股东及实际控制人未
发生变化，发行人控股股东的股权结构发生变化，具体情况如下：
1. 和而泰
根据和而泰公开披露的《2021 年年度报告》，本期间内，和而泰的前十
大股东发生变化，变化后的情况如下：
企业名称 深圳和而泰智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 91440300715263680J
法定代表人 刘建伟
深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研
住所
究院大厦 D 座 10 楼 1010-1011
成立日期 2000 年 01 月 12 日
注册资本 91,401.6928 万人民币
企业类型 股份有限公司
计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产品、医疗电
子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类
电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤
护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软
经营范围 硬件设计、技术开发、技术服务、销售；面向物联网的信息
安全硬件产品的销售；兴办实业（具体项目另行申报），国
内贸易；经营进出口业务。（以上各项不含法律、行政法规、
国务院决定规定需报经审批的项目）。普通货运；全部二类
医疗器械的研发与销售。
股票数量 持股比例
序号 姓名/名称
（股） （%）
1 刘建伟 148,475,000 16.24
中国工商银行股份有限公
2 司－富国军工主题混合型 32,671,279 3.57
证券投资基金
3 全国社保基金四零六组合 27,975,170 3.06
中国工商银行股份有限公
4 司－富国天惠精选成长混 27,804,540 3.04
前十大股东（根据和 合型证券投资基金（LOF）
而泰 2021 年年度报 5 香港中央结算有限公司 25,908,999 2.83
告记载） 中国工商银行股份有限公
6 司－易方达新兴成长灵活 12,965,097 1.42
配置混合型证券投资基金
7 唐武盛 10,633,800 1.16
招商银行股份有限公司－
8 易方达创新成长混合型证 6,828,798 0.75
券投资基金
中国工商银行股份有限公
9 司－汇添富价值精选混合 6,601,600 0.72
型证券投资基金
5-1-5-11
中国建设银行股份有限公
10 司－宝盈新兴产业灵活配 5,682,699 0.62
置混合型证券投资基金
五、 发行人的股本变动及质押情况
(一) 本期间发行人的股本变动
根据国家企业信用信息公示系统及其它第三方企业信用查询平台显示的
查询结果及发行人说明，本期间发行人的股本结构未发生变动。
(二) 发行人的股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人的股东说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
股东所持发行人股份不存在质押的情况。
六、 发行人的主营业务情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人的主营业务为：微
波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务。
经核查，本所认为，发行人主营业务近三年未发生重大变化。
根据《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度，发行人的主营业
务收入为 132,538,336.80 元、174,906,961.06 元和 210,933,620.76 元；主营
业务收入占营业总收入的比例分别为 100%、100%和 100%。据此，本所
认为，发行人的主营业务突出。
七、 发行人方及关联交易的变化情况
(一) 发行人关联方的变化情况
1. 新增关联方
(1) 根据发行人说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统及其它第三方
企业信用查询平台的查询结果，本期间，发行人控股股东和而泰新增 2 家
控制的企业，截至查询日（2022 年 3 月 24 日），该等企业的具体情况如
下：
(a) 青岛和而泰智能控制技术有限公司
5-1-5-12
企业名称 青岛和而泰智能控制技术有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370214MA7F4M4J60
法定代表人 刘建伟
山东省青岛市城阳区夏庄街道丹山工业聚集区湘潭路 2 号
住所
甲
成立日期 2021 年 12 月 30 日
注册资本 2,000 万元人民币
经营期限 2021 年 12 月 30 日至长期
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；第二类医疗
器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：智能控制系统集成；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 家用电器零配件销售；集成电路制造；电子元器件制造；
集成电路销售；软件开发；信息系统集成服务；国内贸易
代理；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；电
机及其控制系统研发；照明器具销售；计算机软硬件及外
围设备制造；工业控制计算机及系统制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
股权结构 (万元) (%)
1 和而泰 2,000.00 100.00
(b) 惠州和而泰新材料科技有限公司
企业名称 惠州和而泰新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91441322MA578HHB0F
法定代表人 秦宏武
博罗县湖镇镇埔新村金塘工业区惠州市厚发电器有限公司 3
住所
楼
成立日期 2021 年 10 月 08 日
注册资本 2,000 万元人民币
经营期限 2021 年 10 月 08 日至长期
新材料技术推广服务；厚膜电发热盘的技术开发和销售；电
经营范围 子产品制造；电子产品销售；国内贸易代理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
5-1-5-13
深圳和而泰新材料
1 2,000.00 100.00
科技有限公司
合计 2,000.00 100.00
(2) 根据发行人说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统及其它第三方
企业信用查询平台的查询结果，本期间，发行人实际控制人刘建伟新增 1
家控制的企业深圳剪水智能科技有限公司，截至查询日（2022 年 3 月 24
日），该企业的具体情况如下：
企业名称 深圳剪水智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5H2KWL2Y
法定代表人 刘建伟
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 18 号深圳市
住所
数字技术园 B2 栋五层 A 区
成立日期 2021 年 11 月 10 日
注册资本 500 万元人民币
经营期限 2021 年 11 月 10 日至长期
物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；软件开
发；集成电路设计；人工智能应用软件开发；信息系统集
经营范围 成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；卫生洁具研
发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）；无
序 出资额 出资比例
股东名称
号 (万元) (%)
深圳数联天下智能科技有限
1 360 72.00
公司
股权结构
2 谢军 125 25.00
3 周鲁平 15 3.00
合计 500 100.00
2. 原关联方变化情况
根据发行人说明及本所律师在国家企业信用信息公示系统及其它第三方
企业信用查询平台的查询结果以及公司提供的相关方的营业执照，本期
间，发行人关联方变化的具体情况如下：
(1) 和而泰前十大股东变化
5-1-5-14
根据本所律师在巨潮资讯网的查询结果，和而泰在本期间内股东发生变
化，截至 2021 的 12 月 31 日，和而泰前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 刘建伟 148,475,000 16.24
中国工商银行股份有限公司－富国军工主
2 32,671,279 3.57
题混合型证券投资基金
3 全国社保基金四零六组合 27,975,170 3.06
中国工商银行股份有限公司－富国天惠精
4 27,804,540 3.04
选成长混合型证券投资基金（LOF）
5 香港中央结算有限公司 25,908,999 2.83
中国工商银行股份有限公司－易方达新兴
6 12,965,097 1.42
成长灵活配置混合型证券投资基金
7 唐武盛 10,633,800 1.16
招商银行股份有限公司－易方达创新成长
8 6,828,798 0.75
混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值
9 6,601,600 0.72
精选混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产
10 5,682,699 0.62
业灵活配置混合型证券投资基金
(2) 深圳和而泰汽车电子科技有限公司
2022 年 1 月 10 日，和而泰控制的企业深圳和而泰汽车电子科技有限公司
地址由“深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十路 6 号深圳航天科技
创新研究院大厦 D1009”变更为“深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路
18 号和而泰二厂 201”。截至查询日（2022 年 3 月 24 日），深圳和而泰
汽车电子科技有限公司变更后的情况如下：
企业名称 深圳和而泰汽车电子科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440300MA5FP4EQ9A
法定代表人 刘建伟
深圳市光明区玉塘街道田寮社区宝山路 18 号和而泰二厂
住所
201
成立日期 2019 年 07 月 04 日
注册资本 1,000 万元人民币
经营期限 2019 年 07 月 04 日至长期
5-1-5-15
汽车电子产品及其控制器的软硬件设计、系统模块设计、
技术开发、技术服务、生产与销售；国内贸易（不含专营、
经营范围
专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上各项不含法
律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。
出资额 出资比例
序号 股东名称
股权结构 (万元) (%)
1 和而泰 1,000.00 100.00
(3) 合肥和而泰智能控制有限公司
2021 年 11 月 11 日，和而泰控制企业“合肥和而泰智能控制有限公司”股
东由“深圳和而泰智和电子有限公司”变更为“和而泰”。截至查询日（2022
年 3 月 24 日），合肥和而泰智能控制有限公司变更后的情况如下：
企业名称 合肥和而泰智能控制有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340111MA8LJLG979
法定代表人 刘建伟
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与习友路交叉口东
住所
南角合肥宝龙达产业园 C1 厂房三层
成立日期 2021 年 05 月 21 日
注册资本 500 万元人民币
经营期限 2021 年 05 月 21 日至长期
一般项目：智能控制系统集成；家用电器零配件销售；计算
机软硬件及外围设备制造；汽车零部件及配件制造；信息安
经营范围
全设备销售；其他电子器件制造（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
股权结构 1 和而泰 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
(4) 深圳市数易联投资企业（有限合伙）
2022 年 1 月 25 日，刘建伟控制的企业“深圳市数易联投资企业（有限合
伙）”注册资本及股权结构发生变更。截至查询日（2022 年 3 月 24 日），
深圳市数易联投资企业（有限合伙）变更后的情况如下：
企业名称 深圳市数易联投资企业（有限合伙）
5-1-5-16
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5GC1QY2B
执行事务合伙人 苏超宝
深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十路 6 号深圳航
住所
天科技创新研究院大厦 D1006
成立日期 2020 年 08 月 25 日
注册资本 1,500 万元人民币
经营期限 2020 年 08 月 25 日至长期
经营范围 投资咨询；投资兴办实业。
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 刘建伟 1,391 92.7333
2 刘峰 15 1.0000
3 鹿振 15 1.0000
4 李钊平 12 0.8000
5 苏超宝 10 0.6667
6 蒋一龙 8 0.5333
7 蒋伟 6 0.4000
8 易曼 6 0.4000
合伙人结构
9 刘妍 5 0.3333
10 罗杰 5 0.3333
11 许益彬 5 0.3333
12 唐立春 5 0.3333
13 胡浪平 5 0.3333
14 豆亚焕 4 0.2667
15 李文秀 4 0.2667
16 王敏 4 0.2667
合计 1,500.00 100.0000
(5) 深圳和而泰家居在线网络科技有限公司及其控制企业
2021 年 12 月 29 日，刘建伟原控制的企业“深圳和而泰家居在线网络科技
有限公司”股权结构发生变更，刘建伟不再控制深圳和而泰家居在线网络
科技有限公司，亦不再控制深圳和而泰家居在线网络科技有限公司的子公
司深圳泰新源智能科技有限公司及南京和而泰智能物联技术有限公司。
5-1-5-17
截至查询日（2022 年 3 月 24 日），深圳泰新源智能科技有限公司及南京
和而泰智能物联技术有限公司基本情况未发生变化，深圳和而泰家居在线
网络科技有限公司变更后的情况如下：
企业名称 深圳和而泰家居在线网络科技有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300305888514M
法定代表人 苏超宝
深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新
住所
研究院大厦 D 座 10 楼 1003
成立日期 2014 年 06 月 10 日
注册资本 10,762.18 万元人民币
经营期限 2014 年 06 月 10 日至长期
一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术转让、
技术咨询与销售；智能硬件技术研发、咨询与销售；家用
电器、LED 产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类
产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测
类电子产品、智能穿戴产品、美容美妆及皮肤护理仪器、
净水设备、饮水设备、水处理设备、节能环保及新能源设
备、通讯产品（除专控）、网络设备、数码产品、智能家
居产品、智能家具、机械电子器具及其控制器的软硬件设
计、技术开发、技术服务、销售与租赁；通讯模组、无线
经营范围 数据终端的研发与销售；移动通讯终端、无线通讯终端、
2G\3G\4G\5G\NB 类模组和终端的研发与销售；基础软件、
应用软件、软件平台的研发与销售；弱电系统集成、信息
系统集成、安防系统集成的研发、销售、安装；经营电子
商务；大数据服务；农林牧业技术开发、推广及咨询；经
营进出口业务。（以上根据法律、行政法规、国务院决定
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。，
许可经营项目是：互联网信息服务；第二类增值电信业务
中信息服务业务；二类医疗器械的研发与销售；楼宇智能
化系统工程的设计、施工。
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
深圳市红树投资咨询
1 7,751.8250 72.0284
有限公司
珠海横琴众诚资产管
股权结构 2 1,213.6720 11.2772
理有限公司
3 苏超宝 812.2400 7.5472
4 刘妍 719.7600 6.6879
深圳互兴十八号投资
5 264.6830 2.4594
合伙企业（有限合伙）
5-1-5-18
合计 10,762.1800 100.0000
(6) 苏州坤元微电子有限公司
2021 年 12 月 28 日，刘建伟原担任董事的企业“苏州坤元微电子有限公司”
董事发生变更，刘建伟不再担任该公司董事。
截至查询日（2022 年 3 月 24 日），苏州坤元微电子有限公司的基本情况
如下：
企业名称 苏州坤元微电子有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91320594576664109P
法定代表人 Haoran Zhang
中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖
住所
大道 88 号人工智能产业园 D1-006 单元
成立日期 2011 年 06 月 03 日
注册资本 598.0861 万元人民币
经营期限 2011 年 06 月 03 日至长期
半导体芯片、电子线路及相关产品的开发、设计、销售、
经营范围 技术服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
1 Haoran Zhang 270.0957 45.1600
2 杨明章 108.1937 18.0900
3 陈金明 62.5000 10.4500
4 夏晶 51.1364 8.5500
5 张清江 29.9043 5.0000
股权结构
6 孟勇 28.4091 4.7500
南通琨晟企业管理中心
7 27.4880 4.5960
（有限合伙）
8 吕大龙 17.9426 3.0000
南通坤嘉企业管理中心
9 2.4163 0.4040
（有限合伙）
合计 598.0861 100.0000
(7) 上海稷以科技有限公司
5-1-5-19
2021 年 12 月 29 日，发行人董事王文荣担任董事的企业“上海稷以科技有
限公司”注册资本及股权结构发生变更，截至查询日（2022 年 3 月 24 日），
上海稷以科技有限公司变更后的情况如下：
企业名称 上海稷以科技有限公司
企业类型 有限责任公司 (自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91310112332607503R
法定代表人 杨平
住所 上海市闵行区东川路 555 号戊楼 4026 室
成立日期 2015 年 04 月 14 日
注册资本 399.0329 万元人民币
经营期限 2015 年 04 月 14 日至 2035 年 04 月 13 日
从事环保科技、节能科技、光电科技、新能源科技、新材
料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
半导体设备设计，通信设备、办公设备、电子元件、电气
设备、电子设备、仪器仪表、五金交电、工具刃具、模具、
经营范围 电线电缆、密封件、紧固件、风动工具、电动工具、高低
压电器、电器成套设备、计算机软件及辅助设备、机电设
备、机电设备及配件、机械设备及配件、制冷设备、空调
设备、气动液压设备、实验室设备的销售，软件开发。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出资额 出资比例
序号 股东名称
(万元) (%)
上海稷墨电子科技合伙
1 123.1293 30.8569
企业（有限合伙）
宁波宇微投资合伙企业
2 40.8849 10.2460
（有限合伙）
3 达晨创通 38.2859 9.5947
上海至纯洁净系统科技
4 32.6635 8.1857
股份有限公司
股权结构
南通衡凯产业投资基金
5 31.9396 8.0043
合伙企业（有限合伙）
上海稷合科技合伙企业
6 31.9226 8.0000
（有限合伙）
中小企业发展基金（绍
7 兴）股权投资合伙企业 31.8478 7.9813
（有限合伙）
上海稷育科技合伙企业
8 29.4714 7.38571
（有限合伙）
5-1-5-20
苏州元禾璞华智芯股权
9 投资合伙企业（有限合 16.8392 4.2200
伙）
上海紫竹小苗股权投资
10 8.9754 2.2493
基金有限公司
上海海望知识产权股权
11 投资基金中心（有限合 6.5892 1.6513
伙）
上海紫竹小苗创业投资
12 4.8000 1.20291
合伙企业（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投
13 1.6841 0.4221
资管理有限公司
合计 399.0329 100.0000
(8) 无锡新洁能股份有限公司
根据本所律师在巨潮资讯网的查询结果，发行人董事王文荣担任董事的企
业“无锡新洁能股份有限公司”在本期间内股东发生变化，截至 2021 年 12
月 31 日，无锡新洁能股份有限公司变更后的情况如下：
企业名称 无锡新洁能股份有限公司
股票代码 605111
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 913202000601816164
法定代表人 朱袁正
住所 无锡市新吴区电腾路 6 号
成立日期 2013 年 01 月 05 日
注册资本 14,168 万元人民币
经营期限 2013 年 01 月 05 日至长期
电力电子元器件的制造、研发、设计、技术转让、技术服
务、销售；集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、
技术服务、销售；计算机软件的研发、技术转让；利用自
经营范围 有资产对外投资；环境保护专用设备的制造、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股数量 持股比例
序号 股东名称
前十大股东情况 (股) (%)
1 朱袁正 33,062,400 23.34
5-1-5-21
2 上海贝岭股份有限公司 7,376,700 5.21
深圳市达晨创联股权投
3 资基金合伙企业（有限合 5,906,900 4.17
伙）
上海金浦新兴产业股权
4 投资基金合伙企业（有限 4,272,700 3.02
合伙）
无锡国联创投基金企业
5 4,122,000 2.91
（有限合伙）
6 无锡金投控股有限公司 3,881,340 2.74
7 朱进强 3,000,000 2.12
施罗德投资管理（香港）
有限公司－施罗德环球
8 2,889,263 2.04
基金系列中国 A 股（交易
所）
上海睿扬投资管理有限
9 公司－睿扬新兴成长私 2,560,000 1.81
募证券投资基金
宁波易辰新能源汽车产
10 业创业投资合伙企业（有 2,024,000 1.43
限合伙）
(9) 浙江臻镭科技股份有限公司
2022 年 1 月 27 日，发行人其他关联方“浙江臻镭科技股份有限公司”在上
海证券交易所科创板上市，其注册资本及股权结构发生变更，截至查询日
（2022 年 3 月 24 日），浙江臻镭科技股份有限公司变更后的情况如下：
企业名称 浙江臻镭科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
股票代码 688270
统一社会信用代码 9133011035243235XH
法定代表人 张兵
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 502 室
成立日期 2015 年 09 月 11 日
注册资本 10921 万元人民币
经营期限 2015 年 09 月 11 日至长期
5-1-5-22
生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产
品；服务：电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服
经营范围
务、技术咨询、成果转让；批发、零售：电子产品（除专
控），计算机软硬件。
(二) 发行人新增关联交易的情况
根据《审计报告》、发行人与关联方签署的协议、付款凭证以及发行人说
明，2021 年 6 至 12 月期间，发行人新增与参股公司集迈科发生的购买商
品、接受劳务的关联交易，发行人报告期内与集迈科发生的关联交易情况
具体如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
集迈科 加工费 119,194.88 325,637.15 --
八、 发行人的主要财产的变化情况
(一) 本期间发行人房产的变化情况
1. 根据发行人说明及《审计报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在自有房产。
2. 根据发行人说明及其提供的房屋租赁合同、租赁房屋的相关权属证明文
件，本期间发行人租赁房产未发生变化。
(二) 本期间发行人注册商标权、专利等无形资产的变化情况
1. 本期间专利权的变化
根据发行人提供的《专利证书》《专利登记簿副本》及本所律师在国家知
识产权局网站的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 3 项专
利权，具体情况如下：
权
专利 授权公告
序号 利 名称 类别 专利号
申请日 日
人
发 毫米波宽带功率校准
1 行 修正方法及系统、存储 发明专利 2021111564826 2021.09.30 2022.01.14
人 介质及终端
发 射频微波探针的 S 参
2 行 发明专利 201910715479X 2021.06.07 2021.10.15
数提取方法及系统、存
5-1-5-23
人 储介质及终端
发
二维点阵式多波束相
3 行 发明专利 2021112856910 2021.11.02 2022.03.11
控阵及其设计方法
人
2. 本期间集成电路布图的变化
根据发行人提供的《集成电路布图设计登记证书》及本所律师在国家知识
产权局网站的查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 1 项集成
电路布图设计专有权，具体情况如下：
权利人 布图设计名称 布图设计登记号 创作完成日 申请日
发行人 限幅器芯片 P9504B04 BS.215589351 2021.07.10 2021.07.27
(三) 主要财产的产权状况
根据发行人提供的《专利证书》《计算机软件著作权登记证书》《集成电
路布局设计登记证书》并通过国家知识产权局网站、中国版权保护中心进
行检索查询，发行人拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经审阅相关产权证书、购置/租赁合同、发票等文件，
并通过国家知识产权局网站、中国版权保护中心进行检索查询，发行人拥
有的主要财产系主要通过购买、依法申请注册、获得授权、租赁等方式合
法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
(五) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
九、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经本所律师核查发行人提供的合同文件，本期间内，由于原合同履行完毕，
发行人重大合同部分发生了变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人
正在履行的重大合同主要为销售合同，具体如下：
5-1-5-24
序 合同金额
买方 卖方 合同名称 销售内容 到货日期
号 （万元）
微波毫米波
A01 客 A01 购销合
1 发行人 模拟相控阵 2022.04.30 10,394.72
户 同
T/R 芯片
(二) 合同主体及合同的履行
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人为上述重大合同的主体之一，上述重大合同的履行不存在法律障碍和
重大法律风险。
(三) 侵权之债
根据《审计报告》及发行人说明并经本所律师在裁判文书网进行检索查询，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大
债权债务及担保情况，详见《律师工作报告》及《法律意见书》正文之“九
/（二）关联交易”及本补充法律意见书之“七/（二）发行人新增关联交易
的情况”。
根据发行人说明，截至报告期末，除《律师工作报告》及本补充法律意见
书已披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，
发行人不存在为关联方提供担保的情况。
(五) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
发行人在本期间召开了 2 次董事会，1 次监事会。根据上述会议的召开通
知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所认为，上
述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
5-1-5-25
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料并经核查，
本所认为，发行人历次股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及发行人
其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十一、 发行人的税务
(一) 报告期内发行人执行的主要税种、税率变化情况
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人提供的纳税申报文
件，报告期内，发行人执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
2019 年、2020 年为 12.5%，
1 企业所得税 应纳税所得额
2021 年免征企业所得税
2019 年 1 月 1 日至 2019 年
境内销售货物收入 3 月 31 日为 16%，2019 年 4
2 增值税
月 1 日之后为 13%
应税销售服务行为 6%
3 城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
4 教育费附加 实缴流转税税额 3%
5 地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
(二) 报告期内发行人新增税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的入账凭证以及发行人说明，2021 年 6
至 12 月期间，发行人依据相关军品增值税退税政策收到增值税退税款
33,185,420.61 元。
(三) 报告期内发行人新增财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件、入账凭证以及发行人说
明，2021 年 6 至 12 月期间，发行人新增 7 笔 10 万元以上的财政补贴，
具体情况如下：
序 拨款 项目 金额
付款单位 文件依据
号 年度 名称 （万元）
5-1-5-26
序 拨款 项目 金额
付款单位 文件依据
号 年度 名称 （万元）
《关于下达 2021
5G 毫米波相控
浙江省财政厅、 年第二批科技发
阵高集成度波
1 2021 浙江省科学技术 展专项资金的通 280.00
束赋形芯片项
厅 知）》（浙财科教
目
〔2021]11 号）
《关于下达西湖
区 2021 年科技经
5G 毫米波相控 费资助计划（第十
杭州市西湖区财
阵高集成度波 一批-2020 年国家
2 2021 政局、杭州市西 260.00
束赋形芯片项 省科技项目补助
湖区科学技术局
目 计划配套资助经
费）的通知》（西
科[2021]19 号）
《关于下达 2021
西湖区发展改革 年第三批杭州市
5G 移动通信基
和经济信息化 工业和信息化发
3 2021 站用射频芯片 349.80
局、西湖区财政 展财政专项资金
项目
局 的通知》（西发改
经信[2021]45 号）
《关于浙江铖昌
科技股份有限公
中共杭州市委
产业项目专项 司个成功申报
4 2021 XXXX 发展委员 153.00
资金 2020 年度 XXXX
会办公室
发展专项资金的
说明》
杭州市西湖区发 《西湖区关于支
“瞪羚企业”扶持
5 2021 展改革和经济信 持瞪羚企业发展 115.27
政策资金
息化局 的扶持意见》
《关于下达 2021
年第一批省工业
杭州市西湖区发 面向低轨卫星
与信息化发展财
6 2021 展改革和经济信 用 ka 频段多功 300.00
政专项资金的通
息化局 能芯片项目
知》（杭财企
[2021]1 号）
《关于兑现西湖
杭州市西湖区人 区 2021 年度第一
民政府金融办公 凤凰行动扶持 批“凤凰行动”扶
7 2021 150.00
室、杭州市西湖 资金 持资金的通知》
区财政局 （西金融办
[[2021]19 号）
(四) 发行人的纳税情况
5-1-5-27
根据《审计报告》、发行人说明及有关主管税务部门出具的纳税证明并经
本所律师网上查询，本所认为，2021 年 6 至 12 月期间，发行人依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人说明及本所律师在发行人主管环境保护部门网站的检索查询，
2021 年 6 至 12 月期间，发行人未因违反环境保护方面的法律、法规和其
他规范性文件而受到处罚。
根据发行人说明以及市场监督管理局出具的证明，2021 年 6 至 12 月期间，
发行人未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚。
十三、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师在裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、中国证监会网站及其它第三
方企业信用查询平台及企业信用信息公示系统的检索查询，本期间内，发
行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据和而泰说明并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
平台、信用中国、中国证监会网站及其它第三方企业信用查询平台及企业
信用信息公示系统的检索查询，本期间内，发行人主要股东不存在其他尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长罗珊珊及总经理王立平说明及有关公安机关开具的无
犯罪证明，并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、中国证监会
网站及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，本期间内，发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十四、 结论意见
5-1-5-28
综上所述，本所认为，发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日所发生的变化，不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结
论性意见，有关结论仍然有效，发行人仍符合首次公开发行股票并上市的
各项条件，不存在重大违规行为。发行人本次发行尚待获得中国证监会核
准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交
易。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接签字盖章页）
5-1-5-29
（本页无正文，为《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
北京市君合律师事务所 负 责 人：
华晓军
北京君合律师事务所大连分所 负 责 人：
张相宾
经办律师：
冯 艾
经办律师：
沈 娜
经办律师：
张相宾
年 月 日
5-1-5-30
