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国际金融大厦 16 层 F 室
邮编：116006
电话：(86-411) 8250-7578
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北京君合律师事务所大连分所
关于浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：浙江铖昌科技股份有限公司
北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受浙江铖昌科技股份
有限公司委托，委派律师以特聘法律顾问的身份，就本次发行上市事宜，出具本
法律意见书。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内控报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必需
的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各
文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或
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者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的组成部
分，并对本法律意见书承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但该等引
用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非文义另有所指，本法律意见书中的相关术语或简称，与《北京君合律师
事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
工作报告》中的含义一致。
本所根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查
和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2021 年 6 月 7 日，和而泰召开 2021 年第二次临时股东大会。根据本次
股东大会的会议通知、议案、决议、记录、相关公告及见证律师的见证法
律意见并经核查，本所认为，和而泰本次股东大会已依法定程序作出批准
本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。
(二) 2021 年 6 月 18 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会。根据本次
股东大会会议通知、议案、决议和记录并经核查，本所认为，发行人本次
股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容合法
有效。
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(三) 经核查，和而泰 2021 年第二次临时股东大会及发行人 2021 年第一次临
时股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(四) 发行人本次发行上市已获得发行人控股股东和而泰及发行人内部的批准
及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同
意。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人控股股东和而泰
及发行人内部的批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核
准、深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》
第八条之规定。
(二) 发行人系由铖昌有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，其持续经营时间应从铖昌有限成立之日起计算。铖昌有限成立于
2010 年 11 月 23 日。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人
持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第九条第一款之规定。
(三) 根据大华会计师出具的《验资报告》（大华验字[2020]000604 号）及《验
资报告》（大华验字[2021]000024 号），发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
(四) 经核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
(五) 经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
(六) 根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明及承诺，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，各股东所持发
行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上
市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
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(一) 本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人说明、《招股说明书（申报稿）》及发行人的内部管理制度，
发行人已经具备健全且运行良好的组织机构（详见律师工作报告及本法律
意见书正文之“十四/（一）发行人的组织机构”），符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人说明，大华会计师已就发行人报告期内的财务
报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据发行人、控股股东及实际控制人说明并经核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议
及《招股说明书（申报稿）》，本次发行的股份为同一类别股份，即人民
币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2. 发行人的规范运行
(1) 根据发行人说明及其内部已经建立的管理制度，发行人具有完善的公司治
理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
四条的规定。
(2) 根据本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈及其说明，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
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规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员的简历及其说明、有关公安机关开
具 的 无 犯 罪 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、全国法院被执行人信息查询
系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/，下同）、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html，下同）、
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、深交所
网 站 （ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/，下同）进行检索查询，发行人的
董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在以下情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
(a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(b) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到
证券交易所公开谴责；
(c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据《内控报告》及发行人说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
(5) 根据工商、税务等相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实
际控制人说明并经核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十
八条的规定：
(a) 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状
态；
(b) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(c) 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗
手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
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委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理
人员的签字、盖章；
(d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人现行有效的《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次
上市后生效的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议
程序；根据《审计报告》及发行人的《征信报告》并经本所律师对发行人
控股股东及实际控制人的访谈，发行人不存在为控股股东及实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规
定。
(7) 根据《内控报告》《审计报告》及发行人说明，发行人有严格的资金管理
制度，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3. 发行人的财务与会计
(1) 根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人的资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，
现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(2) 根据《内控报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
表编制相关的有效的内部控制，且大华会计师已就此出具了无保留结论的
《内控报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据《审计报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则
和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，且大华会计师已就此出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相
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似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》
第二十四条的规定。
(5) 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明和独立董事的意
见并经本所律师核查发行人与关联方之间涉及关联交易的合同等资料，报
告期内，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管
理办法》第二十五条的规定。
(6) 根据《审计报告》，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六条规
定的下列条件：
(a) 发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万
元（扣除非经常性损益前后的孰低值，下同），符合《管理办法》第
二十六条第（一）项之规定；
(b) 发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《管
理办法》第二十六条第（二）项之规定；
(c) 发行人本次发行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《管理
办法》第二十六条第（三）项之规定；
(d) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产占净资产的比例不高于
20%，符合《管理办法》第二十六条第（四）项之规定；
(e) 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办
法》第二十六条第（五）项之规定。
(7) 根据相关税务机关出具的证明及发行人说明，发行人于报告期内依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优
惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
(8) 根据《审计报告》、发行人的《征信报告》、发行人说明并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下
同）以及全国法院被执行人信息查询系统进行检索查询，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《管理办法》第二十八条的规定。
(9) 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等申报文件及发行人说明，基
于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的申报文件中不存
在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止性情形，符合《管理办法》
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第二十九条之规定：
(a) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(b) 滥用会计政策或者会计估计；
(c) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
(10) 根据《审计报告》、发行人说明，发行人不存在下列影响其持续盈利能力
的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
(a) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
(d) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
(e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(三) 本次发行上市符合《分拆规定》规定的相关条件
1. 根据深交所于 2010 年 5 月 7 日发布的《关于深圳和而泰智能控制股份有
限公司股票上市交易的公告》，和而泰股票于 2010 年 5 月 11 日在深交
所上市，股票境内上市已满 3 年，符合《分拆规定》第一条第（一）款的
规定。
2. 根据大华会计师为和而泰出具的大华审字[2019]001798 号审计报告、大
华审字[2020]004565 号审计报告、大华审字[2021]001546 号审计报告，
和而泰 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于和而泰股东的净利润分
别为 21,274.18 万元、28,998.92 万元、36,636.92 万元。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母
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公司所有者的净利润分别为 4,909.39 万元、6,380.68 万元、4,548.46 万
元。和而泰按权益享有的发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利
润分别为 4,730.19 万元、5,104.54 万元、3,098.16 万元。和而泰最近 3
个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属于和而泰股东的净
利润累计为 71,399.44 万元，不低于 6 亿元。
因此，和而泰最近 3 个会计年度连续盈利，且和而泰最近 3 个会计年度扣
除按权益享有的发行人的净利润后，归属于和而泰股东的净利润累计不低
于 6 亿元，符合《分拆规定》第一条第（二）款的规定。
3. 根据大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546 号审计报告、《审
计报告》，和而泰 2020 年实现的归属于和而泰股东净利润为 36,636.92
万元，发行人 2020 年实现归属于母公司股东净利润为 4,548.46 万元，和
而泰按权益享有的发行人 2020 年度净利润为 3,098.16 万元；和而泰 2020
年末归属于和而泰股东净资产为 303,256.28 万元，发行人 2020 年末实
现归属于母公司股东净资产为 53,721.20 万元，和而泰按权益享有的发行
人 2020 年末净资产为 33,828.24 万元。和而泰最近一个会计年度合并报
表中按权益享有的发行人的净利润占归属于和而泰股东的净利润的
7.82%，未超过 50%；和而泰最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
发行人的净资产占归属于和而泰股东的净资产的 11.16%，未超过 30%；
符合《分拆规定》第一条第（三）款的规定。
4. 根据和而泰说明、大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546 号
审计报告、和而泰 2020 年度报告，截至本法律意见书出具日，和而泰不
存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他
损害公司利益的重大关联交易。
根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，和而泰及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国
证监会的行政处罚；和而泰及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546 号审计报告为无保留
意见审计报告。
据此，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（四）款的规定。
5. 根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站和深交所网站进行检索
查询，截至本法律意见书出具日，和而泰不存在使用最近 3 个会计年度内
发行股份及募集资金投向的业务和资产，或将最近 3 个会计年度内通过重
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大资产重组购买的业务和资产，作为发行人的主要业务和资产的情况。
根据发行人说明，发行人主要从事微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研
发、生产、销售和技术服务，发行人不属于从事金融业务的公司。
据此，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（五）款的规定。
6. 根据和而泰与发行人说明及其提供的发行人股东名册、和而泰关联方清单
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，和而泰董事、高级管理人
员及其关联方持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 关联关系 持股方式
（万股） （%）
和而泰董事、副总裁、财务总监、
罗珊珊 276.6619 3.2991 间接持股
董事会秘书
间接持有深圳市创东方和而泰投
资企业（有限合伙）99.99%份额，
丁宁 深 圳 市 创东 方 和而 泰 投资 企 业 330.0180 3.9354 直接持股
（有限合伙）在持有和而泰股权
期间与刘建伟保持一致行动关系
担任刘建伟控制的深圳市哈工交
王钧生 通电子有限公司的董事长兼总经 66.0040 0.7871 直接持股
理
合计 672.6839 8.0216 -
如上表所示，罗珊珊、丁宁及王钧生合计持有发行人股份总额的 8.0216%，
未超过发行人总股本的 10%。
根据发行人说明及其提供的股东名册、发行人董事及高级管理人员的说明
及其填写的关联关系调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 职务 持股方式
（万股） （%）
罗珊珊 董事长 276.6619 3.2991 间接持股
董事兼任总经
王立平 273.5955 3.2625 间接持股
理
董事兼任副总
郑骎 183.3449 2.1863 间接持股
经理
张宏伟 董事兼任副总 142.2833 1.6967 间接持股
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经理、财务总监
王文荣 董事 0.4266 0.0051 间接持股
杨坤 副总经理 74.4146 0.8874 间接持股
董事会秘书兼
赵小婷 134.3786 1.6024 间接持股
任副总经理
合计 1,085.1054 12.9395 -
如上表所示，发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股份，
合计未超过发行人分拆上市前总股本的 30%。
据此，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（六）款的规定。
7. 根据本所律师在深交所网站就本次分拆上市涉及的和而泰信息披露文件
进行检索及查阅，和而泰已在本次分拆上市有关的公告中充分披露并说明
了本次分拆上市有利于和而泰突出主业、增强独立性。和而泰分拆发行人
上市后，和而泰与发行人均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联
交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财
务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规
定》第一条第（七）款的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上
市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人的前身为成立于 2010 年 11 月 23 日的铖昌有限。2020 年 9 月 24
日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用
代码：91330106563049270A），公司依法完成了有限责任公司按照原账
面净资产值折股整体变更为股份公司的相关工作。
经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
(二) 2020 年 9 月 8 日，和而泰、铖锠合伙、科吉投资、科祥投资等 10 名股
东作为发起人共同签署了《发起人协议》。
经核查，本所认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
(三) 经核查，本所认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估、
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验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 经核查，本所认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务体系的完整性和独立经营能力
根据发行人说明并经核查，发行人主要从事微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯
片的研发、生产、销售和技术服务，截至本法律意见书出具日，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人的资产独立完整
根据发行人说明并经核查，发行人的财产主要包括与主营业务相关的租赁
房产、专利、商标、软件著作权、集成电路布图设计专有权、生产经营设
备等资产（详见律师工作报告及本法律意见书正文之“十、发行人的主要
财产”）。发行人拥有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的办公场所使用权、办公设备、机器设备的所有
权以及专利等知识产权。发行人具有独立的原材料采购和产品销售系统，
不存在依赖公司控股股东和而泰、实际控制人刘建伟及其控制的其他企业
进行生产、采购、销售的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
(三) 发行人的人员独立
根据发行人说明及本所律师对发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员的访谈及简历的核查，发行人的副总经理兼董事
会秘书赵小婷入职发行人前曾在控股股东和而泰处担任证券事务代表职
务并领薪，发行人的财务总监张宏伟入职发行人前曾在控股股东和而泰处
担任财务管理部经理职务并领薪。赵小婷及张宏伟入职发行人的同时，与
控股股东和而泰已终止了劳动关系，不在控股股东处担任任何职务，亦不
再领薪。
除上述情况外，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
5-1-1-12
的其他企业中兼职的情形，发行人与控股股东不存在高级管理人员及财务
人员交叉任职的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
(四) 发行人的财务独立
根据发行人说明、对发行人财务总监的访谈并经核查发行人的组织机构情
况以及有关部门制度文件，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财
务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人
在银行独立开立账户。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
(五) 发行人的机构独立
根据发行人说明并经核查，发行人设置了健全的组织机构。发行人组织机
构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使
管理职权。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
发生机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
(六) 发行人的业务独立
根据发行人说明并经核查，发行人主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R
芯片的研发、生产、销售和技术服务，不存在依赖公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行生产、采购、销售的情形。发行人在业务上
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产、人员、财
务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、 发起人和股东及实际控制人
(一) 发起人的资格
5-1-1-13
发行人由 3 名自然人、2 名法人和 5 名非法人组织（合伙企业）共同发起
设立。经本所律师核查发起设立发行人时上述发起人的《居民身份证》《营
业执照》等文件，上述 10 名发起人均在中国境内有住所，均具有当时有
效的法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资
的资格。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
经核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》《公司章程》并经核查，发行人系由铖昌有限以其经
审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持铖昌有限净
资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
2. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3. 根据发行人说明并经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
(四) 发行人的股东及其资格
经核查，本所认为，发行人的 19 名股东，具备作为发行人股东的主体资
格。
(五) 发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案事宜
根据本所律师对发行人现有股东中 16 名非自然人股东涉及的私募投资基
金管理人登记及基金备案事宜核查的结果，发行人非自然人股东中涉及以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，均已按照《私募基金
管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序；发行
人其他股东不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基
金备案办法》 规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私
募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备
案程序。
5-1-1-14
(六) 发行人的实际控制人
经核查，刘建伟为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本结构及此后变动
1. 发行人设立时的股本结构
根据发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料及发行人设立时的工商
资料，发行人设立时的股本结构如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 和而泰 5,280.2896 66.8000
2 铖锠合伙 528.0288 6.6800
3 科吉投资 411.0405 5.2000
4 科祥投资 409.4596 5.1800
5 科麦投资 404.7168 5.1200
6 丁宁 330.0180 4.1750
7 丁文桓 264.0140 3.3400
8 满众实业 132.0072 1.6700
9 达晨创通 79.0462 1.0000
10 王钧生 66.0040 0.8350
合计 7,904.6247 100.0000
经核查，本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构符合《公司法》等
相关法律、法规的规定，合法有效。
2. 发行人设立后的股本变动
根据发行人提供的相关董事会、股东大会决议文件、《增资协议》及章程
修正案，发行人设立之后至本法律意见书出具日，发行人的股本结构变动
如下：
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2020 年 12 月 24 日，发行人召开股东大会同意发行人增发股份共计
481.3199 股，由达晨创通、达晨码矽、财智创赢、金圆展鸿、中小企业
发展基金、现代服务业发展基金、璟侑伍期、创富兆业、江金丰淳、前海
科控以每股 42.0535 元价格认购，并相应修订章程。本次增资的具体认缴
情况如下：
序 认购股份数 实际缴付金额 计入实收资本 计入资本公积
新股东 （万股）
号 （万元） （万元） （万元）
1 达晨创通 112.8844 4,747.1841 112.8844 4,634.2997
2 达晨码矽 42.6599 1,793.9981 42.6599 1,751.3382
3 财智创赢 16.6454 699.9973 16.6454 683.3519
4 金圆展鸿 23.7792 999.9986 23.7792 976.2194
5 创富兆业 71.3377 3,000.0000 71.3377 2,928.6623
中小企业
6 39.6322 1,666.6727 39.6322 1,627.0405
发展基金
现代服务
7 业发展基 19.8160 833.3322 19.8160 813.5162
金
8 璟侑伍期 35.6689 1,500.0021 35.6689 1,464.3332
9 江金丰淳 71.3377 3,000.0000 71.3377 2,928.6623
10 前海科控 47.5585 2,000.0014 47.5585 1,952.4429
合计 481.3199 20,241.1865 481.3199 19,759.8666
2020 年 12 月 24 日，达晨创通、达晨码矽、财智创赢、金圆展鸿、中小
企业发展基金、现代服务业发展基金、璟侑伍期、创富兆业、江金丰淳、
前海科控与发行人签署了《增资协议》。
2020 年 12 月 28 日，发行人就本次增资事宜办理了工商变更登记。
2021 年 1 月 14 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2021]000024
号）。根据该《验资报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已收到新
增股东缴付出资 20,241.1865 万元，其中 481.3199 万元计入注册资本，
19,759.8666 万元计入资本公积。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 和而泰 5,280.2896 62.9659
5-1-1-16
序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
2 铖锠合伙 528.0288 6.2966
3 科吉投资 411.0405 4.9015
4 科祥投资 409.4596 4.8827
5 科麦投资 404.7168 4.8261
6 丁宁 330.0180 3.9354
7 丁文桓 264.0140 3.1483
8 达晨创通 191.9306 2.2887
9 满众实业 132.0072 1.5741
10 创富兆业 71.3377 0.8507
11 江金丰淳 71.3377 0.8507
12 王钧生 66.0040 0.7871
13 前海科控 47.5585 0.5671
14 达晨码矽 42.6599 0.5087
15 中小企业发展基金 39.6322 0.4726
16 璟侑伍期 35.6689 0.4253
17 金圆展鸿 23.7792 0.2836
18 现代服务业发展基金 19.8160 0.2363
19 财智创赢 16.6454 0.1985
合计 8,385.9446 100.0000
基于上述，本所认为，发行人本次增资履行了相关法律、法规、规范性文
件及其公司章程规定的内部决策程序，本次增资合法、合规、真实、有效。
(二) 发行人的前身—铖昌有限的股本演变
1. 铖昌有限设立时的股权结构
铖昌有限成立时公司注册资本为 714.2857 万元，其中，由黄敏认缴
357.1429 万元，李伯玉认缴 142.8571 万元，郎晓黎认缴 214.2857 万元。
2010 年 10 月 25 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（新中天验字[2010]第 288 号）。根据该验资报告，截至 2010 年 10 月
5-1-1-17
24 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 714.2857 万元，其中黄敏、
李伯玉以货币出资 500 万元，郎晓黎以非专利技术出资 214.2857 万元。
根据浙江武林资产评估有限公司于 2010 年 8 月 6 日出具的资产评估报告
（浙武资评字 2010[第 1052 号]），郎晓黎用以出资的非专利技术的评估
价值为 271 万元。
根据本所律师对郎晓黎及其配偶郁发新的访谈确认，该等非专利技术系郁
发新早期自研开发的技术；郁发新系从事行业高端射频微波领域研究的高
校教授，该技术未利用其任职单位相关物质条件且非任职时间内研发，不
属于单位职务技术成果。郎晓黎以其配偶郁发新自研非专利技术用作出
资，二人均予以认可，为夫妻共同投资行为。
2010 年 11 月 23 日，铖昌有限取得由杭州市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，铖昌有限依法成立。
铖昌有限成立时的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 黄敏 357.1429 357.1429 50.0000
2 郎晓黎 214.2857 214.2857 30.0000
3 李伯玉 142.8571 142.8571 20.0000
合计 714.2857 714.2857 100.0000
2. 铖昌有限设立后的历次股权变动
(1) 2013 年 9 月之股权转让
2013 年 9 月 16 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东黄敏
将持有的铖昌有限 31%的股权（对应 221.4286 万元注册资本，已实缴）
转让给股东李伯玉，将持有的铖昌有限 19%的股权（对应 135.7143 万元
注册资本，已实缴）转让给股东郎晓黎。
2013 年 9 月 16 日，黄敏与李伯玉、郎晓黎分别签订《股权转让协议》，
约定黄敏分别以 117.5564 万元、72.0507 万元的价格向李伯玉、郎晓黎
转让其持有的铖昌有限 31%、19%股权。
2013 年 9 月 30 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
5-1-1-18
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 李伯玉 364.2857 364.2857 51.0000
2 郎晓黎 350.0000 350.0000 49.0000
合计 714.2857 714.2857 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对转让双方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(2) 2014 年 12 月之股权转让
2014 年 12 月 22 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东郎晓
黎将持有的铖昌有限 49%的股权（对应 350 万元注册资本，已实缴）转
让给杭州鑫核科技有限公司；股东李伯玉将持有的铖昌有限 51%的股权
（对应 364.2857 万元注册资本，已实缴）转让给深圳瑞泽丰投资有限公
司。
2014 年 12 月 22 日，郎晓黎与杭州鑫核科技有限公司、李伯玉与深圳瑞
泽丰投资有限公司分别签订《股权转让协议》，约定郎晓黎以 182.31 万元
的价格向杭州鑫核科技有限公司转让其持有的铖昌有限 49%股权，李伯
玉以 189.76 万元的价格向深圳瑞泽丰投资有限公司转让其持有的铖昌有
限 51%股权。
2014 年 12 月 23 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
1 深圳瑞泽丰投资有限公司 364.2857 364.2857 51.0000
2 杭州鑫核科技有限公司 350.0000 350.0000 49.0000
合计 714.2857 714.2857 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对转让双方的访谈确认，本所认为，铖
5-1-1-19
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(3) 2015 年 6 月之第一次增资
2015 年 5 月 20 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意将铖昌有
限注册资本由 714.2857 万元增加至 1,020.4081 万元，新增注册资本
306.1224 万元由股东深圳瑞泽丰投资有限公司以 4,500 万元认缴，其中
306.1224 万元计入注册资本，4,193.8776 万元计入资本公积，并相应修
改章程。
2015 年 6 月 9 日，铖昌有限就本次增资办理了工商变更登记。
2017 年 5 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所
出具《验资报告》（大华验字[2017]050007 号）验证：铖昌有限已收到股
东深圳瑞泽丰投资有限公司缴纳的增资价款 4,500 万元，均为货币出资。
本次增资完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
1 深圳瑞泽丰投资有限公司 670.4081 670.4081 65.7000
2 杭州鑫核科技有限公司 350.0000 350.0000 34.3000
合计 1,020.4081 1,020.4081 100.0000
根据发行人的工商资料及验资报告，本所认为，铖昌有限本次增资履行了
相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法
办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
(4) 2015 年 6 月之第二次增资
2015 年 6 月 23 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意铖昌有限
将资本公积 4,193.8776 万元按现有股东持股比例同比例转增股本，铖昌
有限注册资本由 1,020.4081 万元增加至 5,214.2857 万元，并相应修改章
程。
2015 年 6 月 24 日，铖昌有限就本次增资办理了工商变更登记。
5-1-1-20
大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所于 2017 年 5 月 10 日
出具的《验资报告》（大华验字[2017]050007 号）亦对本次资本公积转增
股本事项进行验证。
本次增资完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
1 深圳瑞泽丰投资有限公司 3,425.7857 3,425.7857 65.7000
2 杭州鑫核科技有限公司 1,788.5000 1,788.5000 34.3000
合计 5,214.2857 5,214.2857 100.0000
根据发行人的工商资料，本所认为，铖昌有限本次增资履行了相关法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商
变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。
(5) 2017 年 2 月之第三次增资
根据发行人说明及其提供的《技术转让合同》《评估报告》等相关资料，
铖昌有限于 2016 年 8 月 24 日与浙江大学签订《技术转让合同》，约定浙
江大学将模拟相控阵 T/R 套片设计技术项目的技术转让于铖昌有限。浙江
浩华资产评估有限公司于 2016 年 4 月 21 日出具《浙江大学拟转让无形
资产涉及的模拟相控阵 T/R 套片设计技术市场价值评估项目资产评估报
告书》（浩华评字[2016]第 072 号），该模拟相控阵 T/R 套片设计技术的评
估价值为 2,066 万元。本次技术转让费最终定价 2,066 万元，其中转让费
的 30%由铖昌有限支付于浙江大学，转让费的 70%由铖昌有限支付于技
术成果完成人郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎
八人，具体分配情况如下：
序号 项目完成人 技术转让费（万元） 分配比例（%）
1 郁发新 1,019.9036 70.5230
2 王立平 178.3598 12.3330
3 黄正亮 103.3021 7.1430
4 陈伟 34.4340 2.3810
5 周旻 27.5501 1.9050
6 李博 27.5501 1.9050
5-1-1-21
7 丁旭 27.5501 1.9050
8 郑骎 27.5501 1.9050
合计 1,446.2000 100.0000
根据发行人说明及上述《技术转让合同》，郁发新、王立平、黄正亮、陈
伟、周旻、李博、丁旭、郑骎经协商一致，以其享有的上述技术转让费对
应的债权，对铖昌有限进行增资，增资完成后铖昌有限无需另行向其支付
技术转让费。
2017 年 2 月 10 日，铖昌有限召开股东会，本次会议同意铖昌有限将注
册资本由 5,214.2857 万元增加至 6,600.3616 万元。新增注册资本
1,386.0759 万元由郁发新等上述 8 人以其对铖昌有限所享有的债权合计
1,446.2000 万元进行认缴，增资具体情况如下：
增资总价款 计入注册资本 计入资本公积
序号 股 东
（万元） （万元） （万元）
1 郁发新 1,019.9036 977.5024 42.4012
2 王立平 178.3598 170.9448 7.4150
3 黄正亮 103.3021 99.0074 4.2947
4 陈伟 34.4340 33.0025 1.4315
5 周旻 27.5501 26.4047 1.1454
6 李博 27.5501 26.4047 1.1454
7 丁旭 27.5501 26.4047 1.1454
8 郑骎 27.5501 26.4047 1.1454
合计 1,446.2000 1,386.0759 60.1241
2017 年 2 月 13 日，铖昌有限就本次增资办理了工商变更登记。
2017 年 11 月 15 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（杭同会验字[2017]第 A017 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 1
月 31 日止，铖昌有限已收到股东郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、
李博、丁旭、郑骎以债权出资 1,446.2000 万元，其中 1,386.0759 万元计
入注册资本，其余 60.1241 万元计入资本公积。
5-1-1-22
2021 年 2 月 20 日，国众联评估出具《浙江铖昌科技股份有限公司债权
转股权事宜涉及的债权市场价值追溯性评估报告》（国众联评报字（2021）
第 2-0503 号 ）， 对 本 次 增 资 的 债 权 进 行 了 追 溯 评 估 ， 评 估 价 值 为
1,446.2000 万元。
本次增资完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
深圳瑞泽丰投
1 3,425.7857 3,425.7857 51.9030
资有限公司
杭州鑫核科技
2 1,788.5000 1,788.5000 27.0970
有限公司
3 郁发新 977.5024 977.5024 14.8100
4 王立平 170.9448 170.9448 2.5900
5 黄正亮 99.0074 99.0074 1.5000
6 陈伟 33.0025 33.0025 0.5000
7 周旻 26.4047 26.4047 0.4000
8 李博 26.4047 26.4047 0.4000
9 丁旭 26.4047 26.4047 0.4000
10 郑骎 26.4047 26.4047 0.4000
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.0000
根据发行人说明，本次增资作出时，铖昌有限未对作为出资的债权进行评
估作价。根据本次增资时有效的《公司法》第二十七条：“对作为出资的
非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行
政法规对评估作价有规定的，从其规定。”本次增资作出时，铖昌有限未
对作为出资的债权进行评估作价的行为，存在法律瑕疵。但鉴于：1）该
用于出资的债权是高校科技成果转化中的技术转让费，转化的技术已由第
三方评估机构进行评估定价，债权真实且具有可参考的评估价值依据；2）
发行人已就出资债权进行了追溯评估，评估价值不低于当时出资价格；3）
本次增资已经铖昌有限当时全体股东审议通过；4）截至本法律意见书出
具日，发行人及其股东或第三方未因本次债权出资事项发生任何纠纷争
议。因此，本所认为，铖昌有限本次增资不存在出资不实的情况，不存在
纠纷或潜在纠纷，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
(6) 2017 年 6 月之股权转让
5-1-1-23
2017 年 6 月 8 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东郁发新、
王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎将其持有的铖昌有限股
权转让给铖锠合伙。
2017 年 6 月 8 日，股东郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、
丁旭、郑骎与铖锠合伙分别签订《股权转让协议》，股权转让具体情况如
下：
序 转让出资 转让股权比例 转让价格
转让方 受让方
号 （万元） （%） （万元）
1 郁发新 647.4840 9.8100 647.4840
2 王立平 170.9448 2.5900 170.9448
3 黄正亮 99.0074 1.5000 99.0074
4 陈伟 33.0025 0.5000 33.0025
铖锠合伙
5 周旻 26.4047 0.4000 26.4047
6 李博 26.4047 0.4000 26.4047
7 丁旭 26.4047 0.4000 26.4047
8 郑骎 26.4047 0.4000 26.4047
合计 1,056.0575 16.0000 1,056.0575
根据公司提供的铖锠合伙的工商资料以及转让双方的确认，本次股权转让
时，铖锠合伙系由转让方郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、
丁旭、郑骎作为合伙人设立的合伙企业，其各自在铖锠合伙的出资份额及
比例与本次股权转让的出资金额及比例相一致，本次股权转让系将个人直
接持股变更为平台方式间接持股。因此，本次转让前后转让方实际持有铖
昌有限的股权比例未发生变化。
2017 年 6 月 9 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
1 深圳瑞泽丰投资有限公司 3,425.7857 3,425.7857 51.9030
5-1-1-24
2 杭州鑫核科技有限公司 1,788.5000 1,788.5000 27.0970
3 铖锠合伙 1,056.0575 1,056.0575 16.0000
4 郁发新 330.0184 330.0184 5.0000
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对相关转让方的访谈确认，本所认为，
铖昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程
规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、
合规、真实、有效。
(7) 2017 年 10 月之股权转让
2017 年 10 月 20 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东杭州
鑫核科技有限公司将其持有的铖昌有限 27.0970%的股权（对应 1,788.5
万元出资，已实缴）转让给杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）。
2017 年 10 月 20 日，股东杭州鑫核科技有限公司与杭州鑫核投资合伙企
业（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定杭州鑫核科技有限公司向杭
州鑫核投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的铖昌有限 27.0970%的股
权。
根据本所律师对股权转让双方的访谈确认，本次股权转让的转让方杭州鑫
核科技有限公司与受让方杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）当时均系自
然人王勇所控制的企业，本次股权转让系基于税收筹划考虑所做的持股主
体调整。
2017 年 10 月 20 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
1 深圳瑞泽丰投资有限公司 3,425.7857 3,425.7857 51.9030
杭州鑫核投资合伙企业
2 1,788.5000 1,788.5000 27.0970
（有限合伙）
3 铖锠合伙 1,056.0575 1,056.0575 16.0000
4 郁发新 330.0184 330.0184 5.0000
5-1-1-25
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对转让双方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(8) 2018 年 2 月之股权转让
2018 年 1 月 31 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东深圳
瑞 泽 丰 投 资 有 限 公 司 将 其 持 有 的 铖 昌 有 限 51.9030% 的 股 权（ 对 应
3,425.7857 万元出资，已实缴）转让给丁文桓。
2018 年 1 月 31 日，股东深圳瑞泽丰投资有限公司与丁文桓签订《股权
转让协议》，约定深圳瑞泽丰投资有限公司以 4,982.40 万元的价格向丁文
桓转让其持有的铖昌有限 51.9030%的股权。
根据本所律师对股权转让双方的访谈确认，本次股权转让的转让方深圳瑞
泽丰投资有限公司系受让方丁文桓个人出资的一人有限责任公司，本次股
权转让系基于税收筹划考虑所做的持股主体调整。
2018 年 2 月 27 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 持股比例
序号 股 东
（万元） （万元） （%）
1 丁文桓 3,425.7857 3,425.7857 51.9030
杭州鑫核投资合伙企业
2 1,788.5000 1,788.5000 27.0970
（有限合伙）
3 铖锠合伙 1,056.0575 1,056.0575 16.0000
4 郁发新 330.0184 330.0184 5.0000
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.0000
根据发行人的工商资料、本所律师对转让双方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
5-1-1-26
(9) 2018 年 5 月之股权转让
2018 年 4 月 18 日，丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）及郁
发新与和而泰签订《股权收购协议》，约定股东丁文桓将持有的铖昌有限
47.9030%的股权（对应注册资本 3,161.7712 万元出资，已实缴）以
37,364.34 万元的价格转让给和而泰，股东杭州鑫核投资合伙企业（有限
合伙）将其持有的铖昌有限 27.0970%的股权（对应 1,788.5 万元出资，
已实缴）以 21,135.66 万元的价格转让给和而泰，股东郁发新将其持有的
铖昌有限 5%的股权（对应 330.0184 万元出资，已实缴）以 3,900 万元
的价格转让给和而泰。
2018 年 5 月 15 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意上述股权转
让事项。
根据本所律师对转让各方的访谈确认及发行人提供的本次股权转让的价
款支付凭证以及税款缴纳凭证，截至本法律意见书出具日，和而泰已按照
《股权收购协议》的约定支付了 90%的股权转让总价款，剩余 10%价款
将按照协议约定的付款时间进行支付。转让方已就本次股权转让依法缴纳
或代扣代缴了个人所得税。
2018 年 5 月 24 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 和而泰 5,280.2896 5,280.2896 80.00
2 铖锠合伙 1,056.0575 1,056.0575 16.00
3 丁文桓 264.0145 264.0145 4.00
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.00
根据发行人的工商资料、本所律师对转让各方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(10) 2019 年 10 月之股权转让
5-1-1-27
2019 年 10 月 16 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东铖锠合伙
将持有的铖昌有限 5%的股权（对应 330.018 万元出资，已实缴）转让给丁宁，
将其持有的铖昌有限 1%的股权（对应 66.004 万元出资，已实缴）转让给王钧
生。
2019 年 10 月 16 日，股东铖锠合伙与丁宁、王钧生分别签订《股权转让协议》，
约定股东铖锠合伙以 3,900 万元的价格向丁宁转让其持有的铖昌有限 5%的股
权，以 780 万元的价格向王钧生转让其持有的铖昌有限 1%的股权。
根据本所律师对转让各方的访谈确认及发行人提供的本次股权转让的价款支
付凭证、税款缴纳证明，本次股权转让价款已经支付；转让方已就本次股权转
让依法缴纳或代扣代缴了个人所得税。
2019 年 10 月 16 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，铖昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 和而泰 5,280.2896 5,280.2896 80.00
2 铖锠合伙 660.036 660.036 10.00
3 丁宁 330.018 330.018 5.00
4 丁文桓 264.014 264.014 4.00
5 王钧生 66.004 66.004 1.00
合计 6,600.3616 6,600.3616 100.00
根据发行人的工商资料、本所律师对转让各方的访谈确认，本所认为，铖
昌有限本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合
规、真实、有效。
(11) 2020 年 6 月之股权转让及增资
i. 股权转让
2020 年 5 月 26 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东铖锠合伙将
持有的铖昌有限 2%的股权（对应 132.0072 万元出资，已实缴）转让给满众
实业。
5-1-1-28
2020 年 5 月 26 日，股东铖锠合伙与满众实业签订《股权转让协议》，约定铖
锠合伙以1,560 万元的价格向满众实业转让其持有的公司铖昌有限2%的股权。
根据本所律师对转让双方的访谈确认及发行人提供的本次股权转让的价款支
付凭证、税款缴纳证明，本次股权转让价款已经支付；转让方已就本次股权转
让依法缴纳或代扣代缴了个人所得税。
ii. 增资
2020 年 5 月 29 日，达晨创通与铖昌有限及其原股东签署《增资协议》，
约定达晨创通以 958.8310 万元认缴铖昌有限新增注册资本 79.0462 万
元，其中 79.0462 万元计入注册资本，879.7848 万元计入资本公积。同
日，筹备设立中的科吉投资、科祥投资、科麦投资与铖昌有限及其原股东
签署《增资协议》，约定科吉投资以 3,244.80 万元认缴铖昌有限新增注册
资本 411.0405 万元，其中 411.0405 万元计入注册资本，2,833.7595 万
元计入资本公积；科祥投资以 3,232.32 万元认缴铖昌有限新增注册资本
409.4596 万元，其中 409.4596 万元计入注册资本，2,822.8604 万元计
入资本公积；科麦投资以 3,194.88 万元认缴铖昌有限新增注册资本
404.7168 万元，其中 404.7168 万元计入注册资本，2,790.1632 万元计
入资本公积。
2020 年 6 月 12 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意上述增资
事项。
2020 年 6 月 15 日，铖昌有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记。
2020 年 9 月 30 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2020]000631
号）。根据该《验资报告》，截至 2020 年 7 月 31 日，铖昌有限已收到新
增股东缴付出资 10,630.8310 万元，其中 1,304.2631 万元计入注册资本，
9,326.5679 万元计入资本公积。
本次股权转让及增资完成后，铖昌有限的股权结构如下：
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 和而泰 5,280.2896 5,280.2896 66.8000
2 铖锠合伙 528.0288 528.0288 6.6800
3 科吉投资 411.0405 411.0405 5.2000
4 科祥投资 409.4596 409.4596 5.1800
5-1-1-29
序号 股 东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
5 科麦投资 404.7168 404.7168 5.1200
6 丁宁 330.0180 330.0180 4.1750
7 丁文桓 264.0140 264.0140 3.3400
8 满众实业 132.0072 132.0072 1.6700
9 达晨创通 79.0462 79.0462 1.0000
10 王钧生 66.0040 66.0040 0.8350
合计 7,904.6247 7,904.6247 100.0000
根据发行人的工商资料及验资报告，本所认为，铖昌有限本次股权转让及
增资履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程
序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让及增资合法、合规、真实、
有效。
(三) 发行人股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东所
持发行人股份不存在质押的情况。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》及发行人说明，发行人未在中国大陆之外从事经营。
(三) 发行人业务的变更情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人的主营业务为：微
波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务。
根据发行人说明及发行人的《营业执照》并经核查，本所认为，发行人主
营业务近三年未发生重大变化。
5-1-1-30
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，本所认为，发行人的主营业
务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、相关主管部门出具
的证明、发行人说明并经核查，发行人近三年未受到上述主管部门的重大
处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
九、 关联交易和同业竞争
(一) 关联方
1. 控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，和而泰直接持有发行人 5,280.2896 万股股份，
占发行人股本总额的 62.97%，为发行人的控股股东。刘建伟通过和而泰
间接控制发行人，为发行人的实际控制人。
和而泰及刘建伟的基本情况，详见律师工作报告及本法律意见书正文之
“六/（四）发行人的股东及其资格”、“六/（六）发行人的实际控制人”。
2. 持股 5%以上的其他股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的股
东为铖锠合伙，持有发行人 6.29%股份。
铖锠合伙的基本情况，详见律师工作报告及本法律意见书正文之“六/（四）
发行人的股东及其资格”。
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关资料并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
(1) 发行人的董事
5-1-1-31
截至本法律意见书出具日，发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，具
体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 罗珊珊 董事长 422223196608XXXXXX 深圳市南山区
2 王立平 董事 152104198906XXXXXX 杭州市下城区
3 王文荣 董事 320483198612XXXXXX 上海市长宁区
4 郑骎 董事 330821199010XXXXXX 衢州市柯城区
5 白清利 董事 230921197903XXXXXX 深圳市南山区
6 张宏伟 董事 410203197508XXXXXX 深圳市南山区
7 夏成才 独立董事 420106194907XXXXXX 武汉市武昌区
8 张迎春 独立董事 230103196112XXXXXX 哈尔滨市道里区
9 蒋国良 独立董事 110108197608XXXXXX 杭州市滨江区
(2) 发行人的监事
截至本法律意见书出具日，发行人共有 3 名监事，其中职工代表监事 1
名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 张丽 监事会主席 612429198104XXXXXX 深圳市宝安区
2 姜毅 监事 420802196105XXXXXX 荆门市东宝区
3 吕丞 职工代表监事 330105199211XXXXXX 杭州市拱墅区
(3) 发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具日，发行人共有 5 名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 王立平 总经理 152104198906XXXXXX 杭州市下城区
2 杨坤 副总经理 420122198112XXXXXX 杭州市西湖区
3 郑骎 副总经理 330821199010XXXXXX 衢州市柯城区
4 张宏伟 副总经理兼 410203197508XXXXXX 深圳市南山区
5-1-1-32
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
财务总监
副总经理兼
5 赵小婷 420923199201XXXXXX 深圳市南山区
董事会秘书
4. 控股股东的董事、监事、高级管理人员
根据和而泰的公开披露信息，和而泰董事、监事、高级管理人员的相关身
份证明文件，和而泰董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
(1) 和而泰的董事
截至本法律意见书出具日，和而泰共有 9 名董事，其中独立董事 3 名，具
体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 刘建伟 董事长 230103196405XXXXXX 深圳市南山区
2 贺臻 董事 110108196511XXXXXX 北京市东城区
3 罗珊珊 董事 422223196608XXXXXX 深圳市南山区
4 秦宏武 董事 421022198010XXXXXX 深圳市南山区
5 汪显方 董事 360426196504XXXXXX 深圳市南山区
6 刘明 董事 440305197211XXXXXX 深圳市南山区
7 孙中亮 独立董事 110102196212XXXXXX 北京市海淀区
8 张坤强 独立董事 110108197108XXXXXX 深圳市福田区
9 黄纲 独立董事 430224197504XXXXXX 深圳市南山区
(2) 和而泰的监事
截至本法律意见书出具日，和而泰共有 3 名监事，其中职工代表监事 1
名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
监事会主席及
1 蒋洪波 230107197512XXXXXX 深圳市南山区
职工代表监事
2 汪虎山 监事 342622197403XXXXXX 深圳市福田区
5-1-1-33
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
3 饶文科 监事 362202199001XXXXXX 丰城市董家镇
(3) 和而泰的高级管理人员
截至本法律意见书出具日，和而泰共有 3 名高级管理人员，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 刘建伟 总裁 230103196405XXXXXX 深圳市南山区
副总裁兼财务
2 罗珊珊 总监、董事会 422223196608XXXXXX 深圳市南山区
秘书
3 秦宏武 执行总裁 421022198010XXXXXX 深圳市南山区
5. 上述 1-4 项所列自然人的关系密切的家庭成员
上述 1-4 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等
关系密切的家庭成员，包括上述 1-4 项所列自然人的配偶、父母、配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
根据发行人说明及《审计报告》，除律师工作报告及本法律意见书正文之
“九/（二）关联交易”部分已经披露的情况外，报告期内不存在该等关
联方与发行人发生关联交易的情形。
6. 控股股东、实际控制人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的其他企业
根据实际控制人填写的关联关系调查表并经本所律师在企业信用信息公
示 系 统 、 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/ ， 下 同 ） 、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/，下同）、企查查（https://www.qcc.com/，
下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，除发行人以外，和而泰、
刘建伟控制或刘建伟担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企
业如下：
(1) 和而泰控制的企业
和而泰控股子公司系和而泰控制的企业。截至本法律意见书出具日，除发
行人外，和而泰共有 21 家控股子公司，具体如下：
5-1-1-34
序号 公司名称 关联关系
和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
1 深圳和而泰智能照明有限公司
法定代表人及总经理的企业
和而泰持股 100%，刘建伟担任董事长、
2 深圳市和而泰前海投资有限公司
法定代表人兼总经理的企业
深圳和而泰汽车电子科技有限公 和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
3
司 法定代表人兼总经理的企业
和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
4 浙江和而泰智能科技有限公司
法定代表人兼总经理的企业
深圳和而泰智能家电控制器有限 和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
5
公司 法定代表人兼总经理的企业
和而泰持股 100%，刘建伟担任执行董事、
6 深圳和而泰智能科技有限公司
法定代表人兼总经理的企业
7 抚州和而泰电子科技有限公司 和而泰持股 100%的企业
深圳和而泰小家电智能科技有限 和而泰持股 85%，刘建伟担任董事长、法
8
公司 定代表人的企业
杭州和而泰智能控制技术有限公 和而泰持股 90.63%，刘建伟担任董事长、
9
司 法定代表人的企业
佛山市顺德区和而泰电子科技有 和而泰持股 76.67%，刘建伟担任董事长、
10
限公司 法定代表人兼经理的企业
和而泰持股 55.20%，刘建伟担任董事长、
11 江门市胜思特电器有限公司
法定代表人的企业
和而泰持股 85%，刘建伟担任董事长、法
12 深圳和而泰智和电子有限公司
定代表人的企业
深圳和而泰智能家居科技有限公
13 和而泰间接持股 100%的企业
司
和而泰间接持股 85%，刘建伟担任执行董
14 合肥和而泰智能控制有限公司
事、法定代表人兼总经理的企业
H&T INTTELLIGENT CONTROL
15 INTERNATIONAL CO., LIMITED 和而泰持股 100%的香港企业
（和而泰智能控制国际有限公司）
H&T INTTELLIGENT CONTROL
16 和而泰持股 100%的欧洲企业
EUROPE S.R.L.
H&T INTELLIGENT CONTROL
17 和而泰持股 100%的美国企业
NORTH AMERICA LTD
H&T-NPE EAST EUROPE
18 和而泰间接持股 55%的欧洲企业
S.R.L.
LUCKY SUCCESS ASIA
19 和而泰间接持股 100%的香港企业
LIMITED（裕隆亚洲有限公司）
20 和而泰智能控制（越南）有限公司 和而泰间接持股 100%的越南企业
21 NPE SRL 和而泰间接持股 55%的意大利企业
5-1-1-35
上述主要关联方的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）关联方”。
(2) 刘建伟控制的除和而泰及其控股子公司以外的企业
截至本法律意见书出具日，除和而泰及其控股子公司以外，刘建伟控制的
其他企业如下：
序号 公司名称 关联关系
刘建伟持股 99%并担任执行董事、法定代
1 深圳和泰领航科技有限公司
表人兼任总经理的企业
深圳市数易联投资企业（有限合 刘建伟持有 89.2857%财产份额的合伙企
2
伙） 业
刘建伟直接持股 34.1336%，深圳和泰领
航科技有限公司持股 48.7623 %，深圳市
3 深圳数联天下智能科技有限公司 数易联投资企业（有限合伙）持股
14.7287%，并由刘建伟担任执行董事、法
定代表人兼任总经理的企业
深圳数联天下智能科技有限公司持股
4 青岛春光数联智能科技有限公司
51%，并由刘建伟担任董事的企业
深圳和而泰家居在线网络科技有 深圳数联天下智能科技有限公司持股
5
限公司 72.0294%的企业
深圳和而泰家居在线网络科技有限公司持
6 深圳泰新源智能科技有限公司
股 81.00%的企业
南京和而泰智能物联技术有限公 深圳和而泰家居在线网络科技有限公司持
7
司 股 80.00%的企业
8 深圳市哈工交通电子有限公司 刘建伟持股 61.24%并担任董事的企业
深圳市和泰巽通智能科技有限公 深圳市哈工交通电子有限公司持股 100%
9
司 的企业
深圳市中安顺通智能交通科技有 深圳市哈工交通电子有限公司持股 51%的
10
限公司 企业
上述主要关联方的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）关联方”。
(3) 刘建伟担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具日，除和而泰、和而泰的控股子公司及刘建伟控制
的企业外，刘建伟担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
如下：
序号 公司名称 关联关系
1 苏州坤元微电子有限公司 刘建伟担任董事的企业
5-1-1-36
2 青岛国创智能家电研究院有限公司 刘建伟担任董事的企业
上述主要关联方的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）关联方”。
7. 发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业
发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的除发行人以外的其他企业，系发行人的关联方。
根据发行人、相关关联自然人的说明并经本所律师在企业信用信息公示系
统、巨潮资讯网、天眼查、企查查进行检索查询，截至本法律意见书出具
日，发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除发行人以外的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京谛声科技有限责任公司 王文荣担任董事的企业
2 无锡新洁能股份有限公司 王文荣担任董事的企业
3 无锡威峰科技股份有限公司 王文荣担任董事的企业
4 上海浪擎信息科技有限公司 王文荣担任董事的企业
5 上海音智达信息技术有限公司 王文荣担任董事的企业
上述主要关联方的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）关联方”。
8. 上述 1-5 所列自然人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的
的其他企业
除律师工作报告及本法律意见书正文之“九/（一）/6.控股股东、实际控
制人控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业、7.
发行人董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员的其他企业”外，上述 1-5 项所列自然人控制或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。
根据发行人说明及《审计报告》，除律师工作报告及本法律意见书正文之
“九/（二）关联交易”部分已经披露的情况外，报告期内不存在该等关
联方与发行人发生关联交易的情形。
9. 发行人的控股/全资子公司
5-1-1-37
根据发行人说明及《审计报告》并经本所律师在企业信用信息公示系统、
天眼查、企查查进行检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人未拥有
任何控股/全资子公司。
10. 其他关联方
(1) 报告期内曾经任职的董事、监事、高级管理人员
报告期内曾为发行人/铖昌有限的董事、监事、高级管理人员，为发行人
的关联方。根据发行人说明、发行人的工商资料并经本所律师在企业信用
信息公示系统、天眼查、企查查进行检索查询，报告期内曾经担任发行人
/铖昌有限的董事、监事、高级管理人员的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 丁文桓 报告期内曾任铖昌有限董事
2 邓满娇 报告期内曾任铖昌有限董事、高管
3 徐志英 报告期内曾任铖昌有限董事（和而泰委派）
4 秦宏武 报告期内曾任铖昌有限董事（和而泰委派）
5 贺瑞 报告期内曾任铖昌有限董事（和而泰委派）
6 李泽亮 发行人报告期内曾任职董事、高管（和而泰委派）
7 艾雯 报告期内曾任铖昌有限董事（和而泰委派）
8 朱峻瑶 报告期内曾任铖昌有限董事（和而泰委派）
9 赖欣 报告期内曾任铖昌有限监事
10 李婷 报告期内曾任铖昌有限监事
11 章超一 报告期内曾任铖昌有限监事（和而泰委派）
12 王春雷 报告期内曾任铖昌有限监事
上述其他关联方的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）关联方”。
(2) 报告期内曾经持股 5%以上的股东
报告期内曾持有发行人/铖昌有限 5%以上股权的股东，为发行人的关联
方。根据发行人说明、发行人的工商资料并经本所律师在企业信用信息公
示系统、天眼查、企查查进行检索查询，报告期内曾持有发行人/铖昌有
限 5%以上股权的股东情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
杭州鑫核投资合伙企业（有限合
1 报告期内曾经持股 5%以上股东
伙）
2 深圳瑞泽丰投资有限公司 报告期内曾经持股 5%以上股东
3 郁发新 报告期内曾经持股 5%以上股东
5-1-1-38
序号 关联方名称 关联关系
4 丁文桓 报告期内曾经持股 5%以上股东
报告期内曾经持股 5%以上股东；丁
宁间接持有深圳市创东方和而泰投
资企业（有限合伙）99.99%的财产
5 丁宁
份额，深圳市创东方和而泰投资企业
（有限合伙）在持有和而泰股票期间
曾与刘建伟存在一致行动关系
报告期内曾经持股 5%以上股东，为
6 科吉投资
发行人的员工持股平台
报告期内曾经持股 5%以上股东，为
7 科麦投资
发行人的员工持股平台
报告期内曾经持股 5%以上股东，为
8 科祥投资
发行人的员工持股平台
丁宁、丁文桓、科吉投资、科麦投资、科祥投资的基本情况，详见律师工
作报告正文之“六/（四）发行人的股东及其资格”。
上述其他关联方的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）关联方”。
(3) 发行人的参股公司
根据发行人说明及《审计报告》并经本所律师在企业信用信息公示系统、
天眼查、企查查进行检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2
家参股公司：
序号 关联方名称 关联关系
发行人参股 12.5%，并由郁发新担任执
1 杭州钰煌投资管理有限公司
行董事、总经理及法定代表人的企业
发行人参股 5.5%，和而泰参股 8.75%
2 集迈科
的企业
上述参股公司的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）关联方”。
(4) 其他关联企业
根据发行人说明并经本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查、企查查
进行检索查询，截至本法律意见书出具日，与发行人存在其他关联关系的
主体如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 浙江臻镭科技股份有限公司 郁发新控制并担任董事长的企业。
5-1-1-39
序号 关联方名称 关联关系
上海炫赫企业管理咨询中心（已 郁发新持有 100%股权的个人独资企
2
注销） 业。
浙江航芯源集成电路科技有限 浙江臻镭科技股份有限公司持有
3
公司 100%股权，郁发新控制的其他企业。
丁宁间接持有 99.99%财产额的企业，
深圳市创东方和而泰投资企业
4 曾持有和而泰股份，并在持有和而泰股
（有限合伙）
份期间与刘建伟存在一致行动关系
上述其他关联企业的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）关联
方”。
(二) 关联交易
根据《审计报告》、发行人与关联方签署的协议、付款凭证以及发行人说
明，报告期内发行人与关联方发生的关联交易如下：
1. 购买商品、接受劳务的关联交易
发生额（元）
关联方 关联交易内容
2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海炫赫企业管理咨询
技术咨询 -- 500,000.00 --
中心
集迈科 加工费 325,637.15 -- --
郁发新 顾问费 93,384.00 373,578.00 617,445.52
合计 419,021.15 873,578.00 617,445.52
注：根据发行人说明，支付郁发新顾问费与上海炫赫企业管理咨询中心的技术咨询
费均为获取郁发新的技术咨询，与郁发新签订技术顾问协议书于 2020 年 3 月 31
日终止。
2. 关联方资金拆借情况
(1) 向关联方拆入资金
关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日 说明
25,000,000.00 2018 年 7 月 1 日 2019 年 1 月 31 日 已偿还
和而泰
45,000,000.00 2019 年 7 月 24 日 2019 年 7 月 25 日 已偿还
合计 70,000,000.00 --
(2) 向关联方拆出资金
5-1-1-40
关联方 拆出金额（元） 起始日 到期日 说明
王立平 400,000.00 2017 年 4 月 8 日 2020 年 4 月 7 日 已偿还
3. 关联方应收应付款项
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
款项 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
（元） （元） （元）
其他应
王立平 -- 400,000.00 400,000.00
收款
和而泰 -- -- 25,665,000.00
浙江航芯源集成电
其他应 900,000.00 -- --
路科技有限公司
付款
郁发新 -- -- 370,000.00
集迈科 183,807.68 -- --
4. 与关联方共同投资
(1) 对集迈科的共同投资
2020 年 5 月，发行人与杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）等
投资方认缴集迈科增资，其中，发行人以 2,000 万元认缴其新增注册资本
137.1429 万元，即按照集迈科投前 7 亿元的估值计算。增资价格系根据
浙江荣成资产评估有限公司对评估基准日 2020 年 3 月 31 日集迈科的净
利润评估结果确定。
2020 年 10 月，发行人与湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等
投资方认缴集迈科的第二次增资，其中，发行人以 3,500 万元认缴其新增
注册资本 240 万元，即按照集迈科投前 7.55 亿元的估值计算，系参考上
一轮投后估值确定价格。
发行人投资集迈科前，和而泰及浙江臻镭科技股份有限公司为集迈科股
东，分别持有出资额 600 万元、900 万元。因此，发行人投资集迈科构成
与关联方的共同投资行为。
(2) 对杭州钰煌投资管理有限公司的共同投资
2018 年 11 月，发行人与浙江臻镭科技股份有限公司共同投资杭州钰煌投
资管理有限公司，其中，发行人取得杭州钰煌投资管理有限公司 125 万
元出资，浙江臻镭科技股份有限公司取得杭州钰煌投资管理有限公司
5-1-1-41
166.7 万元出资，投资成本均为一元/元出资额。根据《审计报告》，目前
发行人尚未实缴该等出资。
根据《审计报告》以及发行人说明，发行人与杭州钰煌投资管理有限公司
在报告期内不存在交易。
5. 与关联方共同研发项目的关联资金往来
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
浙江航芯源集成电 共同研发的项目
2,100,000.00 -- --
路科技有限公司 分研款
2019 年 12 月，发行人作为主承研单位与委托方 J 客户签署《XX 研究项
目合同》，该合同约定了发行人及浙江航芯源集成电路科技有限公司各自
的研发任务及相应技术服务费用。2020 年 1 月，发行人与浙江航芯源集
成电路科技有限公司签署《协议》，约定，在项目合同委托方 J 客户向发
行人付款后，由发行人向浙江航芯源集成电路科技有限公司付款，因此产
生上述关联资金往来。
(三) 关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
根据《审计报告》及发行人说明，上述关联交易的价格及条件均符合公允
原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
对于交易的一方是发行人股东的关联交易，发行人已经采取必要措施，对
其他股东的利益进行保护。
(四) 关联交易决策制度
经核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关
联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序。
(五) 履行关联交易决策程序的情况及独立董事意见
2021 年 4 月 7 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于确认公司 2018 年至 2020 年关联交易情况的议案》，关联董事对该议
案回避表决。2021 年 4 月 28 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审
议通过了该议案，关联股东对该议案回避表决。
5-1-1-42
根据该议案，发行人根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规
定，对 2018 年至 2020 年实际发生的关联交易情况进行了梳理及审查。
经审议，股东大会认为：公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在
自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、
公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。
2021 年 4 月 7 日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意
见，根据该独立意见，公司报告期内发生的关联交易均建立在交易双方友
好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交
易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价
格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
(六) 同业竞争
根据发行人的控股股东和而泰说明，并经本所律师审阅和而泰控制的企业
营业执照记载的经营范围的方式进行核查，截至本法律意见书出具日，和
而泰及和而泰控制的企业与发行人不存在同业竞争。
根据发行人的实际控制人刘建伟的说明，并以书面审阅刘建伟填写的关联
关调查表、刘建伟控制的企业营业执照记载的经营范围的方式进行核查，
截至本法律意见书出具日，刘建伟控制的企业与发行人不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
发行人的控股股东和而泰出具了《避免同业竞争的承诺函》，明确：
“1、本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、
类似的经营活动；
2、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）
或投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织；
3、当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业
务时，本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
4、本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、
类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或
提供销售渠道、客户信息等支持。
5-1-1-43
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，
本公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
发行人的实际控制人刘建伟出具了《避免同业竞争的承诺函》，明确：
“1、本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、
类似的经营活动；也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构
成竞争的任何企业任职；
2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或
投资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担
任董事、高级管理人员或核心技术人员；
3、当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务
时，本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
4、本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提
供销售渠道、客户信息等支持。
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，
本人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
(八) 关联交易和同业竞争的披露
经审阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已经在其为本次发行而制作的
《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措
施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房产
1. 自有房产
根据发行人说明及《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在自有房产。
2. 租赁房产
5-1-1-44
根据发行人说明及其提供的相关资料，并经核查，截至本法律意见书出具
日，发行人向他人租赁的主要经营性房产共计 3 处，详见律师工作报告正
文之“十/（一）/2.租赁房产”。
根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人承租的租赁房产未办
理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》，未办理房屋租赁
登记备案手续不影响租赁合同的效力。但是，根据《商品房屋租赁管理办
法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房租赁登记备
案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期不改
正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元
以下罚款。
根据发行人实际控制人刘建伟的承诺，如发行人因承租的上述房屋未办理
租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚款的，其将全额补偿发行人
因此受到的全部经济损失。
基于上述，本所认为，发行人房屋租赁未办理租赁登记备案手续的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管
部门处以罚款的法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，
不会对发行人的生产经营造成实质性影响；且发行人实际控制人已承诺全
额补偿发行人因受到罚款时而遭受的全部经济损失，因此该等不合规情形
不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二) 土地使用权
1. 国有土地使用权
根据发行人说明及《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人未拥
有土地使用权。
2. 租赁土地使用权
根据发行人说明及《审计报告》，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在租赁土地使用权的情况。
(三) 注册商标权、专利等无形资产
1. 注册商标权
5-1-1-45
根据发行人说明并经本所律师在国家知识产权局商标局网站进行检索查
询查询，截至本法律意见书出具日，发行人已经取得了 2 项商标注册权，
详见律师工作报告正文之“十/（三）/1.注册商标权”。
2. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》《专利登记簿副本》及本所律师在国家知
识产权局网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人已经取得
10 项专利权，其中 3 项系国防专利。依据《信息豁免披露批复》，发行
人取得的国防专利具体内容豁免披露。发行人取得的除国防专利外的其他
专利权情况详见律师工作报告正文之“十/（三）/2.专利权”。
3. 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师在中国版
权保护中心进行检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人已经取得著
作权登记证书 12 项，主要著作权情况详见律师工作报告正文之“十/(三)/3.
软件著作权”。
4. 集成电路布图设计专有权
根据发行人说明及提供的《集成电路布图设计登记证书》并经本所律师在
国家知识产权局网站进行检索查询，截至本法律意见书出具日，发行人已
取得集成电路布图设计登记证书的布图设计专有权 45 项，主要专有权情
况详见律师工作报告正文之“十/（三）/4.集成电路布图设计专有权”。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人说明及提供的固定资产清单、部分采购合同、发票，公司主要
生产设备为全自动共晶机、半自动探针台、电子显微镜、网络分析仪及配
件、全自动金丝键合机、网络分析仪、探针台、净化设备等。
(五) 主要财产的产权状况
经核查，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
(六) 主要财产的取得方式
经核查，发行人拥有的上述主要财产系主要通过购买、依法申请注册、获
得授权、租赁等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
5-1-1-46
(七) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的合同文件并经核查，截至报告期末，发行人正在履行的
重大合同主要为销售合同、采购合同（详见律师工作报告正文之“十一、
发行人的重大债权债务”）。经核查，本所认为，该等合同的形式和内容
合法有效，不存在潜在风险。
(二) 重大合同的合法性、有效性
根据发行人说明及其提供的相关内部决策程序文件并经核查，本所认为，
发行人的上述重大合同签订履行了相应的内部决策程序，符合法律法规规
定，合法、有效，上述重大合同的签订及履行无需办理行政批准登记手续。
(三) 合同主体及合同的履行
根据发行人说明，并经核查，截至报告期末，发行人为上述重大合同的主
体之一，上述重大合同的履行不存在法律障碍和重大法律风险。
(四) 侵权之债
根据《审计报告》及发行人说明并经本所律师在裁判文书网进行检索查询，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(五) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人说明，报告期内，发行人与关联方之间的重大
债权债务及担保情况，详见律师工作报告及本法律意见书正文之“九/（二）
关联交易”。
根据发行人说明，截至报告期末，除律师工作报告已披露的内容外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人不存在为关联方
提供担保的情况。
5-1-1-47
(六) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人设立至今的工商资料、发行人说明，发行人设立至今的重大资
产变化及收购兼并情况如下：
1. 合并或分立
经核查，发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
2. 增资扩股
发行人（含铖昌有限）的增资扩股情况详见律师工作报告及本法律意见书
正文之“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律、法规和
规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
经核查，发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购及出售
经核查，发行人设立至今未发生过重大资产收购或出售的情形。
(二) 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人说明，发行人未来一年内没有进行资产置换、资产剥离、资产
收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 章程的制定及修改程序
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经核查，本所认为发行人设立时《公司章程》的制订、对《公司章程》进
行修订形成《公司章程（草案）》，发行人近三年的《公司章程》修改，
均已履行法定程序。
(二) 章程的内容
经核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之目的而制定
的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
(三) 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
经核查，发行人于 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草
案）》，待发行人本次发行上市之后生效。该《公司章程（草案）》系根
据《公司法》《章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订
而成。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行
了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名；高级管理人员 5
名，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名（由副总经理赵
小婷兼任）、财务总监 1 名（由副总经理张宏伟兼任）。发行人董事、监
事和高级管理人员的具体情况详见律师工作报告正文之“九/（一）/2.发
行人的董事、监事、高级管理人员”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的说明及其简历、相关公安机关出
具的无犯罪证明，并经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、信用
中国、证券期货市场失信记录查询平台进行检索查询，本所认为，发行人
现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化
经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化符合
《公司法》《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
本所认为，自 2018 年 5 月和而泰收购铖昌有限后，铖昌有限的董事变动
具有合理性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，变动后新增的
董事、高级管理人员来自股东和而泰委派或发行人内部培养产生，因此，
该等董事变化不构成人员的重大不利变化。
发行人高级管理人员变化情况，不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响，变动后新增的高级管理人员来自股东和而泰委派或发行人内部培养产
生，因此，该等高级管理人员变化不构成人员的重大不利变化。
(三) 发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人独立董事的组成、人数符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权范
围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司法》等法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
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(一) 税务登记及税种、税率
发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》，依法办理了税
务登记。
报告期内发行人的主要税种、税率情况，详见律师工作报告正文之“十六
/（一）税务登记及税种、税率”。
经核查，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠
1. 软件和集成电路产业企业所得税优惠
2018 年 10 月 22 日，发行人申请集成电路生产企业获审核通过，依据财
政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部发布的《关于软件和
集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）
和财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号文件）的规定，发行人
享受二免三减半的企业所得税优惠政策，自 2017 年度起第一年至第二年
免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得
税，并享受至期满为止。
2021 年 5 月 29 日，发行人申请重点集成电路设计企业获审核通过，依据
国务院发布的《关于印发<新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展若干政策>的通知》（国发[2020]8 号）及财政部、税务总局、发展改革
委、工业和信息化部发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发
展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部
公告 2020 年第 45 号）的规定，发行人享受自获利年度（即 2017 年）起，
第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得
税的税收优惠政策，由于发行人属于在 2019 年之前已经进入优惠期的企
业，发行人可按该等规定计算优惠期，并就剩余期限享受优惠至期满为止。
因此，发行人 2018 年免征企业所得税、2019 年减按 12.5%的税率缴纳企
业所得税，2020 年免征企业所得税。
2. 高新技术企业所得税优惠
2018 年 11 月 30 日，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195
号）的相关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江
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省税务局向发行人联合下发了《高新技术企业证书》（编号：
GR201833002015），有效期三年。
因此，发行人 2018 年、2019 年及 2020 年度亦可以享受按 15%税率缴纳
企业所得税的优惠。
综上，本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
(三) 发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人享受的金额在 10 万元以上
的主要大额财政补贴情况，详见律师工作报告正文之“十六/（三）发行
人报告期内享受的财政补贴”。
经核查，本所认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的
批准，合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明及有关主管税务部门出具的纳税证明并经
本所律师网上查询，本所认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部
门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 根据发行人说明及本所律师在发行人主管环境保护部门网站的检索查询，
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受
到处罚。
2. 根据发行人说明及其提供的环评批复意见及验收文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人已就已有的建设项目办理了环境影响报
告表并取得了主管部门的验收审批意见。根据杭州市生态环境局西湖分局
对发行人建设项目作出的《建设项目环境保护设施竣工验收审批意见》（杭
环西验[2019]11 号），发行人的建设项目已建成，建设项目配套的噪声、
固体废物污染防治措施已按要求落实，污染物排放达到相应标准，该项目
已通过噪声、固废环保设施竣工验收。
3. 根据《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019 年版），发行人需要
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办理排污登记。根据发行人说明及其提供的固定污染源排污登记回执并经
本所律师核查，发行人已于 2020 年 5 月 12 日办理了固定污染源排污登
记，登记有效期自 2020 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月 11 日。
4. 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）并经本所律
师走访西湖区环境保护局办事窗口咨询，发行人募集资金拟投资项目不属
于需要办理报批环境影响报告书或备案环境影响登记表的项目，符合国家
和项目所在地的环境保护相关法律法规。
基于上述，本所认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合
环境保护要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
1. 质量认证证书
截至本法律意见书出具日，发行人拥有《国军标质量管理体系认证证书》，
证书有效期为 2020 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月 30 日。
根据发行人说明以及市场监督管理局出具的证明，发行人最近三年未因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
基于上述，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行
政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 募集资金投资项目及其批准或备案
1. 募集资金投资项目
2021 年 6 月 18 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目可行性的议案》。根据该议案，发行人本次发行所募集资金拟用于如
下项目：
序号 项目名称 项目投资金额（万元）
1 新一代相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目 39,974.26
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序号 项目名称 项目投资金额（万元）
2 卫星互联网相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目 10,936.33
合计 50,910.59
募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资
金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本
次发行的实际募集资金量多于项目的资金需求量，将用于公司主营业务相
关的资金安排；若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金
额，则不足部分由公司以自筹资金解决。
2. 就本次募集资金投资项目之新一代相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目、卫
星互联网相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目，发行人均已于 2021 年 2 月
2 日取得了西湖区发展和改革委员会就该等项目出具的《技术改造项目备
案通知书》。
3. 根据发行人说明及其提供的《租赁意向性协议》，发行人已与杭州易成资
产管理有限公司签署了《租赁意向性协议》，约定发行人租赁西湖区西园
三路 3 号杭州智慧产业创业园 5 幢 3 楼房屋作为上述募集资金投资项目
用房，租赁期限暂定为 2021 年 10 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日。根据发
行人说明，本次募集资金投资项目均不涉及需要另行取得国有土地使用权
或集体土地使用权的情形。
(二) 项目的合作情况
根据发行人说明，发行人上述项募集资金投资项目均由其自身实施，不涉
及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的批准
/备案。
十九、发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其控股股东说明及其提供的材料，报告期内，发行人控股股
东和而泰存在一笔小额行政处罚，具体处罚情况如下：
2018 年 8 月 11 日，深圳市交通运输局出具《行政处罚决定书》（深交
罚决字第 Z0098220 号），因不按规定维护和检测运输车辆，给予和而泰
罚金 1,000 元的处罚。根据《中华人民共和国道路运输条例》，客运经营
者、货运经营者不按规定维护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输管
理机构责令改正，处 1,000 元以上 5,000 元以下的罚款。根据深圳市交通
运输局公布的《交通运输行政处罚裁量标准（道路运政）》（2017 年 7
月修订），运输经营者不按规定维护和检测车辆，情节一般的责令改正并
处 1,000 元罚款。和而泰本次行政处罚所涉金额为 1,000 元罚款，属于违
法程度一般的行政处罚。本所认为，该行政处罚不构成重大行政处罚，对
本次发行不构成实质性法律障碍。
根据和而泰说明并经核查，除前述情形外，截至本法律意见书出具日，发
行人主要股东不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长罗珊珊及总经理王立平说明并经核查，截至本法律意见
书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员已根据《公司法》《管理办法》及《新股发行改革意见》等相关
法律法规和规范性文件的要求已就本次发行上市的相关事宜作出了相关
公开承诺，已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施；详见律师工作报
告正文之“二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”。
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本所认为，上述承诺及约束措施已由发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等相关主体签署，内容合法、合规，符合《公
司法》《管理办法》及《新股发行改革意见》等相关法律法规和规范性文
件的规定。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并已审阅《招
股说明书（申报稿）》，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关
内容已认真审阅。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用法律
意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛
盾之处。本所律师确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所认为，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核
同意之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法律意见书出具
日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股
说明书（申报稿）》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本共四份，无副本。
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（本页无正文，为《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
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