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北京君合律师事务所大连分所
关于浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江铖昌科技股份有限公司
北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受浙江铖昌科技股份
有限公司（以下简称“铖昌科技”或“发行人”）委托，作为其本次发行上市的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首
次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的
相关规定，就发行人本次发行上市事宜，于 2021 年 6 月 22 日出具了《北京君合
律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京君合律师事务所大连分
所关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），于 2021 年 10 月 22 日出具了《北京君合律师事务所
大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（一）》。
本所现就中国证监会于 2021 年 9 月 2 日作出的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（211630 号）（以下简称《反馈意见》）中的有关法律
问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成
本所《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本
所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释
义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅就《反馈意见》中的法律问题及相关事项发表意见，并
不对会计、审计、资产评估、投资决策、技术及市场等非法律事宜发表意见。在
5-1-3-1
本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报告、招
股说明书等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据及
结论的适当资格。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申
报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具
本补充法律意见书如下：
一、 问题 1：出资瑕疵。2010 年 11 月，有限公司设立，郎晓黎以非专利技
术出资 214.29 万元。2017 年 2 月，发行人与浙江大学签订了《技术转让合同》，
约定浙江大学将模拟相控阵 T/R 套片设计技术转让予公司。郁发新、王立平、黄
正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎作为模拟相控阵 T/R 套片设计技术的完成
人，以享有的技术转让费对应的债权对铖昌有限进行增资。请发行人补充说明：
（1）发行人与浙江大学签署《技术转让合同》是否履行决策、评估、审批备案等
程序，定价是否公允，相关交易是否合规、有效，郁发新等人享有 70%转让费的
依据、是否合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；上述人员以债权出资存在的瑕疵是
否弥补，是否构成本次发行上市的障碍；（2）发行人股东以非专利技术方式出资，
是否符合当时有效的法律规定，是否履行评估、资产变更登记等程序，出资是否
存在瑕疵；如存在瑕疵，相关瑕疵是否弥补，是否影响出资的有效性，是否因出
资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。
请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人与浙江大学签署《技术转让合同》是否履行决策、评估、审
批备案等程序，定价是否公允，相关交易是否合规、有效，郁发新等人享有 70%
转让费的依据、是否合规，是否存在纠纷或潜在纠纷；上述人员以债权出资存在
的瑕疵是否弥补，是否构成本次发行上市的障碍
1、 发行人与浙江大学签署《技术转让合同》的程序、定价及合规情况
（1） 关于职务科技成果转化程序的相关规定
根据《技术转让合同》签署时有效的《中华人民共和国促进科技成果转化法》
的有关规定，科技成果持有者可以采用向他人转让该科技成果的方式进行科技成
5-1-3-2
果转化，实施科技成果转化的，应当签订合同，并按照国家有关规定对科技成果
的价值进行评估。
根据《浙江大学促进科技成果转化实施办法》的有关规定，职务科技成果归
口管理部门为浙江大学科学技术研究院，职务科技成果转化组织实施部门为浙江
大学工业技术转化研究院，浙江大学进行职务科技成果转让的决策、审批流程要
求如下：
步骤 具体内容
成果完成人或转化中介单位根据接受成果转化的单位意向，向成果完成人所在
步骤一
院系、部门、单位（以下统称“单位”）提出转化申请
步骤二 所在单位审核同意
步骤三 所在单位审核同意后，报浙江大学科学技术研究院审批（必要时应先进行评估）
浙江大学科学技术研究院审批同意的，按照两类情况处理：（1）协议定价的，
在学校和所在单位办公网上公示 5 个工作日。若无异议，则签订书面合同；若
步骤四 有异议且学校认为有必要论证的，由学校组织专家委员会论证后决定是否转
化；（2）在技术市场挂票交易或者拍卖定价的，交易或拍卖成功后按照技术
市场交易办法或者拍卖规定签订书面合同
（2） 发行人与浙江大学签署《技术转让合同》的程序及定价情况
根据发行人提供的浙江大学履行职务科技成果转让的相关过程性文件，发行
人与浙江大学签署《技术转让合同》履行了如下程序：
步骤 具体内容
2016 年 4 月 1 日，浙江大学委托浙江浩华评估有限公司对转让职务科技成果
步骤一
进行评估
2016 年 4 月 25 日，发行人向浙江大学航空航天学院（即成果完成人所在单位）
步骤二 提交了《科学成果转化意向书》；2016 年 5 月 25 日，成果完成人签署了《浙
江大学科技成果转化申请表》
步骤三 2016 年 5 月 27 日，浙江大学航空航天学院审批同意职务科技成果转化
步骤四 浙江大学科学技术研究院审批同意职务科技成果转化
2016 年 6 月 27 日，浙江大学工业技术转化研究院网站对该职务科技成果转化
步骤五
进行了公示，公示期间为 2016 年 6 月 27 日至 2016 年 7 月 11 日
2016 年 7 月 12 日，浙江大学航空航天学院出具公示证明，证明经公示，该职
步骤六
务科技成果转化无异议
步骤七 2016 年 8 月 24 日，发行人与浙江大学签署了《技术转让合同》
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受浙江大学委托，浙江浩华资产评估有限公司于 2016 年 4 月 21 日出具《浙
江大学拟转让无形资产涉及的模拟相控阵 T/R 套片设计技术市场价值评估项目资
产评估报告书》（浩华评字[2016]第 072 号），该模拟相控阵 T/R 套片设计技术的
评估价值为 2,066 万元，因此本次职务科技成果转化定价为 2,066 万元。
基于上述，本所认为，本次交易履行了《中华人民共和国促进科技成果转化
法》《浙江大学促进科技成果转化实施办法》的相关规定，本次交易定价已经评估
机构评估，合法有效。
2、 郁发新等人享有 70%转让费的依据、合规情况及纠纷情况
（1） 郁发新等人享有 70%转让费的依据及合规情况
根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，国家设立的研究开发机构、高
等院校制定转化科技成果收益分配制度时，要按照规定充分听取本单位科技人员
的意见，并在本单位公开相关制度。依法对职务科技成果完成人和为成果转化作
出重要贡献的其他人员给予奖励时，按照以下规定执行：
（a） 以技术转让或者许可方式转化职务科技成果的，应当从技术转让或者许
可所取得的净收入中提取不低于 50%的比例用于奖励。
（b） 以科技成果作价投资实施转化的，应当从作价投资取得的股份或者出资
比例中提取不低于 50%的比例用于奖励。
（c） 在研究开发和科技成果转化中作出主要贡献的人员，获得奖励的份额不
低于奖励总额的 50%。
根据《浙江大学促进科技成果转化实施办法》，职务科技成果转化，原则上学
校、学院、研究所分别按 15%、10%、5%的比例对科技成果转化净收益进行分配，
其余 70%用于对成果完成人的奖励和报酬。
因此，郁发新等人享有 70%的转让费系根据《中华人民共和国促进科技成果
转化法》《浙江大学促进科技成果转化实施办法》确定，具有法律基础，合法有效。
（2） 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对郁发新等人的访谈并经本所律师在裁判文书网、信用中国、
企业信用信息公示系统及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，本次技术成
果转化相关主体之间不存在仲裁、诉讼、纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所认为，本次技术成果转化系根据《中华人民共和国促进科技
5-1-3-4
成果转化法》《浙江大学促进科技成果转化实施办法》确定，具有法律基础，合法
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、 债权出资瑕疵是否弥补，是否构成本次发行上市的障碍
根据发行人说明，本次增资作出时，铖昌有限未对作为出资的债权进行评估
作价。根据本次增资时有效的《公司法》第二十七条：“对作为出资的非货币财产
应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价
有规定的，从其规定。”本次增资作出时，铖昌有限未对作为出资的债权进行评估
作价的行为，存在法律瑕疵。
2021 年 2 月 20 日，国众联评估出具《浙江铖昌科技股份有限公司债权转股
权事宜涉及的债权市场价值追溯性评估报告》（国众联评报字（2021）第 2-0503
号），对本次增资的债权进行了追溯评估，评估价值为 1,446.2000 万元。
根据发行人说明并经本所律师在企业信用信息公示系统及市场监督主管部门
官网进行检索查询，发行人未因本次增资受到市场监督主管部门的行政处罚。
虽然本次债权出资存在未履行评估程序的法律瑕疵，但鉴于：1）该用于出资
的债权是高校科技成果转化中的技术转让费，转化的技术已由第三方评估机构进
行评估定价，债权真实且具有可参考的评估价值依据；2）发行人已就出资债权进
行了追溯评估，评估价值不低于当时出资价格；3）本次增资已经铖昌有限当时全
体股东审议通过；4）发行人未因该等法律瑕疵受到主管部门的行政处罚；5）截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其股东或第三方未因本次债权出资事项发
生任何纠纷争议。因此，发行人本次增资不存在出资不实的情况，不存在纠纷或
潜在纠纷，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
基于上述，本所认为，本次债权出资瑕疵已经弥补，不构成本次发行上市的
障碍。
（二） 发行人股东以非专利技术方式出资，是否符合当时有效的法律规定，
是否履行评估、资产变更登记等程序，出资是否存在瑕疵；如存在瑕疵相关瑕疵
是否弥补，是否影响出资的有效性，是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成
重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍
1、 发行人股东以非专利技术方式出资，是否符合当时有效的法律规定
根据当时有效的《公司法》（2005 修订），股东可以用货币出资，也可以用实
物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价
出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货
币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评
5-1-3-5
估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注
册资本的百分之三十。
根据发行人的工商资料，发行人设立时的出资情况如下：
序号 股 东 认缴注册资本（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 黄敏 357.1429 货币出资 50.0000
2 郎晓黎 214.2857 非专利技术出资 30.0000
3 李伯玉 142.8571 货币出资 20.0000
合计 714.2857 - 100.0000
发行人股东以非专利技术出资，属于以可以用货币估价并可以依法转让的非
货币财产出资；发行人股东以非专利技术出资的比例为 30%，以货币出资的比例
为 70%。因此，发行人股东上述出资方式及非货币出资的比例符合当时有效的法
律规定。
2、 是否履行评估、资产变更登记等程序，出资是否存在瑕疵
根据当时有效的《公司法》（2005 修订）第二十七条、第二十八条及第二十
九条规定，股东可以用知识产权等非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财
产应当评估作价，并办理其财产权的转移手续，股东缴纳出资后，必须经依法设
立的验资机构验资并出具证明。
2010 年 8 月 6 日，浙江武林资产评估有限公司出具资产评估报告（浙武资评
字 2010[第 1052 号]），郎晓黎用以出资的非专利技术的评估价值为 271 万元。
2010 年 10 月 25 日，浙江新中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新
中天验字[2010]第 288 号）。根据该验资报告，截至 2010 年 10 月 24 日止，公司
已收到全体股东缴纳的注册资本 714.2857 万元，其中黄敏、李伯玉以货币出资
500 万元，郎晓黎以非专利技术出资 214.2857 万元。
2021 年 9 月 17 日，国众联评估出具《追溯评估报告》（国众联评报字（2021）
第 2-0501 号），对该非专利技术进行了追溯评估，评估价值 275.56 万元。
根据发行人提供的资产交接文件，2010 年 10 月 24 日，郎晓黎作为转让方，
发行人作为接收方签署了《非货币财产转移确认书》，转让方已于 2010 年 10 月
24 日将非专利技术财产移交给发行人。根据发行人说明，发行人当时已将该非专
利技术入账处理。根据发行人说明及本所律师对发行人当时股东郎晓黎、李伯玉、
黄敏的访谈，该等股东对本次非专利出资不存在纠纷及潜在纠纷。根据杭州市市
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场监督管理局分别于 2021 年 1 月 8 日及 2021 年 7 月 26 日出具的《企业无违法
违规证明》并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用
中国、证券期货市场失信记录查询平台、企业信用信息公示系统及其它第三方企
业信用查询平台的检索查询，发行人不存在因本次非专利技术出资被杭州市各级
市场监管部门行政处罚的记录。根据本所律师在裁判文书网、信用中国、企业信
用信息公示系统及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人不存在与该非专利技术相关的任何诉讼、仲裁或其他纠纷。
发行人实际控制人刘建伟已出具承诺函，承诺发行人因非专利技术出资事项
遭受任何损失的，由其向发行人承担赔偿责任。基于上述，本所认为，发行人股
东以非专利技术出资已按照法规规定进行了评估及验资，且已经进行了追溯性评
估，该非专利技术出资作价公允合理，产权已移交，且发行人实际控制人已承诺
如因该非专利技术造成发行人损失的由其向发行人承担赔偿责任。本次非专利技
术出资符合相关法律法规的规定，不存在法律瑕疵。
二、 问题 2：实际控制人股份质押。公司实际控制人刘建伟持有和而泰股票中
6,773.00 万股股票存在质押情况，占和而泰股份总数的 7.41%，占刘建伟所持和
而泰股份总数的 45.62%。请保荐机构、发行人律师核查发生上述情形的原因，质
权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、
实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是
否存在影响发行人控制权稳定的情形等，是否符合发行条件。
（一） 刘建伟所持和而泰股票质押的基本情况及质押形成原因
1、 股票质押的基本情况
根据发行人提供的相关股票质押协议，截至 2021 年 10 月 8 日，发行人实际
控制人刘建伟持有和而泰股份 148,475,000 股，占和而泰总股本的 16.24%；质押
股份总数为 58,400,000 股，占其所持和而泰股份数量比例 39.3332%，占和而泰
总股本的 6.3894%，尚余 90,075,000 股未质押。具体情况如下：
融资金额 质押股数
质权人 质押时间 质押期限
（万元） （万股）
深圳市高新投集团有限公司* 2019.11.05. 1年 - 500.00
国泰君安证券股份有限公司 2021.08.30. 1年 10,000.00 1,105.00
国泰君安证券股份有限公司 2021.06.21. 1年 10,000.00 1,235.00
上海浦东发展银行股份有限公司
2021.09.27. 3年 10,000.00 1,400.00
深圳分公司
中信证券股份有限公司 2020.11.04. 1年 10,000.00 1,600.00
合计 - - 40,000.00 5,840.00
5-1-3-7
注：刘建伟对质权人深圳市高新投集团有限公司所负的主债务（借款本金及其利息）已按
合同约定按期全部归还，因主合同其他事项尚处于继续履行过程中，故留 500 万股暂未
解除质押。该等股票质押不设置平仓线及预警线。
2、 质押形成原因
根据本所律师对刘建伟的访谈及其说明，刘建伟质押其所持的和而泰股票系
个人融资需求。股票质押借款主要用于受让和而泰股票、定增方式增持和而泰股
票、为和而泰 2015 年员工持股计划提供担保并补偿员工持股亏损以及对深圳数联
天下智能科技有限公司及其下属公司投资及借款。
（二） 质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情
形
1、 质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况
根据本所律师通过国家企业信息公示系统及相关质权人官方网站查询及上述
质权人公示的年度报告，上述质权人的基本情况如下：
质权人 基本情况
1994 年 12 月设立，系深圳市委市政府为解决中小科技企
深圳市高新投集团有限公司
业融资难问题而设立的专业金融服务机构。
1999 年 8 月设立，系在上海证券交易所上市的证券公司（股
国泰君安证券股份有限公司
票交易代码：601211）。
上海浦东发展银行股份有限公 2000 年 2 月设立，系上海浦东发展银行在深圳地区设立的
司深圳分公司 一级分行
1995 年 10 月设立，系在上海证券交易所上市的证券公司
中信证券股份有限公司
（股票交易代码：600030）。
2、 约定的质权实现情形
根据发行人提供的相关股权质押协议，约定的质权实现情形如下：
质权人 约定的质权实现情形
委贷合同项下债务逾期后（包括提前宣布到期），质权人
深圳市高新投集团有限公司 向质押人催收后仍不能实现债权的，质权人可直接处置质
押物无需获质押人同意。
国泰君安证券股份有限公司
发生购回日质权人未收到足额应付金额、履约保证比例低
上海浦东发展银行股份有限公 于处置线且申请人未根据协议约定进行补充质押交易并使
司深圳分公司 履约保障比例高于警戒线也未提前购回等违情形发生时，
质权可以进行违约处置。
中信证券股份有限公司
5-1-3-8
（三） 控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
1、 和而泰的财务状况
根据和而泰最近三年的年度报告及 2021 年半年度报告，和而泰近三年核心管
理层稳定，业绩快速增长，盈利能力稳步提升，和而泰 2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年 1-6 月的核心财务数据情况如下：
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入
2,853,788,757.88 4,665,677,222.29 3,649,383,104.32 2,671,111,130.44
（元）
净利润（元） 276,145,758.83 396,017,593.24 303,374,266.35 221,939,592.05
净利润（扣
除非经常性
238,153,092.69 366,369,158.61 289,989,241.79 212,741,775.01
损益后）
（元）
基本每股收
0.3028 0.4385 0.3582 0.2649
益（元/股）
稀释每股收
0.3028 0.4385 0.3582 0.2649
益（元/股）
加权平均净
8.85% 15.07% 17.16% 15.30%
资产收益率
总资产（元） 6,590,676,478.37 6,195,168,682.07 4,542,636,590.70 3,619,471,946.81
净资产（元） 3,212,041,484.20 3,032,562,801.11 2,085,067,352.16 1,599,760,745.50
2、 刘建伟的财务状况和清偿能力
根据刘建伟提供的个人信用报告及个人财产情况说明，刘建伟个人资信情况
及财务状况良好。除自有房产、汽车等固定资产及银行存款、上市公司股票等个
人财产外，刘建伟亦从事较多实业投资活动，经营状况良好。刘建伟不存在融资
违约等失信情况，其个人负债情况与其财务状况和资金实力匹配，具有较强的债
务清偿能力。
（四） 是否存在股份被强制处分的可能性
基于下述理由，刘建伟所持和而泰股票被质权人强制处分的可能性低：
1、 和而泰业绩稳步提高，为股价提供支撑
如本补充法律意见书之“二/（三）/1、和而泰的财务状况”所述，和而泰近
5-1-3-9
三年业绩快速增长，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月分别实
现归属于母公司所有者的净利润 22,193.96 万元、30,337.43 万元、39,601.76 万
元及 27,614.58 万元，盈利能力稳步提升，为和而泰股价提供有力支持。
2、 刘建伟资信情况及财务状况良好
如本补充法律意见书之“二/（三）/2、刘建伟的财务状况和清偿能力”所述，
刘建伟个人资信情况及财务状况良好，股票质押所涉相关融资事项均不存在违约
情形，具有较强的债务清偿能力。
3、 股票质押的履约保障比率较高
根据 2021 年 10 月 20 日收盘价计算，刘建伟质押的和而泰股票履约保障情
况如下：
2021 年
履约保证 履约保证
质押股数 融资金额 10 月 20
质权人 比例平仓 比例预警
（万股） （万元） 日收盘价
值 值
（元）
深圳市高新投集团有限
500.00 - - - 22.93
公司
国泰君安证券股份有限
1,105.00 10,000.00 140% 160% 22.93
公司
国泰君安证券股份有限
1,235.00 10,000.00 140% 160% 22.93
公司
上海浦东发展银行股份
1,400.00 10,000.00 160% 200% 22.93
有限公司深圳分公司
中信证券股份有限公司 1,600.00 10,000.00 180% 200% 22.93
截至 2021 年 10 月 20 日，和而泰股票收盘价为 22.93 元/股，20 日均价为 21.61
元/股，60 日均价为 23.58 元/股，120 日均价为 23.04 元/股。按照 2021 年 10 月
20 日和而泰股票收盘价、20 日均价、60 日均价以及 120 日均价分别测算，刘建
伟所质押和而泰股票总市值与其 股票质押融资总额 4 亿元的覆盖率分别为
334.78%、315.50%、344.27%及 336.38%，整体覆盖率较高。刘建伟质押的和
而泰股票的履约保障比例较高，平仓风险较小。
（五） 是否存在影响发行人控制权稳定的情形，是否符合发行条件
1、 发行人实际控制人的控制权稳定性
根据发行人的工商资料及其说明，截至本补充法律意见书出具日，和而泰直
5-1-3-10
接持有发行人 5,280.2896 万股股份，占发行人股本总额的 62.9659%，为发行人
的控股股东。刘建伟系和而泰的实际控制人，担任和而泰的董事长、总裁及法定
代表人，其通过和而泰间接控制发行人，为发行人的实际控制人。
刘建伟作为发行人实际控制人，控制权稳定，主要体现在如下方面：
（1）如本补充法律意见书之“二/（三）控股股东、实际控制人的财务状况和
清偿能力”所述，刘建伟所持和而泰股票被质权人强制处分的可能性低；并且刘
建伟已出具承诺函，其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以
自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持和而泰股
票被质权人行使质押权的情形，如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保
物等方式避免出现所持和而泰股票被处置，进而导致和而泰的实际控制人发生变
更的情形；
（2）控股股东和而泰自身的股权较为分散，除实际控制人刘建伟外，不存在
5%以上股东。根据和而泰 2021 年半年度报告，和而泰前十大股东中，除刘建伟
外，6 名股东系基金、理财产品类财务投资人，不直接参与公司经营，1 名股东系
香港中央结算有限公司，为沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人，不
直接参与公司经营，其余 2 名股东系持股比例为 1.14%的自然人股东和持股比例
0.68%的境内一般法人股东，其持股比例较低，对刘建伟在和而泰的决策与控制权
影响较小。因此，刘建伟能对和而泰保持较为稳定的控制权；
（3）除和而泰持有发行人 5,280.2896 万股股份，占发行人股本总额的
62.9659%外，发行人的员工持股平台共计持有发行人 1,753.2457 万股股份，占
发行人股本总额的 20.9069%，其余股东共计持有发行人 1,352.4093 万股股份，
占发行人股本总额的 16.1271%，和而泰对发行人控股地位稳定，其他股东持股比
例较低，对刘建伟在发行人的决策与控制权影响较小。因此，刘建伟能对发行人
保持较为稳定的控制权；
（4）自和而泰创立之日（2007 年 11 月 26 日）起至今，刘建伟一直担任和
而泰的董事长、总裁及法定代表人，能对和而泰董事会施加重大影响，并直接参
与和而泰经营管理及决策，主导和而泰业务活动开展。
2、 发行人实际控制人符合有关的发行条件
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，首次公开发行股票并上市的发行
人的主体资格应当符合“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
根据发行人说明及其提供的工商资料，近三年发行人的实际控制人均为刘建
伟，未发生变更；基于本补充法律意见书之“二/（五）/1、发行人实际控制人的
5-1-3-11
控制权稳定性”所述，刘建伟作为发行人实际控制人，控制权稳定。
基于上述，本所认为，发行人实际控制人控制权稳定，符合《管理办法》规
定的发行条件。
综上所述，本所认为，发行人控股股东和而泰、实际控制人刘建伟的财务状
况良好，刘建伟就其个人负债事项具备较强的清偿能力；刘建伟所持和而泰股票
被强制处分的可能性较低，发行人控制权稳定，符合本次发行上市的条件。
三、 问题 3：2018 年 4 月 18 日，丁文桓、鑫核投资及郁发新与和而泰签署
了《股权收购协议》。发行人报告期内关联方郁发新曾持有 5%股份，曾任发行人
技术顾问，浙江臻镭科技股份有限公司为郁发新实际控制的企业，与发行人业务
相同，且部分客户、供应商重合。请发行人补充披露：（1）本次收购所履行的程
序是否合规，收购前发行人的实际控制人及基本情况，相关信息披露是否符合监
管要求，是否构 成上市公司重大资产重组，如构成是否履行审批程序；（2）郁
发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎等人是否签署竞业禁止
协议，除任职于发行人外，是否继续从事与发行人相同或相似业务；（3）臻镭科
技的成立时间、基本情况，郁发新在发行人任职期间是否为发行人核心技术人员，
郁发新及王立平放弃部分铖锠合伙份额的原因，发行人与臻镭科技是否存在技术
纠纷，结合臻镭科技报告期内的经营规模、发展趋势、技术路线等说明发行人的
生产经营是否面临重大不利变化。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一） 本次收购所履行的程序是否合规，收购前发行人的实际控制人及基
本情况，相关信息披露是否符合监管要求，是否构成上市公司重大资产重组，如
构成是否履行审批程序
1、 本次收购所履行的程序
根据发行人说明并经本所律师在巨潮资讯网查询和而泰的相关公告文件，和
而泰及发行人就本次收购履行了以下程序：
2018 年 4 月 18 日，和而泰召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的议案》，并于 2018
年 4 月 20 日就本次董事会决议进行公告。2018 年 4 月 20 日，和而泰独立董事就
和而泰签署铖昌科技股权收购及盈利预测补偿协议的公告发表了独立意见并进行
公告。
2018 年 4 月 18 日，丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）及郁发新
与和而泰签订《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》，约定丁文桓将持有的发
行人 47.9030%的股权（对应注册资本 3,161.7712 万元出资，已实缴）以 37,364.34
万元的价格转让给和而泰，杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）将其持有的发行
5-1-3-12
人 27.0970%的股权（对应 1,788.5 万元出资，已实缴）以 21,135.66 万元的价格
转让给和而泰，股东郁发新将其持有的发行人 5%的股权（对应 330.0184 万元出
资，已实缴）以 3,900 万元的价格转让给和而泰。
2018 年 5 月 14 日，和而泰召开 2017 年年度股东大会，以获得出席会议有效
表决权股份总数 99.9664%，其中出席会议中小股东所持股份 99.8909%同意的表
决结果通过了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的
议案》，并于 2018 年 5 月 15 日就本次股东大会决议进行公告。
2018 年 5 月 15 日，发行人召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
基于上述，本所认为，本次收购所履行的程序合规。
2、 收购前发行人的实际控制人及基本情况
根据发行人说明及其提供工商资料并经本所律师核查，本次收购前，丁文桓
持有发行人 51.90%股权并担任发行人董事，为发行人的实际控制人。丁文桓为中
国国籍，身份证号码为 230106197501XXXXXX，住所为深圳市南山区。丁文桓曾
就职于深圳航天科技创新研究院（由中国航天科技集团公司、深圳市政府和哈尔
滨工业大学合作于 2000 年创办），担任经营投资部部长，并于 2014 年创办瑞泽
丰，并担任瑞泽丰执行董事、总经理。
3、 本次收购涉及的上市公司信息披露事宜
（1） 股票停牌、复牌的信息披露
2018 年 2 月 23 日，和而泰发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，就
筹划收购发行人预计构成重大资产重组的事项申请股票自 2018 年 2 月 23 日开市
起停牌。2018 年 3 月 1 日，和而泰发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，
申请股票于 2018 年 3 月 1 日开市起复牌。和而泰因本次收购停牌的时间为 2018
年 2 月 23 日至 2018 年 2 月 28 日，未超过 1 个月。
基于上述，本所认为，和而泰的停牌、复牌及相关信息披露符合本次收购时
有效的《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》《中小
企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》《深圳证券交易所股
票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的监
管要求。
（2） 交易内容及交易决策程序的信息披露
2018 年 3 月 1 日，和而泰发布《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购框
5-1-3-13
架协议之补充协议的公告》，对本次收购签署的框架性、意向性协议进行公告。
2018 年 3 月 21 日，和而泰发布《关于浙江铖昌科技有限公司股权收购的进
展公告》，对本次收购的进展情况进行公告。
2018 年 4 月 18 日，和而泰召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的议案》，并于 2018
年 4 月 20 日就本次董事会决议进行公告。2018 年 4 月 20 日，和而泰独立董事就
和而泰签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的公告发表了独
立意见并进行公告。
2018 年 4 月 20 日，和而泰发布《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购
及盈利预测补偿协议的公告》，对本次收购的交易对方基本情况、目标公司基本情
况、协议的主要内容等内容进行公告。
2018 年 5 月 14 日，和而泰召开 2017 年年度股东大会，以获得出席会议有效
表决权股份总数 99.9664%，其中出席会议中小股东所持股份 99.8909%同意的表
决结果通过了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的
议案》，并于 2018 年 5 月 15 日就本次股东大会决议进行公告。
基于上述，本所认为，和而泰已就本次收购履行的交易内容及交易决策程序
及时进行披露，符合本次收购时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的监管要求。
4、 本次收购不构成上市公司重大资产重组
根据本次收购时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市
公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大
资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产
在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且
超过 5,000 万元人民币。
根据丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）及郁发新与和而泰签订的
《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》的内容，本次收购将导致和而泰取得
发行人的控股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，购
买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产
总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，
净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以
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被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司
丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》，本次收购总金额为 62,400
万元。同时根据大华会计师对和而泰作出的《审计报告》（大华审字[2018]006085
号），大华会计师对发行人作出的《审计报告》（大华审字[2018]006153 号），
本次收购涉及的财务指标具体情况如下：
2017 年度（万元） 成交金额 指标比例
指标
和而泰 发行人 （万元） （%）
资产总额 210,256.95 10,594.58 29.68
62,400.00
净资产 132,057.13 8,497.71 47.25
营业收入 197,856.79 6,037.99 \ 3.05
基于上述，本所认为，本次收购相关财务指标未达到当时有效的《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条的要求，不构成重大资产重组。
（二） 郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎等人是
否签署竞业禁止协议，除任职于发行人外，是否继续从事与发行人相同或相似业
务
根据发行人说明及提供的顾问协议、劳动合同，郁发新、陈伟、周旻、黄正
亮曾系发行人的外聘顾问，截至 2020 年 5 月，顾问关系均已解除；王立平、李博、
丁旭、郑骎系发行人现任员工。
1、 王立平、李博、丁旭、郑骎的竞业禁止义务情况
根据发行人提供的《竞业限制协议》，发行人已与王立平、李博、丁旭、郑
骎签署《竞业限制协议》，约定该等核心人员在任职期间及离职后 1 年内不得直
接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义从事或协助他人从事：1）与
发行人在协议签署时已开展的各项业务相同或相类似的业务；2）届时发行人已开
展的各项业务存在相同或相类似业务产品的研发、生产及销售；3）在与发行人存
在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；4）以发行人以外的
名义为发行人现有客户提供与发行人相同或相类似的业务；5）直接或间接投资于
与发行人存在相同或者类似业务的经营主体。
除上述《竞业限制协议》外，根据发行人提供的科吉投资、科祥投资、科麦
投资的《合伙协议》，王立平、李博、丁旭、郑骎作为发行人员工持股平台的合
伙人，已承诺在其在发行人任职期间及离职 1 年内，不存在亦不会直接或间接通
过其控制的其他经营主体或以自然人名义从事或协助他人从事：1）与发行人在协
5-1-3-15
议签署时已开展的各项业务相同或相类似的业务；2）届时发行人已开展的各项业
务存在相同或相类似业务产品的研发、生产及销售；3）在与发行人存在相同或者
相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；4）以发行人以外的名义为发行
人现有客户提供与发行人相同或相类似的业务；5）直接或间接投资于与发行人存
在相同或者类似业务的经营主体。
根据发行人说明及王立平、李博、丁旭、郑骎出具的说明并经本所律师通过
国家企业信用信息公示系统及其它第三方企业信用查询平台核查该等人员的任职
及投资情况，王立平、李博、丁旭、郑骎全职在发行人处任职，不存在其他单位
任职或兼职的情形。除任职于发行人外，未从事与发行人相同或相似业务。
2、 郁发新、陈伟、周旻、黄正亮竞业禁止义务情况
根据《股权收购协议》，郁发新、铖锠合伙承诺：
郁发新及其关系密切的家庭成员（具体包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）、铖锠合伙
及其合伙人（本次收购时铖锠合伙的合伙人包括郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、
周旻、李博、丁旭、郑骎、黄剑华）不存在、自《股权收购协议》签署日起 5 年
内亦不会直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然人名义从事或协助他人从
事：1）与发行人已开展的各项业务存在相同或相类似业务；2）在与发行人存在
相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；3）以发行人以外的名
义为发行人现有客户提供与发行人相同或相类似的业务；4）直接或间接投资于与
发行人存在相同或者类似业务的经营主体。
根据发行人说明及郁发新、陈伟、周旻出具的说明并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统及其它第三方企业信用查询平台核查该等人员的任职及投资
情况，截至本补充法律意见书出具日，郁发新、陈伟、周旻、黄正亮的任职或投
资行为如下：
是否违反
姓名 任职/投资企业 任职/投资情况 原因
竞业限制
臻镭科技与发行人的业
务、产品差异对比详见本
补充法律意见书之“三/
（三）臻镭科技的成立时
间、基本情况”，郁发新
郁发新直接持股
郁发新 臻镭科技 否 在发行人任职期间是否
28.06%并担任董事长
为发行人核心技术人员，
郁发新及王立平放弃部
分铖锠合伙份额的原因，
发行人与臻镭科技是否
存在技术纠纷，结合臻镭
5-1-3-16
科技报告期内的经营规
模、发展趋势、技术路线
等说明发行人的生产经
营是否面临重大不利变
化”部分，臻镭科技不从
事与发行人相同或类似
的业务
杭州睿磊投资合 郁发新直接持有
伙企业（有限合 50.88%份额并任执行 否
伙） 事务合伙人
该三家合伙企业系臻镭
杭州晨芯投资合 郁发新直接持有 科技的员工持股平台，主
伙企业（有限合 51.80%份额并任执行 否 营业务为股权投资，不从
伙） 事务合伙人 事与发行人相同或类似
的业务
杭州臻雷投资合 郁发新直接持有
伙企业（有限合 77.50%份额并任执行 否
伙） 事务合伙人
长兴仙童实业投 该等企业的主营业务为
郁发新直接持有
资合伙企业（有 否 股权投资，不从事与发行
33.00%份额
限合伙） 人相同或类似的业务
该等企业主营业务为区
块链技术及芯片与微系
杭州基尔区块链 郁发新直接持股
否 统协同研发软件，不从事
科技有限公司 41.57%
与发行人相同或类似的
业务
该等企业主营业务为高
可靠性射频微系统（含微
郁发新通过长兴仙童
波组件）和氮化镓器件等
实业投资合伙企业
集迈科 否 产品的工艺开发、流片代
（有限合伙）及臻镭
工以及特种封装业务等，
科技间接持股
不从事与发行人相同或
类似的业务
杭州瀚镓投资合 该等企业的主营业务为
郁发新直接持有
伙企业（有限合 否 股权投资，不从事与发行
39.00%份额
伙） 人相同或类似的业务
该等企业的主营业务为
杭州立昂东芯微 郁发新直接持股 砷化镓芯片代工服务，不
否
电子有限公司 3.7930% 从事与发行人相同或类
似的业务
该等企业的主营业务为
杭州钰煌投资管 郁发新担任执行董事
否 实业投资，不从事与发行
理有限公司 兼任法定代表人
人相同或类似的业务
该等企业的主营业务为
杭州镓谷科技有
郁发新担任董事 否 实业投资，不从事与发行
限公司
人相同或类似的业务
5-1-3-17
未在企业任职或
陈伟 / 否 /
投资
未在企业任职或
周旻 / 否 /
投资
该等企业的主营业务为
汽车零部件、射频微波设
备、通信设备、智能控制
系统、电子产品、电子模
块、计算机软硬件；批发、
零售：汽车零部件、射频
杭州睿达汽车科 黄正亮直接持股 微波设备、通信设备、智
黄正亮 否
技有限公司 30.00%并担任监事 能控制系统、电子产品
（除电子出版物）、电子
模块、计算机软硬件的技
术开发、技术咨询、技术
服务及成果转让，不从事
与发行人相同或类似的
业务
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，郁发新、陈伟、周旻、
黄正亮不存在违反前述竞业禁止义务的任职或投资行为。
综上所述，本所认为，王立平、李博、丁旭、郑骎已与发行人签署了《竞业
限制协议》，该等人员全职在发行人处任职，不存在其他单位任职或兼职的情形。
除任职于发行人外，未从事与发行人相同或相似业务；郁发新、黄正亮、陈伟、
周旻依据《股权收购协议》约定履行竞业限制义务，截至本补充法律意见书出具
日不存在违反竞业禁止义务的任职或投资行为。
（三） 臻镭科技的成立时间、基本情况，郁发新在发行人任职期间是否为
发行人核心技术人员，郁发新及王立平放弃部分铖锠合伙份额的原因，发行人与
臻镭科技是否存在技术纠纷，结合臻镭科技报告期内的经营规模、发展趋势、技
术路线等说明发行人的生产经营是否面临重大不利变化
1、 臻镭科技的成立时间、基本情况
根据《浙江臻镭科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（申
报稿）》并经本所律师在企业信用信息公示系统进行检索查询，臻镭科技的成立时
间为 2015 年 09 月 11 日。
截至本补充法律意见书出具日，臻镭科技的基本情况如下：
企业名称 浙江臻镭科技股份有限公司
5-1-3-18
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 9133011035243235XH
法定代表人 张兵
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 502 室
成立日期 2015 年 09 月 11 日
注册资本 8,190 万元人民币
经营期限 2015 年 09 月 11 日至长期
生产：计算机软硬件、射频芯片、模拟数字芯片、电子产品；服务：
经营范围 电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让；批发、零售：电子产品（除专控），计算机软硬件。
集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提供
主营业务
技术服务
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 郁发新 2,298.11 28.0600
2 苏州荣通二号投资中心（有限合伙） 549.55 6.7100
3 梁卫东 532.65 6.5037
4 杭州晨芯投资合伙企业（有限合伙） 513.77 6.2731
5 杭州臻雷投资合伙企业（有限合伙） 430.55 5.2570
6 乔桂滨 430.55 5.2570
宁波领汇股权投资合伙企业（有限
7 410.80 5.0159
合伙）
国投（宁波）科技成果转化创业投
8 385.01 4.7010
资基金合伙企业（有限合伙）
股权结构
9 杭州睿磊投资合伙企业（有限合伙） 319.81 3.9049
10 延波 277.14 3.3839
杭州驰富投资管理合伙企业（有限
11 241.45 2.9481
合伙）
12 中小企业发展基金 233.34 2.8491
湖北泉瑜企业管理咨询合伙企业
13 168.01 2.0514
（有限合伙）
14 陈金玉 156.11 1.9061
杭州普华昱辰股权投资合伙企业
15 140.00 1.7094
（有限合伙）
宁波浙铝君融创业投资合伙企业
16 140.00 1.7094
（有限合伙）
5-1-3-19
17 赵宏舟 136.50 1.6667
18 现代服务业发展基金 116.67 1.4245
19 苏州领航产业投资中心（有限合伙） 102.87 1.2560
20 上海领锐创业投资有限公司 102.27 1.2487
南通通州湾实领海汇投资中心（有
21 102.27 1.2487
限合伙）
苏州汉宁创业投资合伙企业（有限
22 102.27 1.2487
合伙）
23 于全 93.72 1.1443
杭州三花弘道创业投资合伙企业
24 77.00 0.9402
（有限合伙）
25 北京荣通鸿泰资本管理有限公司 66.57 0.8128
26 海南一诺创业投资有限公司 63.01 0.7694
合计 8,190.00 100.0000
2、 郁发新在发行人处任职情况
根据发行人说明及郁发新与发行人签署的顾问协议，发行人报告期内曾聘用
郁发新担任发行人的咨询顾问，向发行人提供技术指导和咨询，发行人相应支付
顾问费用。截至 2020 年 3 月，该等顾问协议已到期，郁发新不再担任发行人的顾
问。郁发新并未与发行人签署劳动合同，未在发行人处任职，不属于发行人的核
心技术人员。
3、 郁发新及王立平放弃部分铖锠合伙份额的原因
根据发行人说明及本所律师对郁发新、王立平的访谈，二人放弃部分铖锠合
伙份额的背景及原因为：2017 年，在进行债权增资和设立铖锠合伙作为员工持股
平台时，出于加大研发和市场化推广的目的，经铖昌有限当时的实际控制人丁文
桓及控股股东瑞泽丰与技术及管理团队协商，基于激励技术及管理团队目的，由
技术成果完成人以低于前次瑞泽丰增资价格的对价取得铖昌有限 21%的股权，并
在技术及管理团队中自行进行股权分配。因此，郁发新及王立平于 2017 年 6 月将
其所持的部分铖锠合伙份额无偿赠与铖昌有限管理及技术团队相关成员，获赠对
象包括铖昌有限的正式员工、有留用计划的实习生及技术顾问。为有利于原技术
团队的稳定性以及利益一致性，份额赠予系采用合伙份额代持方式，郁发新、王
立平分别与获赠份额对象签订了《委托持股协议》，代持情况如下：
铖锠合伙注册资本 铖锠合伙比例 对应发行人股权比例
被代持人
（万元） （%） （%）
5-1-3-20
丁旭 9.9005 0.9375 0.1500
周旻 6.6004 0.6250 0.1000
陈伟 9.9005 0.9375 0.1500
李博 26.4014 2.5000 0.4000
郑骎 39.6022 3.7500 0.6000
黄剑华 23.1013 2.1875 0.3500
杨坤 46.2025 4.3750 0.7000
史以群 19.8011 1.8750 0.3000
刘利平 26.4014 2.5000 0.4000
陈湜 6.6004 0.6250 0.1000
朱恒 6.6004 0.6250 0.1000
朱东迪 8.2504 0.7813 0.1250
林喜来 6.6004 0.6250 0.1000
郑赞赞 6.6004 0.6250 0.1000
郭丽丽 6.6004 0.6250 0.1000
金晨 2.3101 0.2188 0.0350
晏殊 3.3002 0.3125 0.0500
汪家乐 3.3002 0.3125 0.0500
柴冬梅 1.3201 0.1250 0.0200
刘晓庆 1.9801 0.1875 0.0300
沈佳明 1.3201 0.1250 0.0200
吕丞 1.9801 0.1875 0.0300
王永河 42.9023 4.0625 0.6500
合计 307.5767 29.1250 4.6600
2017 年 6 月，王立平向王康睿、王春雷、朱邦葵、王岗无偿赠予了铖锠合伙
份额，分别签署了《委托持股协议》，代持情况如下：
5-1-3-21
铖锠合伙注册资本 铖锠合伙比例 对应发行人股权比例
被代持人
（万元） （%） （%）
王康睿 2.6401 0.2500 0.0400
王春雷 6.6004 0.6250 0.1000
朱邦葵* 13.2008 1.2500 0.2000
王岗 16.5009 1.5625 0.2500
合计 38.9421 3.6875 0.5900
注：朱邦葵所有的铖锠合伙13.2008万元出资中，3.3002万元出资系代杨坤持有，3.3002万
元出资系代金梅琳持有，朱邦葵实际拥有6.6004万元出资。朱邦葵为杨坤和金梅琳代持的原
因是朱邦葵作为销售团队代表争取到激励份额总额后，销售团队内部重新进行了调剂和分
配。
4、 发行人与臻镭科技是否存在技术纠纷
根据发行人、和而泰及臻镭科技就发行人与臻镭科技独立情况出具的说明、
并经本所律师在裁判文书网、信用中国企业信用信息公示系统及其它第三方企业
信用查询平台的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人与臻镭科技不
存在技术相关的诉讼、仲裁、纠纷及潜在纠纷。
5、 结合臻镭科技报告期内的经营规模、发展趋势、技术路线等说明发行人
的生产经营是否面临重大不利变化。
根据《招股说明书（申报稿）》《浙江臻镭科技股份有限公司科创板首次公开
发行股票招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》中介绍了臻镭科技的经营规模、发展趋势，并就发行人与臻镭科技的主营业
务、产品应用领域、产品功能、技术路线、业务发展方向等方面的区别作出说明。
因此，发行人与臻镭科技在上述各方面各不相同，不构成竞争关系。发行人的市
场份额以及未来盈利能力与臻镭科技不存在直接联系，因此，臻镭科技的生产经
营不会对发行人造成重大不利影响。
基于上述，本所认为，臻镭科技不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
发行人的生产经营未面临重大不利变化。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》的：1）“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人股本形成及重大资产重组情况”之“（二）发行人历史沿革概况”之
“10、2018 年 5 月，铖昌有限第六次股权转让”部分；2）“第五节 发行人基本
情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况” 之“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”部分；3）“第七节 同
业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”
5-1-3-22
部分补充披露了上述内容。
四、 问题 4：同业竞争。控股股东和而泰和实际控制人控制的其他企业从事电
子元器件制造等业务。请发行人：结合相关企业历史沿革、资产人员、主营业务
（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方
面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在
同一市场范围内销售等，说明控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业是
否从事与发行人相同或相似业务，如存在，请说明是否构成同业竞争。请保荐机
构、发行人律师发表明确意见。
（一） 相关企业历史沿革、资产人员、主营业务（包括但不限于产品服务
的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系
1、发行人控股股东和实际控制人及其近亲属控制的其他企业情况
（1）发行人控股股东和而泰及其控制的其他企业
根据发行人说明以及和而泰公开披露的信息并经本所律师在企业信用信息公
示系统、巨潮资讯网及其它第三方企业信用查询平台进行检索查询，截至本补充
法律意见书出具日，除发行人以外，发行人控股股东和而泰及其控制的其他企业
具体情况如下：
注册资本 和而泰
序号 企业名称 成立时间 主营业务
（万元） 持股比例
家庭用品智能控制器、新
一代智能控制器、智能硬
1 和而泰 2000.01.12 91,401.6928 -
件的研发、生产和销售以
及厂商服务平台业务
深圳和而泰
和而泰持 研发、生产和销售汽车电
2 汽车电子科 2019.07.04 1,000
股 100% 子产品
技有限公司
深圳和而泰
和而泰持 生产、研发和销售 LED
3 智能照明有 2016.10.18 200
股 100% 应用产品
限公司
浙江和而泰 研发、生产销售智能控制
和而泰持
4 智能科技有 2015.07.20 10,000 器、智能硬件及其智能电
股 100%
限公司 子产品
深圳和而泰
智能家电控 和而泰持 研发、生产、销售智能家
5 2014.06.10 3,000
制器有限公 股 100% 电控制器
司
杭州和而泰 和而泰持
研发、生产和销售电子智
6 智能控制技 2010.04.09 666.67 股
能控制器
术有限公司 90.63%
5-1-3-23
注册资本 和而泰
序号 企业名称 成立时间 主营业务
（万元） 持股比例
深圳和而泰
家电、汽车电子等产品的
小家电智能 和而泰持
7 2016.01.21 2,000 软硬件设计、研发、生产
科技有限公 股 85%
及销售
司
佛山市顺德
和而泰持 家用电器、各种电子设备
区和而泰电
8 2009.06.22 660 股 等控制器的软硬件研发设
子科技有限
76.67% 计、生产和销售
公司
江门市胜思 和而泰持
开发、生产、销售电器产
9 特电器有限 2007.12.21 543.48 股
品
公司 55.20%
深圳和而泰
和而泰持 研发、生产和销售智能控
10 智能科技有 2020.10.28 5,000
股 100% 制器产品
限公司
深圳和而泰
和而泰持 研发、生产和销售电器产
11 智和电子有 2020.09.01 1,000
股 85% 品
限公司
抚州和而泰
和而泰持 研发、生产和销售智能控
12 电子科技有 2021.03.26 2,000
股 100% 制器产品
限公司
深圳和而泰
和而泰持 汽车零部件及配件研发、
13 新材料科技 2021.08.26 2,000
股 75% 制造
有限公司
合肥和而泰 和而泰间
研发、生产和销售智能控
14 智能控制有 2021.05.21 500 接持股
制器产品
限公司 85%
家用电器、各种设备、装
深圳和而泰 和而泰间
备，机械电子器具及其智
15 智能家居科 2015.02.05 1,000 接持股
能家居控制器的软件设
技有限公司 100%
计、开发和销售
深圳市和而
和而泰持
16 泰前海投资 2013.12.02 1,000 投资及咨询服务
股 100%
有限公司
和而泰智能 技术引进与交流，智能控
10,000 万港 和而泰持
17 控制国际有 2011.02.08 制器产品开发、销售；进
币 股 100%
限公司 出口贸易业务；投资管理
和而泰间
裕隆亚洲有
18 2012.11.16 10 万港币 接持股 技术开发及服务
限公司
100%
批发和零售贸易计算机、
H&T 光学仪器、机械、电一体
Intelligent 和而泰持 化产品，家用电子电器和
19 Control 2016.07.25 20 万美元
股 100% 所有相关的项目，以及电
North
America Ltd 气和电子工具的研究与开
发，包括上述项目的制造
H&T 和而泰持 机电产品及其控制器的技
20 2013.12.13 20 万欧元
Intelligent 股 100% 术开发、技术服务、销售；
5-1-3-24
注册资本 和而泰
序号 企业名称 成立时间 主营业务
（万元） 持股比例
Control 经营进出口业务；投资管
Europe S.r.l. 理
和而泰智能 和而泰间
11,600 万越 研发、生产和销售智能控
21 控制（越南） 2019.09.05 接持股
南盾 制器产品
有限公司 100%
和而泰间
技术开发、生产和销售智
22 NPE SRL 2016.09.16 100 万欧元 接持股
能控制器产品
55%
H&T-NPE 和而泰间
技术开发、生产和销售智
23 East Europe 2020.09.21 2.07 万欧元 接持股
能控制器产品
S.r.l. 55%
和而泰电子 和而泰间
研发、生产和销售智能控
24 技术（越南） 2021.01.20 100 万美元 接持股
制器产品
有限公司 100%
（2）发行人实际控制人刘建伟控制的其他企业
根据刘建伟填写的关联关系调查表并经本所律师在企业信用信息公示系统、
巨潮资讯网及其它第三方企业信用查询平台进行检索查询，截至本补充法律意见
书出具日，除发行人、和而泰及其下属企业以外，发行人实际控制人刘建伟控制
的其他企业具体情况如下：
注册资本 刘建伟持
序号 企业名称 成立时间 主营业务
（万元） 股比例
互联网科技技术研发、技
术服务、技术咨询、技术
转让；计算机网络信息技
术研发；计算机编程；计
深圳和泰领
刘建伟持 算机软件研发、设计与销
1 航科技有限 2019.10.16 1,000
股 99% 售；计算机硬件技术开发、
公司
技术咨询、技术服务、技
术转让；计算机系统集成；
网络技术开发；投资兴办
实业（具体项目另行申报）
刘建伟直
深圳数联天
接及间接 物联网与大数据产业平台
2 下智能科技 2019.12.24 10,253.825
持股 服务
有限公司
90.36 %
深圳数联
深圳和而泰
天下智能
家居在线网 物联网与大数据产业平台
3 2014.06.10 10,762.18 科技有限
络科技有限 服务
公司持股
公司
72.03%
青岛春光数 深圳数联 技术服务、技术开发、技
4 联智能科技 2021.04.16 1,000 天下智能 术咨询、技术交流、技术
有限公司 科技有限 转让、技术推广；大数据
5-1-3-25
注册资本 刘建伟持
序号 企业名称 成立时间 主营业务
（万元） 股比例
公司持股 服务；计算机软硬件及辅
51% 助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；家用
电器销售；家用电器安装
服务；家用电器研发；电
子产品销售；通信设备销
售；网络设备销售；照相
器材及望远镜零售；智能
家庭消费设备销售；机械
设备租赁；机械设备研发；
机械设备销售；信息系统
集成服务；信息系统运行
维护服务；第一类医疗器
械销售；安全技术防范系
统设计施工服务。许可项
目：技术进出口；货物进
出口；互联网信息服务；
基础电信业务；各类工程
建设活动。
深圳和而
泰家居在
深圳泰新源 数据库服务、数据库管理；
线网络科
5 智能科技有 2017.06.23 1,000 计算机软硬件开发、技术
技有限公
限公司 咨询与销售
司持股
81%
深圳和而
泰家居在
南京和而泰
线网络科
6 智能物联技 2019.02.25 2,000 物联网技术研发、服务
技有限公
术有限公司
司持股
80%
深圳市哈工 刘建伟持
智能交通系统技术研发及
7 交通电子有 2001.08.20 1,562.5 股
产品开发
限公司 61.24%
深圳市哈
深圳市哈工 工交通电
智能交通信息监测设备和
8 智通科技有 2019.05.20 500 子有限公
系统的研发与销售
限公司 司持股
100%
深圳市哈
深圳市中安
工交通电 智能交通技术的设计研
顺通智能交
9 2017.03.23 64 子有限公 发，智能交通工程及产品
通科技有限
司持股 研发
公司
51%
深圳市数易 刘建伟持
10 联投资企业 2020.08.25 1,120 股 投资管理服务
（有限合伙） 89.29%
5-1-3-26
（3）发行人实际控制人刘建伟的近亲属控制的其他企业
根据刘建伟填写的关联关系调查表并经本所律师在企业信用信息公示系统、
巨潮资讯网及其它第三方企业信用查询平台进行检索查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人实际控制人的近亲属不存在控制其他企业的情形。
2、相关企业历史沿革与发行人之间的关系
（1）和而泰及其控制的企业
根据和而泰公开披露的信息、和而泰及发行人的工商资料并经本所律师通过
企业信用信息公示系统及其它第三方企业信用查询平台对相关企业历史沿革及股
本演变情况进行检索查询，和而泰于 2018 年 4 月向发行人原股东收购发行人 80%
股权；发行人被收购前，和而泰及其控制的企业与发行人之间均不存在股权投资
关系；发行人被收购后，发行人成为和而泰的控股子公司。
（2）实际控制人及其近亲属控制的其他企业
根据刘建伟说明并经本所律师通过企业信用信息公示系统及其它第三方企业
信用查询平台对相关企业历史沿革及股本演变情况进行检索查询，刘建伟及其近
亲属控制的除和而泰及其下属子公司之外的企业，与发行人之间均不存在股权投
资关系。
3、相关企业资产与发行人之间的关系
根据和而泰及刘建伟的说明并经本所律师核查，和而泰下属企业的资产由和
而泰投入资本或资产形成，刘建伟及其近亲属控制的其他企业由刘建伟及其近亲
属、以及相关少数股东投入资本形成，且均与发行人位于不同的生产经营场所，
与发行人资产互相独立。发行人的资产系基于其股东投入资本或资产及以自身经
营所得购置的资产，与和而泰及其下属企业、刘建伟及其近亲属控制的其他企业
未发生任何资产相关交易，不存在资产来源于和而泰及其下属企业、刘建伟及其
近亲属控制的其他企业或者资产混同的情形。
4、相关企业人员与发行人之间的关系
根据发行人、和而泰、刘建伟的说明以及本所律师对发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员、财务人员的访谈及其填写的《自然人股东、董事、
监事和高级管理人员及核心技术人员调查问卷》、简历，并经本所律师在企业信用
信息公示系统及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人董事、监事存在在和而泰或其控制的其他企业任职的情形，具
体情况如下：
5-1-3-27
在和而泰 在发行人
姓名 在和而泰及实际控制人控制的其他企业任职情况
任职情况 任职情况
和而泰董事、 1. 经和而泰选任、委派，在深圳和而泰智能照明有
副总裁、财务 限公司等 3 家和而泰控制的企业担任监事；
罗珊珊 董事长
总监、董事会 2. 经和而泰选任、委派，在杭州和而泰智能控制技
秘书 术有限公司等 3 家和而泰控制的企业担任董事。
和而泰研究
白清利 无 董事
院院长
在深圳和而泰小家电智能科技有限公司担任技术
姜毅 无 监事
总监
财务管理部 经和而泰选任、委派，在杭州和而泰智能控制技术 监事会主
张丽
副总监 有限公司等 2 家和而泰控制的企业担任监事 席
根据上表所述，并经本所律师核查发行人的社保缴纳情况、工资单、员工名
册，除上述发行人的董事、监事任职情况外，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员以及核心技术人员、财务人员均未在和而泰
及其下属企业、刘建伟及其近亲属控制的其他企业中担任职务或兼职，未在该等
企业领薪，发行人的人员独立。
基于上述，本所认为，发行人与控股股东和而泰及其下属企业、实际控制人
及其近亲属控制的其他企业之间资产人员独立，不存在资产人员混同或共用情况。
4、相关企业主营业务与发行人之间的关系
（1）产品服务的具体特点
根据和而泰说明及和而泰公开披露的信息，和而泰及下属企业主营业务为家
庭用品智能控制器、新一代智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售以及厂商
服务平台业务。和而泰及其下属企业研发生产的智能控制器是以家庭用品和个人
生活用品综合产业集群为核心，研发、生产相关产业的智能控制器，产品应用领
域广泛，涵盖国内及海外家用电器智能控制器、汽车电子智能控制器、电动工具
智能控制器、智能家居智能控制器、泛家居智能控制器等。
根据刘建伟说明，刘建伟及其近亲属控制的其他企业主要从事物联网与大数
据产业平台服务、智能交通系统技术研发及产品开发等业务，为客户提供智慧家
庭、智慧养老、智慧校园、智慧美业、智慧农业、智能交通等领域的解决方案。
根据发行人说明，发行人主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、
生产、销售和技术服务，主要向市场提供基于 GaN、GaAs 和硅基工艺的系列化
产品以及相关的技术解决方案。发行人产品主要包含功率放大器芯片、低噪声放
大器芯片、模拟波束赋形芯片及相控阵用无源器件等，频率可覆盖 L 波段至 W 波
段，已应用于探测、遥感、通信、导航等领域，亦可应用至卫星互联网、5G 毫米
波通信、安防雷达等场景。
5-1-3-28
基于上述，本所认为，发行人控股股东和而泰及其下属企业、实际控制人刘
建伟及其近亲属控制的其他企业与发行人从事不同的主营业务，向市场提供不同
领域的产品和服务，发行人与控股股东和而泰及其下属企业、实际控制人刘建伟
及其近亲属控制的其他企业主营业务及相关产品不存在相同或类似之处，不存在
同业竞争情况。
（2）核心技术
根据和而泰说明及和而泰公开披露的信息，和而泰及其下属企业的核心技术
集中在智能控制技术领域，主要包括电力电子与电机驱动控制技术、特定对象与
模型智能控制技术、专用传感与检测控制技术、电磁加热驱动与控制技术、汽车
电子控制与可靠性设计技术、通讯与网络控制技术等。
根据刘建伟说明，刘建伟及其近亲属控制的其他企业核心技术集中在物联网、
人工智能、大数据技术等领域。
根据发行人说明，发行人的核心技术主要包括高性能微波功率放大器设计技
术、GaAs 管芯非线性建模及模型参数提取和修正技术、相控阵芯片高成品率分析
及优化技术、高性能低噪放芯片技术、相控阵前端收发一体化芯片技术等。
基于上述，本所认为，发行人控股股东和而泰及其下属企业、实际控制人刘
建伟及其近亲属控制的其他企业的核心技术与发行人核心技术分属不同领域，不
存在相同或类似之处，也不存在替代关系。
（3）商标商号
根据和而泰说明并经本所律师核查，和而泰及其控制的其他企业主要使用“和
而泰”系列商标，包括“和而泰”“和尔泰”“HET”“H&T”等商标。
根据刘建伟说明并经本所律师核查，刘建伟及其近亲属控制的其他企业中，
深圳数联天下智能科技有限公司及其子公司就其物联网、大数据平台及相关领域
智慧应用产品主要使用“C-LIFE”“C-LIFE 生活本应如此”“RONGYAO”“C
睡眠”“休普诺斯”等商标。深圳市哈工交通电子有限公司及其子公司主要使用
“HIFE”“路普达”“视达通”等商标。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人注册了两项商标，主要使用“铖
昌”及相关图形商标。
基于上述，本所认为，控股股东和而泰及其下属企业、实际控制人刘建伟及
其近亲属控制的其他企业主要产品及服务与发行人分别使用独立的商标商号，不
存在共用商标商号的情形。
5-1-3-29
（4）客户、供应商
根据和而泰说明及和而泰公开披露的信息，和而泰及其下属子公司主要向供
应商采购芯片、单片机、功率器件、二极管、三极管、电阻、电容、电感、变压
器、继电器、PCB、锡条、锡线等原材料，主要供应商为电子元器件制造商和塑
胶、五金类部件制造商。和而泰及其下属子公司主要客户为伊莱克斯、惠而浦、
TTI、ARCELIK、BSH、博格华纳、海信、海尔、苏泊尔等国内外家电终端品牌厂
商。
根据刘建伟说明，刘建伟及其近亲属控制的其他企业主要向供应商采购服务
器、视频检测卡、相关智能硬件及软件，主要供应商为服务器提供商、安防产品
企业、智能硬件生产商及软件服务企业；其主要客户为政府部门、事业单位、产
业客户等。
根据发行人说明，发行人主要向供应商采购晶圆及相关辅料，主要供应商为
晶圆流片厂及相关辅料生产厂商。发行人产品主要应用于探测、遥感、通信等领
域，客户主要为军工集团及下属单位。
基于上述，本所认为，控股股东和而泰及其下属企业、实际控制人刘建伟及
其近亲属控制的其他企业主要供应商及客户与发行人之间显著不同，双方供应及
客户渠道独立，具有独立的采购、营销体系。
（二） 业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范
围内销售
根据发行人及和而泰、刘建伟的说明，发行人与控股股东和而泰及其下属企
业、实际控制人刘建伟及其近亲属控制的其他企业的主营业务和产品服务均不存
在相同或类似之处，主营业务之间不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，主
要产品未在同一市场范围内销售，具体情况如下：
控股股东和而泰及其下属企 实际控制人及其近亲
项目 发行人
业 属控制的其他企业
微波毫米波模拟相控 家庭用品智能控制器、新一 物联网与大数据产业
阵 T/R 芯片的研发、 代智能控制器、智能硬件的 平台服务、智能交通系
主营业务
生产、销售和技术服 研发、生产和销售以及厂商 统技术研发及产品开
务 服务平台业务 发等业务
家用电器智能控制器、汽车
功率放大器芯片、低 智慧家庭、智慧养老、
电子智能控制器、电动工具
噪声放大器芯片、模 智慧校园、智慧美业、
主要产品 智能控制器、智能家居智能
拟波束赋形芯片及相 智慧农业、智能交通等
控制器、泛家居智能控制器
控阵用无源器件等 领域的解决方案
等
5-1-3-30
控股股东和而泰及其下属企 实际控制人及其近亲
项目 发行人
业 属控制的其他企业
民用领域，主要客户为伊莱
军用领域，主要客户 民用领域，主要客户为
克斯、惠而浦、BSH、博格
市场范围 为军工集团及下属单 政府部门、事业单位、
华纳、海信、海尔、苏泊尔
位 产业企业客户等
等国内外家电终端品牌厂商
此外，和而泰、刘建伟与发行人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
避免未来产生同业竞争，不会产生利益冲突。
综上所述，控股股东和而泰及其下属企业、实际控制人刘建伟及其近亲属控
制的其他企业与发行人之间不存在从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。
五、 问题 5：资质许可。请发行人补充披露：发行人是否取得经营所应当具备
的全部资质许可，报告期是否持续拥有上述资质，是否存在无证或超出许可范围
经营的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
根据发行人说明及其提供的相关资质认定证书，自报告期初至本补充法律意
见书出具日，发行人拥有如下经营资质：
1、 武器装备科研生产许可证/武器装备科研生产备案凭证
2018 年 1 月 11 日，发行人取得换发的《武器装备科研生产许可证》，有效期
自 2018 年 1 月 11 日至 2020 年 1 月 21 日。根据 2019 年实施的《武器装备科研
生产备案管理暂行办法》，发行人生产的产品属于《武器装备科研生产备案专业（产
品）目录》范围，无需取得《武器装备科研生产许可证》。2020 年 10 月 26 日，
发行人取得《武器装备科研生产备案凭证》，证书有效期为 2020 年 10 月 26 日至
2025 年 10 月 25 日。根据《信息豁免披露批复》及发行人保密办公室出具的说明，
该等资质具体信息豁免披露。
2、 装备承制单位资格
2018 年 4 月，发行人取得换发的《装备承制单位资格》，证书有效期为 2018
年 4 月至 2023 年 4 月。根据《信息豁免披露批复》及发行人保密办公室出具的说
明，该等资质具体信息豁免披露。
3、 武器装备科研生产单位三级保密资格证书
2017 年 12 月 28 日，发行人取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，
证书有效期为 2017 年 12 月 28 日至 2022 年 5 月 31 日。2020 年 10 月 30 日，
发行人因名称变更换发《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，证书有效期
为 2020 年 10 月 30 日至 2024 年 6 月 25 日。根据《信息豁免披露批复》及发行
5-1-3-31
人保密办公室出具的说明，该等资质具体信息豁免披露。
4、 国军标质量管理体系认证证书
2017 年 2 月 28 日，发行人取得《国军标质量管理体系认证证书》，证书有效
期为 2017 年 2 月 28 日至 2020 年 2 月 27 日。2020 年 3 月 31 日，发行人换发《国
军标质量管理体系认证证书》，证书有效期为 2020 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月
30 日。根据《信息豁免披露批复》及发行人保密办公室出具的说明，该等资质具
体信息豁免披露。
5、 对外贸易经营者登记备案表
2017 年 7 月 28 日，发行人取得杭州海关颁发的《对外贸易经营者登记备案
表》（备案登记表编号：02789731），备案有效期为长期。
6、 海关报关单位注册登记证书
2017 年 8 月 10 日，发行人取得杭州海关颁发的《海关报关单位注册登记证
书》（海关注册编码：3301960C91），证书有效期为长期。
根据本所律师走访浙江省国防科工办及市场监督、税务、安全生产监督、人
力资源和社会保障等主管部门出具的证明、发行人说明，并经本所律师在企业信
用信息公示系统进行检索查询，发行人近三年未受到上述主管部门的重大处罚。
基于上述，本所认为，发行人已取得经营所应当具备的全部资质许可，并自
取得之日起持续拥有上述资质，不存在无证或超出许可范围经营的情形。发行人
已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“五、与公司业务相关
的主要资产”之“（三）公司主要资质”部分补充披露了上述内容。
六、 问题 6：招股说明书披露，发行人存在产品单一和客户、供应商的依赖情
况。请发行人：（1）补充披露公司获取订单的方式，报告期是否存在应履行招投
标程序而未履行的情形；发行人主要产品是否为新兴产品，主要技术是否成熟、
稳定，国内市场是否存在替代产品；（2）补充披露发行人晶圆代工采购是否存在
产能限制，第三方代理商与发行人是否存在关联关系；（3）补充说明发行人的主
要客户、供应商较为集中且为军工单位，并因此豁免披露相关信息，请说明发行
人未来业务发展规划、报告期内拓展新客户情况，发行人与主要客户、供应商的
合作是否稳定、可持续，发行人是否具备持续盈利能力，相关风险披露是否充分；
请保荐机构结合上述情况说明发行人的信息披露是否符合上市要求。请保荐机构、
发行人律师发表明确意见。
5-1-3-32
（一） 补充披露公司获取订单的方式，报告期是否存在应履行招投标程序
而未履行的情形；发行人主要产品是否为新兴产品，主要技术是否成熟、稳定，
国内市场是否存在替代产品
1、 发行人获取订单的方式
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的主要直接客户为军工
部门、军工集团及下属单位。
根据发行人说明，报告期内，发行人获取订单的方式主要为：1）招投标、竞
争性谈判等：依照军方客户的采购程序要求，公司通过参与军方客户组织的公开
招标、邀请招标、竞争性谈判、询价采购等方式，或通过军方客户内部招标制度
被认定为单一来源供应商后进行采购；2）预研项目招投标-延续性采购：由于军工
产品的研发周期较长，产品技术指标要求复杂，产品经过研制合同完成定型后，
军方后续如有批量采购需求，通常由客户直接向公司采购，不再另外进行供应商
比选；3）商务谈判：公司通过客户合格供应商审查程序成为其合格供应商后，客
户直接从合格供应商中选择供应商进行商务谈判。
根据发行人说明及提供的证明文件，并经本所律师走访发行人客户，发行人
自主要客户（报告期内年业务收入贡献在 100 万元以上）获取订单的方式如下：
2021 年上半年度
编 主营业务收入 占当期主营业
公司名称 获取订单方式
号 （万元） 务收入比例
多个项目贡献收入，
以预研项目招投标-
1 A 客户 A01 单位 3,627.49 45.22%
延续性采购为主，询
价采购为辅
多个项目贡献收入，
2 E 客户 E01 单位 2,332.74 29.08% 以单一来源采购为
主，询价采购为辅
多个项目贡献收入，
3 B 客户 B01 单位 650.32 8.11%
询价采购
4 M 客户 413.80 5.16% 邀请招标
5 北京麦克斯韦科技有限公司 297.35 3.71% 商务谈判
6 N 客户 290.00 3.62% 公开招投标*
7 D 客户 D02 单位 242.00 3.02% 询价采购
2020 年度
编 主营业务收入 占当期主营业
公司名称 获取订单方式
号 （万元） 务收入比例
预研项目招投标-延
A 客户 A01 单位 13,712.24 78.40%
1 续性采购
A 客户 A02 单位 582.48 3.33% 多个项目贡献收入，
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以询价采购为主，单
一来源采购为辅
2 B 客户 B01 单位 1,023.44 5.85% 邀请招标
多个项目贡献收入，
3 M 客户 765.00 4.37%
公开招投标*
多个项目贡献收入，
4 J 客户 685.00 3.92%
公开招投标*
5 C 客户 C01 单位 233.76 1.34% 询价采购
6 E 客户 D01 单位 131.22 0.75% 询价采购
2019 年度
编 占当期主营业
公司名称 主营业务收入 获取订单方式
号 务收入比例
预研项目招投标-延
1 A 客户 A01 单位 12,699.58 95.82%
续性采购
2 成都亚光电子股份有限公司 230.06 1.74% 商务谈判
3 Q 客户（某国有上市公司） 191.48 1.44% 商务谈判
2018 年度
编 占当期主营业
公司名称 主营业务收入 获取订单方式
号 务收入比例
预研项目招投标-延
1 A 客户 A01 单位 7,471.78 74.83%
续性采购
2 J 客户 1,437.74 14.40% 公开招投标*
3 B 客户 B01 单位 908.01 9.09% 邀请招标
*根据发行人说明并经本所律师核查，发行人提供的产品及技术服务涉及国防、军事安全，有
保密要求，相关供应商的遴选程序不对所有公众公布，客户提出需求后，将在指定网站发布
公开指南或涉密指南，具备相应承制资格的供应商可在指定网站或指定地点查看相应项目指
南后参与招标，经客户评标后选定供应商并签署合同。
2、 是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
根据相关法律法规规定，军队装备机关、有关部门依据国家法律和本条例的
规定，采购武器、武器系统和军事技术器材等装备的活动，应当符合《装备采购
条例》（[2002]军字第 50 号）、《装备采购方式与程序管理规定》（[2003]装字第 7
号）、《中国人民解放军装备预先研究条例》（中央军委〔2004〕军字第 77 号）等
法律法规的规定，具体规定内容如下：
法规 《装备采购方式与程序 《中国人民解放军装
《装备采购条例》
采购方式 管理规定》 备预先研究条例》
采购金额达到规定的限 对列入装备预先研究
采购金额达到 300 万元
额标准以上、通用性强、 计划的应用研究项目
以上、通用性强、不需要
公开招标采购 不需要保密的装备采购 和先期技术开发项
保密的装备采购项目，采
项目，采用公开招标方 目，总部分管有关装
用公开招标方式采购。
式采购。 备的部门、军兵种装
5-1-3-34
采购金额达到规定的限 采购金额达到 300 万元 备部和总装备部授权
额标准以上、符合下列 以上、符合下列情形之一 的单位，应当在经过
情形之一的装备采购项 的装备采购项目，可以采 资格审查的单位中，
目，可以采用邀请招标 用邀请招标方式采购： 通过邀请招标、竞争
方式采购： 性谈判、单一来源谈
（一）涉及国家和军队安
判以及总装备部认定
（一）涉及国家和军队 全、有保密要求不适宜公
的其他方式选定承研
安全、有保密要求不适 开招标采购；
单位，并根据项目的
邀请招标采购 宜公开招标采购的； （二）采用公开招标方式 复杂程度、技术状态、
（二）采用公开招标方 所需时间无法满足需要 经费保障等情况选择
式所需时间无法满足需 的； 相应的合同类型，订
要的； （三）采用公开招标方式 立 装 备 预 先 研 究 合
（三）采用公开招标方 的费用占装备采购项目 同；其中，属于先期
式的费用占装备采购项 总价值的比例过大的。 技术开发的演示验证
目总价值的比例过大 项目，在订立装备预
的。 先研究合同前，总部
采购金额达到规定的限 采购金额达到 300 万元 分 管 有 关 装 备 的 部
额标准以上、符合下列 以上、符合下列情形之一 门、军兵种装备部或
情形之一的装备采购项 的装备采购项目，可以采 者总装备部授权的单
目，可以采用竞争性谈 用竞争性谈判方式采购： 位还应当将项目任务
判方式采购： 书报总装备部审批。
（一）招标后没有承制单
（一）招标后没有承制 位投标或者没有合格标
单位投标或者没有合格 的的； 第二十三条 除采用
标的的； （二）采用招标方式所需 邀请招标方式外，采
竞争性谈判采
（二）采用招标方式所 时间无法满足需要的； 用其他方式订立装备
购
需时间无法满足需要 （三）因技术复杂或者性 预先研究合同的，必
的； 质特殊，不能确定详细规 须进行开题论证。
（三）因技术复杂或者 格或者具体要求的；
性质特殊，不能确定详 （四）不能事先计算出价 装备预先研究项目的
细规格或者具体要求 格总额的。 开题论证应当包括研
的；
究目标、研究内容、
（四）不能事先计算出 研究进度、技术指标、
价格总额的。 成果形式及应用方
符合下列情形之一的装 向、研究方案、技术
符合下列情形之一的装 途径、研究条件、经
备采购项目，可以采用
备采购项目，可以采用单 费使用、协作单位和
单一来源方式采购：
一来源方式采购： 组织管理措施等内
（一）只能从唯一装备
（一）只能从唯一装备承 容。
承制单位采购的；
制单位采购的；
（二）在紧急情况下不
（二）在紧急情况下不能
单一来源采购 能从其他装备承制单位
从其他装备承制单位采
采购的；
购的；
（三）为保证原有装备
（三）为保证原有采购项
采购项目的一致性或者
目的一致性或者服务配
服务配套的要求，必须
套要求，必须继续从原装
继续从原装备承制单位
备承制单位采购的。
采购的。
询价采购 采购金额在规定的限额 采购金额在 300 万元以
5-1-3-35
标准以下、不需要保密， 下、不需要保密，且符合
且符合下列情形之一的 下列情形之一的装备采
装备 购项目，可
采购项目，可以采用询 以采用询价采购方式采
价方式采购： 购：
（一）通用性强，规格、 （一）通用性强，规格、
标准统一，货源充足的； 标准统一，货源充足的；
（二）价格变化幅度较 （二）价格变化幅度较小
小的。 的。
根据发行人说明、发行人提供的相关证明文件，并经本所律师走访发行人主
要客户，因发行人提供的产品及技术服务涉及国防、军事安全，有保密要求，故
发行人客户遴选相关供应商的程序不对外公布，仅在客户系统内部或指定范围内
执行配套单位比选程序。经本所律师核查，报告期内，对于发行人客户需要通过
“公开招投标”“邀请招标采购”“单一来源采购”“竞争性谈判采购”“询价采购”
等方式确定供应商的项目，发行人的业务取得符合上述法律法规及客户内部遴选
制度的规定，不存在应招投标而未招投标的情形。
根据发行人说明并经本所律师于军队采购网（https://www.plap.cn/）查询供应
商处罚公告，报告期内，发行人不存在军方采购活动中违法违规或严重失信的记
录；根据发行人说明并本所律师在中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）查
询政府采购严重违法失信行为记录名单，报告期内，发行人不存在被政府采购监
督管理部门处以行政处罚的记录。
基于上述，本所认为，发行人获取订单的方式符合《装备采购条例》《装备采
购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备预先研究条例》的规定，合法合规，
不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
3、 发行人主要产品是否为新兴产品，主要技术是否成熟、稳定，国内市场
是否存在替代产品。
（1）发行人产品属于新兴产品
根据发行人说明，发行人主营业务产品微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片主要
应用在相控阵雷达中，是相控阵雷达的核心元器件。相控阵雷达凭借其独特的优
势，已广泛应用于飞机、舰船、卫星等装备上，成为目前雷达技术发展的主流趋
势。美国已全面将现役 F-15C、 F-15E、 F-18E 战斗机雷达升级为有源相控阵
雷达，并已在下一代驱逐舰上装备有源相控阵雷达。因此，从全球来看，微波毫
米波模拟相控阵 T/R 芯片技术已成为主流技术。
从国内市场来看，经过十多年的发展，中国有源相控阵雷达技术水平已接近
世界先进水平。由于国内军用市场的行业特殊性，海外企业无法进入国内市场，
5-1-3-36
国内微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片主要以中国电子科技集团公司第十三研究所、
中国电子科技集团公司第五十五研究所占主要市场份额。因此，从国内市场来看，
相控阵 T/R 芯片也具备深厚的技术根基和稳定的市场需求。
即便如此，严峻、复杂的国际军事局势仍不断对相控阵雷达的性能提出更高
要求，其核心便在于提升微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的综合性能。微波毫米
波模拟相控阵 T/R 芯片技术始终处于创新迭代中。发行人需要保持持续研发、创
新能力，不断优化、革新产品，才能够在行业中保持持续竞争力。发行人推出的
星载相控阵 T/R 芯片为应用在某型号卫星并稳定运行，该芯片的应用提升了卫星
雷达系统的整体性能，达到了国际先进水平。
因此，虽然微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片已有较长的应用历史，但技术始
终处于不断迭代、革新中，发行人的星载相控阵 T/R 芯片技术水平先进，属于新
兴产品。
（2）发行人产品技术成熟、稳定
发行人自成立以来一直致力于推进微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的自主
可控，2017 年成功推出星载相控阵 T/R 芯片，在某系列卫星中已实现大规模应用。
截至目前，发行人已完成该系列组网卫星的多颗卫星配套微波毫米波模拟相控阵
T/R 芯片的出货，产品已在卫星上稳定运行较长时间，未出现异常问题。发行人获
得了卫星总装单位对公司星载产品的应用证明，该等证明对产品高度评价：“该系
列芯片的研制对卫星系统成功研制并达到指标要求意义重大，对加快我国星载大
规模有源相控阵领域发展具有里程碑的作用”“芯片的功率附加效率和接收功耗控
制水平属国际领先”。
基于在星载相控阵雷达领域的技术积累，发行人积极拓展产品应用领域，目
前产品已批量列装至地面、车载、舰载相控阵雷达等领域。报告期内，发行人产
品未出现退货情况，未发生过质量纠纷，产品技术路线成熟、稳定。
（3）发行人产品被替代风险较低
(a) 相控阵雷达是军用雷达的主流技术趋势
发行人的主要产品微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片目前主要应用在军用相控
阵雷达中。相控阵雷达由大量相同的辐射单元组成雷达面阵，每个辐射单元在相
位和幅度上独立受波控和移相器控制，能得到精确可预测的辐射方向图和波束指
向。而传统雷达是由机械转动装置控制天线的指向，无法实现对快速移动目标的
跟踪、搜索，且抗干扰能力较差。相控阵雷达相较传统雷达有明显优势，是目前
军用雷达的主流技术趋势。
5-1-3-37
(b) 发行人的微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片被替代风险较低
目前，国内微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片由中国电子科技集团公司第十三
研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所所占据主要市场份额，发行人的
市场份额相对较低，对于新的型号研制项目，发行人面临市场化竞争。而对于已
定型装备，由于军用微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片具有定制化特点，在不同应
用场景下，对芯片的性能指标要求各不相同，一旦装备定型量产，基于整个设备
体系的安全可靠性、技术状态稳定性、一致性等考虑，最终用户一般不会更换其
主要装备及其核心配套产品供应商。因此，对于已定型装备的微波毫米波模拟相
控阵 T/R 芯片，发行人被替代风险较低。
当已定型型号装备需升级时，其配套元器件也将面临升级，发行人仍将面临
市场化竞争。但基于上一代产品成功应用的技术积累和经验积累，发行人竞争型
号升级项目具备一定的先发优势。对于某型号卫星升级项目，发行人已于 2020 年
8 月通过招投标获得该预研项目，截至本补充法律意见书出具日，已完成该预研项
目验收，进入初样验证阶段。
基于上述及在本所律师作为法律专业人员的专业范围内，本所认为，发行人
报告期内不存在存在应履行招投标程序而未履行的情形；发行人主要产品属于新
兴产品，产品技术成熟、稳定，国内市场不存在直接替代产品。
发行人已于《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“四、公司主
营业务经营情况”之“（二）主要经营模式”及“第六节 业务和技术”之“三、
发行人在行业中的竞争地位”之“（二）技术水平特点”部分补充披露上述内容。
（二） 发行人晶圆代工采购是否存在产能限制，第三方代理商与发行人是
否存在关联关系
1、 发行人报告期内晶圆代工采购情况
根据发行人的说明，发行人报告期内各期前五大供应商中，共六家供应商系
晶圆代工代理商，发行人向该等晶圆代工代理商采购晶圆情况如下：
单位：万元
序号 名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
1 A 供应商 1,688.88 3,470.42 1,920.15 2,048.64
2 B 供应商 - - - 657.52
3 C 供应商 21.72 104.40 24.97 54.38
4 F 供应商 0.18 523.50 - -
5 E 供应商 - - 33.42 143.33
5-1-3-38
6 D 供应商 - 154.25 - 6.36
合计 1,710.78 4,252.57 1,978.54 2,910.23
2、 发行人晶圆代工采购产能受限程度较小
根据发行人的说明 、发行人《审计报告 》以及 Strategy Analytics 网 站
（https://www.strategyanalytics.com/）公开披露的全球 GaAs 代工厂采购规模数
据，并经本所律师核查，报告期内，发行人采购的主要原材料为 GaAs 晶圆，2018
年至 2020 年发行人采购金额与全球 GaAs 产能对比情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
采购金额（万元人民币） 3,574.82 1,945.12 2,760.54
全球 GaAs 代工市场规模（亿美元） 10.57 8.81 7.47
公司采购金额占代工厂营业收入比例
0.50% 0.32% 0.54%
注：全球市场规模按 1:6.8 汇率折算
基于上表所述，发行人采购金额占全球 GaAs 产能比重极低。受疫情等多方
面因素影响，全球半导体产能紧张，但受限产能集中在民用芯片领域。发行人产
品为军用芯片，需求数量远低于民用产品，在全球范围内可选择的晶圆代工厂较
多，因此产能受限程度相对较小。
3、 第三方代理商与发行人是否存在关联关系
根据发行人说明、发行人董事、监事、高级管理人员及自然人股东填写的关
联关系调查表并经本所律师走访发行人的主要第三方代理商，发行人的第三方代
理商与发行人之间不存在关联关系。
基于上述，本所认为，发行人晶圆代工采购不存在产能限制，第三方代理商
与发行人不存在关联关系。
发行人已于《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“二、发行人
所处行业基本情况”之“（九）行业上下游情况”及“第六节 业务和技术”之“四、
公司主营业务经营情况”之“（二）主要经营模式”部分补充披露上述内容。
（三） 补充说明发行人的主要客户、供应商较为集中且为军工单位，并因
此豁免披露相关信息，请说明发行人未来业务发展规划、报告期内拓展新客户情
况，发行人与主要客户、供应商的合作是否稳定、可持续，发行人是否具备持续
盈利能力，相关风险披露是否充分
1、 发行人未来业务发展规划
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根据发行人的说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人总体目标是以微波毫
米波模拟相控阵 T/R 芯片研发和生产为基础，依托国家产业政策支持，通过加大
对核心技术开发、人才引进培养和市场开发的投入，提高自主创新能力，拓宽核
心技术应用领域，以市场和技术为牵引，不断拓展优质客户，深耕模拟相控阵领
域，把握行业大发展机遇，成为我国军方及总体单位领先的微波毫米波模拟相控
阵 T/R 芯片配套厂商。发行人的具体业务发展规划如下：
（1）技术创新与产品开发
发行人将加强技术平台的创新和预研产品的开发，重点强化毫米波高效率高
精度测试技术、建模技术、可靠性提升设计技术的开发与创新，并对行业前沿技
术进行预研和储备。发行人将围绕军用相控阵雷达、卫星互联网、5G 毫米波通信
三大领域，加强产品设计、工艺可靠性、研究，提升产品应用性能和产品测试水
平。
（2）人才引进及培养
发行人将积极拓宽人才引进渠道，引进一批高素质的专业技术和管理人才，
提升发行人的研发水平，引入先进的管理理念，优化企业人员结构。不断完善人
力资源的培训体系，组织开展经营管理、安全质量、后备干部等多层次、多角度
全方位的培训，不断提升员工的知识结构及实际业务技能。进一步完善员工晋升
机制、薪酬福利机制、绩效考核体系等，积极探索中长期股权激励计划，建立有
序的竞争、激励和淘汰机制。
（3）市场开发
发行人将坚持以产品、服务为核心的市场发展战略，巩固并加强行业市场地
位。发行人将通过开展与终端品牌厂商直接对接的合作模式，积极开发军用相控
阵雷达、卫星互联网、5G 毫米波通信等领域优质客户，加强业务合作深度，扩大
销售规模。同时，发行人不断提高营销人员的营销和专业化知识水平，打造既具
有突出营销技能又精通专业技术的营销团队。
2、 发行人报告期内拓展新客户情况
根据发行人的说明，报告期内，基于在星载领域的技术积累和良好口碑的建
立，发行人积极开拓市场，与多个客户建立合作关系，并有多款产品进入定型量
产阶段。
2021 年上半年，发行人已为 E 客户 E01 单位的两种型号地面相控阵雷达大批
量供货，通道数量分别达万级和数千级；为 D 客户 D02 单位的某大型地面相控阵
雷达分批供货；为 B 客户 B01 单位的某型号卫星小批量试装供货（2021 年下半年
5-1-3-40
已进行批量供货）。发行人与 A 客户 A02 单位合作研制的某型车载/地面两用雷达，
已进入初样试装阶段。此外，发行人在低轨卫星领域也取得了突破，发行人已与
国内知名商业航天企业银河航天（西安）科技有限公司建立合作关系，正进行小
批量试装供货。
发行人还与 D 客户 D02 单位、B 客户 B01 单位、B 客户 B04 单位、A 客户
A02 单位、A 客户 A01 单位等单位合作进行多个新型号装备的研制工作，产品应
用领域包括星载雷达、车载雷达、地面雷达、舰载雷达等多个领域。
综上，报告期内发行人已与军用雷达主要装备单位建立良好合作关系，参与
多个型号装备的研制工作，部分研制项目已进入初样、定型量产阶段。随着定型
装备数量增多，公司与客户的合作关系将进一步巩固。
3、 发行人与主要客户、供应商的合作是否稳定、可持续
（1）发行人与主要客户的合作稳定、可持续
根据发行人的说明，军工装备配套元器件具有显著定制化特点，不同型号装
备，对元器件的性能要求不同。且对于军工装备，一旦装备定型量产，基于整个
设备体系的安全可靠性、技术状态稳定性、一致性等考虑，最终用户一般不会更
换其主要装备及其核心配套产品供应商。因此，对于已定型量产的装备订单，发
行人为唯一供应商。基于军工行业这一特点，合作关系稳定、可持续。
（2）发行人与主要供应商的合作稳定、可持续
根据发行人的说明，发行人主要原材料为晶圆，晶圆采购是通过第三方代理
商，向晶圆代工厂采购。报告期内，发行人主要通过 A 供应商和 B 供应商向同一
晶圆代工厂 T01 采购晶圆，报告期内采购金额及占比如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
采购金额（万元） 1,688.88 3,470.42 1,920.15 2,706.16
占当期采购总额比例 85.74% 71.68% 81.96% 82.22%
发行人自 2015 年起开始与晶圆代工厂 T01 合作，合作时间较长，期间合作
关系良好。晶圆代工厂 T01 对业务合作的规范性要求较高，高度重视供应链稳定
和客户的可持续发展，双方已建立起长期、稳定、可持续的合作关系。
4、 发行人具备持续盈利能力
根据发行人的说明，基于下列理由及依据，发行人具备持续盈利能力：
5-1-3-41
（1）发行人产品技术水平先进，为客户稳定、持续的合作奠定基础
2017 年，发行人星载相控阵 T/R 芯片通过客户的初样、定型验收，成为某型
号卫星供应商，该芯片的应用提升了卫星雷达系统的整体性能，达到了国际先进
水平。卫星相控阵雷达具有运行环境恶劣、发射成本高和技术难度高等特征，因
此对芯片的性能、稳定性、可靠性要求极高。发行人基于在星载产品的成功应用，
在行业内树立起良好的口碑，为后续业务发展奠定坚实的基础。
（2）军工行业的上下游合作关系具有较强的延续性
发行人向第一大客户 A 客户 A01 单位销售的产品为相控阵 T/R 套片（即多款
芯片组合），装载于某型号系列卫星的相控阵雷达中。由于军工产品研制周期长，
一旦定型及批量生产后，基于整个设备体系的安全可靠性、技术状态稳定性、一
致性等考虑，最终用户一般不会更换其主要装备及其核心配套产品供应商，并在
其后续的产品升级、技术改进中对供应商存在一定的技术和产品依赖。因此，对
于该型号卫星，发行人为唯一供应商。
截至目前，该系列卫星相控阵雷达配套芯片已完成多批次采购。该型号系列
卫星系统运行需若干颗卫星组网，每颗卫星使用寿命 5 年左右，在卫星到达使用
寿命后，若要维持卫星系统有效运转，需要发射替换卫星。因此，在完成卫星组
网后，未来仍存在持续更换需求。
此外，发行人于 2020 年 8 月中标某预研项目，项目针对该型系列卫星的升级，
并已完成预研项目验收，正进行初样验证阶段。根据军工项目特点，由于装备研
发周期长，投入成本高，通常产品定型量产后，直接向预研承研单位采购配套产
品，不会另行市场化比选，后续订单确定性较高。
因此，发行人已与第一大客户建立稳定、密切、持续的合作关系，发行人的
主要产品星载相控阵 T/R 芯片具有较高确定性、持续性的市场需求。
（3）发行人积极拓宽产品应用领域，已有多个定型产品
2021 年上半年，发行人已为 E 客户 E01 单位的两种型号地面相控阵雷达大批
量供货，通道数量分别达万级和数千级，同时，发行人已经为 D 客户 D02 单位的
某大型地面相控阵雷达分批供货，为 B 客户 B01 单位的某型号卫星小批量试装供
货（2021 年下半年已进行批量供货）。
此外，发行人还与 D 客户 D02 单位、B 客户 B01 单位、A 客户 A02 单位、A
客户 A01 单位等多个单位合作，进行多个型号装备的研制工作，应用范围包括星
载雷达、车载雷达、地面雷达等。发行人在低轨卫星领域亦取得突破，与国内知
名商业航天企业银河航天（西安）科技有限公司建立合作关系，正进行小批量试
5-1-3-42
装供货。
发行人还参与研制多个重大型号项目，随着发行人参与研制的型号装备定型
量产，发行人产品结构更加丰富，未来市场空间广阔。同时，基于多个大型项目
的成功应用，发行人在行业内的地位将进一步巩固，有助于公司进一步打开市场。
基于上述，发行人主要产品具有较高的确定性和持续性的市场；同时，发行
人多个项目已逐渐进入量产阶段。因此，发行人具备足够可持续盈利能力。
5、 相关风险披露是否充分
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第四节 风险因素”部分就客户集
中度较高的风险、供应商集中的风险及其他经营风险进行了披露。
基于上述及在本所律师作为法律专业人员的专业范围内，本所认为，发行人
与主要客户、供应商的合作稳定、可持续；发行人具备足够可持续盈利能力；发
行人已充分披露相关内容及法律风险，信息披露符合上市要求。
七、 问题 7：招股说明书披露，目前公司最主要的客户为军工集团下属的 A01
单位和 B01 单位。报告期内，公司对前述两个客户的销售收入占比为 83.92%、
95.82%和 84.25%。目前公司核心原材料晶圆主要向 A 供应商采购，报告期内，
占公司当期采购总额的比例分别为 62.24%、81.96%和 71.68%。招股说明书披
露，豁免披露部分信息 可能影响投资者对公司价值判断的风险。请发行人补充说
明：（1） 是否提交信息豁免披露的申请文件、国家主管部门认定文件、相关主
体声明承诺等文件，中介机构是否按照要求发表核查意见；（2）北京君合律师事
务所大连分所是否具备从事证券法律业务的资质，中介机构开展军工涉密业务咨
询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定；（3）豁
免披露部分信息是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师就上述
事项发表明确意见，并对发行人信息豁免披露是否符合相关规定、是否影响投资
者决策判断、是否存在泄密风险出具明确意见，并说明相关依据是否充分；请申
报会计师出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行
人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。
（一） 是否提交信息豁免披露的申请文件、国家主管部门认定文件、相关
主体声明承诺等文件，中介机构是否按照要求发表核查意见
根据发行人提供的信息披露豁免申请文件及相关主体的声明承诺，发行人已
于 2021 年 6 月 23 日向中国证监会提交了《浙江铖昌科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的信息披露豁免申请》及发行人全体董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人出具的关于涉密事项的说明。就国家主管部门认定文件，
5-1-3-43
发行人已于 2021 年 6 月 2 日取得国家国防科技工业局出具的保密级别为秘密级的
文件《信息豁免披露批复》。
根据相关中介机构出具的专项核查报告，本次发行的保荐机构国信证券已于
2021 年 6 月 22 日出具《国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司
信息披露豁免申请的专项核查报告》，认为发行人对相关信息的脱密处理程序及
其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险。在保守国家
秘密的前提下，发行人按照《招股说明书准则》的要求，真实、准确、完整地披
露了相关信息，豁免披露后的信息不影响投资者的决策判断；本所已于 2021 年 6
月 22 日出具《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公司首次
公开发行股份并上市涉及的信息披露豁免事项的专项核查报告》，认为发行人对
涉密信息进行豁免披露或脱密披露符合有关保密规定和招股说明书准则要求，不
影响投资者决策判断、不存在泄密风险；本次发行的申报会计师大华会计师已于
2021 年 6 月 21 日出具《关于浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所主板上市信息披露豁免事项的专项说明》，认为发行人相关信息
披露豁免或做脱密后处理披露不会对发行人信息披露的真实、准确、完成构成重
大影响，亦不会对投资者的决策判断产生重大影响。
基于上述，本所认为，发行人已提交信息豁免披露的申请文件、相关主体声
明承诺等文件，并已取得国家主管部门认定文件，中介机构已按照要求发表相关
核查意见。
（二） 北京君合律师事务所大连分所是否具备从事证券法律业务的资质，
中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密
业务主管部门的规定
1、 北京君合律师事务所大连分所是否具备从事证券法律业务的资质
根据《律师事务所管理办法》规定，准予律师事务所设立分所的，由设立许
可机关向申请人颁发律师事务所分所执业许可证，取得执业许可证后，律师事务
所分所方可执业。北京君合律师事务所大连分所是北京市君合律师事务所在大连
设立的分所，截至本补充法律意见书出具日，本所持有辽宁省司法厅于 2017 年 3
月 9 日核发的《律师事务所分所执业许可证》（证号：2210220021156081；统
一社会信用代码：312100007443720850）。根据该证记载，“北京君合律师事
务所大连分所符合《律师法》及《律师事务所分所管理办法》规定的条件，准予
设立并执业。”
根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，证券服务机构从事
证券服务业务无需取得专门从业资质，但应当按照规定备案。北京君合律师事务
所大连分所所属的北京市君合律师事务所已在中国证监会完成律师事务所从事证
券服务业务备案，并已在备案表中填报大连分所的基本信息。
5-1-3-44
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，律师事务所从事证券法律
业务，可以为下列事项出具法律意见：（一）首次公开发行股票及上市；（二）
上市公司发行证券及上市；（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；
（四）上市公司实行股权激励计划；（五）上市公司召开股东大会；（六）境内
企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；（七）证券公司、
证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；（八）证券投
资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；（九）证券衍生品种的发行
及上市；（十）中国证监会规定的其他事项。
基于上述，本所认为，北京君合律师事务所大连分所依法设立，具有法律法
规规定并经主管部门批准的执业资格，其允许执业的范围与总所不存在差异。总
所北京市君合律师事务所已在中国证监会完成律师事务所从事证券服务业务备
案，北京君合律师事务所大连分所具备从事证券法律业务的资质。
2、 中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合规定
（1） 中介机构及涉密人员承接涉密业务的规定
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》，咨询服务单位应当
具备国家安全保密法律法规规定的从事涉密业务的条件，按照规定成立保密组织
和工作机构、制定完善的安全保密制度，并在涉密人员、涉密场所、涉密载体、
涉密项目、协作配套、涉密会议、宣传报道、计算机信息系统和办公自动化设备
管理等方面符合国家安全保密规定和标准。军工单位对本单位涉密业务咨询服务
安全保密管理负主体责任，应当选择符合本办法规定条件的单位或者组织从事涉
密业务咨询服务，并监督和指导其落实保密措施。根据国防科工局就《军工涉密
业务咨询服务安全保密监督管理办法》公布的常见问题解答，仍在有效期内的《军
工涉密业务咨询服务安全保密条件合格证书》（以下简称《合格证书》）可供确
认咨询服务单位安全保密条件时参考，但不是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
根据国防科工局就《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》公布的
常见问题解答，咨询服务单位中承担涉密业务工作的人员无需取得《安全保密培
训证书》（以下简称《培训证书》）后上岗，但应当根据其岗位涉密情况准确界
定为涉密人员，涉密人员年度接受保密教育时间累计不少于 15 学时。
（2） 本次发行人中介机构及涉密人员符合从事涉密业务的规定
为完成本次发行及上市工作，发行人与国信证券、本所、大华会计师分别签
署了委托服务协议和保密协议，聘请作为发行人本次发行及上市的保荐机构、发
行人律师、申报会计师。根据各中介机构提供的文件，各中介机构取得《合格证
书》的情况如下：
5-1-3-45
中介机构 《合格证书》颁发日期 合格证书有效期 证书编号
保荐机构 2019.08.01 三年 211910007
发行人律师* 2017.06.13 三年 12175001
申报会计师 2019.07.11 三年 07199011
注：发行人律师的《合格证书》已于 2020 年 6 月 13 日到期。根据《军工涉密业务咨询服务安全保
密监督管理办法》（以下简称“新办法”）及国防科工局就新办法公布的常见问题解答，新办法实施
后，《合格证书》不再是承接涉密业务咨询服务的必备条件，《合格证书》到期后，国防科工局不再
颁发《合格证书》。因此，发行人律师持有的《合格证书》到期，不影响发行人律师承接涉密业务咨
询服务，发行人律师已在浙江国防科技工业办公室办理中介机构涉密业务备案。
根据发行人就保荐机构、发行人律师、申报会计师出具的《军工涉密咨询服
务单位（安全保密条件评价表）》，发行人已就基本条件、保密组织机构和职责、
保密制度、涉密人员、涉密场所、涉密载体、涉密咨询服务项目关系、协作配套、
涉密会议、宣传报道、计算机信息系统和办公自动化设备管理等方面对中介机构
是否符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》进行了评估，认为各
中介机构安全保密管理符合国家安全保密法律法规以及《军工涉密业务咨询服务
安全保密监督管理办法》的规定。发行人已将该等评价表提交浙江国防科技工业
办公室并完成了中介机构涉密业务备案。
根据各中介机构提供的文件，各中介机构涉密人员均已经参加了军工保密资
格审查认证中心举办的军工涉密业务咨询服务安全保密管理培训班，完成了学习
任务，考核合格，具体取得《培训证书》的情况如下：
中介机构 涉密人员 证书编号 培训证书发证日期 培训学时
范金华 ZX202008078 2020.11.20 24
保荐机构
朱树李 ZX202007072 2020.11.13 24
发行人律师 张相宾 ZX202009015 2020.12.11 24
申报会计师 张朝铖 JMA4832021011006X 2021.01.08 24
基于上述，本所认为，本次发行中介机构及其涉密人员为本涉密项目提供服
务符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。
（三） 豁免披露部分信息是否构成本次发行上市的障碍
经核查，本所认为，如本补充法律意见书之“七/（一）是否提交信息豁免披
露的申请文件、国家主管部门认定文件、相关主体声明承诺等文件，中介机构是
否按照要求发表核查意见”部分所述，发行人本次发行上市的招股说明书及其他
申报文件内容涉及涉密信息，发行人已经取得国防科工局关于信息豁免披露有关
事项的批复，发行人对涉密信息进行豁免披露或脱密披露符合有关保密规定和招
5-1-3-46
股说明书准则要求，不影响投资者决策判断、不存在泄密风险。豁免披露部分信
息不会构成本次发行上市的障碍。
（四） 豁免披露部分信息是否符合相关规定、是否影响投资者决策判断、
是否存在泄密风险出具明确意见，并说明相关依据是否充分
1、 豁免披露部分信息是否符合相关规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉及国家
秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司
对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或
者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门
或者证券交易所申请豁免披露。
发行人已于 2021 年 6 月 2 日取得国家国防科技工业局出具的《信息豁免披露
批复》。根据该批复，发行人对本次发行上市文件中存在的涉密信息进行了脱密
处理，并向中国证监会提交了《浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的信息披露豁免申请》。发行人相关信息披露文件已经过公司保密办公室以
及公司董事、监事、高级管理人员审核，相关信息披露文件采取的脱密披露方式
恰当，脱密披露仍存在泄密风险的事项已申请豁免披露，信息披露文件中不存在
泄密风险。
基于上述，本所认为，就本次申请豁免涉密信息，发行人已经取得了信息豁
免披露相关批复文件。发行人已在《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《律
师工作报告》等申报材料中按照相关法律法规和批复要求对相关涉密信息进行脱
密处理或豁免披露，相关信息披露文件均按照《管理办法》《信息豁免披露批复》
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》等相关规定进行文件制作和信息
披露，符合相关规定要求。
2、 豁免披露信息部分是否影响投资者决策判断
（1） 发行人豁免披露的信息内容
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《信息豁免披露
批复》及发行人的申报文件，发行人本次豁免披露的信息内容如下：
项目 具体豁免内容及处理方式
公司涉密资质信息 公司拥有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《武器装
5-1-3-47
备科研生产备案凭证》《装备承制单位资格证书》和《武器装备质
量体系认证证书》的具体信息属于涉密内容，豁免披露相关涉密内
容。具体处理方式如下：仅披露《武器装备科研生产单位三级保密
资格证书》《武器装备科研生产备案凭证》《装备承制单位资格证
书》和《武器装备质量体系认证证书》的资质名称和有效期限，未
披露上述证书编号及发证机关名称。
公司持有的国防专利属于需要保密的发明专利，豁免披露相关涉密
国防知识产权信息 内容，具体处理方式如下：仅披露了发行人 3 项国防专利的取得方
式及申请时间，未披露国防专利的名称及专利号等内容。
公司前五大客户及供应商中的涉军客户及供应商的名称属于涉密信
关于公司涉军客户及
息，豁免披露相关涉密内容，具体处理方式如下：不披露涉军客户
供应商名称
及供应商的具体名称，涉军客户及供应商的名称均以代称表示。
军品的具体产能、产量、销量可推断出军用武器装备的应用信息，
关于军品的产能、产
豁免披露相关涉密内容，具体处理方式如下：不披露军品的产能，
量、销量
产量、销量信息汇总披露，不披露具体型号的产量、销量。
公司重大合同中的涉军业务、涉军研发项目及涉军技术服务项目属
关于重大军品合同及 于涉密业务，豁免披露相关涉密内容，具体处理方式如下：不披露
军品科研生产任务进 涉军客户的具体名称，涉军客户的名称均以代称表示，不披露涉军
展情况 合同的具体内容，涉军项目名称以代称表示，不披露涉军项目具体
内容。
军品名称、型号、规格以及类别可推断出军用武器装备的应用信息，
军品名称、型号、规格
申请豁免披露相关涉密内容，具体处理方式如下：不披露具体军品
以及类别
名称、型号、规格以及类别，军品名称、型号以代称表示
（2） 公司豁免披露或脱密处理后的信息对投资者决策判断的影响
如上表所示，发行人已按照国家相关法律法规的规定，对《招股说明书（申
报稿）》及相关申请文件的涉密信息进行了豁免披露或脱密披露。上述处理不影
响投资者对公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发
展等方面的理解，不影响投资者决策判断。大华会计师已出具《关于浙江铖昌科
技股份有限公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、未披露相关信息是
否影响投资者决策判断的专项核查报告》（大华核字[20210011515 号），说明会
计师的审计范围没有受到限制，获取的审计证据充分适当，为发表审计意见提供
了合理保证，发行人的披露方式保持了一致性，不影响投资者根据披露的财务信
息了解产品、客户、供应商的类别以及相关变化信息。因此，相关信息豁免披露
或做脱密处理后披露不会对发行人信息披露的真实、准确、完整构成重大影响，
亦不会对投资者的决策判断产生重大影响。
基于上述，本所认为，公司豁免披露或脱密处理后的信息不影响投资者决策
判断。
3、 豁免披露信息部分是否存在泄密风险
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（1） 发行人豁免披露信息符合相关主管部门相关规定
发行人已经取得国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的
认定文件，并严格按照主管部门的相关规定及国防科技工业主管部门下发的批复
文件要求对申报文件进行了豁免披露或脱密处理。
发行人保密办公室对本次发行上市文件进行了审查，确认公司申报材料中涉
及国家秘密的信息均已严格按照主管部门的相关规定及国防科技工业主管部门下
发的批复文件要求进行了豁免披露或脱密处理，不存在泄露国家秘密的情形。
（2） 发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员已经出具相关声明
截至本补充法律意见书出具日，发行人全体董事、监事、高级管理人员均已
出具《关于涉密事项的声明》；发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够
持续履行相关保密义务已出具《关于涉密事项的声明》，确认发行人首次公开发
行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且承诺人能够持续履行保密义务。
（3） 发行人内部保密制度的执行符合相关规定
根据发行人说明及提供的相关制度文件，发行人已经制定了多项内部保密制
度，并依据国家相关法律法规不断完善保密工作。根据《中华人民共和国保守国
家秘密法》《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等规定，发行
人建立健全保密制度，设置保密工作领导小组和保密办公室作为保密工作领导机
构和工作机构，设置了多层级的保密责任体系。
发行人建立了较为完整的保密制度，制定了《保密制度汇编》，其中包括 16
项基本制度，如《保密责任制度》《定密管理制度》《涉密人员管理制度》《保
密教育培训管理制度》等。发行人设立保密工作领导小组，为发行人日常保密工
作领导机构。保密工作领导小组组员由总经理等相关部门领导组成。保密工作领
导小组组员应当每年向保密工作领导小组报告履职情况。保密工作领导小组下设
保密办公室，行使保密管理职能，负责全公司保密日常管理工作。
（4） 发行人报告期内不存在因泄密被行政处罚情形
根据发行人说明并经本所律师访谈浙江省国防科技工业办公室相关工作人
员，发行人报告期内未发生泄密事件，不存在因泄密被行政处罚的情形。
（5） 本次发行上市中介机构符合相关规定
如本补充法律意见书之“七/（二）/2、中介机构开展军工涉密业务咨询服务
是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定”部分所述，本
5-1-3-49
次发行中介机构及其涉密人员符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部
门的规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行申报文件信息披露豁免符合相关主管
部门相关规定；发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员已就申请文件不存
在泄密事项且承诺人能够持续履行保密义务出具相关声明及承诺函；发行人报告
期内不存在因泄密被行政处罚情形；本次发行上市中介机构及涉密人员符合《军
工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》相关规定，发行人信息披露不存在
泄密风险。
4、 相关依据是否充分
如上文所述，发行人已根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民
共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂
行办法》等法律法规的规定，以及《信息豁免披露批复》的内容，对《招股说明
书（申报稿）》及相关申请文件的涉密信息进行了豁免披露或脱密披露，信息披
露豁免的依据充分。
综上所述，本所认为，发行人豁免披露部分信息符合相关规定、不影响投资
者决策判断、不存在泄密风险，不会对本次发行上市构成障碍，信息豁免披露相
关依据充分。
八、 问题 15：关于历次增资与股权转让。请发行人补充说明：（1）历次增
资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转让价格的定价依据及
是否合理，是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股权变动是否合法有效，
是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；2020 年 12 月增资价格与 2020
年 6 月相差较大的原因、是否存在利益输送；（2）发行人设立及后续增资是否履
行资产评估、验资等程序，是否存在出资瑕疵；如存在请说明是否构成本次发行
的法律障碍；（3）员工持股平台中员工出资资金来源、是否存在股权代持；说明
丁宁、丁文桓、王钧生的背景身份，与发行人和控股股东的关系，是否存在代持；
（4）结合各股东的股权结构、合伙协议、出资人、实际控制人等情况说明各股东
是否存在一致行动关系，如存在请予以披露，并说明相关股份锁定、减持承诺是
否符合要求；（5）各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说
明是否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并
进行风险提示；（6）本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是
否直接或间接持有发行人股份，如存在请说明是否合法合规。请保荐机构、发行
人律师发表明确意见。
5-1-3-50
（一） 历次增资、股权转让的原因、资金来源及是否合规，增资与股权转
让价格的定价依据及是否合理，是否履行公司决策和有权机关核准程序，历次股
权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；2020 年 12
月增资价格与 2020 年 6 月相差较大的原因、是否存在利益输送
1、 历次增资、股权转让的原因、资金来源、定价依据、决策及核准程序，
历次股权变动是否合法有效，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
根据发行人的工商资料、发行人历次股东入股涉及的《增资协议》《股权转
让协议》及对应增资价款和股权转让价款的付款凭证并经访谈相关入股股东，发
行人历次增资、股权转让的相关情况如下：
（1） 2013 年 9 月之股权转让
2013 年 9 月 16 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东黄敏将持
有的铖昌有限 31%的股权（对应 221.4286 万元注册资本，已实缴）转让给股东
李伯玉，将持有的铖昌有限 19%的股权（对应 135.7143 万元注册资本，已实缴）
转让给股东郎晓黎。
2013 年 9 月 30 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据本所律师对黄敏、李伯玉、郎晓黎的访谈确认，本次股权转让系因铖昌
有限当时经营业绩不佳处于亏损状态，且黄敏因个人原因需要现金回转，李伯玉、
郎晓黎与黄敏协商一致后折价受让黄敏持有的铖昌有限股权。本次股权转让相关
的入股形式、资金来源、支付情况、入股价格、定价依据及合理性说明如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
李伯玉从黄敏
自有资金 已支付 0.53 按照铖昌有限截至 2013 年 6 月份的
处受让股权
净资产值确定每股转让价格，定价合
郎晓黎从黄敏 理
自有资金 已支付 0.53
处受让股权
根据发行人的工商资料、本所律师对黄敏、李伯玉、郎晓黎的访谈确认，本
次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程
序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。本次
股权转让价款已经支付，定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（2） 2014 年 12 月之股权转让
2014 年 12 月 22 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东郎晓黎将
持有的铖昌有限 49%的股权（对应 350 万元注册资本，已实缴）转让给杭州鑫核
5-1-3-51
科技有限公司（以下简称“鑫核科技”）；股东李伯玉将持有的铖昌有限 51%的
股权（对应 364.2857 万元注册资本，已实缴）转让给深圳瑞泽丰投资有限公司（以
下简称“瑞泽丰”）。
2014 年 12 月 23 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据本所律师对郎晓黎、李伯玉、鑫核科技、瑞泽丰的访谈确认，本次股权
转让系因铖昌有限经营业务持续亏损，后续研发项目需持续投入资金，郎晓黎、
李伯玉希望退出铖昌有限，鑫核科技、瑞泽丰看好铖昌有限未来发展，故受让郎
晓黎、李伯玉持有的铖昌有限股权。本次股权转让相关的入股形式、资金来源、
支付情况、入股价格及定价依据如下：
入股形式 资金来源 支付情况 入股价格（元/股） 定价依据及合理性
鑫核科技从郎
晓黎处受让股 自有资金 已支付 0.52 按照铖昌有限 2014 年 9 月末
权 的净资产值确定每股转让价
瑞泽丰从李伯 格，定价合理
自有资金 已支付 0.52
玉处受让股权
根据发行人的工商资料、本所律师对郎晓黎、李伯玉、鑫核科技、瑞泽丰的
访谈确认，本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定
的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、
有效。本次股权转让价款已经支付，定价合理，不存在委托持股、信托持股或其
他利益安排。
（3） 2015 年 6 月之增资
2015 年 5 月 20 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意将铖昌有限注
册资本由 714.2857 万元增加至 1,020.4081 万元，新增注册资本 306.1224 万元由
股东瑞泽丰以 4,500 万元认缴，其中 306.1224 万元计入注册资本，4,193.8776
万元计入资本公积，并相应修改章程。
2015 年 6 月 9 日，铖昌有限就本次增资办理了工商变更登记。
根据本所律师对瑞泽丰的访谈确认，本次增资系当时铖昌有限需要资金加大
研发投入，故需股东追加投资。瑞泽丰看好铖昌科技未来发展，以增资方式追加
投资。本次增资的入股形式、资金来源、支付情况、入股价格及定价依据如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
基于铖昌有限所处行业及未来发展预
原股东瑞
自有资金 已支付 14.70 期，两方股东经协商确定铖昌有限的投
泽丰增资
前估值为 1.05 亿元，定价合理
5-1-3-52
根据发行人的工商资料、本所律师对瑞泽丰的访谈确认，本次增资履行了相
关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工
商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。本次增资增资价款已经支付，
定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（4） 2015 年 6 月之增资
2015 年 6 月 23 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意铖昌有限将资
本公积 4,193.8776 万元按现有股东持股比例同比例转增股本，铖昌有限注册资本
由 1,020.4081 万元增加至 5,214.2857 万元，并相应修改章程。
2015 年 6 月 24 日，铖昌有限就本次增资办理了工商变更登记。
根据本所律师对鑫核科技、瑞泽丰的访谈确认，本次增资系因铖昌有限原注
册资本较低，增加注册资本有利于客户认同公司实力，获取业务机会。故瑞泽丰
与鑫核科技协商一致按照原股东持股比例将资本公积转增股本。本次增资相关的
股东入股形式、资金来源、支付情况、入股价格及定价依据如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
原股东以 将资本公积按照现有股东
资本公积转增，进
资本公积 不涉及 1.00 持股比例转增股本，故按照
行相应会计处理
转增股本 1 元/股价格转增，定价合理
根据发行人的工商资料、本所律师对鑫核科技、瑞泽丰的访谈确认，本次增
资履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依
法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有效。本次增资已进行相
应会计处理，定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（5） 2017 年 2 月之增资
2017 年 2 月 10 日，铖昌有限召开股东会，本次会议同意铖昌有限将注册资
本由 5,214.2857 万元增加至 6,600.3616 万元。新增注册资本 1,386.0759 万元由
郁发新等 8 人以其对铖昌有限所享有的债权合计 1,446.2000 万元进行认缴，增资
具体情况如下：
增资总价款 计入注册资本 计入资本公积
序号 股 东
（万元） （万元） （万元）
1 郁发新 1,019.9036 977.5024 42.4012
2 王立平 178.3598 170.9448 7.4150
3 黄正亮 103.3021 99.0074 4.2947
5-1-3-53
增资总价款 计入注册资本 计入资本公积
序号 股 东
（万元） （万元） （万元）
4 陈伟 34.4340 33.0025 1.4315
5 周旻 27.5501 26.4047 1.1454
6 李博 27.5501 26.4047 1.1454
7 丁旭 27.5501 26.4047 1.1454
8 郑骎 27.5501 26.4047 1.1454
合计 1,446.2000 1,386.0759 60.1241
根据本所律师对上述增资股东的访谈确认，铖昌有限于 2016 年 8 月 24 日与
浙江大学签订《技术转让合同》，约定浙江大学将模拟相控阵 T/R 套片设计技术
项目的技术转让于铖昌有限。本次技术转让费定价 2,066 万元，其中转让费的 30%
由铖昌有限支付于浙江大学，转让费的 70%由铖昌有限支付于郁发新等技术成果
完成人，即上述增资股东。本次增资时，该等技术成果完成人系因看好铖昌有限
未来发展，故以债权增资铖昌有限。本次增资相关的股东入股形式、资金来源、
支付情况、入股价格及定价依据如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
铖昌有限截至 2017 年 1
郁发新、王立 月 31 日的每股净资产为
平、黄正亮、陈 0.8 元，据此，股东协商
技术成果转让
伟、周旻、李博、 债权出资 1.04 确定按照增资的注册资
形成的债权
丁旭、郑骎增资 本原始金额（1 元/股）
铖昌有限 并作略微溢价，定价合
理
根据发行人的工商资料、发行人说明并经本所律师对上述增资股东的访谈确
认，本次增资作出时，铖昌有限未对作为出资的债权进行评估作价。2021 年 2 月
20 日，国众联评估出具《浙江铖昌科技股份有限公司债权转股权事宜涉及的债权
市场价值追溯性评估报告》（国众联评报字（2021）第 2-0503 号），对本次增资
的债权进行了追溯评估，评估价值为 1,446.2000 万元。
根据发行人说明并经本所律师在企业信用信息公示系统及市场监督主管部门
官网进行检索查询，发行人未因本次增资受到市场监督主管部门的行政处罚。
根据本次增资时有效的《公司法》第二十七条：“对作为出资的非货币财产
应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价
有规定的，从其规定。”本次增资作出时，铖昌有限未对作为出资的债权进行评
估作价的行为，存在法律瑕疵。但鉴于：1）该用于出资的债权是高校科技成果转
5-1-3-54
化中的技术转让费，转化的技术已由第三方评估机构进行评估定价，债权真实且
具有可参考的评估价值依据；2）发行人已就出资债权进行了追溯评估，评估价值
不低于当时出资价格；3）本次增资已经铖昌有限当时全体股东审议通过；4）发
行人未因该等法律瑕疵受到主管部门的行政处罚；5）截至本补充法律意见书出具
日，发行人及其股东或第三方未因本次债权出资事项发生任何纠纷争议。因此，
本所认为，铖昌有限本次增资不存在出资不实的情况，不存在纠纷或潜在纠纷，
亦不会对本次发行构成实质性障碍。
基于上述，本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定
的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、有
效。本次增资增资价款已经支付，定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他
利益安排。
（6） 2017 年 6 月之股权转让
2017 年 6 月 8 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东郁发新、王
立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎将其持有的铖昌有限股权转让给
铖锠合伙，股权转让具体情况如下：
转让出资 转让股权比例 转让价格
序号 股 东 受让方
（万元） （%） （万元）
1 郁发新 647.4840 9.8100 647.4840
2 王立平 170.9448 2.5900 170.9448
3 黄正亮 99.0074 1.5000 99.0074
4 陈伟 33.0025 0.5000 33.0025
铖锠合伙
5 周旻 26.4047 0.4000 26.4047
6 李博 26.4047 0.4000 26.4047
7 丁旭 26.4047 0.4000 26.4047
8 郑骎 26.4047 0.4000 26.4047
合计 1,056.0575 16.0000 1,056.0575
2017 年 6 月 9 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据铖锠合伙工商资料及本所律师对铖锠合伙执行事务合伙人王立平的访谈
确认，本次股权转让时，铖锠合伙系由转让方郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、
5-1-3-55
周旻、李博、丁旭、郑骎作为合伙人设立的合伙企业，其各自在铖锠合伙的出资
份额及比例与本次股权转让的出资金额及比例相一致，本次股权转让系将个人直
接持股变更为平台方式间接持股。因此，本次转让前后转让方实际持有铖昌有限
的股权比例未发生变化。本次股权转让相关的入股形式、资金来源、支付情况、
入股价格及定价依据如下：
入股价格 定价依据及
入股形式 资金来源 支付情况
（元/股） 合理性
本次股权转
本次股权转让系将个人直
让系将个人
接持股变更为平台方式间
直接持股变
铖锠合伙从郁发新、 接持股，本次转让前后转让
更为平台方
王立平、黄正亮、陈 方实际持有铖昌有限的股
不涉及 1.00 式间接持股，
伟、周旻、李博、丁 权比例未发生变化，因此无
定价 1 元/股，
旭、郑骎处受让股权 需支付股权转让价款
即注册资本
原始金额，定
价合理
根据发行人的工商资料、本所律师对铖锠合伙执行事务合伙人王立平的访谈
确认，本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内
部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有
效。本次股权转让定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（7） 2017 年 10 月之股权转让
2017 年 10 月 20 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东鑫核科技
将其持有的铖昌有限 27.0970%的股权（对应 1,788.5 万元出资，已实缴）转让给
杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）。
2017 年 10 月 20 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据本所律师对杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）、鑫核科技的访谈确认，
本次股权转让的转让方鑫核科技与受让方杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）当
时属于同一实际控制人控制的企业，本次股权转让系基于税收筹划考虑所做的持
股主体调整。本次股权转让相关的入股形式、资金来源、支付情况、入股价格及
定价依据如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
同一实际控制人控制的企
杭州鑫核投资 业间转让，按照注册资本原
合伙企业（有限 自有资金 已支付 1.00
始金额（1 元/股）转让，定
合伙）从鑫核科 价合理
5-1-3-56
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
技受让股权
根据发行人的工商资料、本所律师对杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）、
鑫核科技的访谈确认，本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、
合规、真实、有效。本次股权转让价款已支付，定价合理，不存在委托持股、信
托持股或其他利益安排。
（8） 2018 年 1 月之股权转让
2018 年 1 月 31 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东瑞泽丰将
其持有的铖昌有限 51.9030%的股权（对应 3,425.7857 万元出资，已实缴）转让
给丁文桓。
2018 年 2 月 27 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据本所律师对丁文桓、瑞泽丰的访谈确认，本次股权转让的转让方瑞泽丰
系受让方丁文桓个人出资的一人有限责任公司，本次股权转让系基于税收筹划考
虑所做的持股主体调整。本次股权转让相关的入股形式、资金来源、支付情况、
入股价格及定价依据如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
瑞泽丰持股成本为 4,689.76 万元（对应
丁文桓从瑞泽
自有资金 已支付 1.45 每股价格约 1.37 元/股），在该成本价
丰处受让股权
格基础上适当溢价确定，定价合理
根据发行人的工商资料、本所律师对丁文桓、瑞泽丰的访谈确认，本次股权
转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并
依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。本次股权转
让价款已支付，定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（9） 2018 年 5 月之股权转让
2018 年 4 月 18 日，丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）及郁发新
与和而泰签订《股权收购协议》，约定股东丁文桓将持有的铖昌有限 47.9030%的
股权（对应注册资本 3,161.7712 万元出资，已实缴）以 37,364.34 万元的价格转
让给和而泰，股东杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）将其持有的铖昌有限
5-1-3-57
27.0970%的股权（对应 1,788.5 万元出资，已实缴）以 21,135.66 万元的价格转
让给和而泰，股东郁发新将其持有的铖昌有限 5%的股权（对应 330.0184 万元出
资，已实缴）以 3,900 万元的价格转让给和而泰。2018 年 5 月 15 日，铖昌有限
召开股东会会议，本次会议同意上述股权转让事项。
2018 年 5 月 24 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据本所律师对丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）及郁发新与和
而泰的访谈确认，本次股权转让系因和而泰看好铖昌有限的发展，希望收购铖昌
有限控制权以整合资源，进一步快速提升和而泰整体经营业绩，而铖昌有限股东
丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业（有限合伙）及郁发新亦希望出让股权获得现金
收益。本次股权转让相关的入股形式、资金来源、支付情况、入股价格及定价依
据如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
和而泰从丁文 上市公司自有 已按协议约定 坤元资产评估有限公司以
11.82
桓处受让股权 资金 支付 2017 年 12 月 31 日为基
准日，对铖昌有限全部股
和而泰从杭州
权价值进行评估，评估净
鑫核投资合伙 上市公司自有 已按协议约定
11.82 资产价值约为 78,158.55
企业（有限合 资金 支付
万元，对应转让前的每股
伙）处受让股权
价格评估值为 11.84 元/
和而泰从郁发 上市公司自有 已按协议约定 股，在此基础上协商略微
11.82
新处受让股权 资金 支付 折价，定价合理
根据发行人的工商资料、本所律师对丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业（有限
合伙）及郁发新与和而泰的访谈确认，本次股权转让履行了相关法律、法规、规
范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次
股权转让合法、合规、真实、有效。本次股权转让价款已按照协议约定支付，定
价合理，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（10） 2019 年 10 月之股权转让
2019 年 10 月 16 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东铖锠合伙
将持有的铖昌有限 5%的股权（对应 330.018 万元出资，已实缴）转让给丁宁，将
其持有的铖昌有限 1%的股权（对应 66.004 万元出资，已实缴）转让给王钧生。
2019 年 10 月 16 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据本所律师对铖锠合伙、丁宁、王钧生的访谈确认，本次股权转让系因铖
昌有限被和而泰收购后，丁宁及王钧生看好铖昌有限的发展，而铖锠合伙的合伙
人亦希望出让股权获得现金收益。本次股权转让相关的入股形式、资金来源、支
付情况、入股价格及定价依据如下：
5-1-3-58
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
丁宁从铖锠合伙 参考 2018 年 5 月和而泰
自有资金 已支付 11.82
处受让股权 收购铖昌有限控制权价格
王钧生从铖锠合 11.82 元/股协商确定，定
自有资金 已支付 11.82 价合理
伙处受让股权
根据发行人的工商资料、本所律师对铖锠合伙、丁宁、王钧生的访谈确认，
本次股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策
程序，并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。本
次股权转让价款已支付，定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（11） 2020 年 5 月之股权转让
2020 年 5 月 26 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意股东铖锠合伙
将持有的铖昌有限 2%的股权（对应 132.0072 万元出资，已实缴）转让给满众实
业。
2020 年 6 月 15 日，铖昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
根据本所律师对铖锠合伙、满众实业的访谈确认，满众实业因看好发行人行
业发展而投资发行人，铖锠合伙有限合伙人亦希望出让其通过铖锠合伙间接持有
的铖昌有限股权获得现金收益。本次股权转让相关的入股形式、资金来源、支付
情况、入股价格及定价依据如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据
（元/股）
满众实业从铖 参考 2018 年 5 月和而泰
锠合伙处受让 自有资金 已支付 11.82 投资铖昌有限价格 11.82
股权 元/股协商确定，定价合理
根据发行人的工商资料、本所律师对铖锠合伙、满众实业的访谈确认，本次
股权转让履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，
并依法办理了工商变更登记，本次股权转让合法、合规、真实、有效。本次股权
转让价款已支付，定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（12） 2020 年 6 月之增资
2020 年 6 月 12 日，铖昌有限召开股东会会议，本次会议同意达晨创通以
958.8310 万元认缴铖昌有限新增注册资本 79.0462 万元，其中 79.0462 万元计入
5-1-3-59
注册资本，879.7848 万元计入资本公积；科吉投资以 3,244.80 万元认缴铖昌有限
新增注册资本 411.0405 万元，其中 411.0405 万元计入注册资本，2,833.7595 万
元计入资本公积；科祥投资以 3,232.32 万元认缴铖昌有限新增注册资本 409.4596
万元，其中 409.4596 万元计入注册资本，2,822.8604 万元计入资本公积；科麦投
资以 3,194.88 万元认缴铖昌有限新增注册资本 404.7168 万元，其中 404.7168 万
元计入注册资本，2,790.1632 万元计入资本公积。
2020 年 6 月 15 日，铖昌有限就本次增资办理了工商变更登记。
根据本所律师对达晨创通、科吉投资、科祥投资、科麦投资的访谈确认，达
晨创通因看好发行人所处行业及发展进行投资，科吉投资、科祥投资、科麦投资
为员工持股平台。本次增资相关的入股形式、资金来源、支付情况、入股价格及
定价依据情况如下：
入股价格
入股形式 资金来源 支付情况 定价依据及合理性
（元/股）
参考 2018 年和而泰投
达晨创通增资
自有资金 已支付 12.13 资铖昌有限的价格基础
铖昌有限
上协商确定，定价合理
员工股权激励，根据达
员工持股平台 晨创通增资发行人的价
自有及自筹资金 已支付 7.89
增资铖昌有限 格基础上按照六五折确
定
根据发行人的工商资料、本所律师对达晨创通、科吉投资、科祥投资、科麦
投资的访谈确认，本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、真实、
有效。本次增资增资价款已支付，定价合理，不存在委托持股、信托持股或其他
利益安排。
（13） 2020 年 12 月之增资
2020 年 12 月 24 日，发行人召开股东大会同意发行人增发股份共计 481.3199
股，由达晨创通、达晨码矽、财智创赢、金圆展鸿、中小企业发展基金、现代服
务业发展基金、璟侑伍期、创富兆业、江金丰淳、前海科控以每股 42.0535 元的
价格认购，并相应修订章程。本次增资的具体认缴情况如下：
认购股份数 实际缴付金额 计入实收资本 计入资本公积
序号 新股东
（万股） （万元） （万元） （万元）
1 达晨创通 112.8844 4,747.1841 112.8844 4,634.2997
2 达晨码矽 42.6599 1,793.9981 42.6599 1,751.3382
5-1-3-60
认购股份数 实际缴付金额 计入实收资本 计入资本公积
序号 新股东
（万股） （万元） （万元） （万元）
3 财智创赢 16.6454 699.9973 16.6454 683.3519
4 金圆展鸿 23.7792 999.9986 23.7792 976.2194
5 创富兆业 71.3377 3,000.0000 71.3377 2,928.6623
中小企业发展
6 39.6322 1,666.6727 39.6322 1,627.0405
基金
现代服务业发
7 19.8160 833.3322 19.8160 813.5162
展基金
8 璟侑伍期 35.6689 1,500.0021 35.6689 1,464.3332
9 江金丰淳 71.3377 3,000.0000 71.3377 2,928.6623
10 前海科控 47.5585 2,000.0014 47.5585 1,952.4429
合计 481.3199 20,241.1865 481.3199 19,759.8666
2020 年 12 月 28 日，发行人就本次增资事宜办理了工商变更登记。
根据本所律师对达晨码矽、达晨创通、财智创赢、金圆展鸿、中小企业发展
基金、现代服务业发展基金、璟侑伍期、创富兆业、江金丰淳、前海科控的访谈
确认，达晨码矽等投资人的入股背景和原因、入股形式、资金来源、支付情况、
入股价格及定价依据情况如下：
股东 入股 资金 支付情 入股价格 定价依据及合理
入股原因
名称 形式 来源 况 （元/股） 性
达晨 达晨创通已于2020年5月投 自有
增资 已支付
创通 资发行人，因发行人2020 资金
年经营状况较好且达晨创
达晨 自有
通看好发行人上市预期及 增资 已支付
码矽 资金
行业发展，追加投资。达晨
财智 码矽、财智创赢均为深圳市 自有 参 考 发 行 人
增资 已支付 42.0535
创赢 达晨财智创业投资管理有 资金 2019 年及 2020
限公司管理的基金，金圆展 年净利润等财务
鸿为达晨创通的有限合伙 指标以及同行业
金圆 人，三者按照本轮达晨创通 自有 可比上市公司市
增资 已支付
展鸿 的投资价格和投资条件相 资金 盈率情况，协商
应进行跟投 按照发行人投前
33.24 亿元估值
中小
确定增资价格，
企业 自有
增资 已支付 42.0535 定价合理
发展 资金
基金 看好发行人行业及上市预
期进行投资
现代
自有
服务 增资 已支付 42.0535
资金
业发
5-1-3-61
股东 入股 资金 支付情 入股价格 定价依据及合理
入股原因
名称 形式 来源 况 （元/股） 性
展基
金
璟侑 自有
增资 已支付 42.0535
伍期 资金
创富 自有
增资 已支付 42.0535
兆业 资金
江金 自有
增资 已支付 42.0535
丰淳 资金
前海 自有
增资 已支付 42.0535
科控 资金
根据发行人的工商资料、本所律师对达晨码矽、达晨创通、财智创赢、金圆
展鸿、中小企业发展基金、现代服务业发展基金、璟侑伍期、创富兆业、江金丰
淳、前海科控的访谈确认，本次增资履行了相关法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定的内部决策程序，并依法办理了工商变更登记，本次增资合法、合规、
真实、有效。本次增资增资价款已支付，定价合理，不存在委托持股、信托持股
或其他利益安排。
2、 2020 年 12 月增资价格与 2020 年 6 月相差较大的原因、是否存在利益输
送
2020 年 6 月，达晨创通以 12.13 元每股的价格增资发行人，对应发行人投前
估值 8 亿元；2020 年 12 月，达晨码矽等投资人股东以 42.0535 元每股的价格增
资发行人，对应发行人投前估值 33.24 亿元。
根据发行人说明及本所律师对达晨码矽等投资人股东的访谈确认，2020 年 6
月及 12 月增资价格差异较大的原因为：
（1） 军工及芯片行业估值大幅增长
2020 年下半年度，受国际局势等因素影响，集成电路行业热度高涨。国务院
于 2020 年 7 月 27 日印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干
政策的通知》，从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政
策、知识产权政策、市场应用政策、国际合作政策等方面，鼓励集成电路企业发
展，系集成电路企业重大利好事项。2020 年 10 月 29 日，中共中央发布了《中共
中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建
议》，建议坚持创新驱动发展，全面塑造发展新优势，要加强基础研究、注重原
始创新，优化学科布局和研发布局，推进学科交叉融合，完善共性基础技术供给
体系。瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技
5-1-3-62
项目。受行业及政策影响，一级及二级市场投资人对集成电路行业普遍看好追捧，
估值预期调高。达晨创通等市场投资人作为专业的投资机构，愿意以二级市场价
格增资发行人。
（2） 发行人中标重大项目
发行人 2020 年下半年的业务发展情况良好，在手订单较多，利润预期较好，
发行人 2020 年 8 月签订《03-2001 项目技术服务合同》，虽然该项目短期处于未
定型阶段，但对公司未来长期的经营产生积极影响，同时，地面相控阵雷达在研
型号也大幅增加，相关产品定型量产可能性增加，发行人 2020 年度最终实现扣除
非经常性损益的净利润 8,072.53 万元，相比于发行人 2020 年上半年净利润大幅
增长。
（3） 发行人分拆上市确定性增强
2020 年上半年和而泰受新冠疫情影响，经营业绩未达预期，根据和而泰 2020
年半年报，上半年实现净利润 1.68 亿元，同比下降 1.02%，能否实现分拆要求的
“最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上
市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币”存在较大不确定性。至 2020 年
12 月，根据和而泰 2020 年度第三季度报告，和而泰 2020 年度前三季度实现净利
润 2.8 亿元，比上一年度同期增长 21.54%，预计可以符合《分拆规定》对上市公
司的净利润要求。根据 2020 年前三季度和而泰及发行人的净利润、净资产等核心
财务指标，以及和而泰 2018 年至 2020 年的经营情况，和而泰及发行人已满足分
拆上市的基础条件，发行人保荐机构已于 2020 年 11 月制定并向中国证监会浙江
监管局报送关于发行人首次公开发行股票辅导计划及实施方案，和而泰分拆发行
人上市的可行性已基本具备。
基于上述，本所认为，发行人 2020 年 12 月增资的增资价格与 2020 年 6 月
增资价格差异较大，主要系公司所处行业因国家政策支持受到投资者青睐，市场
估值增长较快，以及发行人发展势头良好，具备分拆上市前景等综合因素所致，
增资价格系由原股东与投资者根据市场估值协商确定，具有合理性。
（二） 发行人设立及后续增资是否履行资产评估、验资等程序，是否存在
出资瑕疵；如存在请说明是否构成本次发行的法律障碍
根据发行人的工商资料、发行人历次增资涉及的《增资协议》《评估报告》
《验资报告》，发行人设立及后续增资的评估、验资情况如下：
时间 设立/增资事项 出资方式 资产评估情况 验资情况
5-1-3-63
时间 设立/增资事项 出资方式 资产评估情况 验资情况
浙江武林资产评估有
限公司于 2010 年 8
月 6 日出具的资产评
黄敏及李伯 估报告（浙武资评字 2010 年 10 月 25 日，浙
黄敏、李伯玉、 玉货币出 2010[第 1052 号]） 江新中天会计师事务所有
2010 年
郎晓黎发起设 资，郎晓黎 2021 年 9 月 17 日， 限公司出具《验资报告》
11 月
立铖昌有限 非专利技术 国众联评估对技术出 （ 新 中 天 验 字 [2010] 第
出资 资出具《追溯评估报 288 号）
告》（国众联评报字
（2021）第 2-0501
号）
2017 年 5 月 10 日，大华
会计师事务所（特殊普通
2015 年 瑞泽丰增资铖
货币出资 无需评估 合伙）浙江万邦分所出具
6月 昌有限
《验资报告》（大华验字
[2017]050007 号）
大华会计师事务所（特殊
鑫核科技、瑞 普通合伙）浙江万邦分所
2015 年 资本公积转
泽丰增资铖昌 无需评估 于 2017 年 5 月 10 日出具
6月 增
有限 的《验资报告》（大华验
字[2017]050007 号）
2017 年 2 月出资时未
做评估。
2021 年 2 月 20 日，国
2017 年 11 月 15 日，杭
众联评估出具《浙江铖
州同华会计师事务所（普
2017 年 郁发新等8 人增 昌科技股份有限公司
债权出资 通合伙）出具《验资报告》
2月 资铖昌有限 债权转股权事宜涉及
（ 杭 同 会 验 字 [2017] 第
的债权市场价值追溯
A017 号）
性评估报告》（国众联
评 报 字 （ 2021 ） 第
2-0503 号）
2020 年 9 月 30 日，大华
达晨创通及员
2020 年 会计师出具《验资报告》
工持股平台增 货币出资 无需评估
6月 （大华验字[2020]000631
资铖昌有限
号）
2020 年 9 月 8 日，国
2020 年 9 月 30 日，大华
众联评估出具了《评
2020 年 会计师出具了《验资报告》
发行人设立 净资产折股 估报告》（国众联评
9月 （大华验字[2020]000604
报 字 （ 2020 ） 第
号）
2-1319 号）
达晨创通、达晨
2021 年 1 月 14 日，大华
码矽、财智创
2020 年 会计师出具《验资报告》
赢、金圆展鸿、 货币出资 无需评估
12 月 （大华验字[2021]000024
中小企业发展
号）
基金、现代服务
5-1-3-64
时间 设立/增资事项 出资方式 资产评估情况 验资情况
业发展基金、璟
侑伍期、创富兆
业、江金丰淳、
前海科控增资
发行人
如本补充法律意见书“一/（一）/3、债权出资瑕疵是否弥补，是否构成本次
发行上市的障碍”“一/（二）/2、是否履行评估、资产变更登记等程序，出资是
否存在瑕疵”部分及上表所述，发行人设立及历次增资中共存在三次非货币资产
出资，除发行人历史上以债权出资当时未履行评估程序外，发行人设立及历次增
资均已履行了必要的评估及验资程序。
本所认为，就发行人历史上以债权出资当时未履行评估程序，虽存在法律瑕
疵，但鉴于：1）该用于出资的债权是高校科技成果转化中的技术转让费，转化的
技术已由第三方评估机构进行评估定价，债权真实且具有可参考的评估价值依据；
2）发行人已就出资债权进行了追溯评估，评估价值不低于当时出资价格；3）增
资已经铖昌有限当时全体股东审议通过；4）发行人未因该等法律瑕疵受到主管部
门的行政处罚；5）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其股东或第三方未因
债权出资事项发生任何纠纷争议。因此，发行人本次增资不存在出资不实的情况，
不存在纠纷或潜在纠纷，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
（三） 员工持股平台中员工出资资金来源、是否存在股权代持；说明丁宁、
丁文桓、王钧生的背景身份，与发行人和控股股东的关系，是否存在代持
1、 员工出资资金来源、是否存在股权代持
根据员工持股平台各员工的出资凭证/付款凭证、各员工出具的《浙江铖昌科
技股份有限公司持股员工个人情况调查表》《关于持有合伙份额情况的说明和承
诺》并经本所律师访谈各员工，各员工以自有及自筹资金出资，员工出资不存在
向发行人借入资金后投资的情形，也不存在发行人实际控制人或股东提供资金支
持的情形，资金来源合法合规。员工持有的合伙企业财产份额完全归本人所有，
不存在信托持股、委托持股或其他类似安排，不存在任何权属争议及纠纷。
基于上述，本所认为，发行人员工取得员工持股平台合伙份额的资金来源为
自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在股权代持情况。
2、 丁宁、丁文桓、王钧生的背景身份，与发行人和控股股东的关系，是否存
在代持
（1） 丁宁、丁文桓、王钧生的背景身份
5-1-3-65
丁宁，男，中国国籍，身份证号 230103196508XXXXXX，住址为深圳市龙岗
区。丁宁曾于 1989 年至 2003 年任教于哈尔滨工业大学机器人研究所，后任职于
深圳航天东方红卫星有限公司，多年深耕于自动控制、机器人工程研究方面。自
2015 年至今任职于深圳航天科技创新研究院机器人研究所。丁宁持有深圳市麦创
投资企业（有限合伙）99.99%的财产份额，曾间接投资于和而泰。
丁文桓，男，中国国籍，身份证号 230106197501XXXXXX，住址为深圳市南
山区。丁文桓曾任职于深圳航天科技创新研究院经营投资部、深圳国创恒科技发
展有限公司；自 2014 年至今担任瑞泽丰执行董事并持有瑞泽丰 100%的股权，此
外，丁文桓亦对外投资深圳市凯云置业有限公司、深圳烯创先进材料研究院有限
公司等。丁文桓长期专注于高科技企业的财务投资和实业经营，拥有新材料、集
成电路和新能源等领域丰富的投资经验和管理能力。
王钧生，男，中国国籍，身份证号 230104196310XXXXXX，住址为深圳市南
山区。王钧生曾于哈尔滨工业大学任副教授，承担国家重点科技攻关项目。自 2001
年 8 月至今于深圳市哈工交通电子有限公司任职，历任总工程师、副总经理、总
经理、董事长，并持有该公司 8.8%的股权，此外，王钧生亦担任深圳市哈工智通
科技有限公司董事、深圳市中安顺通智能交通科技有限公司董事长。
丁宁和王钧生均毕业于哈尔滨工业大学，所擅长的领域均与微电子和集成电
路行业相关，看好集成电路和军工行业发展前景，因此投资发行人。
（2） 丁宁、丁文桓、王钧生与发行人和控股股东的关系
根据丁宁、丁文桓、王钧生填写的关联关系调查表并经本所律师访谈该等人
员，该等人员与发行人和控股股东和而泰的关系如下：
丁宁系发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 3.9354%股
权，未在发行人处任职。丁宁间接持有深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）
99.99%份额，深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）曾系和而泰股东，于 2020
年 12 月起已不再持有和而泰股权。深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）在
持有和而泰股权期间与刘建伟保持一致行动关系。
丁文桓系发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 3.1483%
股权。在和而泰收购发行人前，丁文桓为发行人的实际控制人，曾任发行人董事。
丁文桓间接投资的新疆国创恒股权投资有限公司系和而泰股东之一，截至本补充
法律意见书出具日，新疆国创恒股权投资有限公司持有和而泰 0.68%股权。
王钧生系发行人股东，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 0.7871%
股权，未在发行人处任职。王钧生为和而泰实际控制人刘建伟的业务合作伙伴，
5-1-3-66
与刘建伟共同投资深圳市哈工交通电子有限公司，王钧生还担任该公司的董事长
兼总经理。
（3） 是否存在股权代持情况
根据丁宁、丁文桓、王钧生的出资凭证/付款凭证以及其出具的《关于持股情
况的说明》并经本所律师访谈该等人员，丁宁、丁文桓、王钧生出资资金来源系
自有资金，其所持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股的情形，不存在其
他可能引起发行人股权发生变更的协议或安排。
基于上述，本所认为，丁宁、丁文桓、王钧生持有的发行人股权不存在股权
代持情况。
（四） 结合各股东的股权结构、合伙协议、出资人、实际控制人等情况说
明各股东是否存在一致行动关系，如存在请予以披露，并说明相关股份锁定、减
持承诺是否符合要求
1、 各股东的股权结构、出资人、实际控制人等情况
根据发行人提供的各股东的章程/合伙协议并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人各非自然人股东的股权结构/合伙人结构/出资人结构、实
际控制人等情况如下：
（1） 和而泰
实际控制人 由刘建伟实际控制
股票数量 持股比例
序号 姓名/名称
（股） （%）
148,475,00
1 刘建伟 16.24
0
中国工商银行股份有限公司－富国
2 43,084,806 4.71
军工主题混合型证券投资基金
3 香港中央结算有限公司 28,512,658 3.12
前十大股东（根 4 全国社保基金四零六组合 25,834,670 2.83
据和而泰 2021 中国工商银行股份有限公司－富国
年半年度报告记 5 天惠精选成长混合型证券投资基金 17,300,873 1.89
载） （LOF）
中国工商银行股份有限公司－易方
6 达新兴成长灵活配置混合型证券投 15,970,097 1.75
资基金
7 唐武盛 10,388,900 1.14
招商银行股份有限公司－易方达创
8 9,031,198 0.99
新成长混合型证券投资基金
9 招商银行股份有限公司－兴全轻资 8,446,670 0.92
5-1-3-67
产投资混合型证券投资基金（LOF）
10 新疆国创恒股权投资有限公司 6,209,326 0.68
（2） 铖锠合伙
实际控制人 不适用。员工持股平台，由王立平担任执行事务合伙人
认缴份额 份额比例
序号 姓名
（万元） （%）
1 王立平 184.8047 21.8743
2 郑骎 194.7021 23.0458
3 李博 105.6121 12.5007
4 黄剑华 92.4092 10.9379
5 丁旭 56.7662 6.7190
6 杨坤 49.5026 5.8593
7 刘利平 26.4014 3.1250
8 王永河 22.4412 2.6563
9 史以群 19.8011 2.3438
10 王岗 16.5009 1.9531
11 朱东迪 8.2505 0.9766
12 王春雷 6.6004 0.7813
13 朱邦葵 6.6004 0.7813
合伙人结构
14 郑赞赞 6.6004 0.7813
15 郭丽丽 6.6004 0.7813
16 林喜来 6.6004 0.7813
17 陈湜 6.6004 0.7813
18 朱恒 6.6004 0.7813
19 晏殊 3.3002 0.3906
20 汪家乐 3.3002 0.3906
21 金梅琳 3.3002 0.3906
22 王康睿 2.6401 0.3125
23 金晨 2.3101 0.2734
24 刘晓庆 1.9801 0.2344
25 吕丞 1.9801 0.2344
26 柴冬梅 1.3201 0.1563
27 沈佳明 1.3201 0.1563
合计 844.8460 100.0000
（3） 科吉投资
实际控制人 不适用。员工持股平台，由王岗担任执行事务合伙人
认缴份额 份额比例
序号 姓名
（万元） （%）
1 王岗 199.68 6.1538
合伙人结构 2 赵小婷 1,060.80 32.6923
3 郑骎 486.72 15.0000
4 罗珊珊 374.40 11.5385
5 杨坤 343.20 10.5769
5-1-3-68
6 丁旭 199.68 6.1538
7 郭丽丽 187.20 5.7692
8 陈湜 99.84 3.0769
9 王康睿 81.12 2.5000
10 郑赞赞 62.40 1.9231
11 李博 62.40 1.9231
12 金晨 43.68 1.3462
13 邹璇 18.72 0.5769
14 陈志鸿 12.48 0.3846
15 柴冬梅 12.48 0.3846
合计 3,244.80 100.0000
（4） 科祥投资
实际控制人 不适用。员工持股平台，由王春雷担任执行事务合伙人
认缴份额
序号 姓名 份额比例（%）
（万元）
1 王春雷 312.00 9.6525
2 王立平 1,248.00 38.6100
3 张宏伟 1,123.20 34.7490
4 黄剑华 280.80 8.6873
5 汪家乐 31.20 0.9653
6 程洋 31.20 0.9653
7 刘晓庆 31.20 0.9653
合伙人结构 8 晏殊 31.20 0.9653
9 赵浩羽 18.72 0.5792
10 陈华康 18.72 0.5792
11 项攀 18.72 0.5792
12 周赡成 18.72 0.5792
13 吴建敏 18.72 0.5792
14 沈佳明 18.72 0.5792
15 吴洁 18.72 0.5792
16 杨琛 12.48 0.3861
合计 3,232.32 100.0000
（5） 科麦投资
实际控制人 不适用。员工持股平台，由史以群担任执行事务合伙人
认缴份额 份额比例
序号 姓名
（万元） （%）
1 史以群 399.36 12.5000
2 罗珊珊 1,809.60 56.6406
合伙人结构 3 刘利平 199.68 6.2500
4 朱邦葵 199.68 6.2500
5 朱东迪 99.84 3.1250
6 朱恒 87.36 2.7344
7 李消 62.40 1.9531
5-1-3-69
8 金梅琳 62.40 1.9531
9 杨军 62.40 1.9531
10 蓝霞红 62.40 1.9531
11 周甲武 62.40 1.9531
12 吕丞 37.44 1.1719
13 林喜来 37.44 1.1719
14 王友鹏 12.48 0.3906
合计 3,194.88 100.0000
（6） 满众实业
实际控制人 由北京蓝色光标数据科技股份有限公司（A 股上市公司）实际控制
认缴出资额 持股比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
股权结构 1 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 3,500.00 70.00
2 深圳乾景投资咨询有限公司 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
（7） 达晨创通
不适用。达晨创通系市场化私募基金，基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管
实际控制人
理有限公司
认缴份额 份额比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 8,000 1.5870
2 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） 103,000 20.4122
3 深圳市引导基金投资有限公司 60,000 11.9024
4 安徽建安投资基金有限公司 30,000 5.9512
5 招商财富资产管理有限公司 24,400 4.8403
6 湖南电广传媒股份有限公司 20,000 3.9675
7 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 20,000 3.9675
深圳市招商招银股权投资基金合伙企业
8 20,000 3.9675
（有限合伙）
9 深圳云能基金管理有限公司 20,000 3.9675
合伙人结构 10 深圳市福田引导基金投资有限公司 20,000 3.9675
11 芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙） 19,500 3.8683
工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有
12 16,000 3.1740
限合伙）
13 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） 13,000 2.5789
宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合
14 10,000 1.9837
伙企业（有限合伙）
15 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） 10,000 1.9837
16 中意人寿保险有限公司 10,000 1.9837
17 金圆展鸿 10,000 1.9837
18 赵文碧 8,000 1.5870
宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业
19 6,000 1.1902
（有限合伙）
5-1-3-70
20 常德沅灃产业投资控股有限公司 5,000 0.9919
宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙
21 5,000 0.9919
企业（有限合伙）
22 北京首钢基金有限公司 5,000 0.9919
珠海清科和清一号投资合伙企业（有限
23 5,000 0.9919
合伙）
重庆两江新区金智股权投资基金合伙企
24 5,000 0.9919
业（有限合伙）
25 新余博爱投资有限公司 4,500 0.9909
26 雷雯 4,000 0.7935
深圳市新世纪肆号创业投资合伙企业
27 3,100 0.6150
（有限合伙）
28 李赢 3,000 0.5951
珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资
29 3,000 0.5951
基金（有限合伙）
宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限
30 3,000 0.5951
合伙）
31 深圳市壹资时代投资有限公司 3,000 0.5951
宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业
32 3,000 0.5951
（有限合伙）
珠海横琴任君淳泽股权投资基金（有限
33 3,000 0.5951
合伙）
34 湖北宏泰产业投资基金有限公司 2,100 0.4166
35 邵吉章 2,100 0.4166
36 王卫平 2,000 0.3967
37 金铭康 2,000 0.3967
38 姚彦辰 2,000 0.3967
39 王立新 2,000 0.3967
40 束为 2,000 0.3967
41 深圳市长城证券投资有限公司 2,000 0.3967
佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限
42 2,000 0.3967
合伙）
湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企业（有限
43 2,000 0.3967
合伙）
湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业
44 1,400 0.2777
（有限合伙）
合计 504,100 100.0000
（8） 达晨码矽
实际控制人 不适用。系市场化私募基金，基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
序 认缴份额 份额比例
姓名/名称
号 （万元） （%）
深圳市达晨财智创业投资管理有限
合伙人结构 1 100.0000 0.5285
公司
2 达晨创通 18,068.9981 95.5000
3 迮钧权 563.5641 2.9786
5-1-3-71
4 王文荣 187.8547 0.9929
合计 18,920.416859 100.0000
（9） 财智创赢
不适用。系圳市达晨财智创业投资管理有限公司的员工跟投平台，基金管理人为
实际控制人
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
认缴份额 份额比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 100 0.2732
2 刘昼 2,000 5.4645
3 肖冰 2,000 5.4645
4 邵红霞 2,000 5.4645
5 胡德华 2,000 5.4645
6 齐慎 1,500 4.0984
7 梁国智 1,500 4.0984
8 傅忠红 1,500 4.0984
9 熊维云 1,500 4.0984
10 窦勇 1,500 4.0984
11 刘武克 1,500 4.0984
12 张树雅 1,500 4.0984
13 李小岛 1,000 2.7322
14 刘旭 1,000 2.7322
合伙人结构 15 舒保华 1,000 2.7322
16 张玥 1,000 2.7322
17 高菲菲 1,000 2.7322
18 邓勇 1,000 2.7322
19 肖琪 1,000 2.7322
20 张瀚中 1,000 2.7322
21 赵鹰 1,000 2.7322
22 刘卉宁 1,000 2.7322
23 白咏松 1,000 2.7322
24 张睿 1,000 2.7322
25 桂佳 1,000 2.7322
26 罗罡 1,000 2.7322
27 路颖 1,000 2.7322
28 赵淑华 1,000 2.7322
29 刘红华 1,000 2.7322
30 付乐园 1,000 2.7322
合计 36,600 100.0000
（10） 金圆展鸿
实际控制人 不适用。系市场化私募基金，基金管理人为金圆资本管理（厦门）有限公司
认缴份额 份额比例
序号 姓名/名称
合伙人结构 （万元） （%）
1 厦门市金圆股权投资有限公司 150 0.10
5-1-3-72
2 厦门金财产业发展有限公司 149,700 99.80
3 厦门众金盈圆创业投资合伙企业（有限合伙） 150 0.10
合计 150,000 100.00
（11） 中小企业发展基金
实际控制人 不适用。系市场化私募基金，基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司
认缴份额 份额比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 4,500 1.0000
2 江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙） 244,000 54.2222
合伙人结构
3 国家中小企业发展基金有限公司 110,000 24.4444
4 江苏省政府投资基金（有限合伙） 67,500 15.0000
5 太平财产保险有限公司 24,000 5.3333
合计 450,000 100.0000
（12） 现代服务业发展基金
不适用。系市场化私募基金，基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合
实际控制人
伙）
认缴份额 份额比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
1 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） 1,500 0.9464
2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 50,000 31.5457
3 江苏高科技投资集团有限公司 25,000 15.7729
4 徐进东 6,000 3.7855
5 潘中 4,875 3.0757
6 卢秀强 3,750 2.3659
7 陈文智 3,000 1.8927
8 姜红辉 3,000 1.8927
9 朱鹏飞 3,000 1.8927
10 蒋万建 3,000 1.8927
11 江苏申林投资股份有限公司 3,000 1.8927
合伙人结构 12 西藏汇智聚源创业投资管理有限公司 3,000 1.8927
13 西藏爱达汇承企业管理有限公司 3,000 1.8927
14 潘桂香 2,500 1.5773
15 戎凌 2,500 1.5773
16 张卫 2,250 1.4196
17 何淼 2,000 1.2618
18 钟梅 2,000 1.2618
19 时宏珍 2,000 1.2618
20 南京衡德投资管理有限公司 2,000 1.2618
21 曹勇 1,500 0.9464
22 张巨明 1,500 0.9464
23 陈达 1,500 0.9464
24 王勇军 1,500 0.9464
25 郑凡 1,500 0.9464
5-1-3-73
26 曾永根 1,500 0.9464
27 卞金明 1,500 0.9464
28 任桂芳 1,500 0.9464
29 姚剑云 1,500 0.9464
30 曹秉蛟 1,500 0.9464
31 章国化 1,125 0.7098
32 孙玉珍 1,000 0.6309
33 仓叶东 1,000 0.6309
34 吴爱明 1,000 0.6309
35 秦玉兰 1,000 0.6309
36 黄森 1,000 0.6309
37 童俊峰 1,000 0.6309
38 王鹏程 1,000 0.6309
39 杨促华 1,000 0.6309
40 刘东水 1,000 0.6309
41 石峻铭 1,000 0.6309
42 王晓敏 1,000 0.6309
43 李和印 1,000 0.6309
44 朱恺申 1,000 0.6309
45 蒋文贤 1,000 0.6309
46 上海华冠实业有限公司 1,000 0.6309
合计 158,500 100.0000
（13） 璟侑伍期
实际控制人 由刘向阳实际控制
认缴份额 份额比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
合伙人结构 1 杭州璟侑投资管理合伙企业（有限合伙） 5 0.05
2 刘向阳 9,995 99.95
合计 10,000 100.00
（14） 创富兆业
实际控制人 由陈纯实际控制
认缴份额 份额比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
合伙人结构 1 陈纯 3,000 90.9091
2 林波 300 9.0909
合计 3,300 100.0000
（15） 江金丰淳
实际控制人 不适用。系市场化私募基金，基金管理人为江西省金控资本管理有限公司
认缴份额 份额比例
合伙人结构 序号 姓名/名称
（万元） （%）
5-1-3-74
1 江西省金控资本管理有限公司 31 1.01
抚州市新一代信息技术产业投资中心（有限
2 2,542 83.32
合伙）
3 阮庆国 356 11.67
4 舒翔 122 4.00
合计 3,051 100.00
（16） 前海科控
不适用。系市场化私募基金，基金管理人为深圳市前海科控港深创业投资有限公
实际控制人
司
认缴份额 份额比例
序号 姓名/名称
（万元） （%）
1 深圳市前海科控港深创业投资有限公司 900.00 3.8462
嘉兴东家顺二期股权投资合伙企业（有限合
2 3,790.00 16.1966
伙）
3 苏州高新创业投资集团有限公司 2,000.00 8.5470
4 费安予 1,000.00 4.2735
5 厉金琦 1,000.00 4.2735
6 深圳市嘉远投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 4.2735
7 深圳市远宇实业发展有限公司 700.00 2.9915
8 童思杨 660.00 2.8205
9 胡翊 610.00 2.6068
10 徐敏 500.00 2.1368
11 吴中林 500.00 2.1368
12 李敏玲 500.00 2.1368
13 张春生 500.00 2.1368
14 程曼 500.00 2.1368
15 陈立荣 500.00 2.1368
合伙人结构 16 谢一锋 500.00 2.1368
17 汪涌 500.00 2.1368
沸腾智启（深圳）创业发展合伙企业（有限
18 500.00 2.1368
合伙）
19 深圳市中南控股集团有限公司 500.00 2.1368
20 孙雪 400.00 1.7094
21 陈雨生 400.00 1.7094
22 郑亚牛 380.00 1.6239
23 施旗 300.00 1.2821
24 赵严冬 300.00 1.2821
25 邱子聪 300.00 1.2821
26 张建奇 300.00 1.2821
27 李树辉 300.00 1.2821
28 白雨晨 300.00 1.2821
深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有
29 300.00 1.2821
限公司
30 李秀英 280.00 1.1966
31 钱明慧 280.00 1.1966
32 陈树生 280.00 1.1966
5-1-3-75
33 蔡丽萍 280.00 1.1966
34 柯碧满 280.00 1.1966
35 林金耀 280.00 1.1966
36 杨正冬 200.00 0.8547
37 赵趣 200.00 0.8547
38 郑丹 200.00 0.8547
39 深圳市昊天林实业有限公司 200.00 0.8547
40 宝银金投资有限公司 200.00 0.8547
41 蔡进展 190.00 0.8120
42 李桂玉 190.00 0.8120
43 周娜 100.00 0.4274
44 梁健薇 100.00 0.4274
45 陈伟涛 100.00 0.4274
46 刘丽华 100.00 0.4274
2、 各股东是否存在一致行动关系
根据上述发行人股东的股权结构/合伙人结构、实际控制人情况并经本所律师
核查，发行人股东中，达晨创通、达晨码矽、财智创赢属于同一基金管理人管理
的基金。根据该等基金出具的《关于持股情况的声明》，达晨创通、达晨码矽、
财智创赢构成一致行动关系。
除上述情况外，根据发行人股东的股权结构/合伙人结构、实际控制人情况、
发行人股东的说明，发行人股东之间不存在其他一致行动关系。
3、 各股东相关股份锁定、减持承诺是否符合要求
根据发行人股东及实际控制人出具的《关于股份锁定的承诺函》，其就股份
锁定及减持事项作了相关承诺，具体承诺内容及对应的法律或监管依据如下：
名称/ 承诺作出依据
股份锁定承诺 减持事项承诺
姓名
自发行人首次公开发行 本公司拟长期持有发行人股票； 《公司法》第
股票上市之日起 36 个月内， 一百四十一条
在锁定期满后，如果拟减持股票，将
本公司不转让或者委托他人
遵守中国证监会、交易所关于股份减
管理本公司在本次发行前持
持的相关规定，结合发行人稳定股价 《深圳证券交
有的发行人股份（包括由该部
的需要，审慎制定股票减持计划，在 易所股票上市
分派生的股份，如送红股、资
和 而 股票锁定期满后逐步减持； 规则》第 5.1.6
本公积金转增等），也不由公
泰 减持股份应符合相关规定，具体方式 条
司回购该部分股份，且承诺不
会因老股公开发售（如有）而 包括但不限于交易所集中竞价交易
导致公司实际控制人发生变 方式、大宗交易方式、协议转让方式 《上市公司股
更。 等； 东、董监高减
发行人上市后 6 个月内 减持股份前，应提前 3 个交易日予以 持股份的若干
如发行人股票连续 20 个交易 公告，并按照交易所的规则及时、准 规定》第六条、
5-1-3-76
名称/ 承诺作出依据
股份锁定承诺 减持事项承诺
姓名
日的收盘价均低于发行价，或 确地履行信息披露义务；持有发行人 第八条至第十
者上市后 6 个月期末收盘价 股份低于 5%以下时除外； 一条
低于发行价，持有发行人股票 上述锁定期届满后，在满足以下条件
的锁定期限自动延长至少 6 的前提下，方可进行减持： 《上市公司股
个月（若上述期间公司发生派
（1）上述锁定期届满且没有延长锁 东及董事、监
发股利、送红股、转增股本或
定期的相关情形，如有锁定延长期， 事、高级管理
配股等除息、除权行为的，则 人员减持股份
则顺延；
发行价以经除息、除权等因素
调整后的价格计算）。 （2）如发生本公司需向投资者进行 实施细则》第
赔偿的情形，本公司已经承担赔偿责 四条至第十条
任。
若本公司在发行人首次公开发行股
票上市后减持发行人股份（减持通过
集中竞价方式取得的股份除外）：
（1）采取集中竞价方式减持的，在
任意连续九十个自然日内，减持股份
的总数不超过发行人股份总数的
1%；
（2）采取大宗交易方式减持的，在
任意连续九十个自然日内，减持股份
的总数不超过发行人股份总数的
2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单
个受让方的受让比例不低于发行人
股份总数的 5%，除法律法规、规范
性文件另有规定外，转让价格下限比
照大宗交易的规定执行；若本公司在
协议转让后不再是发行人 5%以上股
东的，本公司在 6 个月内应当继续遵
守本条第（1）项关于减持比例的规
定；
（4）计算上述第（1）项和第（2）
项的减持比例时，本公司与本公司一
致行动人的持股比例应当合并计算。
自发行人首次公开发行 《公司法》第
（1）采取集中竞价方式减持的，在
股票上市之日起 36 个月内， 一百四十一条
任意连续九十个自然日内，减持股份
不转让或者委托他人管理其
的总数不超过发行人股份总数的
在本次发行前持有的发行人
1%； 《上市公司股
股份（包括由该部分派生的股
（2）采取大宗交易方式减持的，在 东及董事、监
份，如送红股、资本公积金转
丁宁 任意连续九十个自然日内，减持股份 事、高级管理
增等），也不由发行人回购该
的总数不超过发行人股份总数的 人员减持股份
部分股份。
2%； 实施细则》第
公司上市后 6 个月内如
（3）采取协议转让方式减持的，单 四条至第七条
公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上 个受让方的受让比例不低于发行人
市后 6 个月期末收盘价低于 股份总数的 5%，除法律法规、规范
5-1-3-77
名称/ 承诺作出依据
股份锁定承诺 减持事项承诺
姓名
发行价，持有公司股票的锁定 性文件另有规定外，转让价格下限比
期限自动延长至少 6 个月（若 照大宗交易的规定执行；本人和受让
上述期间公司发生派发股利、 方在 6 个月内应当继续遵守本条第
送红股、转增股本或配股等除 （1）项关于减持比例的规定；
息、除权行为的，则发行价以 （4）计算上述第（1）项和第（2）
经除息、除权等因素调整后的 项的减持比例时，本人与本人一致行
价格计算）。 动人的持股比例应当合并计算。
本企业拟长期持有发行人股票； 《公司法》第
在锁定期满后，如果拟减持股票，将 一百四十一条
遵守中国证监会、交易所关于股份减
持的相关规定，结合发行人稳定股价 《上市公司股
的需要，审慎制定股票减持计划，在 东、董监高减
股票锁定期满后逐步减持； 持股份的若干
减持股份应符合相关规定，具体方式 规定》第六条、
包括但不限于交易所集中竞价交易 第八条至第十
方式、大宗交易方式、协议转让方式 一条
等；
减持股份前，应提前 3 个交易日予以 《上市公司股
公告，并按照交易所的规则及时、准 东及董事、监
确地履行信息披露义务；持有发行人 事、高级管理
股份低于 5%以下时除外； 人员减持股份
自发行人首次公开发行 上述锁定期届满后，在满足以下条件 实施细则》第
股票上市之日起 12 个月内， 的前提下，方可进行减持： 四条至第九条
不转让或者委托他人管理其 （1）上述锁定期届满且没有延长锁
在本次发行前持有的发行人 定期的相关情形，如有锁定延长期，
铖 锠 股份（包括由该部分派生的股
则顺延；
合伙 份，如送红股、资本公积金转
（2）如发生本企业需向投资者进行
增等），也不由发行人回购该
赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责
部分股份。
任。
若本企业在发行人首次公开发行股
票上市后减持发行人股份（减持通过
集中竞价方式取得的股份除外）：
（1）采取集中竞价方式减持的，在
任意连续九十个自然日内，减持股份
的总数不超过发行人股份总数的
1%；
（2）采取大宗交易方式减持的，在
任意连续九十个自然日内，减持股份
的总数不超过发行人股份总数的
2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单
个受让方的受让比例不低于发行人
股份总数的 5%，除法律法规、规范
性文件另有规定外，转让价格下限比
5-1-3-78
名称/ 承诺作出依据
股份锁定承诺 减持事项承诺
姓名
照大宗交易的规定执行；若本公司在
协议转让后不再是发行人 5%以上股
东的，本公司在 6 个月内应当继续遵
守本条第（1）项关于减持比例的规
定；
（4）计算上述第（1）项和第（2）
项的减持比例时，本公司与本公司一
致行动人的持股比例应当合并计算。
1、就本企业于 2020 年 5 月认 《公司法》第
缴的发行人 79.0462 万股股份 一百四十一条
而言，自发行人首次公开发行股
票上市之日起 12 个月内，本企 《上市公司股
业不转让或者委托他人管理本 东及董事、监
企业在发行人首次公开发行前 事、高级管理
本企业持有的该等股份（包括由 人员减持股份
（1）采取集中竞价方式减持的，在
该部分派生的股份，如送红股、 实施细则》第
任意连续九十个自然日内，减持股份
资本公积金转增等），也不由发 四条至第七条
的总数不超过发行人股份总数的
行人回购该部分股份。
1%；
2、 就本企业于 2020 年 12 月
达 晨 （2）采取大宗交易方式减持的，在 《监管规则适
24 日认缴的发行人112.8844 万
创通 任意连续九十个自然日内，减持股份 用指引—关于
股股份而言，自增资发行人并完
的总数不超过发行人股份总数的 申请首发上市
成工商变更之日（2020 年 12 月
2%； 企业股东信息
28 日）起 36 个月内以及发行人
披露》第三条
股票上市之日起 12 个月内（以 （3）采取协议转让方式减持的，单
到期日孰后为准），本企业不转 个受让方的受让比例不低于发行人
让或者委托他人管理本企业在 股份总数的 5%，除法律法规、规范 《上市公司创
发行人首次公开发行前本企业 性文件另有规定外，转让价格下限比 业投资基金股
持有的该等股份（包括由该部分 照大宗交易的规定执行；本企业和受 东减持股份的
派生的股份，如送红股、资本公 让方在 6 个月内应当继续遵守本条第 特别规定》第
积金转增等），也不由发行人回 （1）项关于减持比例的规定； 二条至第四条
购该部分股份。 （4）计算上述第（1）项和第（2）
项的减持比例时，本企业与本企业一 《深圳证券交
致行动人的持股比例应当合并计算。 易所上市公司
自增资发行人并完成工商变更 如本企业可适用《上市公司创业投资 创业投资基金
达 晨
之日（2020 年 12 月 28 日）起 基金股东减持股份的特别规定》及 股东减持股份
码矽
36 个月内以及发行人股票上市 《深圳证券交易所上市公司创业投 实施细则》第
之日起 12 个月内（以到期日孰 资基金股东减持股份实施细则》的， 三条、第四条
后为准），本企业不转让或者委 则本企业将优先按照该等规定及细
托他人管理本企业在发行人首 则的减持规定进行减持。
次公开发行前本企业直接及间
财 智 接持有的发行人本次发行前已
创赢 发行的股份（包括由该部分派生
的股份，如送红股、资本公积金
转增等），也不由发行人回购该
江 金 部分股份。
丰淳
5-1-3-79
名称/ 承诺作出依据
股份锁定承诺 减持事项承诺
姓名
前 海
科控
中 小
企 业
发 展
基金
璟 侑
伍期
金 圆
展鸿
现 代
服 务
业 发
展 基
金
创 富 （1）采取集中竞价方式减持的，在 《公司法》第
兆业 任意连续九十个自然日内，减持股份 一百四十一条
的总数不超过发行人股份总数的
丁 文 1%； 《上市公司股
桓 （2）采取大宗交易方式减持的，在 东及董事、监
任意连续九十个自然日内，减持股份 事、高级管理
王 钧 人员减持股份
的总数不超过发行人股份总数的
生 自发行人股票上市之日 实施细则》第
2%；
起 12 个月内，本人/本公司/ 四条至第七条
上 海 本企业不转让或者委托他人 （3）采取协议转让方式减持的，单
满众 管理本人/本公司/本企业在本 个受让方的受让比例不低于发行人
次发行前持有的发行人本次 股份总数的 5%，除法律法规、规范
科 吉 发行前已发行的股份（包括由 性文件另有规定外，转让价格下限比
投资 该部分派生的股份，如送红 照大宗交易的规定执行；本企业和受
股、资本公积金转增等），也 让方在 6 个月内应当继续遵守本条第
科 祥 不由发行人回购该部分股份。 （1）项关于减持比例的规定；
投资 （4）计算上述第（1）项和第（2）
项的减持比例时，本人/本公司/本企
科 麦 业与本人/本公司/本企业一致行动人
投资 的持股比例应当合并计算。
自公司首次公开发行股 在发行人首次公开发行股票上市后 《公司法》第
票上市之日起 36 个月内，本 发生下列情形之一的，自相关决定作 一百四十一条
人将保持对铖昌科技及和而 出之日起至发行人股票终止上市或
刘 建
泰的控制地位，并确保和而泰 者恢复上市前，本人将确保和而泰不
伟 《深圳证券交
不转让或者委托他人管理和 减持发行人股份：
易所股票上市
而泰在本次发行前持有的公 （1）发行人因欺诈发行或者因重大
规则》第 5.1.6
司股份（包括由该部分派生的 信息披露违法受到中国证监会行政
5-1-3-80
名称/ 承诺作出依据
股份锁定承诺 减持事项承诺
姓名
股份，如送红股、资本公积金 处罚； 条
转增等），也不由发行人回购 （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者
该部分股份，且承诺不会因老 因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪 《上市公司股
股公开发售（如有）而导致公 被依法移送公安机关。 东、董监高减
司实际控制人发生变更。 持股份的若干
发行人上市后 6 个月内 在发行人首次公开发行股票上市后
规定》第六条、
如发行人股票连续 20 个交易 发生下列情形之一的，本人将确保和
第八条至第十
日的收盘价均低于发行价，或 而泰不减持发行人股份：
一条
者上市后 6 个月期末收盘价 （1）发行人或者本人因涉嫌证券期
低于发行价，本人将确保和而 货违法犯罪，在被中国证监会立案调
泰持有发行人股票的锁定期 查或者被司法机关立案侦查期间，以 《上市公司股
限自动延长至少 6 个月（若上 及在行政处罚决定、刑事判决作出之 东及董事、监
述期间发行人发生派发股利、 后未满 6 个月的； 事、高级管理
送红股、转增股本或配股等除 （2）本人因违反深圳证券交易所业 人员减持股份
息、除权行为的，则发行价以 务规则，被深圳证券交易所公开谴责 实施细则》第
经除息、除权等因素调整后的 未满 3 个月的； 四条至第十条
价格计算）。 （3）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及深圳证券交易所业
务规则规定的其他情形。
经核查，发行人股东及实际控制人就股份锁定及减持事项作出的承诺，符合
《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《监管
规则适用指引》《首发业务若干问题解答》等监管意见。
基于上述，本所认为，达晨创通、达晨码矽、财智创赢作为同一基金管理人
管理的基金，构成一致行动关系，发行人所有股东及实际控制人已出具《关于股
份锁定的承诺函》，股份锁定及减持承诺符合规定。
（五） 各股东投资发行人是否存在对赌协议等特殊安排，如存在请说明是
否符合相关监管规定，补充披露协议内容、对发行人可能存在的影响等，并进行
风险提示
根据发行人说明及其提供的各股东投资发行人签署的《增资协议》《股权转让
协议》并经本所律师访谈发行人各股东，各股东与发行人及其控股股东和而泰、
实际控制人刘建伟之间不存在对赌协议等特殊安排。
（六） 本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接
或间接持有发行人股份，如存在请说明是否合法合规
根据发行人、本次发行中介机构说明以及发行人的股东名册并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员未直接持有发行人股份。
5-1-3-81
根据发行人、本次发行保荐机构高级管理人员、保荐代表人、项目组成员出
具的《说明及承诺》、本所及大华会计师经办人员出具的《与浙江铖昌科技股份有
限公司及有关方不存在股权或者权益关系的承诺函》并经本所律师对发行人股东
按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》穿透核查的
结果，截至本补充法律意见书出具日，本次发行中介机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员未通过委托持股、信托持股等方式间接持有发行人股份。
基于上述，本所认为，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员未直接或间接持有发行人股份。
九、 问题 16：关于分拆上市。招股说明书披露，铖昌科技董事、高级管理人
员及其关联方通过员工持股平台（铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资）
持有铖昌科技的股份合计为 12.95%，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合
计未超过铖昌科技分拆上市前总股本的 10%。请发行人：（1）披露和而泰、铖
昌科技的董事、高级管理人员及其关联方的认定依据、直接和间接持有发行人股
份的情况；（2）说明相关主体持股比例是否符合分拆规定。请保荐机构、发行人
律师发表明确意见。
（一） 披露和而泰、铖昌科技的董事、高级管理人员及其关联方的认定依
据、直接和间接持有发行人股份的情况
1、和而泰董事、高管及其关联方认定依据及持有发行人股份的情况
根据和而泰说明及其提供的和而泰关联方清单、和而泰董事及高级管理人员
填写的关联关系调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，和而
泰董事、高级管理人员及其关联方的认定依据及持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 关联方认定依据 持股方式
（万股） （%）
和而泰董事、副总裁、财务总监、董事会
罗珊珊 276.6619 3.2991 间接持股
秘书，发行人董事长
间接持有深圳市创东方和而泰投资企业
（有限合伙）99.99%份额， 2014 年 11
月至 2020 年 12 月，深圳市创东方和而
丁宁 泰投资企业（有限合伙）在持有和而泰股 330.0180 3.9354 直接持股
票期间曾与刘建伟保持一致行动关系，依
据谨慎性原则认定丁宁属于和而泰董事
长刘建伟的关联方
持有刘建伟控制的深圳市哈工交通电子
有限公司 8.8%的股权，并担任董事长兼
王钧生 66.0040 0.7871 直接持股
总经理，依据谨慎性原则认定王钧生属于
和而泰董事长刘建伟的关联方
5-1-3-82
合计 672.6839 8.0216 -
2、发行人董事、高管及其关联方认定依据及持有发行人股份的情况
根据发行人说明及其提供的发行人董事及高级管理人员填写的关联关系调查
表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人
员及其关联方的认定依据及持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 关联方认定依据 持股方式
（万股） （%）
和而泰董事、副总裁、财务总监、董事会
罗珊珊 276.6619 3.2991 间接持股
秘书，发行人董事长
王立平 发行人董事兼任总经理 273.5955 3.2625 间接持股
郑骎 发行人董事兼任副总经理 183.3449 2.1863 间接持股
张宏伟 发行人董事兼任副总经理、财务总监 142.2833 1.6967 间接持股
王文荣 发行人董事 0.4266 0.0051 间接持股
杨坤 发行人副总经理 74.4146 0.8874 间接持股
赵小婷 发行人董事会秘书兼任副总经理 134.3786 1.6024 间接持股
合计 1,085.1054 12.9395 -
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“四、和而泰分拆
铖昌科技上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项规
定”部分对上述内容进行了补充披露。
（二） 说明相关主体持股比例是否符合分拆规定
根据《分拆规定》第一条第（六）款，上市公司董事、高级管理人员及其关
联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本
的 10%。截至本补充法律意见书出具日，罗珊珊、丁宁及王钧生合计持有发行人
股份总额的 8.0216%，未超过发行人分拆上市前总股本的 10%，和而泰董事、高
级管理人员及其关联方持有发行人股份的比例符合《分拆规定》第一条第（六）
款的规定。
根据《分拆规定》第一条第（六）款，上市公司拟分拆所属子公司董事、高
级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司
分拆上市前总股本的 30%。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管
理人员及其关联方合计持有发行人股份总额的 12.9395%，未超过发行人分拆上市
前总股本的 30%，发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份的比例
5-1-3-83
符合《分拆规定》第一条第（六）款的规定。
基于上述，本所认为，和而泰及发行人董事、高级管理人员及其关联方持有
发行人的股份比例符合《分拆规定》。
十、 问题 17：铖锠合伙股权代持问题。请发行人：（1）说明发行人历史上
存在的代持情形未披露的原因、是否构成重大遗漏；（2）披露股权代持形成原因、
演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等 （3）说明上述股权代持的清
理是否合法合规，是否存在其他代持情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意
见。
（一） 说明发行人历史上存在的代持情形未披露的原因、是否构成重大遗
漏
根据本所出具的《关于浙江铖昌科技股份有限公司股东信息披露专项核查报
告》，本所已依据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
的规定并基于充分披露的原则，在该报告“事项一/（二）发行人历史沿革中的相
关代持情形”部分说明了铖锠合伙份额代持的形成原因、演变过程、解除情况等
内容。
根据发行人的保荐机构出具的《发行保荐报告》及《股东信息披露的专项核
查报告》，保荐机构已在《发行保荐报告》“第一节 项目运作流程/三、尽职调查过
程中发现的其他主要问题和解决情况/（一）铖锠合伙股权代持问题”部分披露铖
锠合伙股权代持的基本情况、问题分析及问题的最终处理情况，并在《关于浙江
铖昌科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》“一、关于发行人股东信息
披露及历史沿革中是否存在股份代持等情形的核查/2、发行人历史沿革中股份代持
等情形”部分说明铖锠合伙份额代持的形成、变更及解除等内容。
基于上述，铖锠合伙代持事项未在《招股说明书（申报稿）》中披露，仅在《发
行保荐报告》及《股东信息披露的专项核查报告》中进行说明的行为，不存在重
大遗漏情况。发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之
“六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之
“（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”部分补充披露了铖锠合伙份额
代持及解除的情形。
（二） 披露股权代持形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜
在纠纷等
1、 铖锠合伙份额代持的形成
根据铖锠合伙的工商资料，并经本所律师访谈铖锠合伙设立时的执行事务合
5-1-3-84
伙人郁发新及合伙人王立平，2016 年 8 月 24 日，发行人与浙江大学签署《技术
转让合同》，约定浙江大学将拥有的模拟相控阵 TR 套片设计技术项目的技术转让
给发行人，并将技术转让费总额的 70%（金额 1,446.2 万元）按照约定比例归属
于技术成果完成人郁发新、王立平、黄正亮、陈伟、周旻、李博、丁旭、郑骎共 8
人，并由该等技术成果完成人以该等债权对发行人进行增资。2017 年 2 月 10 日，
发行人作出股东会决议，同意增资 1,386.0759 万元，由该等技术成果完成人进行
认缴。出于持股管理方便以及未来进行团队激励的考量，2017 年 3 月 29 日，该
等技术成果完成人签署《合伙协议》，设立了铖锠合伙，并于 2017 年 6 月将其持
有的发行人股权共计 16%转让给铖锠合伙，从直接持股方式变成通过铖锠合伙间
接持股方式。
根据本所律师对郁发新及王立平的访谈，在进行债权增资和设立铖锠合伙作
为员工持股平台时，出于加大研发和市场化推广的目的，经铖昌有限当时的实际
控制人丁文桓及控股股东瑞泽丰与技术及管理团队协商，基于激励技术及管理团
队目的，由技术成果完成人以低于前次瑞泽丰增资价格的对价取得铖昌有限 21%
的股权，并在技术及管理团队中自行进行股权分配。因此，郁发新及王立平于 2017
年 6 月将其所持的部分铖锠合伙份额无偿赠与发行人管理及技术团队相关成员，
获赠对象包括正式员工、有留用计划的实习生及技术顾问。份额赠与采用合伙份
额代持方式，由郁发新及王立平与获赠份额对象签订了《委托持股协议》。
根据铖锠合伙的工商资料、相关代持协议，并经本所律师访谈铖锠合伙的合
伙人、合伙份额代持人及被代持人（实际权益人）、查阅代持人向被代持人分配代
持份额处置收益的相关资金流水证明，铖锠合伙的份额代持情况如下：
序号 代持人 被代持人 铖锠合伙注册资本（万元） 铖锠合伙出资比例（%）
1 丁旭 9.9005 0.9375
2 周旻 6.6004 0.6250
3 陈伟 9.9005 0.9375
4 李博 26.4014 2.5000
5 郑骎 39.6022 3.7500
6 黄剑华 23.1013 2.1875
7 郁发新 杨坤 46.2025 4.3750
8 史以群 19.8011 1.8750
9 刘利平 26.4014 2.5000
10 陈湜 6.6004 0.6250
11 朱恒 6.6004 0.6250
12 朱东迪 8.2504 0.7813
13 林喜来 6.6004 0.6250
5-1-3-85
序号 代持人 被代持人 铖锠合伙注册资本（万元） 铖锠合伙出资比例（%）
14 郑赞赞 6.6004 0.6250
15 郭丽丽 6.6004 0.6250
16 金晨 2.3101 0.2188
17 晏殊 3.3002 0.3125
18 汪家乐 3.3002 0.3125
19 柴冬梅 1.3201 0.1250
20 刘晓庆 1.9801 0.1875
21 沈佳明 1.3201 0.1250
22 吕丞 1.9801 0.1875
23 王永河 42.9023 4.0625
小计 307.5767 29.1250
24 王康睿 2.6401 0.2500
25 王春雷 6.6004 0.6250
王立平
26 朱邦葵* 13.2008 1.2500
27 王岗 16.5009 1.5625
小计 38.9422 3.6875
合计 346.5189 32.8125
注：朱邦葵所有的铖锠合伙13.2008万元出资中，3.3002万元出资系代杨坤持有，3.3002万
元出资系代金梅琳持有，朱邦葵实际拥有6.6004万元出资。朱邦葵为杨坤和金梅琳代持的原
因是朱邦葵作为销售团队代表争取到激励份额总额后，销售团队内部重新进行了调剂和分
配。
2、 铖锠合伙份额代持的演变情况
根据铖锠合伙的工商资料，经本所律师访谈铖锠合伙的合伙人、份额代持人
及被代持人（实际权益人），2020 年 7 月，铖锠合伙份额代持情况发生变更，具
体情况如下：
（1）变更原因
① 被代持人王永河自发行人离职，减少持有铖锠合伙份额；
② 郁发新基于其自身的投资安排调整以及工作重心的转移，退出在铖锠合伙
的投资，原由郁发新为相关激励对象代持的激励份额，代持人变更为铖锠合伙其
他合伙人；
5-1-3-86
③ 周旻及陈伟退出在铖锠合伙的投资，二人基于股权激励获得的由郁发新代
持的铖锠合伙份额相应对外转让；
④ 杨坤、史以群、郑骎、黄剑华、丁旭、李博等 6 人与郁发新关于铖锠合伙
份额的代持关系解除，各自显名持有。
（2）变更的具体情况
① 2020 年 7 月，王永河实际享有的铖锠合伙份额由原 42.9023 万元出资减少为
22.4412 万元，所持有的剩余份额继续被代持；
② 2020 年 7 月，周旻将其持有并由郁发新代持的 6.6004 万元铖锠合伙份额转
让给李博，陈伟将其持有并由郁发新代持的 9.9005 万元铖锠合伙份额转让给黄剑
华，交割方式为代持人郁发新直接将该等代持份额过户至受让方李博、黄剑华，
并办理相应的工商变更登记。代持份额转让对价由代持份额的实际权益人与受让
方自行结算。前述转让完成后，周旻、陈伟与郁发新关于铖锠合伙出资份额的代
持关系终止；
③ 如前所述，杨坤、史以群、郑骎、黄剑华、丁旭、李博等 6 人基于股权激励
分别获得铖锠合伙份额，并由郁发新代持。2020 年 7 月，郁发新将代持份的铖锠
合伙份额分别转让予杨坤、史以群、郑骎、黄剑华、丁旭、李博等 6 人，解除代
持关系；
④ 鉴于郁发新完全退出铖锠合伙，原由其为相关激励对象代持激励份额，代持
人变更为铖锠合伙其他合伙人，具体方式为郁发新将其代持的相应激励份额，分
别转让给新代持人丁旭、黄剑华及杨坤。
2020 年 7 月，相关被代持份额的激励对象与郁发新签署了《委托持股协议》
的解除协议，并与新的代持人签署《委托持股协议》，形成新的代持关系。
（3）变更后的代持情况
2020 年 7 月变更后，铖锠合伙的份额代持情况如下
代持人/ 被代持人/
序号 代持合伙份额金额（万元）
合伙份额转让方 合伙份额受让方
1 林喜来 6.6004
2 晏殊 3.3002
3 汪家乐 3.3002
4 丁旭 柴冬梅 1.3201
5 刘晓庆 1.9801
6 沈佳明 1.3201
7 吕丞 1.9801
5-1-3-87
代持人/ 被代持人/
序号 代持合伙份额金额（万元）
合伙份额转让方合伙份额受让方
8 王永河 22.4412
9 刘利平 26.4014
10 陈湜 6.6004
11 黄剑华 朱恒 6.6004
12 朱东迪 8.2505
13 金晨 2.3101
14 郑赞赞 6.6004
杨坤
15 郭丽丽 6.6004
16 王康睿 2.6401
17 王春雷 6.6004
18 朱邦葵* 6.6004
王立平
19 王岗 16.5009
20 金梅琳* 3.3002
21 杨坤* 3.3002
注：朱邦葵所享有的铖锠合伙 13.2008 万元出资中，其中 3.3002 万元出资系代杨坤持有，
3.3002 万元出资系代金梅琳持有，朱邦葵实际享有 6.6004 万元出资。朱邦葵为杨坤和金梅
琳代持的原因是朱邦葵作为销售团队代表争取到激励份额总额后，销售团队内部重新进行了
调剂和分配。
3、 铖锠合伙份额代持的解除
根据铖锠合伙的工商资料，并经本所律师访谈铖锠合伙的合伙人、合伙份额
代持人及被代持人（实际权益人），2021 年 3 月，代持人王立平、丁旭、黄剑华
及杨坤分别将其所代持的铖锠合伙出资份额转让予相应被代持人，同时，代持双
方亦签署了《委托持股协议》的解除协议。至此，铖锠合伙的合伙份额代持关系
均已完全解除。
代持解除后，铖锠合伙的合伙人及其所持份额情况具体情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 铖锠合伙注册资本（万元） 铖锠合伙出资比例（%）
1 王立平 普通合伙人 184.8047 21.8743
2 郑骎 有限合伙人 194.7021 23.0458
3 李博 有限合伙人 105.6121 12.5007
4 黄剑华 有限合伙人 92.4092 10.9379
5 丁旭 有限合伙人 56.7662 6.7190
6 杨坤 有限合伙人 49.5026 5.8593
7 刘利平 有限合伙人 26.4014 3.1250
8 史以群 有限合伙人 19.8011 2.3438
9 王永河 有限合伙人 22.4412 2.6563
5-1-3-88
序号 合伙人 合伙人类型 铖锠合伙注册资本（万元） 铖锠合伙出资比例（%）
10 王岗 有限合伙人 16.5009 1.9531
11 朱东迪 有限合伙人 8.2505 0.9766
12 朱邦葵 有限合伙人 6.6004 0.7813
13 郑赞赞 有限合伙人 6.6004 0.7813
14 郭丽丽 有限合伙人 6.6004 0.7813
15 林喜来 有限合伙人 6.6004 0.7813
16 陈湜 有限合伙人 6.6004 0.7813
17 朱恒 有限合伙人 6.6004 0.7813
18 王春雷 有限合伙人 6.6004 0.7813
19 晏殊 有限合伙人 3.3002 0.3906
20 汪家乐 有限合伙人 3.3002 0.3906
21 金梅琳 有限合伙人 3.3002 0.3906
22 王康睿 有限合伙人 2.6401 0.3125
23 金晨 有限合伙人 2.3101 0.2734
24 刘晓庆 有限合伙人 1.9801 0.2344
25 吕丞 有限合伙人 1.9801 0.2344
26 柴冬梅 有限合伙人 1.3201 0.1563
27 沈佳明 有限合伙人 1.3201 0.1563
合计 844.8400 100.0000
4、 铖锠合伙份额代持事项不存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师访谈铖锠合伙的合伙人、合伙份额代持人及被代持人（实际权
益人），及在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台及企业信用信息公示系
统的检索查询，铖锠合伙历史沿革中的合伙份额代持事项真实，且代持关系已经
解除，各方未因合伙份额代持事项发生任何纠纷和潜在纠纷情况。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节 发行人基本情况”之“六、发
起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）
持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”部分补充披露了铖锠合伙份额代持及解
除的情形。
5-1-3-89
（三） 说明上述股权代持的清理是否合法合规，是否存在其他代持情形
根据本所律师访谈铖锠合伙的合伙人、合伙份额代持人及被代持人（实际权
益人），并经核查《委托持股协议》及其解除协议，铖锠合伙上述股权代持已清理
完毕，各方不存在任何纠纷和潜在纠纷，股权代持的清理合法合规。
根据发行人说明及发行人现有股东出具的相关说明承诺文件，经本所律师核
查发行人及铖锠合伙历史沿革有关的工商资料、股本及股东变更的相关协议、转
让价款或者出资资金来源证明文件、出资凭证，并对发行人现有股东进行访谈确
认，发行人历史沿革中均不存在股份代持情况。
十一、 问题 18：注销或转让关联方。请发行人补充说明：（1）报告期内
注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期内及期后关联企业注销
后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价
格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对
外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在
业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
（一） 报告期内注销或转让关联方的基本情况，注销或转让原因；报告期
内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、
资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调
节利润的情形
1、 报告期内注销或转让关联方的基本情况及原因
根据发行人说明并经本所律师在企业信用信息公示系统、巨潮资讯网及其它
第三方企业信用查询平台进行检索查询，报告期内，发行人不存在关联方转让的
情况；发行人存在 3 家关联方被注销的情况，具体如下：
事项 关联方一 关联方二 关联方三
关 联 方 深圳云栖小溪科技有限 杭州诺益丝投资合伙企 上海炫赫企业管理咨询
名称 公司 业（有限合伙） 中心
关 联 关 控股股东和而泰控制的 关联方郁发新担任执行 关联方郁发新个人独资
系 孙公司 事务合伙人的合伙企业 企业
统一社
会 信 用 91440300326372672M 91330108MA27YE5F57 91310230MA1JYR988D
代码
成立时
2015 年 1 月 8 月 2016 年 8 月 10 日 2017 年 9 月 15 日
间
注销时
2020 年 9 月 3 日 2019 年 12 月 30 日 2020 年 3 月 23 日
间
5-1-3-90
注销前 软硬件技术开发、智能
主营业 家电控制器研发与销售 未实际开展业务 企业咨询服务
务情况 业务
注销原 因业务架构调整，决议 因未实际开展业务，决议 因不再开展业务，决议注
因 注销 注销 销
2、 报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与
发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担
成本、费用或调节利润的情形
（1）深圳云栖小溪科技有限公司
根据和而泰说明，深圳云栖小溪科技有限公司在完成注销时，无正式员工，
其资产全部转让至其母公司深圳和而泰智能家电控制器有限公司，并由深圳和而
泰智能家电控制器有限公司继续开展相关业务。
根据发行人及和而泰说明、发行人《审计报告》以及发行人提供的报告期内
客户及供应商清单，报告期内，深圳云栖小溪科技有限公司与发行人不存在业务、
资金往来情况，不存在任何关联交易，不存在为发行人代为承担成本、费用或调
节利润的情形。
（2）杭州诺益丝投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人说明并经本所律师访谈郁发新，杭州诺益丝投资合伙企业（有限
合伙）存续期间仅投资了杭州太若科技有限公司，并于 2018 年 6 月退出投资，退
出杭州太若科技有限公司之后，杭州诺益丝投资合伙企业（有限合伙）未投资其
他企业，也未雇佣员工，该企业在清算后完成注销，清算所得收益向合伙人进行
分配后无剩余资产。
根据发行人说明并经本所律师访谈郁发新、发行人《审计报告》以及发行人
提供的报告期内客户及供应商清单，报告期内，杭州诺益丝投资合伙企业（有限
合伙）与发行人不存在业务、资金往来情况，不存在任何关联交易，不存在为发
行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（3）上海炫赫企业管理咨询中心
根据发行人说明，上海炫赫企业管理咨询中心自 2019 年底之后未实际开展业
务，也未雇佣员工，该企业在清算后完成注销，清算所得收益向所有人进行分配
后无剩余资产。
5-1-3-91
根据发行人说明及其提供的相关交易合同及付款凭证、《审计报告》，经核查，
报告期内，上海炫赫企业管理咨询中心与发行人存在业务、资金往来情况，具体
情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
上海炫赫企业
技术咨询 - - 50.00 -
管理咨询中心
根据发行人说明及提供的相关交易合同，上述关联交易主要为 2019 年度上海
炫赫企业管理咨询中心为发行人提供技术咨询服务并收取技术咨询费 50 万元。该
等关联交易系郁发新通过其个人独资企业为发行人提供技术咨询服务，由发行人
支付技术咨询服务费，综合考虑相关技术咨询所需时间、成本及对发行人的贡献
和价值，相关交易价格经双方共同协商确定，关联交易定价合理、公允。报告期
内，上海炫赫企业管理咨询中心不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润
的情形。
（二） 对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是
否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在关联方对外转
让的情况，亦不存在关联交易非关联化的情形。
十二、 问题 19：关于专利技术。公司拥有 10 项授权发明专利（其中，国
防专利 3 项）。请发行人补充披露：（1）专利技术的取得方式、期限，发行人是
否存在受让专利的情况，如存在请说明对发行人生产经营的重要程度、是否存在
纠纷；（2）主要专利的发明人是否存在任职于竞争对手方的情形，是否存在专利
技术纠纷，如存在请说明对发行人生产经营的影响；（3）发行人与核心技术人员
是否签署竞业禁止协议，相关专利的取得与发行人是否存在纠纷。请保荐机构、
发行人律师发表明确意见。
（一） 专利技术的取得方式、期限，发行人是否存在受让专利的情况，如
存在请说明对发行人生产经营的重要程度、是否存在纠纷
1、 专利技术的取得方式及期限
根据发行人说明及其提供的《专利证书》《专利登记簿副本》《技术转让合
同》并经本所律师在国家知识产权局网站进行检索查询，发行人专利技术的期限
及取得方式如下：
专利名称 专利号 期限 取得方式
5-1-3-92
专利名称 专利号 期限 取得方式
2019.08.05
一种低噪放芯片噪声系数自动
201910715479X - 自主研发申请
化在片测试系统
2039.08.04
2021.03.17
半导体封装结构及其制备方法 2021102845661 - 自主研发申请
2041.03.16
2020.09.28
一种基于自校准的去嵌方法、系
2020110384817 - 自主研发申请
统、存储介质及终端
2040.09.27
2020.06.24
耐功率的场效应开关、开关限幅
2020105829384 - 自主研发申请
芯片及射频前端系统
2040.06.23
2020.05.12
一种宽带可重构功率放大器和
2020103947545 - 自主研发申请
雷达系统
2040.05.11
2020.05.12
一种匹配网络可重构的多功能
2020103947634 - 自主研发申请
功率放大器和雷达系统
2040.05.11
2019.01.22
基于三维封装结构的多功能相
2019100562139 - 自主研发申请
控阵 TR 芯片
2039.01.21
2016.02.28
基于谐波终端优化高效率 K 波
2016101073297 - 自主研发申请
段 MMIC 功率放大器
2036.02.27
2014.05.29
国防专利 1 / - 受让取得
2034.05.28
2014.05.29
国防专利 2 / - 受让取得
2034.05.28
2014.05.29
国防专利 3 / - 受让取得
2034.05.28
2、 受让专利的情况及该等受专利对发行人生产经营的重要程度、是否存在
纠纷
（1） 受让专利情况
5-1-3-93
根据发行人说明及其提供的《技术转让合同》，发行人 3 项国防专利为从浙
江大学受让取得。2016 年 8 月 24 日，发行人与浙江大学签订了关于模拟相控阵
T/R 套片设计技术成果转化的《技术转让合同》，技术转让价款 2,066 万元。《技
术转让合同》约定，浙江大学将模拟相控阵 T/R 套片设计技术成果转化所涉及技
术申请专利并取得专利权的，发行人有权自浙江大学取得专利权当日，无需另行
支付任何费用，即可选择作为唯一受让主体受让该项专利权。其后，发行人根据
《技术转让合同》的约定，就浙江大学就非专利技术申请的三项国防专利权向国
防知识产权局递交了专利转让申请，并完成了专利转让变更登记手续。
（2） 受让专利对发行人生产经营的重要程度
发行人受让的三项国防专利中，国防专利 1，其技术特点为采用新型的微波毫
米波功放芯片的片上散热结构，通过芯片设计流片与倒装封装，有效解决功放沟
道降温问题，提升功放的性能与可靠性；国防专利 2，其技术特点为选取 GaAs
PHEMT 管芯等效电路中的非线性元件的初步模型，对其非线性仿真进行修正，并
通过粒子群算法求解非线性参数，实现管芯非线性建模；国防专利 3，其技术特点
为采用芯片成品率分析及优化方法，通过对影响芯片成品率的因素进行参数数据
预处理和建模，对芯片电路进行敏感度仿真，并利用蒙特卡洛统计分析结果调整
芯片设计，提高芯片的成品率。
发行人受让的三项国防专利主要应用于 GaAs 功率放大器芯片领域，功率放
大器的功能为实现输入激励信号的增益放大并将直流功率转换成微波功率输出，
关键技术指标包含工作带宽、饱和输出功率、功率附加效率等。功率放大器研制
的主要内容是通过器件工艺研究、器件建模研究、放大器管芯设计、匹配网络设
计、偏置网络设计、稳定性设计、负载牵引技术、谐波抑制技术等电性能设计手
段实现关键指标，同时需完成芯片的可靠性和成品率提升等辅助设计，降低芯片
成本。上述受让的国防专利内容对器件模型研究、芯片可靠性和成品率提升设计
等方面有积极作用，关于芯片的电性能设计主要依靠发行人多项自研核心技术。
目前发行人主营产品包括功率放大器芯片、驱动放大器芯片、低噪声放大器
芯片、收发多功能放大器芯片、幅相控制芯片、模拟波束赋形芯片、限幅器芯片、
开关芯片、移相器、衰减芯片等，且功率放大器芯片已由传统的 GaAs 工艺向高
性能的 GaN 工艺发展，发行人在 GaN 工艺方向已有相关技术储备。
因此，发行人受让的三项国防专利主要对 GaAs 功率放大器芯片器件模型研
究、提高芯片可靠性和成品率提升设计等方面有积极作用，发行人目前主营产品
种类较多，核心技术及发展趋势主要依靠发行人自研核心技术。
（3） 是否存在纠纷
5-1-3-94
根据发行人说明及其提供的《技术转让合同》，发行人受让上述专利系基于
《技术转让合同》的相关约定。如本补充法律意见书之“一/（一）/1、发行人与
浙江大学签署《技术转让合同》的程序、定价及合规情况”部分所述，发行人与
浙江大学签署《技术转让合同》已履行了《中华人民共和国促进科技成果转化法》
《浙江大学促进科技成果转化实施办法》的相关程序规定，交易定价已经评估机
构评估，合法有效，双方就该《技术转让合同》不存在纠纷及潜在纠纷。
根据发行人说明并经本所律师在裁判文书网、信用中国、企业信用信息公示
系统及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，
就上述专利受让情况，发行人与浙江大学不存在任何诉讼、仲裁或其他纠纷及潜
在纠纷。
基于上述，本所认为，发行人三项国防专利系受让取得，不存在相关纠纷及
潜在纠纷。
（二） 主要专利的发明人是否存在任职于竞争对手方的情形，是否存在专
利技术纠纷，如存在请说明对发行人生产经营的影响
1、 主要专利的发明人基本情况
根据发行人说明及其提供的《专利证书》《专利登记簿副本》并经本所律师
在国家知识产权局网站进行检索查询，发行人专利技术的发明人基本情况如下：
专利名称 专利号 发明人
一种低噪放芯片噪声系数自动
201910715479X 丁旭、王立平
化在片测试系统
半导体封装结构及其制备方法 2021102845661 郭丽丽
一种基于自校准的去嵌方法、系
2020110384817 丁旭、王立平
统、存储介质及终端
耐功率的场效应开关、开关限幅
2020105829384 李博、黄剑华、朱恒、陈湜、郑骎
芯片及射频前端系统
一种宽带可重构功率放大器和
2020103947545 陈湜、李博、黄剑华、郑骎、朱恒
雷达系统
一种匹配网络可重构的多功能
2020103947634 李博、陈湜、黄剑华、郑骎、朱恒
功率放大器和雷达系统
基于三维封装结构的多功能相
2019100562139 王岗、王立平、陈德鑫
控阵 TR 芯片
基于谐波终端优化高效率 K 波 郭丽丽、王焘宇、谢鹏、丁炫、屠
2016101073297
段 MMIC 功率放大器 志晨
国防专利 1 / 根据《信息豁免披露批复》及发行
5-1-3-95
专利名称 专利号 发明人
国防专利 2 / 人保密办公室出具的说明，发行人
受让的三项国防专利的发明人豁免
国防专利 3 / 披露
根据发行人说明，发行人的主要竞争对手包括中国电子科技集团公司第十三
研究所、中国电子科技集团公司第五十五研究所。根据发行人说明及其提供的员
工名册、劳动合同等证明文件，经本所律师对部分已离职发明人访谈确认、在职
员工的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要专利
的发明人未在发行人竞争对手处任职或兼职。
2、 专利技术纠纷情况
根据发行人说明并经本所律师在裁判文书网、信用中国、企业信用信息公示
系统及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，
就上述专利情况，发行人与发明人及其他第三方不存在任何诉讼、仲裁或其他纠
纷。
基于上述，发行人主要专利的发明人不存在在竞争对手任职或兼职的情况，
不存在任何诉讼、仲裁或其他纠纷及潜在纠纷。
（三） 发行人与核心技术人员是否签署竞业禁止协议，相关专利的取得与
发行人是否存在纠纷
1、 竞业禁止协议签署情况
根据发行人说明及其提供的竞业限制协议，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的核心技术人员郑骎、黄剑华和丁旭均已签署竞业限制协议，约定任职期
间及离职后 1 年内不得直接或间接通过其控制的其他经营主体或以自然人名义从
事或协助他人从事：1）与发行人在协议签署时已开展的各项业务相同或相类似的
业务；2）届时发行人已开展的各项业务存在相同或相类似业务产品的研发、生产
及销售；3）在与发行人存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的
顾问；4）以发行人以外的名义为发行人现有客户提供与发行人相同或相类似的业
务；5）直接或间接投资于与发行人存在相同或者类似业务的经营主体。
除上述竞业限制协议外，郑骎、黄剑华、丁旭作为发行人员工持股平台的合
伙人，已承诺在其在发行人任职期间及离职 1 年内，不存在亦不会直接或间接通
过其控制的其他经营主体或以自然人名义从事或协助他人从事：1）与发行人在协
议签署时已开展的各项业务相同或相类似的业务；2）届时发行人已开展的各项业
务存在相同或相类似业务产品的研发、生产及销售；3）在与发行人存在相同或者
相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；4）以发行人以外的名义为发行
5-1-3-96
人现有客户提供与发行人相同或相类似的业务；5）直接或间接投资于与发行人存
在相同或者类似业务的经营主体。
2、 专利技术纠纷情况
发行人员工中的专利发明人签署的《保密协议》中已约定员工按照公司要求
从事经营、生产项目和科研项目设计与开发，需将生产、经营、设计与开发的成
果、资料交予公司，公司拥有所有权和处置权。郑骎、黄剑华和丁旭已出具说明，
说明其作为发明人取得的专利系职务成果发明，专利权归属于发行人所有，就专
利所有权与发行人不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷。
根据发行人说明并经本所律师在裁判文书网、信用中国、企业信用信息公示
系统及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，截至本补充法律意见书出具日，
就郑骎、黄剑华和丁旭作为发明人取得的专利，发行人与发明人及其他第三方不
存任何诉讼、仲裁或其他纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所认为，发行人核心技术人员已签署竞业限制协议，相关专利
的取得与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“五、与公
司业务相关的主要资产”之“（二）无形资产”部分对上述内容进行了补充披露。
十三、 问题 20：关于环保。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环
境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染
物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关
费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保
措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符
合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人
律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建
项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部
门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环
保的媒体报道。请保荐 机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否
符合国家和 地方环保法规和要求发表明确意见。
（一） 生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形
1、 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节及主要污染物
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R
5-1-3-97
芯片的研发、生产、销售和技术服务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”行业。根据
发行人说明及相关环评批复、验收文件，发行人生产经营中涉及环境污染的具体
环节如下：
序号 污染物类别 具体环节 污染情况说明
生产及日常办公环节产生的废水污染
1 废水 日常办公
物仅为生活污水，不产生工业废水
2 噪声 芯片测试 芯片测试时产生的噪声
芯片测试环节主要的固体废弃物为
3 固体废弃物 芯片测试及日常办公
PCB 板废料，日常办公产生生活垃圾
4 废气 芯片测试 芯片测试环节排放的颗粒物污染物
2、 主要污染物排放量、主要处理设施设备及处理能力，污染物排放量是否
存在超出许可范围的情形
根据浙江多谱检测科技有限公司于 2021 年 9 月 18 日出具的《环保检测报告》
（No.ZJDPHJ-210594）、发行人与危险废物处理商签订《委托收集转运处理协议》
并经发行人说明，发行人的主要污染物排放量、主要处理设施设备及处理能力如
下：
序 污染物
污染物排放量 处理设施及处理能力
号 类别
PH 值 7.6
化学需氧量 198mg/L 实施雨污分离，无生产废水产生，厕所等生活污
氨氮 32.1mg/L 水经化粪池处理，氨氮、总磷排放符合《工业企
悬浮物 30 mg/L 业废水氨、磷污染物间接排放限值》
1 废水
动植物油 1.72mg/L （DB33/887-2013）的限值要求，其余污染物排
放量达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
总磷 6.23 mg/L
中三级标准后纳入市政污水管道
五日生化需氧量 63.5
mg/L
选用低噪声设备，生产场所合理布局，生产设备
距离噪声 1 米处噪声 均布置在生产车间内，生产期间门窗紧闭，充分
2 噪声 强度为 56.3 至 58.2DB 利用车间墙体隔音效果。符合《工业企业厂界环
（A） 境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定的三
类标准。
设定专门的废弃 PCB 板存放区域，集中收集并回
固体废 PCB 板废料小于 0.1
3 收或处置；生活垃圾分类袋装后由环卫部门统一
弃物 吨/年；生活垃圾
清运
5-1-3-98
序 污染物
污染物排放量 处理设施及处理能力
号 类别
有组织排放工业废气 有组织排放工业废气经已有集气罩收集后引至屋
中颗粒物污染物排放 顶高空排放，污染物排放达到《大气污染物综合
浓度<20mg/m3 排放标准》（GB16297-1996）中表 2 中新污染
4 废气 无组织排放工业废气 源大气污染物排放限值。无组织排放工业废气排
中总悬浮颗粒物排放 放达到《大气污染物综合排放标准》
量为 0.297-0.388 （GB16297-1996）中表 2 中新污染源大气无组
mg/m3 织排放监控浓度限值。
基于上述，本所认为，发行人生产经营过程中涉及的环境污染程度较低，对
因生产经营产生的废水、固体废弃物及噪声等污染物均进行了妥善处理，对周边
环境无明显影响。报告期内，发行人污染物排放量不存在超出许可范围的情形。
（二） 报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
根据发行人说明，报告期内，发行人环保投入和相关费用成本支出主要为支
付的物业费用，由物业公司提供固体废弃物清运服务。具体支出情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
物业费（含垃圾清运费） 3.87 9.06 11.56 12.74
合计 3.87 9.06 11.56 12.74
报告期内，发行人与 PCB 板材料供应商签订《废弃 PCB 板材料委托处置合
同》，由供应商将发行人生产过程中产生的废弃 PCB 板材料进行回收处理并由供
应商承担相关费用，发行人无需承担相关处理费用。2021 年 8 月 28 日，发行人
与危险废物处理商签订《委托收集转运处理协议》，由危险废物处理商对废弃 PCB
板进行处置，并按照 6.5 元/公斤的价格进行收费。
根据发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力情况，发行人生产经营过程中涉及的环境污染程度较低。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用支出与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三） 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
根据发行人说明、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）并经
5-1-3-99
本所律师走访西湖区环境保护局办事窗口咨询，发行人本次募集资金投资项目及
相应的环保投资情况如下：
项目总投资 环保投资 环评审批
序号 募集资金投资项目名称
（万元） （万元） 或备案情况
新一代相控阵 T/R 芯片研发及产业化项
1 39,974.26 30.00 无需审批或备案
目
卫星互联网相控阵 T/R 芯片研发及产业
2 10,936.33 15.00 无需审批或备案
化项目
根据发行人说明，本次募集资金投资项目均不涉及需要另行取得国有土地使
用权或集体土地使用权的情形，发行人已与杭州易成资产管理有限公司签署了《租
赁意向性协议》，约定发行人租赁西湖区西园三路 3 号杭州智慧产业创业园 5 幢 3
楼房屋作为上述募集资金投资项目用房，租赁期限暂定为 2021 年 10 月 1 日至
2023 年 9 月 30 日。发行人本次募集资金投资项目“新一代相控阵 T/R 芯片研发
及产业化项目”和“卫星互联网相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目”，不自建物业，
仅在生产过程中涉及集气罩安装投入及固体废物收集、存放费用投入。同时经本
所律师走访西湖区环境保护局办事窗口咨询，本次募集资金投资项目不属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目，无需申报建
设项目环境影响评价，无需履行环评审批或备案手续。
根据发行人说明，发行人募集资金投资项目拟采取具体环保措施如下：
序号 污染物类别 具体污染物名称 环保措施
实施雨污分离，生活污水纳入市政污水管
1 废水 生活污水
道
选用低噪声设备，生产场所合理布局，生
2 噪声 噪声
产期间门窗紧闭，充分利用建筑隔音
设定专门的废弃 PCB 板存放区域，集中
3 固体废弃物 PCB 板废料；生活垃圾 收集并回收或处置；生活垃圾分类袋装后
由环卫部门统一清运
经已有集气罩收集后引至屋顶高空排放，
污染物排放达到《大气污染物综合排放标
4 废气 颗粒物污染物
准》（GB16297-1996）中表 2 中颗粒物
的二级标准。
基于上述，本所认为，发行人已就募集资金投资项目采取必要的环保措施，
环保投入的资金来源为发行人自有资金及募集资金。
5-1-3-100
（四） 公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，
报告期内是否存在环保行政处罚
1、 公司生产经营符合国家和地方环保要求
根据杭州市生态环境局西湖分局对发行人已完成建设项目作出的《建设项目
环境影响评价文件审批意见》（杭西环评批[2017]025 号）和《建设项目环境保护
设施竣工验收审批意见》（杭环西验[2019]11 号），发行人的建设项目已履行环评
审批备案及竣工验收程序，建设项目配套的噪声、固体废物污染防治措施已按要
求落实，污染物排放达到相应标准，该项目已通过噪声、固废环保设施竣工验收。
发行人已于 2020 年 5 月 12 日办理了固定污染源排污登记，登记有效期自
2020 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月 11 日。
根据发行人说明、浙江多谱检测科技有限公司于 2021 年 9 月 18 日出具的《环
保检测报告》（No.ZJDPHJ-210594）及本所律师在发行人主管环境保护部门网站
的检索查询，报告期内，发行人生产经营过程中产生的生活污水、噪音、PCB 板
废料及生活垃圾等固体废弃物均得到妥善处理，对周边环境无明显影响，不存在
违 反 《 污 水 综 合 排 放 标 准 》（ GB8978-1996 ）、《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》
（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348—2008）、《危
险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）超标排放的情形。报告期内，发行
人不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形，
发行人生产经营符合国家和地方环保要求。
2、 公司募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
本次募集资金投资项目为均属于集成电路设计行业，属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》规定的鼓励类行业。本次募集资金投资项目涉及环保的备
案情况如下：
序 是否涉及
项目名称 项目备案代码 国标行业 备案时间
号 环评批复
集成电路
新一代相控阵 T/R 芯片 2102-330106-0
1 设计 2021-02-02 否
研发及产业化项目 4-02-468478
（6502）
集成电路
卫星互联网相控阵 T/R 2102-330106-0
2 设计 2021-02-02 否
芯片研发及产业化项目 4-02-948188
（6502）
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）并经本所律师走
访西湖区环境保护局办事窗口咨询，本次募集资金投资项目不属于《建设项目环
5-1-3-101
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的建设项目，无需申报建设项目环
境影响评价，无需履行环评审批或备案手续，本次募集资金投资项目符合国家和
地方环保要求。
基于上述，本所认为，发行人生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地
方环保要求。
3、 报告期内是否存在环保行政处罚
根据发行人说明及本所律师在发行人主管环境保护部门网站的检索查询，发
行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚。
综上所述，本所认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环
保要求，报告期内不存在环保行政处罚。
（五） 发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经
开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查
情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报
道
基于前述，发行人的环保情况已符合国家和地方环保要求，已建项目已履行
环评手续，建设项目配套的噪声、固体废物污染防治措施已按要求落实，污染物
排放达到相应标准，该项目已通过噪声、固废环保设施竣工验收。发行人已就日
常生产活动办理了固定污染源排污登记。根据发行人说明及本所律师在发行人主
管环境保护部门网站及百度搜索引擎（http://www.baidu.com/）、搜狗搜索引擎
（http://www.sogou.com/）的检索查询，公司未发生环保事故或重大群体性的环
保事件，亦不存在有关公司环保的媒体报道。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“八、安全生
产与环境保护”之“（二）环保及污染治理情况” 补充披露上述内容。
十四、 问题 21：违规行为。请发行人补充披露报告期内发行人及控股股东、
实际控制人受到行政处罚情况，是否构成重大违法行为，发行人是否制定整改措
施、相关整改是否有效，发行人内控制度是否健全有效能否保证生产经营的合规
性。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人、控股股东及实际控制人行政处罚情况
1、 发行人行政处罚情况
根据发行人说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师在裁判文书网、全
5-1-3-102
国法院被执行人信息查询平台、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、企
业信用信息公示系统及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，截至本补充法
律意见书出具日，发行人不存在被行政处罚的情形。
2、 发行人控股股东行政处罚情况
根据和而泰说明及其提供的材料，报告期内，发行人控股股东和而泰存在一
笔小额行政处罚，具体处罚情况如下：
2018 年 8 月 11 日，深圳市交通运输局出具《行政处罚决定书》（深交罚决字
第 Z0098220 号），因不按规定维护和检测运输车辆，给予和而泰罚款 1,000 元的
处罚。根据《中华人民共和国道路运输条例》，客运经营者、货运经营者不按规定
维护和检测运输车辆的，由县级以上道路运输管理机构责令改正，处 1,000 元以
上 5,000 元以下的罚款。根据深圳市交通运输局公布的《交通运输行政处罚裁量
标准（道路运政）》（2017 年 7 月修订），运输经营者不按规定维护和检测车辆，
情节一般的责令改正并处 1,000 元罚款。和而泰本次行政处罚所涉金额为 1,000
元罚款，属于违法程度一般的行政处罚。根据和而泰说明，和而泰已加强对于运
营车辆的维护和检测，未再发生类似行政处罚情况。本所认为，该行政处罚不构
成重大行政处罚，对本次发行不构成实质性法律障碍。本所已在首次申报的《律
师工作报告》“正文/二十/（二）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”
部分披露了该等行政处罚事项。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第九节 公司治理”之“四、发行人报
告期内违法违规行为情况”部分补充披露了该等行政处罚事项。
根据和而泰说明并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平
台、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、企业信用信息公示系统及其它
第三方企业信用查询平台的检索查询，除上述情形外，截至本补充法律意见书出
具日，发行人控股股东不存在其他被行政处罚的情形。
3、 发行人实际控制人行政处罚情况
根据发行人实际控制人刘建伟说明及有关公安机关开具的无犯罪证明，并经
本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信用中国、证券期货
市场失信记录查询平台及其它第三方企业信用查询平台的检索查询，截至本补充
法律意见书出具日，发行人的实际控制人不存在被行政处罚的情形。
基于上述，本所认为，报告期内，发行人及其实际控制人不存在被行政处罚
的情形，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露报告期内发行人控股股
东受到行政处罚情况，该等行政处罚不构成重大违法行为，和而泰已就该等行政
处罚缴纳了罚款并进行了整改。
5-1-3-103
（二） 发行人的内控制度
根据发行人说明，为达到合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略的内部控制目标，发
行人已就各种业务和事项制定了包括《财务管理制度》《货币资金管理规定》《固
定资产管理规定》《存货管理规定》《销售定价管理制度》《销售收入确认及应收账
款管理规定》《研发项目管理制度》《产品生产和服务提供控制程序》在内的内部
控制制度。
根据发行人董事长签署的《内部控制评价报告》，发行人的内控制度健全有效，
能够保证生产经营的合规性。根据大华会计师出具的《内控报告》，发行人已按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。
基于上述，本所认为，发行人的内控制度健全有效，可以保证生产经营的合
规性。
十五、 问题 24：董监高任职。独立董事夏成才曾先后历任中南财经政法大
学会计学院副院长、学校教务处处长等职位；副总经理杨坤就职于广东利扬芯片
测试股份有限公司。请发行人补充说明：董事、监事、高管是否具备任职资格，
独立董事任职是否符合教育部的相关规定；任职于同行业其他公司的董事、高级
管理人员是否存在竞业禁止，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律
师发表明确意见。
（一） 董事、监事、高管是否具备任职资格
1、 董事、监事、高级管理人员的任职资格要求
根据《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件，董事、监事、高级管
理人员的主要任职资格要求如下：
法规 任职资格要求
为完全民事行为能力人
不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的
情形。
《公司法》
不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的情
形。
不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
5-1-3-104
法规 任职资格要求
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情形。
未负有数额较大的到期未清偿债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付
的债务，或者被法院采取强制措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所
限制
不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的情形。
《管理办
法》 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的情形。
不存在未在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
事、高级管理人员应履行的各项职责的情形
2、 独立董事的任职资格要求
除上述任职资格外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证
监发〔2001〕102 号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立
董事备案》（深证上〔2021〕336 号）等法律法规及规范性文件，独立董事的特别
任职资格要求如下：
法规 任职资格要求
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
未在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
《关于在上 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
市公司建立 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），或在最近一年内存在该等
独立董事制 情形
度的指导意 未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
见》 中的自然人股东及其直系亲属，或在最近一年内存在该等情形
未在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，或在最近一年内存在该等情形
非上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）
《深圳证券
交易所上市 符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司信息披 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）
露指引第 8 符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
号——独立 题的意见》的相关规定（如适用）
董事备案》
符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
5-1-3-105
法规 任职资格要求
见》的相关规定（如适用）
符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相
关规定（如适用）
符合中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）
中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）
符合深交所《上市公司规范运作指引》及《创业板上市公司规范运作指引》
等业务规则的相关规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员说明、其填写的《自然人股东、董事、
监事和高级管理人员及核心技术人员调查问卷》及其简历、相关公安机关出具的
无犯罪证明，并经本所律师在裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、信
用中国、证券期货市场失信记录查询平台进行检索查询，本所认为，发行人现任
董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的
规定，具备上述任职资格。
（二） 独立董事夏成才任职情况
根据夏成才填写的关联关系调查表及《自然人股东、董事、监事和高级管理
人员及核心技术人员调查问卷》，夏成才，1949 年 7 月出生，中国国籍，无境外
永久居留权，1982 年毕业于中国人民大学，本科学历，会计学教授，博士生导师，
中国注册会计师非职业会员，财政部中国管理会计咨询专家。夏成才 1982 年 7 月
至 2014 年 9 月就职于中南财经政法大学，曾先后历任中南财经政法大学会计学院
副院长、学校教务处处长等职位，并于 2014 年 9 月从中南财经政法大学退休。截
至本补充法律意见书出具日，夏成才任湖北共同药业股份有限公司（深交所上市
公司，股票代码 300966）、广东国地规划科技股份有限公司、美格智能技术股份
有限公司（深交所上市公司，股票代码 002881）、海通安恒科技股份有限公司独
立董事。
根据夏成才说明经本所律师在中南财经政法大学官网（网址：
http://www.zuel.edu.cn/）进行检索查询，夏成才担任发行人独立董事之前，已于
2014 年 9 月从中南财经政法大学退休，截至本补充法律意见书出具日，退休已满
7 年，不属于中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》和中国共产党教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部
兼职管理的通知》规定的不得在外兼职的党政领导干部的情形。
基于上述，本所认为，发行人独立董事夏成才的任职符合《公司法》、中共中
央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中
5-1-3-106
国共产党教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关
法律法规和规范性文件规定。
（三） 董事、高级管理人员在其他同行业企业任职情况
根据发行人说明及发行人其他董事、高级管理人员填写的关联关系调查表及
《自然人股东、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员调查问卷》并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、高级管理人员不存在在
发行人同行业企业任职或受竞业限制的情况。
根据杨坤填写的关联关系调查表及《自然人股东、董事、监事和高级管理人
员及核心技术人员调查问卷》，杨坤自 2007 年 7 月至 2014 年 12 月于京隆科技（苏
州）有限公司业务处任职；自 2014 年 12 月至 2016 年 2 月于太极半导体（苏州）
有限公司销售部任职；自 2016 年 2 月至 2016 年 5 月在广东利扬芯片测试股份有
限公司销售部任职。自 2016 年 5 月至本补充法律意见书出具日，杨坤全职于发行
人处任职，现任发行人副总经理。
根据杨坤说明，杨坤未与京隆科技（苏州）有限公司、太极半导体（苏州）
有限公司、广东利扬芯片测试股份有限公司签署竞业限制协议。根据杨坤说明并
经本所律师在全国法院被执行人信息查询平台、裁判文书网、离职公司所在地法
院官网进行检索查询，杨坤与上述离职企业之间不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所认为，发行人董事、高级管理人员不存在在发行人同行业企
业任职或受竞业限制的情况。
十六、 问题 25：发行人有 2 家参股公司。请发行人补充说明：发行人控股
股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近亲属是否持有子公司股份；
如存在，请按照规定予以披露并说明是否符合《公司法》第 148 条规定。请保荐
机构、发行人律师发表明确意见。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除杭州
钰煌投资管理有限公司和集迈科两家参股公司以外，发行人不存在全资及控股子
公司。截至本补充法律意见书出具日，杭州钰煌投资管理有限公司和集迈科基本
情况如下：
1、 杭州钰煌投资管理有限公司
企业名称 杭州钰煌投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330106MA28X6Q34P
法定代表人 郁发新
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路 3 号 5 幢 602 室
5-1-3-107
成立日期 2017 年 08 月 18 日
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司
服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其它
经营范围
无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 杭州昀旸科技有限公司 583.3 58.33
股权结构 2 臻镭科技 166.7 16.67
3 发行人 125.0 12.50
4 杭州瀚升投资管理有限公司 125.0 12.50
合计 1,000.0 100.00
2、 集迈科
企业名称 浙江集迈科微电子有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330522MA2B5BJY7N
法定代表人 马飞
浙江省湖州市长兴县经济技术开发区陈王路与太湖路交叉口
住所
长兴国家大学科技园二分部北园 8 号厂房
成立日期 2018 年 9 月 30 日
注册资本 6,857.1430 万元人民币
经营期限 2018 年 9 月 30 日至长期
生产：半导体集成电路和系统集成产品；化合物半导体芯片（经
向环保部门排污申报后方可经营）；批发、零售：电子产品，
机电设备及配件，计算机软硬件及配件；技术开发、技术咨询、
经营范围
技术服务、成果转让：集成电路封装与系统集成技术；集成电
路测试技术；集成电路及半导体芯片；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
长兴仙童实业投资合伙
1 2,244.0000 32.7250
企业（有限合伙）
浙江长兴金控控股股份
股权结构 2 1,128.0000 16.4500
有限公司
3 臻镭科技 900.0000 13.1250
国投（上海）科技成果
4 转化创业投资基金企业 685.7144 10.0000
（有限合伙）
5-1-3-108
5 和而泰 528.0000 7.7000
6 发行人 377.1429 5.5000
7 中小企业发展基金 342.8572 5.0000
8 现代服务业发展基金 171.4286 2.5000
湖北泉瑜企业管理咨询
9 102.8571 1.5000
合伙企业（有限合伙）
10 陈金玉 75.4286 1.1000
宁波浙铝君融创业投资
11 68.5714 1.0000
合伙企业（有限合伙）
杭州普华昱辰股权投资
12 68.5714 1.0000
合伙企业（有限合伙）
海南一诺创业投资有限
13 68.5714 1.0000
公司
宁波智华科创投资合伙
14 68.5714 1.0000
企业（有限合伙）
杭州三花弘道创业投资
15 27.4286 0.4000
合伙企业（有限合伙）
合计 6,857.1430 100.0000
根据上述参股公司的基本情况及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理
人员填写的关联关系调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东和而泰持有发行人参股公司集迈科 7.7%股权。除该等情况外，发
行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近亲属未持有发行
人参股公司股份。发行人已在招股说明书等申报文件中，就该等情况作为发行人
与关联方共同投资类型的关联交易予以披露。
发行人董事及高级管理人员不存在持有发行人子公司股份的情形，不存在利
用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与发
行人同类业务的情形，未违反《公司法》第一百四十八条的规定。
十七、 问题 27：发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、
现金收款及财务内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关
要求进行补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发
表核查意见。
（一） 第三方回款的情况
根据发行人说明并经本所律师走访发行人主要客户及供应商，报告期内，发
行人存在第三方回款情况。发行人第三方回款的客户均为军方部门，付款单位系
军方部门结算中心。报告期内，第三方回款占营业收入的比例情况如下：
5-1-3-109
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 575.14 1,261.73 1,582.49 2,875.66
营业收入 8,021.54 17,490.70 13,253.83 9,984.78
第三方回款占当期
7.17% 7.21% 11.94% 28.80%
营业收入的比例
基于上述，本所认为，发行人报告期内的第三方回款情况，符合《首发若干
问题解答》问题 43 中所述之企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况
下应考虑是否符合条件之“客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客
户统一对外付款”的情形，符合发行人客户的实际情况，具备合理性。
（二） 现金收款情况
根据发行人说明并经本所律师走访发行人主要客户及供应商，报告期内，发
行人不存在《首发若干问题解答》问题 42 中所述的销售或采购环节的现金交易情
况。
（三） 财务内控情况
根据《审计报告》、发行人与关联方签署的协议、付款凭证以及发行人说明，
报告期内，发行人由于资金周转需要分别于 2018 年 7 月 1 日和 2019 年 7 月 24
日向关联方和而泰拆借资金 2,500 万元和 4,500 万元。发行人总经理王立平由于
个人的购房需求在报告期前向公司拆借 40 万元。
根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外提供财务资助管理制度》第三
条：“本制度所称对外提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为，但下列情况除外：（二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比
例超过 50%的控股子公司，和而泰向发行人进行财务资助无需董事会决议。”上
述两笔和而泰对发行人的财务资助均通过和而泰总经办会议批准。
2021 年 4 月 7 日，发行人第一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会
议审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司 2018 年至 2020 年关联交易情况说明》，
对报告期内的关联资金拆借交易进行追认。2021 年 4 月 28 日，发行人 2020 年年
度股东大会审议通过《浙江铖昌科技股份有限公司 2018 年至 2020 年关联交易情
况说明》，对报告期内的关联资金拆借进行追认。截至本补充法律意见书出具日，
发行人与关联方的资金拆借已按协议清偿完毕，发行人与关联方之间未再发生资
金拆借的情况。
5-1-3-110
为了减少和规范关联交易，增强发行人的独立性，发行人控股股东、实际控
制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺本人/本企业及控制的其
他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依
法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法
规的规定履行信息披露义务。
除以上关联方资金拆借外，发行人不存在《首发若干问题解答》问题 41 中所
述的财务内控不规范的情况。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第十一节 管理层讨论分析”之“二、
盈利能力分析”之“（一）公司营业收入构成分析”及“第七节 同业竞争与关联
交易”之“三、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”部分补充披露上述内
容。
十八、 问题 28：发行人享受高新技术企业所得税按 15%优惠税率政策、集
成电路企业所得税优惠等税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对
企业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明前述
税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上
述问题并发表明确意见。
（一） 发行人报告期内享受的税收优惠政策
1、 高新技术企业优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持
的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2018 年 11 月 30 日，发行人申请高新技术企业资格复审通过，并取得由浙江
省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为
GR201833002015 的高新技术企业证书，有效期三年。
2、 集成电路产业企业所得税优惠
2018 年 10 月，发行人申请集成电路生产企业税收优惠资格经审核通过，依
据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》财税[2016]49
号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》
（财税[2012]27 号文件）的规定，发行人可享受二免三减半的企业所得税优惠政
策，自 2017 年度起第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%
的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
故发行人报告期内 2018 年度免征企业所得税，2019 年度、2020 年度按照
25%的法定税率减半征收企业所得税，税率 12.5%。
5-1-3-111
3、 重点集成电路设计企业所得税优惠政策
依据《关于印发<新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策>
的通知》（国发[2020]8 号）及《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企
业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告 2020 年
第 45 号）的规定，重点集成电路设计企业自获利年度起，第一年至第五年免征企
业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。
2021 年 5 月，发行人申请重点集成电路设计企业税收优惠资格经审核通过，
由于发行人自 2017 年为获利年度，发行人 2021 年度可享受免征企业所得税优惠
政策。
综上所述，发行人报告期内因享受上述税收优惠政策，2018 年度免征企业所
得税，2019 年度、2020 年度享受 12.50%的优惠企业所得税税率，2021 年 1-6
月免征企业所得税。
（二） 补充披露上述税收优惠政策对企业净利润的影响情况，发行人对前
述税收优惠政策是否存在依赖
根据发行人《审计报告》，发行人税收优惠政策涉及金额占当期利润总额的
比重情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
高新技术企业所得税
- - - -
税收优惠
集成电路产业企业所
- 538.48 921.60 1,224.72
得税优惠
重点集成电路设计企
1,002.77 - - -
业所得税优惠政策
税收优惠金额合计 1,002.77 538.48 921.60 1,224.72
利润总额 4,194.76 4,943.67 7,639.72 5,327.06
税收优惠金额占利润
23.91% 10.89% 12.06% 22.99%
总额比重
综上所述，报告期内，发行人享受的税收优惠占同期利润总额的比重分别为
22.99%、12.06%、10.89%和 23.91%。2019 年度、2020 年度因享受减半征收企
业所得税优惠政策，税收优惠金额占利润总额比重较低；2018 年度及 2021 年 1-6
月因享受免征企业所得税优惠政策，税收优惠金额占利润总额比重高于 2019、
2020 年度。
5-1-3-112
总体而言，报告期内，发行人作为重点集成电路设计企业享受国家相关鼓励
及税收优惠，符合国家大力发展集成电路产业的政策。扣除上述税收优惠影响后，
发行人仍满足首次公开发行上市条件，发行人经营业绩对上述税收优惠政策不存
在依赖。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第十节 财务会计信息”之“六、主
要税收政策、缴纳的主要税种及税率”之“（二）税收优惠政策及依据”部分对
上述内容进行了补充披露。
（三） 前述税收优惠政策是否具有可持续性
1、 高新技术企业税收优惠政策
发行人符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准，具体比照情
况如下：
是否符合
高新技术企业认定标准 公司具体情况
认定条件
（一）企业申请认定时须注册成立一年 发行人成立于 2010 年 11 月，成立
符合
以上； 时间超过 1 年。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、
发行人拥有发明专利 11 项，其中国
并购等方式，获得对其主要产品（服务）
防专利 3 项，能够对主要产品在技术 符合
在技术上发挥核心支持作用的知识产权
上发挥核心支持作用。
的所有权；
发行人主要产品为微波毫米波模拟
相控阵 T/R 芯片，其核心支持作用的
（三）对企业主要产品（服务）发挥核
技术隶属于《国家重点支持的高新技
心支持作用的技术属于《国家重点支持 符合
术领域》“一、电子信息”之“（二）
的高新技术领域》规定的范围；
微电子技术”之“1、集成电路设计
技术”规定的范围。
（四）企业从事研发和相关技术创新活
报告期内，发行人研发人员占比均在
动的科技人员占企业当年职工总数的比 符合
10%以上。
例不低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售收
入总额的比例符合如下要求：1、最近一
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企 报告期内，发行人营业收入均处于
业，比例不低于 5%；2、最近一年销售 5,000 万元至 2 亿元范围内，研发投
符合
收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企 入占同期营业收入的比重均高于
业，比例不低于 4%；3、最近一年销售 4%，且研发费用均在中国境内发生。
收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于
3%；其中，企业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例不低于 60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收 发行人最近一年高新技术产品收入 符合
5-1-3-113
入占企业同期总收入的比例不低于 占同期总收入的比例在高于 60%。
60%；
发行人具有自主创新能力，设置有专
（七）企业创新能力评价应达到相应要 门的研发部门，具备完善的研发体
符合
求； 系，目前拥有多项自主知识产权，并
实现多项技术的科技成果转化。
（八）企业申请认定前一年内未发生重 截至本补充法律意见书出具日，发行
大安全、重大质量事故或严重环境违法 人未发生重大安全、重大质量事故或 符合
行为。 严重环境违法行为。
基于上述，报告期内发行人持续符合高新技术企业认定标准，且目前不存在
影响上述标准满足情况的因素。在发行人生产经营情况未发生重大不利变化的情
形下，发行人高新技术企业资格到期后，续期申请高新技术企业资质不存在实质
性障碍。
2、 集成电路产业企业所得税优惠政策
依据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财
税[2016]49 号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政
策的通知》（财税[2012]27 号文件）的规定，发行人可享受二免三减半的企业所
得税优惠政策，自 2017 年度起第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
发行人享受的上述税收优惠政策自 2017 年度起算即将在 2021 年度到期，鉴
于发行人已于 2021 年 5 月申请重点集成电路设计企业认定并经审核通过，在上述
优惠政策到期后，发行人可按重点集成电路设计企业继续享受相关税收优惠政策。
3、 重点集成电路设计企业所得税优惠政策
发行人符合国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、海关总署、
国家税务总局《关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清
单制定工作有关要求的通知》（发改高技[2021]413 号）及《中华人民共和国工业
和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告 2021 年第 9 号》所规
定的国家鼓励的重点集成电路设计企业认定标准，具体比照情况如下：
是否符合
重点集成电路设计企业认定标准 发行人 2020 年具体情况
认定条件
（一）汇算清缴年度具有劳动合同关
系或劳务派遣、聘用关系，其中具有 发行人具有大学本科以上学历的月平均
本科及以上学历月平均职工人数占 职工人数占企业月平均职工总人数的
符合
企业月平均职工总人数的比例不低 57.70%，研发测试人员占企业月平均职
于 50%，研究开发人员月平均数占 工总数的比例不低于 47.10%。
企业月平均职工总数的比例不低于
5-1-3-114
40%。
（二）拥有关键核心技术，并以此为
基础开展经营活动，且汇算清缴年度 拥有关键核心技术，并以此为基础开展
研究开发费用总额占企业销售（营 经营活动的研究开发费用总额占企业销 符合
业）收入（主营业务收入与其他业务 售（营业）收入总额的 15.47%。
收入之和）总额的比例不低于 6%。
（三）汇算清缴年度集成电路设计
（含 EDA 工具、IP 和设计服务，下
同）销售（营业）收入占企业收入总 发行人集成电路设计销售（营业）收
符合
额的比例不低于 70%，其中集成电路 入占企业收入总额的比例 93.91%。
自主设计销售（营业）收入占企业收
入总额的比例不低于 60%。
（四）企业拥有核心关键技术和属于
本企业的知识产权，企业拥有与集成 截止到 2020 年 12 月 31 日公司拥有发
电路产品设计相关的已授权发明专 明专利 9 项、计算机软件著作权 12 项， 符合
利、布图设计登记、计算机软件著作 集成电路布图设计 45 项。
权合计不少于 8 个。
（五）具有与集成电路设计相适应的 发行人具有面积达 1,610.90 平方米的办
软硬件设施等开发环境（如 EDA 工 公场地、仪器设备和项目管理平台以及 符合
具、服务器或工作站等）。 研发用 EDA 软件。
（六）汇算清缴年度未发生重大安
未发生重大安全、重大质量事故或严重
全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
环境违法行为。
为。
（七）汇算清缴年度集成电路设计销 集成电路设计销售（营业）收入
售（营业）收入不低于 3,000 万元, 17,490.70 万元，应纳税所得额 4,307.87 符合
应纳税所得额不低于 350 万元。 万元。
报告期内，发行人各项指标均符合国家鼓励的重点集成电路设计企业认定标
准，2021 年 5 月相关认定申请已获审批，预计未来年度可以享受重点集成电路设
计企业的企业所得税优惠政策。在发行人生产经营情况未发生重大不利变化的情
形下，发行人作为重点集成电路设计企业享受所得税税收优惠政策的可持续性较
高。
发行人所享受的高新技术企业所得税税收优惠、重点集成设计产业企业所得
税税收优惠均属于国家支持企业或特定行业发展的长期性政策，具有较强的稳定
性及可持续性。发行人多年来一直保持较强的研发投入，目前公司业务处于持续
稳定经营中，发行人预计能够持续满足上述税收优惠政策要求，未来将持续享受
相关税收优惠。
综上所述，本所认为，发行人享受高新技术企业所得税优惠、重点集成设计
产业企业所得税优惠等税收优惠政策具有可持续性。
5-1-3-115
十九、 问题 31：关于业务，请发行人补充披露相关芯片制程、设计周期、相
关产品应用领域及场景、下游市场规模及行业变化需求等内容，并充分揭示相关
风险，请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“ 第六节 业务和技术”部分修订并
补充披露以下内容：
（一）芯片制程
公司产品涵盖整个固态微波产品链，包括功率放大器芯片、低噪声放大器、
收发多功能芯片、幅相控制芯片、模拟波束赋形芯片、数控衰减器、数控移相器、
数控延时器、限幅器、功分器、开关芯片等十余类高性能微波毫米波模拟相控阵
芯片，工艺制程范围在 40nm-500nm 间。
（二）设计周期
微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片技术水平要求高，军工项目复杂，因此通常
产品研发周期约三年至五年，产品研发、定型周期较长，存在一定的不确定性及
迭代风险，企业可能面临较长时间内无法盈利的风险，需要企业具备较强的资金
实力以保障研发的顺利进行。
（三）产品应用领域及场景
1、 机载领域
机载有源相控阵雷达（AESA）具有集成度高、输出功率大、功耗低、可靠性
高、波束扫描快、抗干扰能力强的特点，正逐步取代无源相控阵雷达、机械扫描
雷达，成为军用机载雷达领域新一代主流产品及先进战机机载火控雷达的首选，
被大规模生产以应用于新型战机。我国新型战机均装配有三代有源相控阵雷达。
2、 舰载领域
作为舰船防御作战系统的重要组成部分及关键监测装备，舰载雷达负有远程
警戒、对海探测等职责。多功能有源相控阵雷达为舰载雷达的主要发展方向。目
前，我国新型驱逐舰均装配有源相控阵雷达。根据产业信息网预计，至 2025 年，
有源相控阵雷达将占据 65%的市场份额。
3、 车载领域
车载雷达应用于地面监测、防空警戒等领域。在地面监测方面，陆基雷达可
高效定位隧道及未爆炸药，但易被地球曲率、遮盖物、地面杂波等其他因素所影
5-1-3-116
响；在防空警戒方面，我国已研制出涵盖近、中、远程多种工作频段的空中警戒、
监视雷达，与机载、星载雷达相结合，能够形成高、中、低空全方位作战体系。
4、 星载领域
星载探测雷达主要用于地面成像、高程测量、洋流观测及对运动目标的实时
监测等。其覆盖面积远超相同规模地面雷达，能够有效减少地面设备的放置数量、
降低地形及植被覆盖的影响、扩大监视范围等。基于星载平台的星载有源相控阵
雷达已成为军事侦察和战略预警的重要手段。
（四）主营产品下游市场规模
按装载平台不同，军用雷达分为路基雷达、机载雷达、舰载雷达及星载雷达。
根据 Strategic Defense Intelligence 发布的《全球军用雷达 2015-2025》预测，2025
年机载雷达与路基雷达将合计占据超过 50%的市场份额，机载雷达有望成为占据
市场比重最大产品。
1、 机载领域
军用飞机需求数量提升、老旧机型更新换代是带动军用机载雷达市场发展的
重要因素。根据英国航空航天杂志 Flight International 发布的《World Air Force
2021》，截至 2020 年底，我国拥有在役军机数量排名世界前列，仍存在较大提
升空间。根据东兴证券股份有限公司行业研究报告预测，2017 年起十年内我国机
载雷达市场空间预计约 850 亿元。
2、 舰载领域
我国海岸线较长，周边局势复杂，对制海权的需求日渐增长。随科技发展，
现代海战已进入电子化、信息化阶段，高性能雷达能够对作战局势起到极为重要
的助力作用，因此其需求量也随海军的现代化建设逐步增长。根据产业信息网披
露，以护卫舰为例，电子系统约占其成本 30%，为舰船的重要组成部分。根据东
兴证券股份有限公司行业研究报告预测，2017 年起十年内我国舰载雷达市场空间
预计约 457 亿元。
3、 车载领域
我国车载雷达种类型号众多、技术先进，多种型号已成功对外出口。未来，
三坐标体制、相控阵技术、频率捷变技术、低截获概率技术等将被广泛应用，雷
达系统将趋向防空与反导相结合的模式发展，机动性将成为下一代关注重点。根
据东兴证券预测，2017 年起十年内我国舰载雷达市场空间预计约 266 亿元。
4、 星载领域
5-1-3-117
根据 Strategic Defence Intelligence 发布的《The Global Military Satellite
Market 2015-2025》预测，全球军用卫星市场规模将从 2015 年的 57 亿美元上升
至 2025 年的 97 亿美元，上涨幅度约 70%。2015 年至 2025 年，全球军用卫星市
场规模将达到 943 亿美元，其中，亚太地区市场份额占比约 19%。作为构建卫星
组网和星间链路核心器件，相控阵雷达将受益于军事卫星系统市场规模扩张，拥
有广阔的市场空间。
（五）行业变化需求
微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的产业链下游主要为相控阵雷达生产商，下
游行业的需求变化主导微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的发展方向和市场前景。
随着国防装备的信息化进程的推进，相控阵雷达在探测、遥感、通信、导航等领
域的应用渗透率逐渐提高，为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的发展起到了强有
力的促进和推动作用。然而，由于相控阵雷达行业技术迭代较快，新型号装备的
出现与原有型号装备的技术升级持续发生，这对公司新产品设计开发速度与研发
能力的可持续性有着较高要求。若公司无法适应行业发展趋势，可能会在全球市
场中处于落后地位。
此外，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”部分披露
了如下风险：
“（一）技术迭代及创新风险
公司主营业务与技术紧密结合，所处行业技术迭代较快，技术推动特征明显。
公司依靠先进技术的积累和创新开发，为客户提供最符合其需求的产品，同时新
技术的应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。
若公司不能及时通过技术迭代或创新等方式把行业技术发展趋势和市场需求
转化为产品竞争力，或者研发未能取得预期成果，则现存的技术优势可能弱化，
存在无法满足客户需求的创新风险。”及
“（五）市场竞争加剧的风险
由于我国军工产品制造领域开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行
业内竞争者数量尚不多，但随着国家加快军工电子产业发展的一系列政策的实施，
未来更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。尽管良好的竞争市场环境
能够激发企业改进和创新的动力，但是如果公司后续发展资金不足，无法持续创
新，生产规模及管理水平落后，无法保持市场份额，仍将可能被同行业或新进的
其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展产生重大不利影响。”
5-1-3-118
基于上述及在本所律师作为法律专业人员的专业范围内，本所认为，发行人
已在《招股说明书（申报稿）》中披露与相关芯片制程、设计周期、相关产品应
用领域及场景、下游市场规模及行业变化需求等内容相关的风险。
二十、 问题 32：请发行人和保荐机构进一步确认本次分拆上市是否符合相
关规定。发行人存在关联方资金拆借、关联交易等情形，相关业务是否独立，是
否与控股股东和关联方存在利益输送。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核
查并发表明确意见。
（一） 本次分拆上市是否符合相关规定
1、 本次分拆上市已取得上市公司和而泰所需的所有批准和授权
2021 年 4 月 7 日，和而泰召开第五届董事会第十九次会议，逐项审议通过了
关于分拆所属子公司铖昌科技至 A 股上市的相关议案，并决定将上述议案提交于
股东大会审议。同日，和而泰的独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立
意见，并对和而泰董事暨高级管理人员罗珊珊在拟分拆所属子公司铖昌科技的间
接持股事项发表了专项意见。
2021 年 5 月 20 日，和而泰召开第五届董事会第二十一次会议，逐项审议通
过关于分拆所属子公司铖昌科技至深交所主板上市的相关议案，并决定将上述议
案提交于 2021 年 6 月 7 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议。同日，和而
泰的独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 6 月 7 日，和而泰召开 2021 年第二次临时股东大会，逐项审议通过
分拆所属子公司铖昌科技至深交所主板上市的相关议案。
基于上述，本所认为，和而泰第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第
二十一次会议、2021 年第二次临时股东大会已经就本次分拆上市的方案、预案、
本次分拆上市符合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆上市有利于维
护股东和债权人合法权益、公司保持独立性及持续经营能力、发行人具备规范运
作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。发行人本次发行上市已获得
发行人控股股东和而泰的批准及授权。
2、 本次分拆上市的主体资格符合相关规定
根据和而泰现持有的深圳市市场监督管理局于 2016 年 10 月 25 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91440300715263680J）并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统进行检索查询，截至本补充法律意见书出具日，和而泰的基本
情况如下：
5-1-3-119
名称 深圳和而泰智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 91440300715263680J
公司类型 股份有限公司（上市）
深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大
住所 厦 D 座 10 楼 1010-1011
法定代表人 刘建伟
注册资本 91,401.6928 万元
成立日期 2000 年 01 月 12 日
经营期限 长期
一般经营项目是：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产
品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器
材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护
理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、
经营范围 技术开发、技术服务、销售；面向物联网的信息安全硬件产品的销
售；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易；经营进出口业务。
（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项
目）。许可经营项目是：普通货运；全部二类医疗器械的研发与销售。
根据和而泰的工商资料，和而泰在深圳市工商行政管理局依法设立为股份有
限公司，设立时的注册资本为 5,000 万元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公
司出具的《验资报告》（深鹏所验字[2007]162 号），各发起人股东已于和而泰设立
时足额缴纳出资共计 5,000 万元。
2010 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于核准深圳和而泰智能控制股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]437 号），核准和而泰向社会公
开发行 1,670 万股人民币普通股。
2010 年 5 月 11 日，经深交所《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]148 号文）同意，和而泰首次公开发行
的 1,670 万股 A 股在深交所挂牌交易，股票简称“和而泰”，股票代码 002402。
根据和而泰说明及其公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，和而泰不存在依据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定应
当终止的情形。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，和而泰为依法设立、合法存续的
股份有限公司，其股票在深交所上市，不存在依据国家有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规定
的本次分拆上市的主体资格。
5-1-3-120
3、 本次分拆上市的实质条件符合相关规定
根据和而泰第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议决议
及 2021 年第二次临时股东大会决议（以下合称“分拆决议”）、《深圳和而泰智能
控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江发行人股份有限公司至 A 股上市的预
案》《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江发行人股份有限
公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》（以下合称“分拆预案”）及和
而泰提供的文件及说明，并经逐条对照《分拆规定》的有关规定，本所律师认为，
本次分拆上市符合《分拆规定》的实质条件：
（1） 根据深交所于 2010 年 5 月 7 日发布的《关于深圳和而泰智能控制股份
有限公司股票上市交易的公告》，和而泰股票于 2010 年 5 月 11 日在深交所上市，
和而泰公司股票境内上市已满 3 年，符合《分拆规定》第一条第（一）款的规定。
（2） 根据大华会计师为和而泰出具的大华审字[2019]001798 号审计报告、
大华审字[2020]004565 号审计报告、大华审字[2021]001546 号审计报告，和而泰
2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于和而泰股东的净利润（扣除非经常性损
益前后的孰低值，下同）分别为 21,274.18 万元、28,998.92 万元和 36,636.92 万
元。根据大华会计师为发行人出具的大华审字[2021]001993 号审计报告，发行人
2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 4,909.39
万元、6,380.68 万元、4,548.46 万元。和而泰按权益享有的发行人 2018 年度、
2019 年度、2020 年度净利润分别为 4,730.19 万元、5,104.54 万元、3,098.16 万
元。和而泰最近 3 个会计年度扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属于和而
泰股东的净利润累计为 71,399.44 万元，不低于 6 亿元，符合《分拆规定》第一
条第（二）款的规定。
（3） 根据大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546 号审计报告、
大华会计师为发行人出具的大华审字[2021]001993 号审计报告，和而泰 2020 年
实现的归属于和而泰股东净利润为 36,636.92 万元，发行人 2020 年实现归属于母
公司股东净利润为 4,548.46 万元，和而泰按权益享有的发行人 2020 年度净利润
为 3,098.16 万元；和而泰 2020 年末归属于和而泰股东净资产为 303,256.28 万元，
发行人 2020 年末实现归属于母公司股东净资产为 53,721.20 万元，和而泰按权益
享有的发行人 2020 年末净资产为 33,828.24 万元。和而泰最近 1 个会计年度合并
报表中按权益享有的发行人的净利润占归属于和而泰股东的净利润的 7.82%，未
超过 50%；和而泰最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的发行人的净资产占
归属于和而泰股东的净资产的 11.16%，未超过 30%，符合《分拆规定》第一条第
（三）款的规定。
（4） 根据和而泰说明、大华会计师为和而泰出具的大华审字[2021]001546
号审计报告、和而泰 2021 年半年度报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，和而泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。根据和而泰说明并经本所律师在中
5-1-3-121
国证监会网站、深交所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站进
行检索查询，截至本补充法律意见书出具日，和而泰及其控股股东、实际控制人
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；和而泰及其控股股东、实际控制
人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。大华会计师为和而泰出具的大
华审字[2021]001546 号审计报告为无保留意见审计报告。本次分拆上市符合《分
拆规定》第一条第（四）款的规定。
（5） 根据和而泰说明并经本所律师在中国证监会网站和深交所网站进行检
索查询，截至本补充法律意见书出具日，和而泰不存在使用最近 3 个会计年度内
发行股份及募集资金投向的业务和资产，或将最近 3 个会计年度内通过重大资产
重组购买的业务和资产，作为发行人的主要业务和资产的情况。根据发行人说明，
发行人主要从事微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务，
发行人不属于从事金融业务的公司。本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（五）
款的规定。
（6） 根据和而泰与发行人的说明及其提供的发行人股东名册、和而泰关联方
清单并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，和而泰董事、高级管理
人员及其关联方持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 关联关系 持股方式
（万股） （%）
罗珊珊 和而泰副总裁、财务总监、董事会秘书 276.6619 3.2991 间接持股
间接持有深圳市创东方和而泰投资企
业（有限合伙）99.99%份额，2014 年
11 月至 2020 年 12 月，深圳市创东方
丁宁 330.0180 3.9354 直接持股
和而泰投资企业（有限合伙）在持有和
而泰股票期间曾与刘建伟保持一致行
动关系
持有刘建伟控制的深圳市哈工交通电
王钧生 子有限公司 8.8%的股权，并担任董事 66.0040 0.7871 直接持股
长兼总经理
合计 672.6839 8.0216 -
根据发行人说明及其提供的股东名册、发行人董事及高级管理人员的说明及
其填写的关联关系调查表并经并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份的情况如下：
姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股方式
罗珊珊 董事长 276.6619 3.2991 间接持股
王立平 董事兼任总经理 273.5955 3.2625 间接持股
5-1-3-122
郑骎 董事兼任副总经理 183.3449 2.1863 间接持股
董事兼任副总经理、
张宏伟 142.2833 1.6967 间接持股
财务总监
王文荣 董事 0.4266 0.0051 间接持股
杨坤 副总经理 74.4146 0.8874 间接持股
副总经理兼董事会
赵小婷 134.3786 1.6024 间接持股
秘书
合计 1,085.1054 12.9395 -
基于上述，罗珊珊、丁宁及王钧生合计持有发行人股份总额的 8.0216%，未
超过发行人总股本的 10%，发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股
份总额的 12.9395%，合计未超过发行人分拆上市前总股本的 30%，本次分拆上
市符合《分拆规定》第一条第（六）款的规定。
（7） 本次分拆有利于和而泰突出主业、增强独立性。本次分拆后，和而泰与
发行人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独
立性方面不存在其他严重缺陷。
(a)本次分拆有利于和而泰突出主业、增强独立性
根据《招股说明书（申报稿）》、分拆预案及和而泰说明，和而泰目前主营业
务为家庭用品智能控制器、新型智能控制器、智能硬件的研发、生产和销售。铖
昌科技为和而泰微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片业务的发展平台，主营微波毫米
波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为微波毫米波
模拟相控阵 T/R 芯片，具体包括功率放大器芯片、驱动放大器芯片、低噪声放大
器芯片、收发多功能放大器芯片、幅相控制多功能芯片（模拟波束赋形芯片）、限
幅器芯片等。
本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，继续致力于技术创新与服
务创新，深入国际高端市场，进一步做精做强主营业务、夯实和而泰经营能力和
可持续发展能力；铖昌科技成为和而泰旗下独立的微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯
片业务上市平台，通过在 A 股上市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质
提升微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片业务板块的行业竞争能力，进而促进铖昌科
技的盈利能力和综合竞争力，有利于和而泰突出主业、增强独立性。
(b) 本次分拆后，和而泰与发行人均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、
关联交易的监管要求
① 同业竞争
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根据《招股说明书（申报稿）》、分拆决议、分拆预案及和而泰及其实际控制
人刘建伟的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为微波毫米波模拟相控阵
T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务，与和而泰其他业务板块如新型智能控制
器、智能硬件与厂商服务平台业务板块具有高度业务独立性；刘建伟、和而泰及
其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或类似的业务，不存在同业竞
争，符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
为避免未来产生同业竞争情形，和而泰作出书面承诺如下：
“1、本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经
营活动；
2、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投
资于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；
3、当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务
时，本公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
4、本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似
或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠
道、客户信息等支持；
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，本
公司愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
为避免未来产生同业竞争情形，和而泰实际控制人刘建伟作出书面承诺如下：
“1、本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营
活动；也未在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业
任职；
2、本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资
于任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理
人员或核心技术人员；
3、当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，
本人及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
5-1-3-124
4、本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、
客户信息等支持；
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本
人愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，铖昌科技作出书面承诺如下：
“1、本公司的主营业务为微波毫米波相控阵 T/R 芯片研发、生产和销售，本
公司将继续从事该等主营业务；
2、截至本承诺函出具日，本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业竞
争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的企业构成竞争的业务；
上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如违反上述承诺，本
公司愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”
② 关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》、分拆决议、分拆预案及和而泰及其实际控制
人刘建伟的说明并经本所律师核查，本次分拆发行人上市后，和而泰仍将保持对
发行人的控制权，发行人仍为和而泰合并报表范围内的子公司，和而泰的关联交
易情况不会因为本次分拆所属子公司铖昌科技上市而发生变化。和而泰与发行人
之间的交易系基于生产经营活动实际需要而开展，具有合理的商业背景，遵循必
要性及公允性原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国
证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，和而泰作出书面承诺如下：
“1、本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业
（以下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发
生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按
照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
3、本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关
联交易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法
5-1-3-125
进行信息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，
保证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；
4、本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司
资金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；
5、本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；
6、本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立
性，保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立。
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如果本公司及控制的
其他企业违反上述承诺，本公司应督促及时规范相应的交易行为，本公司将以从
交易中获得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济
损失的，依法承担相应赔偿责任。”
针对本次分拆上市，和而泰实际控制人刘建伟作出书面承诺如下：
“1、本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以
下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中
国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照
公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
3、本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联
交易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行
信息披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保
证不通过关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；
4、本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资
金及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；
5、本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；
5-1-3-126
6、本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，
保证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如果本人及控制的其
他企业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以从交易中
获得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，
依法承担相应赔偿责任。”
针对本次分拆上市，发行人作出书面承诺如下：
“1、本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控
制人控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签
订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
3、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公
司将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露；保证不通过关联
交易损害本公司及本公司股东的合法权益；
4、本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益；
5、本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保。
上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如果本公司违反上述
承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失依法作
出赔偿。”
(c)和而泰与铖昌科技资产、财务、机构方面相互独立
根据《招股说明书（申报稿）》、分拆决议、分拆预案及和而泰、铖昌科技的
说明，和而泰和铖昌科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独
立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理，铖昌科技的组织机构独立于和而泰和其他关联方。和而泰和铖昌科技各自具
5-1-3-127
有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铖昌科
技与和而泰及和而泰控制的其他企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、支配
铖昌科技的资产或干预铖昌科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混
同的情形，和而泰和铖昌科技将保持资产、财务和机构独立。
(d)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据和而泰及发行人的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员包括
总经理王立平、副总经理杨坤、副总经理郑骎、副总经理兼财务总监张宏伟、副
总经理兼董事会秘书赵小婷。截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理
人员、财务人员与和而泰的高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
(e)独立性方面不存在其他严重缺陷
根据和而泰及发行人的说明并经本所律师核查，公司与发行人资产相互独立
完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于上述，本所认为，本次分拆上市有利于和而泰突出主业、增强独立性。
本次分拆后，和而泰与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关
联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人
员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。和而泰已在分拆预案就前
述内容进行了充分披露并说明，符合《分拆规定》第一条第（七）款的规定。
4、 本次分拆上市的信息披露符合相关规定
根据和而泰提供的相关披露文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，和而泰就本次分拆上市事项进行的信息披露如下：
2020 年 12 月 3 日，和而泰在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第
十二次会议决议公告》，内容包括《关于筹备拟分拆铖昌科技上市的议案》等议案；
《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》等与拟分拆发
行人上市事项相关的公告。
2020 年 12 月 8 日，和而泰在指定信息披露媒体上公告了《关于控股子公司
铖昌科技上市辅导备案的提示性公告》。
2021 年 4 月 9 日，和而泰在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第十
九次会议决议公告》《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股暨关联
交易的公告》《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于分拆所属子公司浙江铖昌科
5-1-3-128
技股份有限公司至 A 股上市的预案》等内容包括与拟分拆所属子公司铖昌科技至
A 股上市事项相关的公告。
2021 年 5 月 22 日，和而泰在指定信息披露媒体上公告了《第五届董事会第
二十一次会议决议公告》，内容包括《关于公司分拆浙江铖昌科技股份有限公司至
主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等议案；《独立董事关于第五届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见》等对本次分拆有关修订事项相关的公告。
2021 年 6 月 8 日，和而泰在指定信息披露媒体上公告了《2021 年第二次临
时股东大会决议公告》，内容包括《关于公司分拆所属子公司浙江铖昌科技股份有
限公司至主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等议案，就对本次分拆的股
东大会决议事项进行了公告。
根据分拆预案，和而泰已在历次披露文件中披露本次分拆上市的目的、商业
合理性、可行性、本次分拆上市对上市公司的影响、重大风险提示、发行方案、
和而泰及发行人的基本情况等内容。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，和而泰已参照相关规定，充分披
露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息，并披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对和而
泰、股东、债权人的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关
风险。
（二） 发行人存在关联方资金拆借、关联交易等情形，相关业务是否独立，
是否与控股股东和关联方存在利益输送
如本补充法律意见书之“二十/（一）/7、本次分拆有利于和而泰突出主业、
增强独立性。本次分拆后，和而泰与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理
人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。”部分所述，
控股股东和而泰与发行人之间的资金拆借及交易系基于生产经营活动实际需要而
开展，具有合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
和而泰及发行人已就规范关联交易的事项分别作出书面承诺。
基于上述，本所认为，发行人与和而泰相关业务独立，不存在与和而泰及关
联方之间的利益输送。
二十一、 问题 44：请补充说明前次申请简要过程（如有）：自行撤回的，说
明撤回的主要原因；发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题
及本次落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
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根据发行人说明并经本所律师在中国证监会网站、中国证监会浙江监管局网
站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）、上海证券交易所网站、深交所网站
检索查询，本次申报为发行人首次申报，不存在前次申报的情况。
二十二、 问题 45：请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监
会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过
程和落实情况，发表明确的结论性意见。
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》第二条第（四）款之规定，“保荐机构、会计师事务所和律师
事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于
查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄
别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发
行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，
为其提供便利条件。”根据该等规定，本所律师与保荐机构、申报会计师甄别客
户和供应商与发行人是否存在关联关系的核查过程如下：
（一）本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行问卷
调查，了解发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员工作经历、兼职情况、
其本人及关系密切的家庭成员报告期内的全部对外投资情况，核查其本人及关系
密切的家庭成员与发行人报告期内主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
（二）本所律师实地走访报告期发行人主要客户、供应商，问询其股东背景、
实际控制人、主营业务、报告期内与发行人的交易情况等，核查发行人与主要客
户、供应商之间是否存在关联关系；取得发行人主要供应商、主要客户关于其与
发行人不存在关联关系的声明。通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户、
供应商的基础工商信息，将主要客户、供应商的实际控制人、董事、监事和高级
管理人员名单与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员名单进行对比，核查发行人与主要客户、供应商之间是否存在关联关系。
基于上述，本所认为，本所已经按照《关于进一步提高首次公开发行股票公
司财务信息披露质量有关问题的意见》的规定，通过书面核查、网络核查、实地
走访及访谈等方式进行核查并确认发行人与其主要客户、供应商之间不存在关联
关系。
二十三、 问题 47：请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募
投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案
程序，并发表专项核查意见。
5-1-3-130
（一） 发行人股东中是否存在私募投资基金
根据发行人说明及其提供的工商资料，截至本补充法律意见书出具日，发行
人共有 16 名机构股东，分别为和而泰、铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投
资、满众实业、达晨创通、达晨码矽、财智创赢、金圆展鸿、中小企业发展基金、
现代服务业发展基金、璟侑伍期、创富兆业、江金丰淳、前海科控。
根据发行人说明及其提供的上述 16 名机构股东的营业执照、《合伙协议》《公
司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统对其合伙人/股东的查询及对
该等股东的访谈，16 名机构股东中，和而泰、铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、
科麦投资、满众实业、创富兆业等 7 家机构股东不属于私募投资基金，其余 9 家
机构股东属于私募投资基金，分别为达晨创通、达晨码矽、财智创赢、金圆展鸿、
中小企业发展基金、现代服务业发展基金、璟侑伍期、江金丰淳、前海科控。
（二） 非私募投资基金等金融产品性质的机构股东情况
1、 和而泰
根据和而泰的信息披露公告文件并经本所律师在企业信用信息公示系统进行
检索查询，和而泰系 A 股上市公司，股票代码为 002402，和而泰不存在委托私募
基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金
进行管理的情形。据此，本所认为，和而泰不属于《证券投资基金法》《私募基
金管理办法》及《私募基金备案办法》所述私募投资基金，无需按照上述规定履
行基金管理人登记及基金备案程序。
2、 铖锠合伙、科吉投资、科祥投资及科麦投资
根据铖锠合伙、科吉投资、科祥投资及科麦投资的说明及其提供的合伙协议、
发行人员工名册等材料，并经本所律师在企业信用信息公示系统进行检索查询，
铖锠合伙、科吉投资、科祥投资及科麦投资系发行人的员工持股平台，其合伙人
均系发行人的员工，其不存在以非公开方式募集设立的情形；该等合伙企业由自
然人担任执行事务合伙人，按照《合伙企业法》及合伙协议经营管理合伙企业，
不存在基金管理人管理的情形。据此，本所认为，铖锠合伙、科吉投资、科祥投
资及科麦投资均不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金
备案办法》所述私募投资基金，无需按照上述规定履行基金管理人登记及基金备
案程序。
3、 满众实业
根据满众实业提供的工商资料及说明，满众实业系深交所创业板上市公司蓝
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色光标（股票代码：300058）的下属子企业（间接持股 80%），经营范围为企业
管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，市场信息咨询与调查。满众
实业以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金开展经营活动，不存在向其
股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，
亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。据此，本所
认为，满众实业不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金备
案办法》所述私募投资基金，无需按照上述规定履行基金管理人登记及基金备案
程序。
4、 创富兆业
根据创富兆业说明及其提供的合伙协议并经本所律师在企业信用信息公示系
统进行检索查询，创富兆业系由自然人陈纯及林波设立的合伙企业，以自有资金
进行投资，不存在以非公开方式募集设立的情形；该合伙企业由自然人陈纯担任
执行事务合伙人，按照《合伙企业法》及合伙协议经营管理合伙企业，不存在基
金管理人管理的情形。据此，本所认为，创富兆业不属于《证券投资基金法》《私
募基金管理办法》及《私募基金备案办法》所述私募投资基金，无需按照上述规
定履行基金管理人登记及基金备案程序。
（三） 私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序
根据相关股东说明及本所律师在中国证券投资基金业协会网站核查的结果，发
行人共有 9 家私募投资基金股东，分别为达晨创通、达晨码矽、财智创赢、金圆
展鸿、中小企业发展基金、现代服务业发展基金、璟侑伍期、江金丰淳、前海科
控。该等发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案的具体情况如下：
私募基金 私募基金 管理人
序号 股东名称 股东性质
备案号 管理人 登记号
1 达晨创通 私募基金 SCQ638
2 达晨码矽 私募基金 SX4471 达晨财智 P1000900
3 财智创赢 私募基金 SNA667
金圆资本管理（厦门）
4 金圆展鸿 私募基金 SGT656 P1001636
有限公司
中小企业 江苏毅达股权投资基
5 私募基金 SR1700 P1001459
发展基金 金管理有限公司
现代服务 南京毅达股权投资管
6 私募基金 S62435 P1032972
业发展基 理企业（有限合伙）
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私募基金 私募基金 管理人
序号 股东名称 股东性质
备案号 管理人 登记号
金
杭州璟侑投资管理合
7 璟侑伍期 私募基金 SLZ223 P1065279
伙企业（有限合伙）
江西省金控资本管理
8 江金丰淳 私募基金 SNG168 P1071385
有限公司
深圳市前海科控港深
9 前海科控 私募基金 SNC156 P1070477
创业投资有限公司
基于上述，本所认为，发行人的私募基金股东及其管理人已按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规履行登记备案程序，本所律师已就该等事项发表专项核查意见。
二十四、 问题 48：请发行人、保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指
引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引—— 发行类第
2 号》出具说明或核查意见。
根据发行人本次发行提交的申请文件，发行人已就《监管规则适用指引——
关于申请首发上市企业股东信息披露》出具了《关于股东情况的专项承诺》。发行
人的保荐机构及本所已依据该等指引对发行人披露的股东信息进行全面深入核
查，逐条认真落实核查工作，并出具了《关于浙江铖昌科技股份有限公司股东信
息披露的专项核查报告》《关于浙江铖昌科技股份有限公司股东信息披露专项核查
报告》。
根据发行人及各发行人股东的说明及其提供的相关资料，及截至本补充法律
意见书出具日发行人股东的更新情况，保荐机构及本所已更新出具《关于浙江铖
昌科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》《关于浙江铖昌科技股份有限
公司股东信息披露专项核查报告》。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
（以下无正文，下接《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
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（本页无正文，为《北京君合律师事务所大连分所关于浙江铖昌科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所 负 责 人：
华晓军
北京君合律师事务所大连分所 负 责 人：
张相宾
经办律师：
冯 艾
经办律师：
沈 娜
经办律师：
张相宾
年 月 日
5-1-3-134
