国信证券股份有限公司
关于浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]946 号文核准，浙江铖昌科技股
份有限公司（以下简称“铖昌科技”、“公司”、“发行人”）不超过 2,795.35 万股社
会公众股公开发行已于 2022 年 5 月 16 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行
股票总量为 2,795.35 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后
将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、
“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中简称或名词的释义与《浙江铖昌科技股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》释义相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称 浙江铖昌科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang Chengchang Technology Co., Ltd.
注册资本 8,385.9446万元（发行前）；11,181.2946万元（发行后）
法定代表人 罗珊珊
有限公司成立日期 2010年11月23日
整体变更设立日期 2020年09月24日
住所 浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢713室
邮政编码 310000
电话号码 0571-81023659
传真号码 0571-81023639
互联网网址 www.zjcckj.com
电子邮箱 ccir@zjcckj.com
微波毫米波模拟相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和
主营业务 技术服务，主要向市场提供基于GaN、GaAs和硅基工艺
的系列化产品以及相关的技术解决方案。
（二）设立情况
公司系由铖昌有限于 2020 年 9 月 24 日以整体变更方式设立。
2020 年 7 月 28 日，铖昌有限召开股东会通过整体变更设立股份公司的决议。
2020 年 9 月 7 日，大华出具《审计报告》（大华审字[2020]0012627 号），截
至 2020 年 7 月 31 日，铖昌有限经审计的净资产值为 29,135.54 万元。
2020 年 9 月 8 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《评估
报告》（国众联评报字[2020]第 2-1319 号），确认铖昌有限截至评估基准日 2020
年 7 月 31 日的净资产账面值为 29,135.54 万元，评估值为 30,525.66 万元。
2020 年 9 月 8 日，铖昌有限全体股东签署《发起人协议》，一致同意将铖昌
有限截至 2020 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 29,135.54 万元，以 1：0.2713 的
比例折合成股份公司股本 7,904.62 万股，每股面值人民币 1 元，共计股本
7,904.62 万元，其余净资产 21,230.92 万元计入资本公积。铖昌有限全体股东为
股份公司的发起人。
2020 年 9 月 23 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，同意铖昌有限以
账面净资产折股整体变更为股份公司，审议并通过了《公司章程》。
根据大华 2020 年 9 月 30 日出具的《验资报告》（大华验字[2020]000604 号），
经审验，截止 2020 年 9 月 30 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）
合计人民币 7,904.62 万元，均系以铖昌有限截至 2020 年 7 月 31 日的净资产折股
投入，共计 7,904.62 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本
公积。
2020 年 9 月 24 日，杭州市市场监督管理局核准上述变更，并向公司换发了
新的《营业执照》。
基于发行人对 2018 年度、2019 年度财务报表差错更正，大华于 2021 年 4
月 7 日出具《浙江铖昌科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比
较表的鉴证报告》（大华核字[2021]001543 号），调整了铖昌有限整体变更为股
份公司基准日 2020 年 7 月 31 日所有者权益（净资产）。大华出具《验资复核报
告》（大华核字[2021]002046 号），截至 2020 年 7 月 31 日止，由铖昌有限截至
2020 年 7 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 28,566.00 万元投入，
按 1：0.2767 的比例折合股份总额 7,904.62 万股，每股面值 1 元，共计股本人民
币 7,904.62 万元，由原股东按原持股比例分别持有。经审验，截止 2020 年 9 月
30 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 7,904.62 万元。
2021 年 4 月 7 日和 2021 年 4 月 28 日，发行人分别召开第一届董事会第三
次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于差异比较表鉴证报告及追溯
调整股改基准日净资产的议案》，同意将公司截至股改基准日即 2020 年 7 月 31
日的经审计的所有者权益（净资产）调减为人民币 28,566.00 万元。
（三）发行人主营业务
公司主营业务为微波毫米波模拟相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技
术服务，主要向市场提供基于 GaN、GaAs 和硅基工艺的系列化产品以及相关的
技术解决方案。公司产品主要包含功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、模拟
波束赋形芯片及相控阵用无源器件等，频率可覆盖 L 波段至 W 波段。产品已应
用于探测、遥感、通信、导航、电子对抗等领域，在星载、机载、舰载、车载
和地面相控阵雷达中列装，亦可应用至卫星互联网、5G 毫米波通信、安防雷达
等场景。
公司市场定位清晰，技术积累深厚，产品水平先进，是国内从事相控阵
T/R 芯片研制的主要企业，是微波毫米波射频集成电路创新链的典型代表。公
司自成立以来一直致力于推进相控阵 T/R 芯片的自主可控并打破高端射频芯片
长期以来大规模应用面临的成本高企困局。经过多年研发，公司产品已应用于
星载、机载、舰载、车载及地面相控阵雷达等多种型号装备中，特别是公司推
出的星载相控阵 T/R 芯片系列产品在某系列卫星中实现了大规模应用，该芯片
的应用提升了卫星雷达系统的整体性能，达到了国际先进水平。报告期内，公
司与军工部门、军工集团及下属单位、以及企业合作开发多款型号产品，分别
处于方案、试样、定型、批产等不同阶段，为公司未来快速发展奠定坚实的基
础。
与此同时，公司加快拓展新兴领域业务。卫星互联网方面，公司充分发挥
技术创新优势，成功推出星载和地面用卫星互联网相控阵 T/R 芯片全套解决方
案，其中值得一提的是，公司研制的硅基毫米波模拟波束赋形芯片系列产品的
性能优异，目前已与多家科研院所及优势企业开展合作，从元器件层面助力我
国卫星互联网快速、高质量、低成本发展；5G 毫米波通信方面，公司已经和主
流通信设备生产商建立了良好的合作关系，支撑 5G 毫米波相控阵 T/R 芯片国产
化。
公司于 2016 年承建浙江省重点企业研究院；2018 年公司的相控阵 T/R 芯片
被评为浙江省优秀工业产品；2018 年获评浙江省科技型中小企业；2019 年获评
浙江省重点实验室、浙江省“隐形冠军”企业；2020 年获评国家专精特新“小
巨人”企业。截至本上市保荐书签署日，公司拥有已获授权发明专利 14 项（其
中，国防专利 3 项），软件著作权 12 项，集成电路布图设计专有权 46 项。
（四）财务概况
经大华会计师事务所审计，公司最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 63,315.17 48,610.07 22,194.21
非流动资产 11,740.68 10,238.46 4,003.52
总资产 75,055.85 58,848.54 26,197.73
流动负债 3,587.76 3,542.08 4,069.06
非流动负债 1,717.65 1,585.26 1,009.63
负债总额 5,305.41 5,127.33 5,078.68
所有者权益合计 69,750.44 53,721.20 21,119.04
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 21,093.36 17,490.70 13,253.83
营业利润 15,165.44 4,943.42 7,639.97
利润总额 15,458.62 4,943.67 7,639.72
净利润 15,997.53 4,548.46 6,663.43
归属于母公司股东的净利润 15,997.53 4,548.46 6,663.43
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润 10,545.19 8,072.53 6,380.68
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 2,192.21 4,323.45 7,180.00
投资活动产生的现金流量净额 -20,934.74 -3,676.89 -3,754.72
筹资活动产生的现金流量净额 -97.51 21,854.10 -1,582.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -18,840.04 22,500.66 1,842.77
4、主要财务指标
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项 目
日 日 日
流动比率（倍） 17.65 13.72 5.45
速动比率（倍） 15.43 12.27 4.47
资产负债率 7.07% 8.71% 19.39%
无形资产（扣除土地使用权
1.56% 2.43% 6.77%
等）占净资产的比例
归属于公司股东的每股净资
8.32 6.41 3.20
产（元/股）
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 0.92 1.19 1.16
存货周转率（次/年） 0.74 0.98 0.86
息税折旧摊销前利润（万
16,320.88 5,666.25 8,444.66
元）
利息保障倍数（倍） 7,879.33 276.91 125.83
每股经营活动产生的现金流
0.26 0.52 1.09
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -2.25 2.68 0.28
5、财务报告审计日后的财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本
保荐书签署日，公司经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生
重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。
（1）申报会计师审阅意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅了发行人 2022 年第一季度财务报表，包括 2022 年 3 月 31 日的资产负债表、
2022 年 1-3 月的利润表、2022 年 1-3 月的现金流量表及财务报表附注，并出具
了《审阅报告》（大华核字[2022]00L00218 号）。
（2）公司专项声明
公司及公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2022 年 1-3 月财务报表进
行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2022 年 1-3
月财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、
完整。
（3）财务报告审计截止日后主要财务信息及变动分析
① 资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动率
资产总额 74,642.84 75,055.85 -0.55%
负债总额 3,834.25 5,305.41 -27.73%
所有者权益 70,808.59 69,750.44 1.52%
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产总额为 74,642.84 万元，较 2021 年末下降
约 0.55%，基本保持稳定；负债总额为 3,834.25 万元，较 2021 年末下降约
27.73%，主要系应付职工薪酬及应交税费减少所致；所有者权益为 70,808.59 万
元，较 2021 年末上涨 1.52%，主要系公司盈利导致未分配利润增加所致。
② 利润表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
营业收入 2,022.69 497.46 306.61%
营业利润 1,131.70 -474.54 338.49%
利润总额 1,131.60 -474.54 338.46%
净利润 1,058.15 -414.25 355.44%
归属于公司股东的净利润 1,058.15 -414.25 355.44%
扣除非经常性损益后的净利润 581.50 -598.39 197.18%
注：2021年1-3月数据未经审计或审阅。
公司 2022 年第一季度营业收入较上一年度较大幅度增长，主要系按照客户
排产计划于当期交付某星载相控阵 T/R 芯片部分批次产品，相应确认收入
1,828.94 万元。
③ 现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动率
经营活动产生的现金流量净额 -5,119.15 -3,193.48 -60.30%
投资活动产生的现金流量净额 6,103.70 -3,277.11 286.25%
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 984.55 -6,470.58 115.22%
注：2021年1-3月数据未经审计或审阅。
2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额有所降低，主要系当期
生产备货需求增长，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长 1,763.49
万元；投资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系当期交易性金融资产变
动影响。
④ 非经常性损益的主要项目及金额
2022 年 1-3 月，公司非经常性损益的主要项目及金额如下：
单位：万元
项 目 金额
非流动资产处置损益 -0.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额
422.75
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 104.89
产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2.06
减：所得税影响额 52.96
合计 476.65
2022 年 1-3 月，公司非经常性损益项目主要为计入当期损益的政府补助及
交易性金融资产公允价值变动损益。
6、2022年1-6月业绩预计情况
根据公司当前的经营情况，公司对 2022 年 1-6 月的业绩进行了初步测算，
具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变动率
营业收入 9,000.00-10,500.00 8,021.54 12.20%-30.90%
净利润 5,000.00-5,800.00 4,614.94 8.34%-25.68%
扣除非经常性损益后的净利润 4,200.00-4,800.00 4,005.13 4.87%-19.85%
2022 年 1-6 月，公司经营业绩同比呈增长趋势，主要原因系基于公司的技
术积累和行业口碑的建立，与客户合作关系日渐巩固，公司参与的多个研制项
目陆续进入量产阶段。2022 年 1-6 月预计收入主要来源于 A01 客户的两种型号
卫星产品以及 D02 客户的某大型地面雷达产品。
上述 2022 年 1-6 月业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，预计
数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。
二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 8,385.94 万股，本次公开发行 2,795.35 万股，
不进行老股转让。本次发行后总股本为 11,181.29 万股，公开发行的股份占发行
后总股本的比例为 25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公开发行新股 2,795.35 万股，占发行后总股本的比例为
25.00%，其中，网下向投资者询价配售股票数量为 279.50 万股，占本次发行总
量的 10.00%；网上向投资者定价发行股票数量为 2,515.85 万股，占本次发行总
量的 90.00%。本次公开发行不涉及老股转让。
4、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
5、发行价格：21.68 元/股，对应的市盈率为：
（1）22.99 倍（每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）17.24 倍（每股收益按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所已开设证券账户的
中国境内自然人、法人或其他投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监
管要求所禁止者除外）。
7、承销方式：余额包销
8、募集资金总额和净额：募集资金总额为 60,603.1880 万元，扣除发行费用
9,692.5980 万元后，募集资金净额为 50,910.59 万元。大华会计师事务所（特殊
普通合伙）已于 2022 年 5 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了大华验字[2022]000315 号《验资报告》。
9、发行后每股净资产：10.79 元（按 2021 年度经审计后的归属于母公司所
有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
10、发行后每股收益：0.94 元/股（按 2021 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东和而泰承诺：
“自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委
托他人管理本公司在发行人首次公开发行前本公司直接持有的发行人本次发行
前已发行的 62.97%股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转
增等），也不由发行人回购该部分股份，且承诺不会因老股公开发售（如有）
而导致发行人实际控制人发生变更。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长至少 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，自相关决定作出
之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持发行人股份：
（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。
在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本公司不减持发
行人股份：
（1）发行人或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（2）本公司因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。”
公司实际控制人刘建伟承诺：
“自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人将保持对铖昌科
技及和而泰的控制地位，并确保和而泰不转让或者委托他人管理和而泰在发行
人首次公开发行前直接持有的发行人本次发行前已发行的 62.97%股份（包括由
该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部
分股份，且承诺不会因老股公开发售（如有）而导致公司实际控制人发生变更。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人将确保和而泰持有发行人
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，自相关决定作出
之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前，本人将确保和而泰不减持发行
人股份：
（1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。
在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本人将确保和而
泰不减持发行人股份：
（1）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的；
（2）本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》
及其他规范性文件的相关规定。股票上市后，本人亦将严格遵守中国证监会
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。”
2、公司股东丁宁承诺
公司股东丁宁承诺：
“自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在发行人首次公开发行前本人持有的发行人本次发行前已发行的
股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发
行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长至少 6 个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
若本人在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份：
（1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 1%；
（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份
总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易
的规定执行；本人和受让方在 6 个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持比
例的规定；
（4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本人与本人一致行动
人的持股比例应当合并计算。
本人所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和
国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股票
上市后，本人亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
3、持股 5%以上股东承诺
公司持股 5%以上股东铖锠合伙承诺：
“自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业在发行人首次公开发行前本企业持有的发行人本次发行前已
发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也
不由发行人回购该部分股份。
在发行人首次公开发行股票上市后发生下列情形之一的，本企业不减持发
行人股份：
（1）发行人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满 6 个月的；
（2）本企业因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。”
4、公司 2020 年 12 月新增股东承诺
公司股东达晨创通承诺：
“就本企业于 2020 年 5 月认缴的发行人 79.0462 万股股份而言，自发行人
股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人首
次公开发行前本企业持有的该等股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
就本企业于 2020 年 12 月 24 日认缴的发行人 112.8844 万股股份而言，自增
资发行人并完成工商变更之日（2020 年 12 月 28 日）起 36 个月内以及发行人股
票上市之日起 12 个月内（以到期日孰后为准），本企业不转让或者委托他人管
理本企业在发行人首次公开发行前本企业持有的该等股份（包括由该部分派生
的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
若本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份：
（1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 1%；
（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份
总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易
的规定执行；本企业和受让方在 6 个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持
比例的规定；
（4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致
行动人的持股比例应当合并计算。
如本企业可适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及
《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的，则本企
业将优先按照该等规定及细则的减持规定进行减持。
本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共
和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股
票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基
金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东
减持股份实施细则》的相关规定。”
公司 2020 年 12 月新增股东江金丰淳、前海科控、达晨码矽、中小基金、
璟侑伍期、金圆展鸿、服务业基金、财智创赢承诺：
“自增资发行人并完成工商变更之日（2020 年 12 月 28 日）起 36 个月内以
及发行人股票上市之日起 12 个月内（以到期日孰后为准），本企业不转让或者
委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前本企业直接及间接持有的发行人
本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金
转增等），也不由发行人回购该部分股份。
若本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份：
（1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 1%；
（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份
总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易
的规定执行；本企业和受让方在 6 个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持
比例的规定；
（4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致
行动人的持股比例应当合并计算。
如本企业可适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》及
《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》的，则本企
业将优先按照该等规定及细则的减持规定进行减持。
本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共
和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股
票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基
金股东减持股份的特别规定》及《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东
减持股份实施细则》的相关规定。”
公司 2020 年 12 月新增股东创富兆业承诺：
“自增资发行人并完成工商变更之日（2020 年 12 月 28 日）起 36 个月内以
及发行人股票上市之日起 12 个月内（以到期日孰后为准），本企业不转让或者
委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前本企业直接及间接持有的发行人
本次发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金
转增等），也不由发行人回购该部分股份。
若本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份：
（1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 1%；
（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份
总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易
的规定执行；本企业和受让方在 6 个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持
比例的规定；
（4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本企业与本企业一致
行动人的持股比例应当合并计算。
本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共
和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的相关规定。股
票上市后，本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
5、公司其他股东承诺
公司其他股东王钧生、丁文桓、上海满众、科吉投资、科祥投资、科麦投
资承诺：
“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人/公司/本企业不转让或者委托
他人管理本人/本公司/本企业在发行人首次公开发行前持有的发行人本次发行前
已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由发行人回购该部分股份。
若本人/本公司/本企业在发行人首次公开发行股票上市后减持发行人股份：
（1）采取集中竞价方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 1%；
（2）采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的
总数不超过发行人股份总数的 2%；
（3）采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份
总数的 5%，除法律法规、规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易
的规定执行；本企业和受让方在 6 个月内应当继续遵守本条第（1）项关于减持
比例的规定；
（4）计算上述第（1）项和第（2）项的减持比例时，本人/本公司/本企业
与本人/本公司/本企业一致行动人的持股比例应当合并计算。
本人/本公司/本企业所持有发行人股份的持股变动及申报工作将严格遵守
《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及其他规范性文件的
相关规定。股票上市后，本人/本公司/本企业亦将严格遵守中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。”
三、保荐机构对于发行人是否符合上市条件的说明
铖昌科技股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后铖昌科技股本总额为 11,181.29 万元,不少于人民币 5,000
万元；
（三）公开发行的股票为 2,795.35 万股，占发行人发行后股份总数的 25%；
（四）铖昌科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
（二）发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构
或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为铖昌科技的保荐机构，国信证券已在证券发行保荐书中做出如
下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步
1、督导发行人有效执行并完
完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人制
善 防 止 大 股东 、实 际控 制
订、执行相关制度；确保保荐机构对发行人关联交易事项
人、其他关联机构违规占用
的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
发行人资源的制度
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
善防止高管人员利用职务之
与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
便损害发行人利益的内控制
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交
3、督导发行人有效执行并完
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按
善保障关联交易公允性和合
照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对于重大的
规性的制度，并对关联交易
关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意
发表意见
见。
4、督导发行人履行信息披露
的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
务，审阅信息披露文件及向 披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信
中国证监会、证券交易所提 息披露文件。
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；
的专户存储、投资项目的实 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股
施等承诺事项 东大会对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守公司章程、对外担保管理制度以及中国证
供担保等事项，并发表意见 监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
理状况、市场营销、核心技 关信息。
术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
对发行人进行现场检查 并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐
协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息在持续督导
（二）保荐协议对保荐人的
期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违
权利、履行持续督导职责的
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做岀说明并限期
其他主要约定
纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；
按照中国证监会深圳证券交易所信息披露规定，对发行人
违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供
专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保
荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的
（三）发行人和其他中介机
条件和便利亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应
构配合保荐人履行保荐职责
的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关
的相关约定
的中介机构及其签名人员所岀具的专业意见存有疑义时，
可以与该中介机构进行协商，并可要求其做岀解释或者岀
具依据。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：范金华、朱树李
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话：0755-82130833 传真：0755-82133093
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”
以及“第四节 风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为：铖昌科技申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的相关要求，铖昌科技股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。
国信证券同意担任铖昌科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券
交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
