辽宁省大连市中山区人民路 15 号
                                                                   国际金融大厦 16 层 F 室
                                                                             邮编：116006
                                                                 电话：(86-411) 8250-7578
                                                                 传真：(86-411) 8250-7579




                     北京君合律师事务所大连分所
                    关于浙江铖昌科技股份有限公司
            首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
                               法律意见书


致：浙江铖昌科技股份有限公司

    北京君合律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受浙江铖昌科技股份有限
公司（以下简称“铖昌科技”或“发行人”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民
币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 修订）（以下
简称《上市规则》）等中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就发行
人本次上市事宜出具法律意见书。

    本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发
行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等
事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
内控报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数
据的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必需
的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各
文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出




                                     1
具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或
者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意
见书。

    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同
其他材料一同上报，并对本法律意见书承担责任。

    本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件
及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：

 一、 本次发行上市的批准和授权

  (一)   2021 年 6 月 7 日，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”）
         召开 2021 年第二次临时股东大会。根据本次股东大会的会议通知、议案、
         决议、记录、相关公告及见证律师的见证法律意见并经核查，本所认为，
         和而泰本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决
         议的内容合法有效。

  (二)   2021 年 6 月 18 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会。根据本次
         股东大会会议通知、议案、决议和记录并经核查，本所认为，发行人本次
         股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议的内容合法
         有效。

  (三)   经核查，和而泰 2021 年第二次临时股东大会及发行人 2021 年第一次临时
         股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。

  (四)   2022 年 5 月 6 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
         以《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
         监许可[2022]946 号），核准发行人本次发行。

  (五)   发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

         基于上述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人控股股东和而泰
         及发行人内部的批准及授权及中国证监会的核准；本次发行上市尚待取得
         深圳证券交易所的审核同意。

 二、 发行人本次发行上市的主体资格




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(一)   经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》
       第八条之规定。

(二)   发行人系由浙江铖昌科技有限公司（以下简称“铖昌有限”）按照原账面净
       资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从铖昌有限
       成立之日起计算。铖昌有限成立于 2010 年 11 月 23 日。本所律师认为，
       截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管
       理办法》第九条第一款之规定。

(三)   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具
       的《验资报告》（大华验字[2020]000604 号）及《验资报告》（大华验字
       [2021]000024 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出
       资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
       属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

(四)   经核查，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合
       国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。

(五)   经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
       变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

(六)   根据《公司章程》、发行人的股东名册、发行人的声明及承诺，并经本所
       律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，各股东所持发
       行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。

       基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行上
       市的主体资格。

三、 发行人本次发行的基本情况

(一)   根据发行人提供的文件资料并经本所律师在巨潮资讯网
       （www.cninfo.com.cn/new/index）的检索查询，发行人本次发行采用网下
       向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或
       非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；本次
       发行价格为人民币 21.68 元/股，发行股份总数为 2,795.35 万股，均为公开
       发行的新股；启动回拨机制后，网下最终发行数量为 279.50 万股，占本
       次发行总量的 10.00%，网上最终发行数量为 2,515.85 万股，占本次发行
       总量的 90.00%。

(二)   根据大华会计师于 2022 年 5 月 30 日出具的《验资报告》（大华验字
       [2022]000315 号）（以下简称《验资报告》），截至 2022 年 5 月 30 日止，




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       发行人实际已向社会公开发行 A 股股票 2,795.35 万股，募集资金总额人
       民币 606,031,880.00 元，减除发行费用人民币 96,925,980.00 元（不含税），
       募 集 资 金 净 额 人 民 币 509,105,900.00 元 ， 其 中 计 入 实 收 股 本 人 民 币
       27,953,500.00 元，计入资本公积-股本溢价人民币 481,152,400.00 元。本
       次发行后，发行人的注册资本、实收股本为人民币 111,812,946.00 元。

       基于上述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、
       合法、有效。

四、 本次发行上市的实质条件

(一)   经核查，发行人本次发行已取得中国证监会核准，发行人的股票已公开发
       行，符合《证券法》第四十七条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条第（一）
       项的规定。

(二)   根据发行人说明、《招股说明书》及发行人的内部管理制度，发行人已经
       具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条第一款及《上
       市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。

(三)   根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2022]001066 号）（以下
       简称《审计报告》）、发行人说明并经核查，基于本所律师作为非财务专
       业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第四十
       七条第一款及《上市规则》第 3.1.1 第（三）项的相关规定。

(四)   经核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 8,385.9446 万元。根据《验
       资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 11,181.29 万元，
       股本总额不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条第一款及
       《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。

(五)   根据中国证监会《关于核准浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票
       的批复》（证监许可[2022]946 号）、《首次公开发行股票发行结果公告》
       及《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为 2,795.35 万股，占发行人
       本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款
       及《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。

(六)   根据主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
       与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不
       存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
       刑事犯罪或其他重大违法行为，符合《证券法》第四十七条第一款及《上
       市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。




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(七)   根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人 2019 年、2020 年、2021
       年财务会计文件无虚假记载，且被出具无保留意见审计报告，符合《证券
       法》第四十七条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。

       基于上述，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。

五、 保荐机构和保荐代表人

(一)   发行人本次发行上市已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证
       券”）作为保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深
       圳证券交易所网站的查询，国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐
       机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和
       《上市规则》第 12.2.1 条的规定。

(二)   国信证券已指定范金华、朱树李作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐
       工作，根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐代表人
       为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规
       则》第 12.2.3 条的规定。

六、 相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺

(一)   根据发行人本次发行前全体股东、控股股东、实际控制人就其所持发行人
       股份及限制转让事宜出具的承诺并经本所律师核查，该等股份锁定承诺符
       合《公司法》第一百四十一条、《上市规则》第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的规
       定。

(二)   发行人董事、监事、高级管理人员已签署了《董事（监事、高级管理人员）
       声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已
       经本所律师见证，并向深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》
       第 4.3.4 条的规定。

(三)   根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其
       董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件
       真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上
       市规则》第 3.1.3 条的规定。

(四)   经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
       已就本次发行上市的相关事宜作出了相关公开承诺，并就其未履行上述承
       诺提出了相应约束措施，合法有效。

       基于上述，本所律师认为，发行人相关股东及董事、监事、高级管理人员
       出具的相关承诺符合《公司法》及《上市规则》的规定。




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七、 结论意见

     综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》《管
     理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市
     条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

     本法律意见书正本共四份，无副本。




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