浙江铖昌科技股份有限公司
             董事会薪酬与考核委员会议事规则

                               第一章 总 则

第一条   为进一步建立健全浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《浙江铖昌科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条   薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

第三条   本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。

                             第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内
选举。

    薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。
期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员
会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员
人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关
于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，承担会议通知、
会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，公司相关职能单位
应给予积极配合。

                              第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一） 研究拟定公司董事与高级管理人员考核标准和考核办法，进行考核并向董
       事会提出建议；

（二） 研究和审查董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出
       建议；

（三） 审议高级管理人员提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请
       董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；

（四） 审查董事、高级管理人员履行职责情况，向董事会提出考核、评价的建议；

（五） 法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的
       其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批
准；股权激励计划须经股东大会审议通过。

第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方
案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公
司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。

第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委
员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。

                          第四章 会议的召开与通知

第十五条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开五个工作日前(不包括
开会当日)发出会议通知。

    薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核
委员会临时会议，应于会议召开三个工作日前(不包括开会当日)发出会议通知。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
等方式进行通知。

    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                           第五章 议事与表决程序

第一条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可
举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议亦可以用视频网络
会议、书面传签或其他经薪酬与考核委员会认可的方式进行并作出决议。委员通过
该等方式参加会议并表决视作出席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。

第十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。

第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。

       薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委
员会应当建议董事会予以撤换。

第二十条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核
委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况
或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应
回避讨论和表决。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯
方式表决。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

第二十四条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。会议决议违反法律、行政法规、规章及《公司章程》，致使公司遭
受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录中的，该委员可以免除责任。

    薪酬与考核委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保
存。在公司存续期间，保存期为十年。

第二十六条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。

                               第六章 附 则

第二十七条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。

第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。

第二十九条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。