铖昌科技：浙江铖昌科技股份有限公司章程修正案2022-10-29
浙江铖昌科技股份有限公司
章程修正案
浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际
业务运营需要，对《公司章程》进行了全面的梳理及修订。公司于 2022 年 10 月
27 日召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，修订后的《公司章程》尚需经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过后方可生效。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称 “公 规定成立的股份有限公司(以下简称 “公
司”)，在杭州市市场监督管理局注册登记， 司”)，在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 取得营业执照，统一社会信用代码
91330106563049270A。 91330106563049270A。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
人。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
等权利。 有同等权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值，每股一元人民币。
第十八条 公司由浙江铖昌科技有限公司 第十八条 公司由浙江铖昌科技有限公司
整体变更设立，公司成立时发起人的姓名、 整体变更设立，公司发起人的姓名、认购股
认购股数、出资方式、出资时间具体情况如 数、出资方式、出资时间具体情况如下：
下：
第二十三条 第二十三条
（五） 将股份用于转换上市公司发行 （五） 将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股 （六） 公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司股 公司控股股东及实际控制人对公司和
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
出资人的权利，控股股东不得利用关联交 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
和其他股东的利益。 制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十条 第四十条
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司对外担保事项应当提交董 第四十一条 公司对外担保事项应当提交董
事会或者股东大会进行审议。公司下列担保 事会或者股东大会进行审议。公司下列担保
行为，须在董事会审议通过后提交股东大会 行为，须在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过： 审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一 （一） 单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产百分之十的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外 （二） 公司及其控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
净资产百分之五十以后提供的任何担保； 分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七 （三） 公司及其控股子公司的对外担
十的担保对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四） 连续十二个月内累计担保金 百分之三十以后提供的任何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产的百分 （四） 为资产负债率超过百分之七
之三十； 十的担保对象提供的担保；
（五） 连续十二个月内累计担保金 （五） 最近十二个月内累计担保金
额超过公司最近一期经审计净资产的百分 额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之五十且绝对金额超过五千万元人民币； 之三十；
（六） 对股东、实际控制人及其关联 （六） 对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保； 人提供的担保；
（七） 中国证监会、证券交易所或公 （七） 中国证监会、证券交易所或公
司章程规定的其他担保情形。 司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第四十九条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提 和本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和不主持股东大 通知的，视为监事会不召集和不主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向公司所在地 的，须书面通知董事会。同时向证券交易所
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
股东自行召集股东大会的，在公告股东 股东自行召集股东大会的，在公告股东
大会决议前，召集股东持股比例不得低于公 大会决议前，召集股东持股比例不得低于公
司总股份的百分之十，召集股东应当在发出 司总股份的百分之十，召集股东应当在不晚
股东大会通知前申请在上述期间锁定其持 于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股
有的公司股份。 东大会之日至股东大会召开日期间不减持
监事会和召集股东应在发出股东大会 其所持公司股份并披露。
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 监事会和召集股东应在发出股东大会
在地中国证监会派出机构和证券交易所提 通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东 （三） 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股 （四） 有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六） 网络或其他方式的表决时间
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 及表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
公司股东大会采用网络或其他方式的， 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
应当在股东大会通知中明确载明网络或其 事的意见及理由。
他方式的表决时间以及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
现场股东大会召开当日上午 9：15，其结束 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
3：00。 股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清 （二） 公司的分立、合并、解散或者
算； 变更公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 修改公司章程及其附件（包
（四） 公司在一年内购买、出售重大 括股东大会议事规则、董事会议事规则及
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 监事会议事规则）；
计总资产百分之三十的； （四） 分拆所属子公司上市；
（五） 股权激励计划； （五） 公司在一年内购买、出售重大
（六） 调整公司利润分配政策； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 计总资产百分之三十的；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （六） 发行股票、可转换公司债券、
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七） 以减少注册资本为目的回购
股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 调整公司利润分配政策；
（十一） 公司股东大会决议主动
撤回其股票在证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十二） 股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十三） 法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管理人员和单
独或者合计持有公司百分之五以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股 东 买入 公司 有表 决权 的股 份 违反
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 的三十六个月内不得行使表决权，且不计
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 入出席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十五条 第九十五条
（六）被中国证监会等有关主管部门处 （六）被中国证监会等有关主管部门采
以证券市场禁入处罚，期限未满的； 取证券市场禁入措施，期限未满的；
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东 （一） 负责召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公 （七） 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 酬事项和奖惩事项；
员；并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制
（十一） 制订公司的基本管理制 度；
度； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司的信息披露事
（十三） 管理公司的信息披露事 项；
项； （十四） 向股东大会提请聘请或
（十四） 向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作
（十五） 听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十六） 基于本章程第二十三条
（十六） 基于本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形而决定收购本公司股份；
项规定的情形而决定收购本公司股份； （十七） 法律、行政法规、部门规
（十七） 法律、行政法规、部门规 章、本章程或公司股东大会决议授予的其他
章、本章程或公司股东大会决议授予的其他 职权。
职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的百分之十以上；但 最近一期经审计总资产的百分之十以上；但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的百分之五十以上的，还应提交股 计总资产的百分之五十以上的，还应提交股
东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单 东大会审议（提供担保、公司受赠现金、单
纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资 纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的 （二） 交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万 的百分之十以上，或绝对金额超过 300 万
元；但交易的成交金额（包括承担的债务和 元；但交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的百分 费用）占公司最近一期经审计净资产的百分
之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的， 之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议（提供担保、公司受 还应提交股东大会审议（提供担保、公司受
赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
（三） 交易产生的利润占公司最近 （三） 交易标的（如股权）涉及的资
一个会计年度经审计净利润的百分之十以 产净额占公司最近一期经审计净资产的
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，交
的利润占公司最近一个会计年度经审计净 易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
500 万元的，还应提交股东大会审议（提供 金额超过 5000 万元，还应提交股东大会审
担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的 议（提供担保、公司受赠现金、单纯减免公
除外）； 司义务的除外）；该交易涉及的资产净额同
（四） 交易标的（如股权）在最近一 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
个会计年度相关的营业收入占公司最近一 （四） 交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计营业收入的百分之十以 一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 的利润占公司最近一个会计年度经审计净
业收入占公司最近一个会计年度经审计营 利润的百分之五十以上，且绝对金额超过
业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议（提供
5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提 担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务的
供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务 除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账
的除外）； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（五） 交易标的（如股权）在最近一 公司发生的交易仅达到本第（四）项规定的
个会计年度相关的净利润占公司最近一个 提交股东大会审议标准，且公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股 的，可以免于提交股东大会审议；
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 （五） 交易标的（如股权）在最近一
司最近一个会计年度经审计净利润的百分 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的， 个会计年度经审计营业收入的百分之十以
还应提交股东大会审议（提供担保、公司受 上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
（六） 公司与关联自然人发生的交 业收入占公司最近一个会计年度经审计营
易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公 业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 5,000 万元的，还应提交股东大会审议（提
以上，且占公司最近一期经审计净资产千分 供担保、公司受赠现金、单纯减免公司义务
之五以上的关联交易事项；但公司与关联人 的除外）；
发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公 （六） 交易标的（如股权）在最近一
司最近一期经审计净资产百分之五以上的 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
关联交易，应提交股东大会审议（公司获赠 会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
现金资产和提供担保除外）； 绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股
（七） 公司及其控股子公司的对外 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
担保行为，其中构成本章程第四十一条列明 司最近一个会计年度经审计净利润的百分
的必须提交股东大会审议的事项，还应提交 之五十以上，且绝对金额超过 500 万元的，
股东大会审议。 还应提交股东大会审议（提供担保、公司受
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 赠现金、单纯减免公司义务的除外）；公司
绝对值计算。 发生的交易仅达到本第（六）规定的提交股
本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 东大会审议标准项标准，且公司最近一个
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
司投资等）；提供财务资助；提供担保；签 的，可以免于提交股东大会审议；
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 （七） 公司与关联自然人发生的交
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 易金额在 20 万元以上的关联交易事项；公
研究与开发项目转移；签订许可协议等证券 司与关联法人发生的交易金额在 100 万元
交易所认定的交易。上述购买或者出售的资 以上，或占公司最近一期经审计净资产千
产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 分之五以上的关联交易事项；但公司与关联
售产品、商品等与日常经营相关的资产；但 人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
资产置换中涉及到的此类资产购买或出售 公司最近一期经审计净资产百分之五以上
行为，仍包含在内。 的关联交易，应提交股东大会审议（公司获
除提供担保、委托理财等章程及证券交 赠现金资产和提供担保除外）；
易所相关业务规则另有规定事项外，公司进 （八） 公司及其控股子公司的对外
行本条规定的同一类别且标的相关的交易 担保行为，其中构成本章程第四十一条列明
时，应当按照连续十二个月累计计算的原 的必须提交股东大会审议的事项，还应提交
则，适用本条的规定。已按照本条履行义务 股东大会审议。
的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提
供担保（含对控股子公司担保等）；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转
让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）等证券交易所认定的交易。上述购买
或者出售的资产不包括购买原材料、燃料
和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供
劳务、工程承包等与日常经营相关的其他
交易；但资产置换中涉及到的此类交易的，
仍包含在内。
除提供担保、委托理财等章程及证券交
易所相关业务规则另有规定事项外，公司进
行本条规定的同一类别且标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，适用本条的规定。已按照本条履行义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工 （一） 主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划 （二） 组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三） 拟订公司的内部管理机构设 （三） 拟订公司的内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章； （五） 制订公司的具体规章；
（六） 依据本章程及公司有关的内 （六） 依据本章程及公司有关的内
控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总 控制度提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监； 经理、财务总监；
（七） 依据本章程及公司有关的内 （七） 拟定公司职工的工资、福利、
控制度决定聘任或者解聘除应由董事会决 奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 提议召开董事会临时会议；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、 （九） 本章程或董事会授予的其他
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； 职权。
（九） 提议召开董事会临时会议； 总经理列席董事会会议。
（十） 本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第二百〇四条 本章程经股东大会审议通过 第二百〇四条 本章程自股东大会审议通过
后，自公司发行上市之日起生效。 之日起生效。
注：以上变更内容最终以浙江省市场监督管理局实际核准为准。
浙江铖昌科技股份有限公司
2022 年 10 月 29 日
