股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
                              及运行情况说明

       公司及时根据现行法律法规要求，按照法定程序审议修订了《公司章程（草
案）》，相应制定了股东大会、董事会及监事会等各自的议事规则，各机构运行规
范。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

       1、股东大会制度的建立健全

       根据《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》规定，股东大会是公司的权
力机构，依法行使以下职权：

       （1）决定公司的经营方针和投资计划；

       （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

       （3）审议批准董事会的报告；

       （4）审议批准监事会的报告；

       （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

       （8）对发行公司债券作出决议；

       （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等作出决议；

       （10）修改本章程；

       （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

       （12）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项；

       （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

    （14）审议批准变更募集资金用途事项；

    （15）审议批准股权激励计划；

    （16）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

    （17）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    根据《公司章程（草案）》规定，公司股东承担下列义务：

    （1）遵守法律、行政法规和本章程；

    （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。

    （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    2、股东大会的运行情况

    自公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规范
运作。自整体变更以来，公司历次股东大会召开情况如下：
  序号                      会议名称                       召开时间
   1                        创立大会                   2019 年 5 月 28 日
   2              2019 年第二次临时股东大会            2019 年 10 月 22 日
   3              2019 年第三次临时股东大会            2019 年 12 月 17 日
   4                  2019 年度股东大会                2020 年 9 月 23 日
  序号                     会议名称                       召开时间
    5              2020 年第一次临时股东大会          2020 年 9 月 23 日
    6              2020 年第二次临时股东大会          2020 年 11 月 23 日
    7              2020 年第三次临时股东大会          2020 年 12 月 12 日
    8              2021 年第一次临时股东大会          2021 年 2 月 18 日
    9              2021 年第二次临时股东大会          2021 年 3 月 30 日
   10                  2020 年度股东大会               2021 年 5 月 6 日
   11              2021 年第三次临时股东大会          2021 年 10 月 23 日
   12              2021 年第四次临时股东大会          2021 年 10 月 23 日
   13              2021 年第五次临时股东大会          2021 年 12 月 21 日
   14              2022 年第一次临时股东大会          2022 年 1 月 25 日
   15              2022 年第二次临时股东大会          2022 年 3 月 21 日
   16                  2021 年度股东大会              2022 年 4 月 29 日
   17              2022 年第三次临时股东大会           2022 年 8 月 2 日
   18              2022 年第四次临时股东大会           2022 年 9 月 7 日
   19              2022 年第五次临时股东大会          2022 年 10 月 12 日
   20              2022 年第六次临时股东大会          2022 年 12 月 27 日
   21              2023 年第一次临时股东大会          2023 年 2 月 27 日
   22              2023 年第二次临时股东大会          2023 年 3 月 10 日

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

    1、董事会制度的建立健全

    根据《公司章程（草案）》《董事会议事规则》规定，公司设董事会，对股东
大会负责。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举产
生。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （2）执行股东大会的决议；

    （3）决定公司的经营计划和投资方案；

    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （9）决定公司内部管理机构的设置；

    （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；

    （11）制订公司的基本管理制度；

    （12）制订本章程的修改方案；

    （13）管理公司信息披露事项；

    （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （16）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    2、董事会的运行情况

    自股份公司设立以来，公司历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和
决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    自整体变更以来，本公司历次董事会召开情况如下：
  序号                    会议名称                       召开时间
   1               第一届董事会第一次会议            2019 年 5 月 28 日
   2               第一届董事会第二次会议            2019 年 10 月 4 日
   3               第一届董事会第三次会议            2019 年 12 月 2 日
   4               第一届董事会第四次会议            2020 年 6 月 19 日
  序号                    会议名称                        召开时间
    5               第一届董事会第五次会议             2020 年 9 月 3 日
    6               第一届董事会第六次会议             2020 年 9 月 8 日
    7               第一届董事会第七次会议            2020 年 11 月 6 日
    8               第一届董事会第八次会议            2020 年 11 月 27 日
    9               第一届董事会第九次会议            2020 年 12 月 22 日
   10               第一届董事会第十次会议             2021 年 2 月 2 日
   11              第一届董事会第十一次会议           2021 年 3 月 15 日
   12              第一届董事会第十二次会议           2021 年 4 月 16 日
   13              第一届董事会第十三次会议           2021 年 9 月 13 日
   14              第一届董事会第十四次会议           2021 年 10 月 8 日
   15              第一届董事会第十五次会议           2021 年 10 月 8 日
   16              第一届董事会第十六次会议           2021 年 12 月 4 日
   17              第一届董事会第十七次会议           2022 年 1 月 10 日
   18              第一届董事会第十八次会议           2022 年 3 月 21 日
   19              第一届董事会第十九次会议            2022 年 4 月 8 日
   20              第一届董事会第二十次会议           2022 年 7 月 18 日
   21               第二届董事会第一次会议             2022 年 9 月 7 日
   22               第二届董事会第二次会议            2022 年 9 月 27 日
   23               第二届董事会第三次会议            2022 年 12 月 12 日
   24               第二届董事会第四次会议            2023 年 2 月 27 日
   25               第二届董事会第五次会议            2023 年 3 月 10 日

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

    1、监事会制度的建立健全

    根据《公司章程（草案）》《监事会议事规则》规定，公司设监事会，监事会
由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，由公司职工代表大会选举产生；股东
代表监事 3 名，由股东大会选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行
使下列职权：

    （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （2）检查公司的财务；

    （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；

    （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （6）向股东大会提出提案；

    （7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担。

    （9）应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员
会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

    （10）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    2、监事会的运行情况

    自股份公司设立以来，公司历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和
决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    自整体变更以来，公司历次监事会召开情况如下：
  序号                      会议名称                     召开时间
   1               第一届监事会第一次会议            2019 年 5 月 28 日
   2               第一届监事会第二次会议            2019 年 10 月 4 日
   3               第一届监事会第三次会议            2020 年 6 月 19 日
   4               第一届监事会第四次会议            2020 年 9 月 8 日
   5               第一届监事会第五次会议            2021 年 2 月 2 日
   6               第一届监事会第六次会议            2021 年 4 月 16 日
   7               第一届监事会第七次会议            2021 年 5 月 6 日
  序号                      会议名称                       召开时间
   8                第一届监事会第八次会议             2021 年 10 月 8 日
   9                第一届监事会第九次会议             2021 年 10 月 20 日
   10               第一届监事会第十次会议             2022 年 1 月 10 日
   11              第一届监事会第十一次会议            2022 年 3 月 21 日
   12              第一届监事会第十二次会议             2022 年 4 月 8 日
   13              第一届监事会第十三次会议            2022 年 7 月 18 日
   14               第二届监事会第一次会议              2022 年 9 月 7 日
   15               第二届监事会第二次会议             2022 年 12 月 12 日
   16               第二届监事会第三次会议             2023 年 3 月 10 日

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

    1、独立董事制度的建立健全

    公司现有独立董事 3 名，独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等
符合《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。

    按照《独立董事工作制度》，独立董事除具有《公司法》《公司章程（草案）》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （1）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （5）提议召开董事会；

    （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；

    （8）适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其
他职权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    2、独立董事履职情况

    自股份公司选举独立董事以来，独立董事按照《公司章程》等规定履职，未
在董事会及董事会专门委员会会议中就公司有关事项提出过异议。

    随着公司的业务发展和公司治理的日趋完善，独立董事将在公司法人治理结
构的完善、公司发展方向和战略的选择、内部控制制度的完善以及中小股东权益
的保护等方面发挥更重要的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    1、董事会秘书制度的建立健全

    2019 年 5 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘请了董事会秘书。

    2021 年 10 月 8 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《董
事会秘书工作细则》，明确规定了董事会秘书的相关职责。

    2、董事会秘书履职情况

    董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。自股份
公司设立以来，董事会秘书依照有关法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行了
相关职责。




                                               陕西能源投资股份有限公司

                                                          年    月    日