审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明

（一）战略委员会的构成与职责

    战略委员会由 5 名董事组成。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主
任委员（召集人）1 名，由全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作。

    战略委员会的主要职责包括：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出
建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（5） 对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事项。

（二）审计委员会的构成与职责

    审计委员会委员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。审计委员会委员
应当具备较高的会计、财务管理、法律知识素养和商业经验，其中独立董事中至
少有一名为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员
（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    审计委员会的职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）对
公司重大关联交易进行审核；（6）公司董事会授予的其他事项。

（三）薪酬与考核委员会的构成与职责

    薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委
员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。

    薪酬与考核委员会的职责包括：（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董
事会授权的其他事项。

（四）提名委员会的运作情况

    提名委员会由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。提名委员会委员由董
事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选
举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    提名委员会的主要职责包括：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）遴选合格的董事人选和高级管理人
员人选；（4）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；（5）对
须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的
其他事项。




                                               陕西能源投资股份有限公司

                                                         年    月    日