龙源电力：龙源电力集团股份有限公司信息披露事务管理规定2022-01-21
龙源电力集团股份有限公司
信息披露事务管理规定
第一章 总则
第一条 为进一步规范和加强龙源电力集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作，完善信息披
露管理制度，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性
与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》《证券及期货条例》（香
港法例第 571 章）第 XIVA 部项下内幕消息条文，根据中华人民
共和国国家相关法律和境外上市地的法律法规、监管要求以及
《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定（以下简称“适用法律、法规和要求”），结合公司实际
情况，特制定《龙源电力集团股份有限公司信息披露事务管理规
定》（以下简称“本规定”）。
第二条 信息
本规定所称信息是指法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券交易所规定的
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可能对公司证券价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响
的信息，及根据适用法律、法规和要求应当披露的其他信息。
第三条 信息披露
（一）本规定所称信息披露是指根据法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监督管理机构及公司股票上市地证券
交易所的规定和要求，在规定的时间内，在规定的媒体上，以规
定的方式向社会公众公布的消息，包括但不限于定期报告和临时
报告等。
（二）按照有关法律规定及公司上级主管部门的要求向上级
主管部门或其他部门提供的有关情况和信息，应当尽可能与信息
披露的公开信息保持一致；同时，应尽量避免向有关部门提供的
信息先于适用法律、法规和要求的信息披露。
第四条 本规定适用范围如下：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司监事和监事会；
（三） 公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理
人员；
（四） 公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股
东；
（五） 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（六） 公司总部各部门以及各分子公司；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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上述机构和人员合称信息披露义务人。
第二章 信息披露的内容及要求
第五条 信息披露的内容
（一）公司按规定必须披露的信息包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、定期报告、临时报告。年度报告（含年度报
告摘要及业绩公告）、中期报告（含中期报告摘要及业绩公告）
和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告，包括但不限于对
外发布的正式公告、新闻稿，股东通函以及管理层对外演讲、通
过公司网站发布的新闻等。
（二）定期报告和临时报告的编制和披露须符合公司股票上
市所在地相关法律、法规和要求的规定。
本办法适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。强制性信
息披露是指按照监管机构的要求主动、及时地通过定期报告和临
时报告的形式披露相关规定要求的信息；自愿性信息披露是指在
遵守相关规定及监管要求的基础上，遵循自愿性原则主动、及时
地通过定期报告和临时报告的形式披露对投资者和其他利益相
关者决策产生较大影响的信息。
第六条 定期报告的披露
（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月
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内编制完成并披露。第一季度业绩公告或报告的披露时间不得早
于上一年度的年度报告的披露时间，年度业绩公告须于每个会计
年度结束之日起三个月内公开披露。公司预计不能在规定期限内
披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案
及延期披露的最后期限。
（二）定期报告编制的具体内容及格式依据公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所相关法律、法规、规范性文件执行。
当不同上市地证券监管机构或证券交易所对报告的编制要求存
在差异时，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽
的原则编制。上述法律、法规及规定未作明确要求的，公司可结
合实际情况，对披露内容作适当调整。
（三）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻，
或公司证券及衍生工具交易出现异常波动的，公司应当按照上市
地证券交易所的上市规则，采取适当及合法的回应、步骤或及时
予以澄清，并及时披露相关财务数据。
第七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和
审核程序是否符合法律、法规及其它规范性文件和境内外证券监
管机构的规定，报告的内容是否能够及时、真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会及公司股票上市地监管规则规定的其他事
项。
第九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
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（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会及公司股票上市地监管规则规定的其他事
项。
第十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会及公司股票上市地监管规则规定的其他事
项。
第十一条 临时报告的披露
（一）发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件或
按照有关监管规定应予披露的事件，而投资者尚未得知时，公司
应当按照公司证券监管机构和交易所的规定与要求及时以临时
报告的形式作出披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
（二）前述应予作出临时报告的事件包括但不限于下列事
项：
1. 内幕消息，指为供公司上市地监管部门、公司股东、公
司证券的其他持有人及公众人士评估公司的状况所需要的；或避
免公司证券的买卖出现虚假市场的所需要的；或可合理预期会重
大影响公司证券的买卖及价格的信息，包括但不限于下列信息：
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（1）签订、变更和终止重要合约，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（2）订立重大的合营协议；
（3）就发行可转换证券的购股权订立协议；
（4）先前公告所述的协议取消；
（5）总经理辞职；
（6）公司得知审计师将就公司的业绩发出有保留意见的报
告；
（7）公司控制范围以外但对公司业务、营运或财务表现产
生重大影响的事件；
（8）公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动，应及时
进行业绩预告；
（9）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（10）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（11）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况，或者发生大额赔偿责任；
（12）公司发生重大亏损或者重大损失；
（13）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（14）公司的董事、1/3 以上监事发生变动；董事长或者总
经理无法履行职责；
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（15）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（16）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（17）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
（18）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（19）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（20）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议；
（21）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
（22）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（23）主要或者全部业务陷入停顿；
（24）对外提供重大担保；
（25）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或
者经营成果产生重大影响的额外收益；
（26）变更会计政策、会计估计；
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（27）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（28）公司股票上市所在地证券监管部门规定的其他情形。
2. 应当作出临时报告的特定事件，包括但不限于：
（1）公司董事、监事及主要高级管理人员发生变动；
（2）《公司章程》或其他组织性文件变更；
（3）变更审计师及会计年度结算日；
（4）变更公司秘书、股份过户登记处、注册地址；
（5）在香港代表接受送达法律程序文件的代理人变更；
（6）根据上市地有关法律及交易所规则应予披露的公司已
发行股本的变动或股东权利的变动;
（7）公司向其他企业提供贷款或作出担保，累计总额超过
公司资产总值的 8%时（但给予子公司的贷款,将不视为给予某实
体的贷款），此后累计总额每增加 3%时；
（8）公司向联营公司（指在公司的财务报表中，被公司以
权益会计法来记账的公司）提供财务资助或作出担保：公司提供
予联属公司的财务资助以及为联属公司融资所提供的担保，累计
总额超过公司资产总值的 8%。
（9）依照《香港上市规则》第十四章，属于须予披露的交
易事项；
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(10) 依照《香港上市规则》第十四 A 章，相关比例测试有
任何一个超过 0.1%（上市公司层面关连人）或 1%（上市公司子
公司层面关连人）的关连交易；
(11) 公司股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可
能对公司的股票交易产生影响时；
(12) 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
(13) 公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产
的决定；
(14) 法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产
生显著影响；
(15) 股东权益发生较大变动
(16) 公司发行、回购证券；
(17) 控股股东质押公司的股份；
(18) 载有控股股东须履行特定责任条件的贷款协议：公司
（或其任何子公司）所订立的贷款协议包括一项条件，对任何控
股股东施加特定履行的责任（如要求在公司股本中所占的持股量
须维持在某特定最低水平），而违反该责任将导致违反贷款协议，
且所涉及的贷款又对公司的业务运作影响重大；
(19) 公司违反贷款协议：公司违反贷款协议的条款，而所
涉及的贷款对公司的业务运作影响重大，违约可能会使贷款人要
求即时偿还贷款，而且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免；
— 10 —
(20) 依照《公司法》等有关法律、法规及《香港上市规则》
《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。
3.根据《香港上市规则》应予披露的关连交易，即公司及其
分子公司与关连人士进行的交易，包括但不限于提供产品、提供
担保、发行股份、提供服务或共同分享服务、涉及期权、设立合
营安排的交易。关连交易既包括一次性关连交易，也包括持续性
关连交易。
4.《香港上市规则》规定的须予公布的交易，包括：
（1）根据“五种比率测试”结果，任何测试比率低于 5%的
股份交易，股份交易需刊登公告，但无须向股东发出通函，取得
股东批准；
（2）根据“五种比率测试”结果，任何测试比率大于或等
于 5%但低于 25%的须予披露的交易，须予披露的交易需刊登公
告，但无须向股东发出通函，取得股东批准；
（3）根据“五种比率测试”结果，任何测试比率大于或等
于 25%但低于 100%的收购事项，或任何测试比率大于或等于 25%
但低于 75%的出售事项（合称为“主要交易”），主要交易需刊
登公告，并需向股东发出通函，取得股东批准；
（4）根据“五种比率测试”结果，任何测试比率大于 100%
的非常重大的收购事项，非常重大的收购事项需刊登公告，并需
向股东发出通函，取得股东批准；
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（5）根据“五种比率测试”结果，任何测试比率大于 75%
的非常重大的出售事项，非常重大的出售事项需刊登公告，并需
向股东发出通函，取得股东批准；
（6）上述“五种比率测试”是指：
（i）资产总值测试：即目标资产的价值除以公司的最近一
期披露的经审计或非审计总资产值；
（ii）盈利测试：即有关交易所涉及资产应占的盈利除以公
司的盈利；
（iii）收入测试：即目标资产的营业额（不包括偶然出现
的收入或收益项目）除以公司最近一年披露的经审计营业额；
（iv）代价测试：即交易代价除以公司的总市值（按交易协
议 5 个交易日前公司 H 股在联交所平均收市股价计算乘以 H 股总
股数）；以及
（v）股本测试：如涉及发行上市公司股份作为对价，则交
易代价股本的面值除以上市公司交易前的已发行总股本面值。
5.按照适用法律、法规和要求，应予披露的其他事件。
（三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行上述
事件的信息披露义务：
1.董事会或监事会就该事件形成决议时；
2.有关各方就该事件签署有法律约束力文件时；
3.董事、监事或者总经理、总会计师及其他高级管理人员知
悉该事件发生并报告时。
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（四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该事件难以保密；
2.该事件已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司证券出现异常交易情况。
（五）公司披露上述应当作出临时报告的事件后，已披露的
事件出现可能对公司证券交易产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
（六）公司全资和控股公司发生本规定第十一条第二款规定
的事件，或发生可能对公司证券价格及其交易产生较大影响的事
件的，应当及时向公司信息披露事务管理部门报告，履行信息披
露义务。
（七）公司派驻参股公司的董事、监事和高管人员应当及时、
准确地告知信息披露事务管理部门各参股公司是否存在可能对
公司证券价格及交易产生较大影响的事件，包括但不限于拟发生
的股权转让、资产重组或者其他第十一条第二款规定的事件，并
配合公司做好相关信息披露工作。
第三章 信息披露事务的管理
第十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导。公司董事
会全体董事应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，
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没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和
连带责任。
未经董事会批准或董事长授权，董事个人不得代表公司或董
事会向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。
董事应当了解并持续关注公司生产经营和管理情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，调查、
获取决策所需要的资料。信息披露事务管理部门应积极主动向董
事提供决策所需要的相关资料。
第十三条 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体
发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
第十四条 公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管
理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）为董事会履行信息披露项下的相关义务提供真实、准
确、完整的信息。
第十五条 董事会秘书负责公司信息披露事务的日常管理工
作，根据适用法律、法规和要求，及时作出披露工作部署，审核
有关文件，并监督信息披露程序的运行。
公司董事会秘书在信息披露管理中的责任：
（一）负责公司信息披露事务的组织与协调，领导和管理信
息披露事务管理部门所具体承担的公司信息披露工作，及时汇集
— 14 —
公司应披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。
（二）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，并负责公司
信息披露事务的保密工作，组织制订并完善保密措施。
（三）将证券监管部门对上市公司信息披露颁布实施的法
律、法规及相关工作要求及时通告公司信息披露的义务人和相关
工作人员。
（四）紧密与公司秘书沟通协调公司信息披露事宜。
第十六条 投资者关系部是公司信息披露事务管理部门，是
公司信息披露的日常工作机构。在董事会秘书的领导下，对公司
信息披露工作进行日常组织管理和协调，对定期报告和以公告形
式披露的非定期报告进行资料收集和整理，根据适用法律、法规
和要求协调起草报告、公告或报备文稿，经董事会决议、董事长
批准或董事会秘书签署后发布。
第十七条 公司总部各部门以及各分子公司的负责人分别为
本单位信息披露的第一责任人，应督促本单位严格执行信息披露
事务管理和报告制度，应指定专人负责协调和组织本单位信息披
露事宜，确保将公司或本部门发生的应予披露的重大事件及时书
面通报信息披露事务管理部门。
公司总部各部门以及各分子公司应将上述指定的信息披露
工作联系人报公司投资者关系部备案；如联系人发生变动，应于
变动之日起 2 个工作日内向公司投资者关系部办理变更备案登
— 15 —
记。
第十八条 公司信息披露义务人应当严格遵守本规定、适用
法律、法规和要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
公司信息披露义务人和其他工作人员对于某事项是否属于应披
露信息有疑问时，应及时向信息披露事务管理部门咨询。
第十九条 公司应定期组织对公司董事、监事、总经理、总
会计师及其他高级管理人员、公司总部各部门以及各分子公司的
负责人以及其他承担信息披露职责的公司和部门相关人员开展
信息披露事务管理制度和实务方面的业务培训。
第四章 信息披露程序
第二十条 定期报告披露工作程序：
信息披露事务管理部门负责编制定期报告初稿。
与定期报告相关的年度、中期、季度公告稿由信息披露事务
管理部门负责组织提供。
公司各部门和各分子公司应按公司定期报告起草工作要求，
配合尽职调查，在规定的时间内提供相关资料，并负责审核、确
认拟披露报告中与本部门业务相关的内容。
定期报告、公告稿编制完成后，报送董事会秘书审查，并在
董事会、监事会召开前 7 日送达公司董事、监事审阅。
董事会秘书将董事会批准的定期报告根据适用法律、法规和
要求进行披露。
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第二十一条 临时报告的披露程序：
公司各部门、各分子公司对公司经营运作中发生本规定第十
一条第二款规定的重大事件或其他须予披露的事项后应及时向
信息披露事务管理部门书面通报，信息披露事务管理部门在接到
通报后应尽快报告董事会秘书。董事会秘书应判断该信息的重大
性及敏感性。如属重大内幕消息，董事会秘书将根据适用法律、
法规和要求作出披露决定，并通知相关职能部门提供有关资料。
公司各职能部门或各分子公司应及时、准确、完整地提供该
信息披露所需的文件和资料。
临时报告须经总经理以及董事会或董事会授权人士审核，对
于无须经董事会审批的事项，经董事长或董事会授权人士批准并
由董事会秘书签署后披露。对于须经公司股东大会、董事会或监
事会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行
相应的审核批准程序后进行信息披露。
第二十二条 公司披露的公告及文稿登载后如发现有错误、
遗漏或误导时，董事会秘书应及时组织发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第五章 信息披露媒体
第二十三条 公司境外信息披露须在《香港上市规则》指定
的方式登载。在公司网站或其他媒体登载的定期报告（公告）和
临时报告的时间，不得早于上市地监管机构指定的媒体（包括交
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易所网站）上登载的时间。
第二十四条 公司不得以新闻发布或者答记者问等形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。
第二十五条 涉及公司内幕消息的媒体采访，由信息披露事
务管理部门负责安排。
第二十六条 公司董事、监事、总经理、总会计师及其他高
级管理人员在接洽投资者、证券分析人员或接受媒体采访前，应
当主动从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，避免提供任何
涉及公司未曾发布的内幕消息。
第二十七条 在公司定期报告披露前一个月为“静默期”，
在此期间公司对媒体及证券分析人员的盈利预测不作任何评论。
第六章 保密措施及相应责任
第二十八条 公司信息披露的义务人及因工作关系了解或掌
握尚未披露的内幕消息的知情人，对公司尚未披露的内幕消息负
有保密义务，在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得以任何形
式泄露公司有关信息。在信息披露前，应当将内幕消息的知情者
控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕消息，不得进行内幕交易
或者配合他人操纵证券交易价格。
第二十九条 公司各部门及分子公司人员参加公司外部学术
论坛、会议、讲座等，不得公开尚未对外披露的内幕消息。
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第三十条 以公司及其所属单位名义主办的各种出版物、电
子网站及其他媒体不得刊出尚未披露的内幕消息。
第三十一条 公司须与聘请的会计师、律师等中介机构以及
合作单位签订保密协议，若因其过失或责任导致公司内幕消息外
泄，给公司造成损失或不利影响的，公司将依法追究其责任。
第三十二条 公司信息披露义务人因故意或过失违反本规定
的，应责令其改正，并根据公司相关规定追究其责任。
第七章 附则
第三十三条 公司信息披露事务管理制度由公司监事会负责
监督。监事会每年应对公司信息披露事务管理制度实施情况进行
审查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据
需要可要求董事会对该制度予以修订。
第三十四条 本规定未尽事宜与法律、行政法规、公司股票
上市地监管规则或其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、
行政法规、公司股票上市地监管规则和其他有关规范性文件的规
定为准。
第三十五条 本规定中所称“关连”、“关连人士”、“子
公司/分子公司”的含义与“关联”、“关联人士”、“附属公
司”相同。
第三十六条 本规定由董事会负责解释和修订。
— 19 —
第三十七条 本规定经公司董事会审议通过，自公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效并实施。
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