龙源电力：北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的法律意见书2022-01-21
北京市金杜律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司
公开发行股票申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：龙源电力集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律
法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受龙
源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换股吸收
合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团
股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现
金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年
6 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于内蒙古平庄能
源股份有限公司的重组问询函>有关事项之专项核查意见》（以下简称“《深交所专
项核查意见》”），于 2021 年 7 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电
力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以
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下简称“《买卖股票专项核查意见》”）及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集
团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2021 年 10 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集
团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于 2021 年 10 月 18 日及 2021 年 11 月 2 日分别出具了《北京市金杜律
师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公
司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见》（以
下简称“《资产剥离专项核查意见》”），于 2021 年 11 月 23 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限
公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易并购重组委审核意见之专项核
查意见》（以下简称“《重组委审核意见专项核查意见》”）。
鉴于龙源电力在本次交易中公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所上市（以
下简称“本次上市”），本所律师对龙源电力及平庄能源有关事项进行了核查，现出
具《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司公开发行股票申请在深
圳证券交易所上市的法律意见书》。
本所在《法律意见书》《深交所专项核查意见》《买卖股票专项核查意见》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《资产剥离专项核查意见》《重组委
审核意见专项核查意见》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。
如无特别提示，本法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《买卖股票专项核查
意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《资产剥离专项核查意见》
《重组委审核意见专项核查意见》相同。
金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
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见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权
对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书的出具前提为：龙源电力、平庄能源及本次交易相关机构和人员
保证其向金杜提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材
料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和
资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次交易的授权和批准
（一） 龙源电力的授权和批准
2021 年 1 月 15 日，龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过《关
于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资
产出售及支付现金收购资产方案的议案》等议案。
2021 年 5 月 21 日，龙源电力职工代表大会审议并通过本次交易涉及的龙源电
力员工安置方案。
2021 年 6 月 18 日，龙源电力第四届董事会 2021 年第七次会议审议通过《关
于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资
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产出售及支付现金购买资产符合首次公开发行并上市条件的议案》《关于〈龙源电
力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2021 年 7 月 23 日，龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次 H
股类别股东会分别审议通过《关于本公司发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源及
重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<龙源电力集团
股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议
案。
同日，龙源电力 2021 年第一次内资股类别股东会审议并通过《关于本公司 A
股股票上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》1。
（二） 平庄能源的授权和批准
2021 年 1 月 15 日，平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》等议案。
根据平庄能源的说明及《平庄煤业（集团）有限责任公司职工代表大会制度
（试行）》，平庄能源未单独设置工会及职工代表大会，凡涉及平煤集团及其下属公
司职工利益的重大事项均由平煤集团职工代表大会进行决策，平煤集团职工代表大
会的职工代表包括了平煤集团及其下属公司的相关职工代表。2021 年 5 月 18 日，
平煤集团召开二届六次职工代表大会，审议通过了与平庄能源与本次交易有关的职
工安置方案。
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2021 年 7 月 23 日，龙源电力同时召开了 2021 年第一次内资股类别股东会，由于本次交易相
关事项构成关联交易，持有龙源电力全部内资股的国家能源集团及东北电力均需回避表决，因
此本次交易相关议案不再提交内资股类别股东会审议。
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2021 年 6 月 18 日，平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于〈龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古
平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》等议案。
2021 年 7 月 23 日，平庄能源召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买
资产暨关联交易方案的议案》《关于<龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（三） 拟出售资产交易对方的授权和批准
2021 年 6 月 18 日，平煤集团召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并
同意平煤集团作为拟出售资产交易对方购买本次交易的拟出售资产，并签署相关协
议、出具相关承诺。
（四） 本次现金购买资产交易对方的授权和批准
根据本次现金购买资产交易对方提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具
日，东北电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力均已履行完
毕本次交易所需的内部决策程序。
（五） 国资主管部门批准
2020 年 11 月 12 日，国家能源集团董事会 2020 年第五次会议、国家能源集团
“红叶”项目董事小组第一次会议对本次交易方案进行了审议并原则性同意。
2021 年 5 月 31 日，国务院国资委向国家能源集团出具了《关于龙源电力集团
股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》，原则同意
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本次交易方案。
2021 年 6 月 18 日，国家能源集团董事会 2021 年第六次会议审议并批准了
《关于“红叶”项目资本运作有关事项的议案》。
（六） 香港联交所无异议函
根据香港联交所于 2021 年 7 月 6 日出具的无异议函，香港联交所已确认其对
本次交易相关的股东通函无异议。
（七） 中国证监会核准
2021 年 12 月 8 日，本次交易收到《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行
股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021] 3813
号），核准本次交易。
（八） 深交所审核同意
2022 年 1 月 19 日，深交所作出《关于龙源电力集团股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2022]69 号），同意龙源电力发行的人民币普通股股票
于 2022 年 1 月 24 日起在深交所上市。
基于上述，本所认为，龙源电力本次交易及本次上市已履行相应的授权和批准
程序。
二、 龙源电力本次上市的主体资格
1. 根据龙源电力提供的工商档案及有关批复文件，龙源电力是经国务院国资委
于 2009 年 6 月 24 日及 2009 年 7 月 3 日分别作出的国资产权[2009]446 号《关于龙
源电力集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和国资改革[2009]468 号
《关于设立龙源电力集团股份有限公司的批复》批准，由国电集团和东北电力发起
设立的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3 年以上，符合
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《首发办法》第八条、第九条之规定。
3.根据《龙源电力 0630 审计报告》及龙源电力的说明，并经本所律师核查，
龙源电力的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕，龙源电力的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
4. 根据龙源电力的《营业执照》《公司章程》、生产经营资质及龙源电力的说明，
并经本所律师核查，报告期内，龙源电力的生产经营在重大方面符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
5. 根据龙源电力提供的相关股东大会、董事会会议文件、公告文件及说明，并
经本所律师核查，最近三年内，龙源电力的主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化；龙源电力的控股股东为国家能源集团、实际控制人为国务院国资委，
最近三年内没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
6. 根据龙源电力的工商档案、相关公告文件及说明，并经本所律师核查，龙源
电力的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的龙源电力股份不存在重
大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
基于上述，本所认为，龙源电力具备本次上市的主体资格。
三、 龙源电力本次上市的实质条件
（一） 龙源电力符合《公司法》《证券法》《首发办法》的相关规定
如本所《补充法律意见书（二）》“三、本次交易的实质条件”部分所述，龙源
电力符合《公司法》《证券法》《首发办法》的相关规定。
（二） 龙源电力符合《深交所上市规则》的相关规定
1. 2021 年 12 月 8 日，本次交易收到《关于核准龙源电力集团股份有限公司发
行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021] 3813
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号），本次交易已获得中国证监会核准。根据经核准的吸收合并方案，于合并实施
股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源
股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄
能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股
股票。
根据平庄能源于 2021 年 12 月 30 日发布的《关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并平庄能源异议股东现金选择权申报结果公告》，在本次交易的现金选
择权申报期内，没有投资者申报行使平庄能源现金选择权，按照换股比例，龙源电
力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股，符合《深交所
上市规则》第 5.1.1 条第（一）项之规定。
2. 如本法律意见书“三、龙源电力本次上市的实质条件/（一）龙源电力符合
《公司法》《证券法》的相关规定”部分所述，除龙源电力董事会秘书离任后尚未
选举新任董事会秘书外，龙源电力已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，鉴于龙源电力董事会已指定董事长代行董事会秘书职责，因此
龙源电力尚未选举新任董事会秘书的情形对公司治理及规范运作不构成重大不利影
响，符合《深交所上市规则》第 5.1.1 条第（二）之规定。
3. 根据《龙源电力 0630 审计报告》，龙源电力 2018 年度、2019 年度、2020 年
度及 2021 年 1-6 月归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）均为正数，分别为 406,248.94 万元、443,261.84 万元、477,216.13 万元、
447,530.49 万元，且累计超过人民币 3,000 万元，符合《深交所上市规则》第 5.1.1
条第（三）项之规定。
4. 根据龙源电力的《营业执照》，并经本所律师核查，龙源电力本次上市前的
股本总额为人民币 8,036,389,000 元，不少于人民币 5,000 万元，符合《深交所上市
规则》第 5.1.1 条第（四）项之规定。
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5. 龙源电力为在香港联交所交易的上市公司，总股本为 8,036,389,000 股，其
中 H 股公众股 3,340,029,000 股，占发行前总股本的 41.56%；本次发行后，公司股
本总额为 8,381,963,164 股 2，其中 H 股公众股数量保持不变，占发行后总股本的
39.85%，A 股公众股 133,336,024 股，占发行后总股本的 1.59%。
本次交易的现金选择权的提供方为国家能源集团，其受让的有效申报行使现金
选择权的股份将在后续换股吸收合并中参与换股。根据测算，龙源电力的公众股东
的持股比例亦不会低于 10%。本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团，根
据测算，即使所有异议股东均有效申报行使收购请求权，龙源电力的公众股东的持
股比例亦不会低于 10%，符合《深交所上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规定。
6. 根据龙源电力及其控股股东的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录
查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn/）查询和走访相关主管部门，龙源电力及其控股股
东国家能源集团最近 3 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《深交所上市规则》第 5.1.1 条第（六）项之规
定。
7. 根据《龙源电力 0630 审计报告》，龙源电力 2018、2019、2020 年度及 2021
年 1-6 月财务数据已经天职国际审计并出具无保留意见的《审计报告》，符合《深
交所上市规则》第 5.1.1 条第（七）项之规定。
综上所述，本所认为，龙源电力本次上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》
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本法律意见书中所载明的本次换股吸收合并发行股份数与中国证监会出具的《关于核准龙源
电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许
可[2021]3813 号）中载明的换股吸收合并发行股份数之间 1 股的差异系由于中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》进行证券转换
后总股本数仅保留整数位造成的。据此，本次换股吸收合并发行股份数调整为 345,574,164 股。
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《深交所上市规则》规定的实质条件。
四、 龙源电力本次上市的保荐机构和保荐代表人
龙源电力已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次上市的保荐机构。中信证券、
中金公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所
会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
中信证券已经指定康昊昱、李宁作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，
中金公司已经指定周梦宇、程然为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述
保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上
市规则》第 4.3 条的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，龙源电力本次交易及本次上
市已履行相应的授权和批准程序，龙源电力已具备《公司法》《证券法》《首发办法》
《深交所上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的股票
上市条件。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司公开发
行股票申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ________________
王建平
________________
王 晖
________________
刘兵舰
单位负责人：________________
王 玲
二〇二二年 月 日
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