龙源电力:龙源电力集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度2022-01-21
龙源电力集团股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范龙源电力集团股份有限公司(以下简
称 “公司”)内幕信息知情人管理,加强内幕信息保密工作,维
护公司和股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市
公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《深圳证券交易所股
票上市规则(2020 年修订)》《香港联合交易所有限公司上市规
则》(以下简称“香港上市规则”)、香港《证券及期货条例》、香
港证券及期货事务监察委员会《内幕消息披露指引》等相关法律、
法规及部门规章的规定及《龙源电力集团股份有限公司章程》 以
下简称“公司章程”)、《龙源电力集团股份有限公司信息披露事
务管理制度》等规定,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部、公司直接或间接控股 50%
以上的子公司、其他纳入合并会计报表的公司以及其他根据香港
上市规则构成公司附属公司的单位或实体(以下合称“控股子公
司”),以及公司控股股东和其他持股 5%以上的股东。
第三条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作,对内幕信
息知情人档案的真实准确完整性负责,董事长为主要责任人。监
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事会负责对本制度实施情况进行监督,董事会秘书负责组织和协
调实施,公司投资者关系部具体负责内幕信息知情人的日常登记
管理工作。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开
的信息。尚未公开是指公司董事会尚未在上市地证券监管机构指
定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。
第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司远景规划及短期经营计划;
(三)公司月度经营成果及尚未公开的年度、中期、季
度财务报告;
(四)公司拟进行重大的资产或业务重组;
(五)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(六)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响;
(七)重大关联交易;
(八)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况,或者发生大额赔偿责任;
(九)公司发生重大亏损或者重大损失;
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(十)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(十一)公司的董事、监事或者总经理发生变动;董事
长或者总经理无法履行职责;
(十二)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控
制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(十三)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十四)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事
会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十五)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到
刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十六)发行新股或者其他再融资计划、分配股利、股
权激励方案以及中国证监会、国有资产管理机构等对方案的
备案异议、批复情况;
(十七)法院裁决或证券监管部门禁止控股股东转让其
所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十八)公司主要或者全部业务陷入停顿;
(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押;
(二十)对外提供担保;
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(二十一)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十二)公司股权结构的重大变化;
(二十三)公司债务担保的重大变更;
(二十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废
一次超过该资产的 30%;
(二十五)公司变更会计政策、会计估计;公司更换会
计师事务所;
(二十六)公司因前期已披露的信息存在差错、未按规
定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决
定进行更正;
(二十七)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可
能依法承担重大损害赔偿责任;
(二十八)公司收购或兼并的有关方案;
(二十九)涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化;
(三十)公司分配股利或者增资的计划;
(三十一)公司发行债券或可转换公司债券;
(三十二)涉及公司的重大的不可抗力事件的发生;
(三十三)适用法律和上市地证券监管规则规定的对证
券交易价格有显著影响的其他重要信息。
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上述所称“大”、“重大”、“重要”的范围界定以《内幕消
息披露指引》和《龙源电力集团股份有限公司信息披露事务管
理制度》为标准。
如相关法律、行政法规、部门规章、公司章程或有关证券
监管部门另有规定的,公司应当按照相对严格的标准履行相关
披露要求。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
(一)公司及公司董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员;
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(五)由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
(六)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及
其一致行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高
级管理人员;
(七)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证
券的发行、交易进行管理的其他人员;
(八)由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人
员,包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证
券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所
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的有关人员;
(九)前述自然人的配偶、子女和父母;
(十)国务院证券监督管理机构、公司股票上市地上市规
则规定的其他内幕信息知情人员。
非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知
情人,受本制度约束。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本制度
如实、完整填写公司《内幕信息知情人登记表》(见本制度附件
1),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉
内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
公司内幕信息知情人登记流程如下:
(一)当内幕信息形成或者发生时,知悉该信息的知情人
所在单位负责人(主要指各部门、各子公司)需第一时间告知
公司投资者关系部。投资者关系部应及时告知相关知情人的各
项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和
知情范围;
(二)具体牵头负责部门组织相关内幕信息知情人分阶段
填报《内幕信息知情人登记表》并及时报投资者关系部;
(三)投资者关系部应对各部门填报的《内幕信息知情人
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登记表》进行分类管理,同时根据同一内幕信息事项截止到信
息公开前的整个流程,了解所涉及到的所有内幕信息知情人,
负责汇总填写《内幕信息知情人登记表》并按照规定向监管部
门报告备案。
第八条 公司投资者关系部应及时补充完善内幕信息知情
人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起
至少保存 10 年。
第九条 公司各职能部门、各子公司应加强对内幕信息知情
人的管理,其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人
登记备案工作,并指定 1 名联系人负责本单位内幕信息知情人登
记备案工作,在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人登记表报
送投资者管理管理部;如联系人发生变动,应于变动之日起 2 个
工作日内向公司投资者关系部办理变更备案登记。
第十条 公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司做好
内幕信息知情人登记工作,保证内幕信息知情人登记信息的真实、
准确、完整、及时。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其
他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司
的委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,
应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价
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有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人
的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段
送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内
幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第
七条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人的登记,并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情
人档案的汇总。
第十一条 国家行政管理部门人员接触到上市公司内幕信
息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
第十二条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经
常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张
表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司发生如下重大事项的,公司牵头负责该事项
的职能部门要根据事项进程分阶段向投资者关系部报送内幕信
息知情人登记表,并在内幕信息公开披露前将完整的内幕信息知
情人登记表报送投资者关系部,同时负责制作重大事项进程备忘
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录并报送投资者关系部:
(一)公司进行收购;
(二)公司进行重大资产重组;
(三)公司发行证券,包括非公开发行、配股、增发、可
转换债券;
(四)合并;
(五)分立;
(六)分拆上市;
(七)回购股份;
(八)其他中国证监会和深圳证券交易所要求的事项。
上述重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名
确认。
在前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内,公司
应将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证
券交易所备案,公司董事会应对备案文件的真实性、准确性和
完整性做出承诺。
公司国有股东、实际控制人将内幕信息知情人档案通知公
司后,公司应向深圳证券交易所上报。
第十四条 投资者关系部有权对内幕信息知情人买卖本公
司证券的情况进行定期查询,形成书面记录,报送董事会,并根
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据监管机构要求向其报备。
第四章 外部信息使用人管理
第十五条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司
内幕信息的,该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。
第十六条 外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司
向其报送公司内幕信息的,公司有权拒绝报送。
第十七条 公司各职能部门、各子公司向外部单位报送内幕
信息的,书面提醒外部信息使用人履行相关保密义务。
第十八条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送
年报相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,
业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内
容。
第十九条 外部信息使用人自知悉公司内幕信息后即成为
内幕信息知情人,应遵守国家相关法律法规的规定。
第二十条 外部信息使用人在内幕信息尚未公开披露前不
得泄露、传播内幕信息,不得利用内幕信息买卖公司证券或建议
他人买卖公司证券。
第二十一条 外部信息使用人在对外披露的文件中不得使
用公司报送的未公开的重大信息,除非与公司同时披露该信息。
第二十二条 外部信息使用人如违反本制度及相关规定泄
露、传播内幕信息,或利用内幕信息为本人或他人谋利,或有关
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人员失职,给公司或他人造成严重损失或影响,公司将视情节轻
重,追究其责任。外部信息使用人使用公司报送信息,致使公司
遭受经济损失的,公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用所获
取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的,公司将
依法收回其所得的收益;如涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机
关处理。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义
务。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应
做好内幕信息的保密工作。
第二十四条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的
人员控制在最小范围内并严格保密,必要时内幕信息知情人应签
署保密承诺。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十五条 公司各部门、子公司在与有关中介机构合作时,
如可能涉及本公司应披露信息,需与该中介机构签订保密协议或
制定严格的保密安排,确保该等应披露信息公告前,不得对外泄
漏或对外披露。
第二十六条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料,包括
但不限于会议文件、公告草稿等,在未对外公告前,董事、监事
均须予以严格保密。
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第二十七条 公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部
门和人员接受媒体采访时,如有涉及公司重大决策、财务数据以
及其他属于内幕信息的内容,应由投资者关系部审查同意并报董
事会秘书核准。
第二十八条 公司按国家有关法律的要求,在内幕信息公开
披露前须向有关政府主管机构报送信息的,公司报送信息的部门
和相关人员应切实履行信息保密义务,防止信息泄漏。如报送信
息的部门或人员认为该信息较难保密时或者认为该信息可能已
经外泄,应同时报告投资者关系部,由投资者关系部根据有关信
息披露的规定决定是否进行公开披露,必要时应及时向董事会传
达有关事件及情况发展或发生的信息或资料,以供董事会识别、
评估并决定是否公开披露。
第二十九条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会
议记录、决议、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、移动存储器
等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保管,不
得借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。
第三十条 文印人员印制有关文件、资料时,要严格按照批
示的数量印制,不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中,
损坏的资料由监印人当场销毁。
第三十一条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得
将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会
议记录、会议决议等文件、资料外借。
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第六章 违规处罚
第三十二条 投资者关系部应当对内幕信息知情人买卖本
公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当
进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作
日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证券监督管理
委员会派出机构和深圳证券交易所。
第三十三条 对于违反本制度的内幕信息知情人,导致出
现包括但不限于下列违规情形时,公司将视情节轻重以及给公司
造成的损失和影响,依据公司相关制度对相关责任人进行处罚及
要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移
送司法机关,追究其法律责任:
(一)内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内
幕信息知情人登记表》有关信息的;
(二)在内幕信息公开前,故意或过失对外泄露信息;
(三)利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖
公司的证券的;
(四)证券监管部门认定的其他违规情形。
第三十四条 公司内部内幕信息知情人员违反本制度规定,
造成严重后果,给公司造成重大损失的,公司将按照有关制度,
分别按情节轻重,对责任人员进行处罚;触犯相关法律、法规、
涉及犯罪的,将依法移交司法机关处理。
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第三十五条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人
员和关联人以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人等若
擅自泄露公司内幕信息,给公司造成损失和影响的,公司保留追
究其责任的权利。
第七章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规、公司股票上市地上市规则或公司章程的规定相冲
突的,按照有关法律、法规和上市地上市规则或公司章程规定执
行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”,均含本数;“超
过”、“低于”,不含本数。
第三十八条 本制度中所称“关联”及“关联方”的含义分
别与《香港上市规则》中所称的“关连”及“关连人士”相同。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本制度经公司董事会决议通过,自公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并上市之日起生效并实施。
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附件1:
龙源电力集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称: 证券代码:
法定代表人签名: 公司盖章:
填报日期: 年 月
内幕信息:(注1)
知悉
内幕信息 知悉内 知悉内幕 内幕信息 内幕信息
身份证 内幕 登记时 登记人
序号 知情人姓 幕信息 信息方式 内容(注 所处阶段
号码 信息 间 (注 5)
名 时间 (注 2) 3) (注 4)
地点
1、
2、
3、
4、
5、
6、
注 1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕
信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注 2:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
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注 4:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 5:如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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