龙源电力：龙源电力集团股份有限公司重大事项内部报告制度2022-01-21
龙源电力集团股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为保证龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公
司”）公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公
司股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“香港上市规则”）、《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）、《龙源电力集团股份有限公司信息披露事务管
理制度》等规定，制定本制度。
第二条 本制度是公司重大事项责任主体在重大事项发生
或可能发生时及时将有关信息向公司报告的制度规定，适用于公
司全资、控股子公司及分支机构、以子公司身份在公司的经审计
综合账目中获计及并被综合计算的实体以及其他公司对其具有
控制并根据香港上市规则被视为公司的子公司的实体（以下统称
“子公司”）。
第二章 组织机构和职责
第三条 公司投资者关系部是重大事项报告工作的归口管
理部门，具体承担重大事项内部报告的接收和管理相关工作。
— 1 —
第四条 重大事项报告的责任主体（以下简称“报告义务
人”）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各职能部门负责人；
（三）公司所属各子公司董事、监事、高级管理人员；
（四）公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）公司分支机构领导人员；
（六）公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份
的股东；
（七）上述部门或子公司报至公司投资者关系部备案的联
系人。
上述报告义务人均负有按照本制度规定的时点向公司报
告其职权范围内所知悉的重大事项的义务，并对所报告事项及
相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
第五条 各职能部门、子公司、分支机构、公司控股股东、
实际控制人应指定 1 人作为本单位重大事项报告工作联系人并
报公司投资者关系部备案；如联系人发生变动，应于变动之日起
2 个工作日内向公司投资者关系部办理变更备案登记。
第三章 重大事项的范围及报告时点
第六条 本制度所称重大事项，包括但不限于：
（一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项
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及相关决议；
（二）公司或所属各子公司、分支机构签订与日常生产经
营活动相关的重要合同，合同额占公司最近一期经审计的净利
润 5%以上（海外业务合同额为外币的，按照报告日汇率折算）、
或其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响的重要合同；
（三）公司或所属各子公司、分支机构的占公司最近一期
经审计的净利润 5%以上、或其他可能对公司资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响的投资项目；
（四）根据香港上市规则第十四章达到披露标准的股份交
易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项及非常
重大的收购事项等重大交易事项，有关详情参见本制度附录一；
（五）根据香港上市规则第十三章上市公司的持续责任须
披露的重大事项，包括给予某实体的贷款、上市公司为联属公
司提供财务资助及作出担保、控股股东质押股份、贷款协议载
有关于控股股东须履行特定责任的条件、上市公司违反贷款协
议、结业及清盘等，有关详情参见本制度附录二；
（六）公司或集团任何成员公司拟购回、出售或其他方式
赎回公司的上市证券；
（七）公司拟分配、发行或授予股份、可转换股份的证券
或可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利；
（八）公司或所属各子公司、分支机构对外提供的任何担
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保；
（九）公司或所属子公司、分支机构发生的关联（连）交
易事项；
（十）公司或所属各子公司、分支机构发生的重大诉讼、
仲裁事项，达到以下标准之一的：
1．涉及金额超过人民币 1,000 万元，并且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上或可能导致的损益达到上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%的重大诉讼、仲裁事项；
2．虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但基于案
件特殊性，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的诉讼、仲裁事项；
3．涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼事项；
4．涉及到公司法定代表人的诉讼、仲裁事项。
（十一）出现下列可能致使公司面临重大风险的情形：
1．发生重大亏损或者遭受重大损失；
2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期
未获清偿；
3．可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4．计提大额资产减值准备；
5．公司决定解散或者被依法强制解散；
6．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
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7．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
8．主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9．主要或全部业务陷入停顿；
10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、
刑事处罚；
11．公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有
权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、
工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上；
12．证券监管机构、深圳证券交易所或公司认定的其他重
大风险情况。
（十二）公司出现下列情形：
1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、办公地址和联系电话等；
2．经营方针和经营范围发生重大变化；
3．变更会计政策、会计估计；
4．董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
5．中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核
委员会）对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组
事项提出相应的审核意见；
6．持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
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或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
7．公司董事长、总经理、董事（含独立董事），或者三分
之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
8．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
9．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响；
10．新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
政策可能对公司经营产生重大影响；
11．聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13．任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
14．获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
15．可能构成公司的内幕消息的事项，即关于公司的、公
司的股东或高级管理人员的、公司的上市证券的或该等证券的
衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司上市
证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则
相当可能会对公司上市证券的价格造成重大影响的具体消息或
资料；
16．公司股票上市地上市规则或者公司认定的其他情形。
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（十三）其他可能构成公司内幕消息的情形，即关于公司
的、公司的股东或高级管理人员的、公司的上市证券的或该等
证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公
司上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所
知，则相当可能会对公司上市证券的价格造成重大影响的具体
消息或资料。
第七条 持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司依
据上市规则履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已
发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者
债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调
查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）公司股票上市地上市规则认定的其他情形。
第八条 如果公司已公开披露本章所述的重大事项，报告义
务人还应当按照下述规定持续报告重大事项的进展情况：
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（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议
的，及时报告决议情况；
（二）拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，
应提前 5 个工作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向
书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或被解除、终止的，
及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报
告批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款
的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，
及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限 3 个
月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进
展情况和预计完成的时间，并每隔 30 日报告一次进展情况，直
至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变
化情况。
第四章 重大事项报告程序及相关要求
第九条 重大事项的报告应遵循下列程序：
（一）公司所属各级子公司及分支机构发生本制度所规定
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的重大事项时，经履行各子公司、分支机构内部决策审批程序
后上报股份公司，并由公司根据事项类别和部门职责划分签批
至相关部门办理；
（二）公司各职能部门分别收集和汇总本部门职能范围内
的各子公司、分支机构发生的本部门职责范围内的重大事项，
在完成对报告事项的确认和判断后，涉及公开披露的重大事项
及时报送投资者关系部；
（三）董事会秘书确定重大事项是否履行相应的披露程序，
确定后由董事会秘书组织投资者关系部完成信息披露的相关工
作。
需履行会议审定程序的事项，应及时报告董事长，并按公
司章程规定及时发出会议通知。
对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，投资者关
系部根据实际情况，组织公司有关部门及时与有关监管部门、
投资者进行沟通与交流或澄清。
第十条 重大事项应报送有关书面材料，包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的
主要内容；
（二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关
法律文件；
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；
（四）公司法律顾问、法律事务部、中介机构关于重大事
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项出具的法律意见；
（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
（六）公司董事长、总经理、董事会秘书或报告义务人认
为与事项密切相关的其他重要材料。
（七）证券监管机构、深圳证券交易所、香港联交所或公
司要求的其他材料。
第十一条 公司董事会、董事长、董事会秘书、投资者关系
部需要进一步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极
配合。
公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义
务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司重大
事项报告的及时和准确。
公司各相关职能部门以及所属各子公司、分支机构应当建
立重大事项的管理台账。
第五章 保密措施
第十二条 在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉
该重大事项人员的范围。任何接触或知悉重大事项的企业和个人
均负有保密义务，不得泄密。相关人员还须遵守内幕信息知情人
相关规定。
第十三条 公司按行业管理要求向银行、税务、工商、统计、
国资、外汇等外部政府主管单位报送的材料、报表等含有第六条
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所述重大事项的，必须事先征求公司投资者关系部意见。如果确
因工作需要提前向特定对象透露尚未发布的法定披露信息和其
他股价敏感信息的，则必须设定尽可能少的透露内容和最小范围
的透露对象，有必要时，需与透露对象签定保密协议条款约定其
在该保密内容未发布前负有的保密义务和泄密的法律责任。
第六章 奖惩
第十四条 公司建立重大事项报告的考核评价制度。由于相
关单位和个人的失职，对应报告重大事项瞒报、少报、漏报或导
致重大事项泄露的，公司将追究相关单位和个人的责任；由此给
公司带来不良影响或损失的，公司将根据公司遭受损失的程度向
其提出适当的赔偿要求；情节严重触犯有关法律的，由司法机关
处理。
第七章 附则
第十五条 本制度所称“及时”是指第六条所列重大事项发
生的 24 小时之内。本制度中的“以上”均包含本数。
第十六条 公司所属各子公司、分支机构应根据本办法中重
大事项相关规定，制订本单位的重大事项报告流程，并严格按照
该流程及本制度的规定履行重大事项报告义务。
第十七条 本制度中重大事项规定中未涵盖公司参股公司、
合营公司。但是，公司本部、各级子公司在日常运营过程中应当
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充分关注这些参股、合营公司可能发生的重大事项，若经初步判
断认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，应
当参照本制度的规定及时报告相关重大事项。
第十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规及规范性
文件、公司股票上市地上市规则以及公司章程相冲突时，均按有
关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地上市规则以及公司
章程执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度及其修订经公司董事会审议通过，自公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效并实
施。
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附录一：香港上市规则第十四章须予公布的交易
（一） 须予公布的交易范围
上市公司及其附属公司与外部第三方进行的下列交易：
a. 包括收购或出售资产，包括香港上市规则下视作出售情
况；
b. 包括涉及以下情况的任何交易：上市公司授予、接受、
转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认
购证券；
c. 包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市公司的资
产负债表及╱或损益账具有财务影响；
d. 包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质
或数目的关系，对上市公司的经营运作具有重大影响。
上市公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若
其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大 200%或
以上，香港联交所通常会认为该营业租赁或该涉及多项
营业租赁的交易具有“重大影响”；
e. 包括由上市公司作出赔偿保证或担保或提供财务资助；
但下述上市公司除外：向附属公司作出赔偿保证或担保，
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或提供财务资助予附属公司；
f. 包括订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司
或任何形式成立）的任何安排或协议，但不包括有下列
安排的合营公司：(i)该合营公司开展的项目或进行的
交易是单一目的，且为上市公司在日常业务中进行属收
益性质的项目或交易；(ii)合营安排是各方基于各自独
立利益、按一般商务条款所商议形成的安排；及(iii)
合营协议载有条款，使合营公司在未经合营伙伴一致同
意的情况下，不得进行下列事项：(A)更改其业务性质
或范畴，或(B)进行任何不是基于各自独立利益所商议
形成的交易；及
g. 不包括上市公司在日常业务中进行属收益性质的交易。
（二） 比率测试
根据香港上市规则，应对交易进行下列比率测试：
a. 资产总值测试：即有关交易涉及的资产总值除以上市公
司的最近一期披露的经审计或非审计总资产值；
b. 收入测试：即有关交易所涉及资产应占的收益（不包括
偶然出现的收入或收益项目）除以上市公司最近一年披
露的经审计收益；
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c. 代价测试：即交易代价除以上市公司的总市值（按交易
协议前 5 个交易日上市公司股份在交易所平均收市股价
计算乘以股份总股数）；以及
d. 股本测试：如涉及发行上市公司股份作为对价，则交易
代价股本的面值除以上市公司交易前的已发行总股本面
值。
将交易合并计算
如一连串交易全部均于 12 个月内完成或属彼此相关者，香
港联交所或也会要求上市公司，将该等交易合并计算，作为一项
事务处理。在这些情况下，上市公司须遵守该项合计后的交易所
属类别之有关规定，
应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：
(1)为上市公司与同一方所进行者，或上市公司与互相有关连或
其他联系的人士所进行者；(2)涉及收购或出售某一特定公司或
集团公司的证券或权益；(3)涉及收购或出售一项资产的组成部
分；或(4)共同导致上市公司大量参与一项业务，而该业务以往
并不属于上市公司主要业务的一部分。
（三） 交易分类
交易类别乃按比率测试所述的百分比率界定，有关交易分类
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如下：
五项比率测试的结果
须予公布的交易
（最高可适用比率）
非常重大的收购事项 ≥100%
非常重大的出售事项 ≥75%
主要收购：≥25%，但是<100%
主要交易
主要出售：≥25%，但是<75%
须予披露的交易 ≥5%，但是<25%
<5%，但仅适用于上市公司对某项资产
股份交易 （不包括现金）的收购，而有关代价包
括拟发行上市的证券
（四） 不同交易分类适用的通知、刊登公告以及股东批准的规
定
相应的须予公布的交易类型须根据下表履行所适用的披露
规定：
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披露义务
通知联交所 刊登公告 股东通函 股东批准 会计师报告
须予公布
的交易种类
非常重大的收购事
需要 需要 需要 需要 需要
项
非常重大的出售事
需要 需要 需要 需要 不需要
项
主要交易 需要 需要 需要 需要 需要
须予披露的交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要
股份交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要
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附录二：香港上市规则第十三章上市公司的持续责任
（一） 给予某实体的贷款
如给予某实体的有关贷款按比率测试的资产比率计算超
逾 8%，上市公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布：该等
给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关款
项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款
以及抵押品等。
（二） 上市公司为联属公司提供财务资助及作出担保
如上市公司提供予联属公司的财务资助，以及上市公司为
其联属公司融资所作出的担保，两者按比率测试所界定的资产
比率计算合共超逾 8%，则上市公司必须在合理切实可行情况下
尽快公布以下资料：(1)按个别联属公司作出如下分析：上市
公司对联属公司所提供的财务资助款额、上市公司对联属公司
作出注入资本承诺的款额，以及上市公司为其联属公司融资所
作出的担保款额；(2)财务资助的条款，包括利率、偿还方式、
到期日以及抵押品（如有）；(3)承诺注入资本的资金来源；
及(4)联属公司由上市公司作担保所得银行融资中已动用的数
额。
（三） 控股股东质押股份
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如上市公司控股股东把其持有的上市公司股份的全部或
部分权益加以质押，以担保上市公司的债务，或担保上市公司
的保证或其他责任上支持，则上市公司必须在合理切实可行情
况下尽快公布以下资料：(1)所质押股份的数量及类别；(2)经
作质押的债项款额、担保额或支持款额；及(3)认为对了解该
等安排所需的任何其他详情。
（四） 贷款协议载有关于控股股东须履行特定责任的条件
如上市公司（或其任何附属公司）所订立的贷款协议包括
一项条件，对任何控股股东施加特定履行的责任（如要求在上
市公司股本中所占的持股量须维持在某特定最低水平），而违
反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对上市公司
的业务运作影响重大，则上市公司必须在合理切实可行情况下
尽快公布以下资料：(1)可能受该违约影响的融资安排的总额；
(2)该融资安排的有效期；及(3)对任何控股股东所施加的须特
定履行的责任。
（五） 上市公司违反贷款协议
如上市公司违反贷款协议的条款，而所涉及的贷款对其业
务运作影响重大，违约可能会使贷款人要求其实时偿还贷款，
而且贷款人并未就有关违约事宜作出豁免，则上市公司必须在
合理切实可行情况下尽快公布该等资料。
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（六） 结业及清盘
（1）上市公司如得悉下列事项，须立即通知香港联交所
及刊发公告：
a. 就上市公司的全部或部份业务、或就上市公司、其控
股公司或属于第(2)条所述的附属公司的财产，委任
一名接管人或管理人；此委任由具司法管辖权的法院
作出，或根据债权证条款作出，或因他人向具司法管
辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等
行动；
b. 对上市公司、其控股公司或属于第(2)条所述的附属
公司提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等
的申请，或颁布清盘令或委任临时清盘人，或在注册
或成立的国家采取的同等行动；
c. 上市公司、其控股公司或属于第(2)条所述的附属公
司通过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结
束业务，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
d. 承按人就上市公司的部份资产行使管有权，或承按人
出售发行人的部份资产，而该部份资产的总值或是该
等资产的应占盈利或收益总额，按比率测试所界定的
任何百分比率计算超过 5%；或
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e. 具司法管辖权的法院或审裁处（不论在上诉或不得再
进行上诉的初审诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，
而此等裁决、宣告或命令可能对上市公司享有其部份
资产造成不利影响，且该部份资产的总值或是该等资
产的应占盈利或收益总额，按比率测试所界定的任何
百分比率计算超过 5%。
（2）以上适用于下述上市公司的附属公司：一家其资产、
盈利或收益总值按比率测试所界定的任何百分比率计算达 5%
或 5%以上的附属公司。不论上市公司于有关附属公司持有多少
权益，发行人均须将该附属公司 100%的资产、盈利或收益总值
（视属何情况而定）或（若附属公司亦有本身的附属公司）该
附属公司 100%的综合资产、盈利或收益总值（视属何情况而定），
与发行人最近期发表的经审计综合财务报表所示的资产、盈利
或收益总值（视属何情况而定）作比较。
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