北京市中伦律师事务所

       关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并

   内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及

               支付现金购买资产暨关联交易实施情况的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年一月



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                                     北京市中伦律师事务所

             关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并

           内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及

                  支付现金购买资产暨关联交易实施情况的

                                                 法律意见书

致：内蒙古平庄能源股份有限公司


    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限

公司（以下简称“平庄能源”、“公司”、“上市公司”）委托，担任龙源电力

集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）换股吸收合并平庄能源及重大资产

出售及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）中平庄能源的专

项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办

法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本

所就本次交易事项已出具了《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限

公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购

买资产暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股

份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付


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现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于龙源

电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产

出售及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师

事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限

公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》

（前述文件以下合称“已出具文件”）。

    除非文义另有所指，本法律意见书中所使用术语、定义和简称与已出具文件

中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用
于本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次

吸收合并及本次出售的实施情况（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出
具本法律意见书。

    一、本次交易方案

    根据《交易报告书》、平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议、第十一

届董事会第十六次会议决议、龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议决议、

第四届董事会 2021 年第七次会议决议、交易各方签署的《换股吸收合并协议》、

《资产出售协议》及其补充协议等文件，本次交易总体方案包括：（1）龙源电

力拟通过向平庄能源全体换股股东发行 A 股股份换股吸收合并平庄能源；（2）

平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售

给平庄能源控股股东平煤集团；（3）龙源电力将向国家能源集团其他下属子公

司购买其持有的部分从事新能源业务的公司的股权。本次交易完成后，平庄能源

将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承

继或承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发

行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。拟出售资产将直接交

割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。




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    二、本次交易的批准和授权

    1. 吸收合并方的批准与授权

    2021 年 7 月 23 日，龙源电力召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于本公司发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

    2. 被合并方的批准与授权

    2021 年 7 月 23 日，平庄能源召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付

现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。

    3. 拟出售资产交易对方的批准与授权

    2021 年 6 月 18 日，平煤集团召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，

并同意平煤集团作为拟出售资产交易对方购买本次交易的拟出售资产，并签署相

关协议、出具相关承诺。

    4. 本次现金购买资产交易对方的授权和批准

    根据本次现金购买资产交易对方提供的内部决策文件，本次现金购买资产交

易对方东北电力（于 2021 年 9 月更名为“国家能源集团辽宁电力有限公司”）、

陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力均已履行本次交易所需的

内部决策程序。

    5. 国务院国资委的批准

    2021 年 5 月 31 日，国务院国资委向国家能源集团出具了《关于龙源电力集

团股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》，原则

同意本次交易方案。

    6. 香港联交所的无异议函

    2021 年 7 月 6 日，香港联交所出具无异议函确认其对本次交易相关的股东通


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函无异议。

    7. 中国证监会的核准

    2021 年 12 月 3 日，中国证监会核发《关于核准龙源电力股份有限公司发行

股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]3813

号），核准本次交易。

    8. 深交所的核准

    2022 年 1 月 19 日，深交所核发《关于龙源电力集团股份有限公司人民币普

通股股票上市的通知》（深证上[2022]69 号），同意龙源电力发行的人民币普通

股股票在深交所上市。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批

准和授权，《换股吸收合并协议》《资产出售协议》及其补充协议约定的全部生

效先决条件已得到满足，本次交易可以依法实施。




    三、本次吸收合并及本次出售的实施情况

    （一）本次吸收合并的实施情况

    1. 本次吸收合并的交割

    根据《换股吸收合并协议》，本次吸收合并的交割日“应与换股实施日为同

一日或合并双方同意的其他日期”，换股实施日为“龙源电力为本次合并发行的

A 股股票登记在换股股东名下的日期”。

    本次龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股股权登记日为 2022 年 1 月 21 日，

换股股权登记日收市后，平庄能源股票实施换股转换成龙源电力 A 股股票。

    根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，自本次吸收合并交割日起，龙源

电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人

员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有和承担；平庄能源的拟出售资产


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将直接交割至平煤集团，平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电

力或其指定的全资子公司承接。

    2. 本次吸收合并涉及的收购请求权及现金选择权的实施情况

    2021 年 12 月 14 日，龙源电力发布了《龙源电力异议股东收购请求权的实

施结果》公告，于申报期届满前，龙源电力未接获任何异议股东的任何申请登记

行使收购请求权的请求。

    2021 年 12 月 30 日，平庄能源发布了《关于龙源电力集团股份有限公司换股

吸收合并平庄能源异议股东现金选择权申报结果公告》（公告编号：2021-102），

在本次现金选择权申报期内，没有投资者申报行使平庄能源现金选择权。

    3. 平庄能源终止上市

    2022 年 1 月 19 日，深交所出具《关于内蒙古平庄能源股份有限公司股票终

止上市的决定》（深证上[2022]70 号），决定对平庄能源股票于 2022 年 1 月 24

日起终止上市。

    2022 年 1 月 24 日，根据深交所作出的上述决定，平庄能源股票已终止上市。

    4. 本次吸收合并涉及的新股发行登记

    根据龙源电力于 2022 年 1 月 21 日发布的《龙源电力集团股份有限公司关于

公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购

买资产暨关联交易事项的换股实施公告》，本次吸收合并的合并实施股权登记日

为 2022 年 1 月 21 日，合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东

持有的平庄能源股票以 1:0.3407 的比例转换为龙源电力因本次合并发行的 A 股

股票，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407

股龙源电力本次发行的 A 股股票。

    本 次 合 并 完 成 后 ， 龙 源 电 力 的 总 股 本 为 8,381,963,164 股 ， 其 中 A 股

5,041,934,164 股，H 股 3,340,029,000 股。




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    2022 年 1 月 24 日，根据深交所作出的《关于龙源电力集团股份有限公司人

民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]69 号），龙源电力发行的人民币普

通股股票在深交所完成上市。

    （二）本次出售的实施情况

    根据《资产出售协议》及其补充协议相关约定，本次出售的交割日为平庄能

源与平煤集团签署资产交割确认书之日；自交割日起，平煤集团享有拟出售资产

项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义

务；于交割日起，平庄能源即应被视为已经履行其于本协议项下的拟出售资产交

付义务，但平庄能源仍有义务配合拟出售资产接收主体办理拟出售资产的权属变

更登记手续（包括但不限于工商变更登记）；平煤集团自交割日起五个工作日内

将拟出售资产交易价款支付至存续公司指定银行账户时，平煤集团即应被视为已

经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。

    截至本法律意见出具之日，平庄能源与平煤集团已签署《资产交割确认书》，

平煤集团已向平庄能源支付了拟出售资产交易对价 343,672.56 万元。根据该《资

产交割确认书》约定，双方同意先行实施本次出售，并确认以 2022 年 1 月 1 日

（即资产交割确认书签署之日）为交割日，自交割日起，平煤集团即享有拟出售

资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任

和义务；双方确认已于交割日，完成拟出售资产的交付及相关资料的交接手续，

双方同意于《资产交割确认书》生效之日起 3 日内启动拟出售资产所涉产权变更

登记的相关工作；双方确认，本次资产出售的交割资产范围为截至交割日，平庄

能源所有的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债。

    截至本法律意见出具日，平庄能源正在办理拟出售资产交割相关产权变更登

记手续，上述事项尚未办理完毕不影响拟出售资产的交割，对本次出售不构成重

大不利影响。

    本所律师注意到，平庄能源与平煤集团在进行上述拟出售资产交割时，本次

交易尚未获得深交所对龙源电力为本次合并发行的 A 股股票上市的审核同意，


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《资产出售协议》及其补充协议中约定的生效条件尚未完全满足。但鉴于平庄能

源与平煤集团已签署《资产交割确认书》实施了资产交割，并已书面确认本次出

售的资产交割不存在纠纷，且截至本法律意见书出具日前述协议的生效条件均已

满足，本所律师认为，平庄能源与平煤集团对本次出售先行交割的前述安排对本

次出售不构成重大不利影响。




    四、本次吸收合并及本次出售的后续事项

    根据《交易报告书》《吸收合并协议》及其补充协议、《资产出售协议》及

其补充协议等本次吸收合并和本次出售相关文件及相关法律法规的规定，本次吸

收合并及本次出售相关后续事项主要如下：

    （一）龙源电力尚需办理本次吸收合并涉及的注册资本变更、公司章程修订

等工商备案手续；

    （二）平庄能源尚需办理注销法人资格相关手续；

    （三）平庄能源与平煤集团尚需按照《资产出售协议》及其补充协议、《资

产交割确认书》的约定，就拟置出资产办理相关产权变更登记手续；

    （四）本次吸收合并及本次出售的相关方继续按照协议约定及承诺履行相关

义务。

    本所律师认为，在本次吸收合并及本次出售的相关主体按照相关协议和承诺

履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，

    （一）截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《换
股吸收合并协议》《资产出售协议》及其补充协议约定的全部生效先决条件已得


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到满足，本次交易可以依法实施。

    （二）龙源电力与平庄能源已分别履行本次吸收合并的交割义务，龙源电力

尚需办理本次吸收合并涉及的注册资本变更、公司章程修订等工商备案手续，平

庄能源尚需办理注销法人资格相关手续。

    （三）平庄能源与平煤集团已分别履行拟出售资产交付义务及交易对价支付

义务，尚需办理拟置出资产相关产权变更登记手续。

    （四）在本次吸收合并及本次出售的相关主体按照相关协议和承诺履行各自

义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份

具有同等法律效力。

                           （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股

吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨

关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）




北京市中伦律师事务所（盖章）




    负   责   人：                     经办律师：

                      张学兵                             都伟




                                                         王霁虹




                                                         姚腾越




                                                         年     月     日




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