龙源电力：中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2022-01-27
中信建投证券股份有限公司
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
被合并方独立财务顾问
二〇二二年一月
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公
司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出
本核查意见 指
售及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之财务顾问核查
意见》
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源
重组报告书 指 股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交
易报告书》
龙源电力、合并方 指 龙源电力集团股份有限公司
内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司
平庄能源、被合并方 指
及其前身）
存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税
拟出售资产 指
费及递延收益之外的其他资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司
东北新能源 指 国能东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源
100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、
拟购买资产 指
内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%
股权
云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新
标的公司 指
能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
拟出售资产交易对方、
指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
平煤集团
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
国家能源集团辽宁电力有限公司，原国电东北电力有限公司、
辽宁电力 指
国家能源集团东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
2
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北
拟购买资产交易对方 指
电力
作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换
本次发行 指
股股东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收
指
股吸收合并、本次合并 合并平庄能源
平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由
本次资产出售 指
平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力
购买广西新能源 100%股权，向辽宁电力购买东北新能源 100%
股权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购
本次现金购买 指
买定边新能源 100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%
股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权，拟购买资产
的对价由龙源电力以现金支付
本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交
本次重组、本次重大资
指 易。本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条
产重组、本次交易
件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施
《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公
《换股吸收合并协议》 指
司换股吸收合并协议》
《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司
《资产出售协议》 指
与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电
《支付现金购买资产协
指 力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团
议》
甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现
金购买资产协议》
《换股吸收合并协议之 《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公
指
补充协议》 司换股吸收合并协议之补充协议》
《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司
《资产出售协议之补充
指 与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）
协议》
有限责任公司之资产出售协议之补充协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电
《支付现金购买资产协
指 力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团
议之补充协议》
甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现
金购买资产协议之补充协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限
公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能
源集团甘肃电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股
份有限公司与国家能源集团广西电力有限公司之业绩补偿协
《业绩补偿协议》 指 议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有
限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家
能源集团陕西电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团
股份有限公司与国家能源集团云南电力有限公司之业绩补偿
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的
H股 指
以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的龙源电
内资股 指
力的非上市内资股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 5
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 6
二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构成
平庄能源重大资产重组.............................................................................................. 7
三、本次交易构成关联交易....................................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况............................................................................................ 9
一、本次交易的决策和审批情况................................................................................ 9
（一）龙源电力的授权和批准 ............................................................................ 9
（二）平庄能源的授权和批准 ............................................................................ 9
（三）拟出售资产交易对方的授权和批准......................................................... 10
（四）本次现金购买资产交易对方的授权和批准 .............................................. 10
（五）国资主管部门批准 ................................................................................. 11
（六）香港联交所无异议函.............................................................................. 11
（七）中国证监会核准..................................................................................... 11
（八）深交所审核同意..................................................................................... 11
二、本次交易的实施情况 ........................................................................................ 11
（一）本次吸收合并的实施情况....................................................................... 11
（二）本次资产出售的实施情况....................................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 14
六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 14
七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 14
（一）平庄能源工商注销登记手续 ................................................................... 14
（二）龙源电力工商变更登记及备案手续......................................................... 14
（三）履行相关信息披露义务 .......................................................................... 14
第三节 财务顾问核查意见 ............................................................................................. 16
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄
能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为
存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、
负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深
交所主板上市流通。
根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售
资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产
的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭
国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置
出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、
云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电
力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源
电力或其子公司。
拟购买资产具体情况如下：
序号 拟购买资产交易对方 标的公司 股权比例 支付对价（万元）
1 辽宁电力 东北新能源 100% 79,400.00
2 陕西电力 定边新能源 100% 81,600.00
3 广西电力 广西新能源 100% 98,600.00
4 云南电力 云南新能源 100% 75,200.00
5 甘肃电力 甘肃新能源 100% 44,200.00
6 天津洁能 100% 60,000.00
华北电力
7 内蒙古新能源 100% 79,100.00
6
序号 拟购买资产交易对方 标的公司 股权比例 支付对价（万元）
8 山西洁能 100% 59,300.00
本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评
估出具并经国家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31
日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出
售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本
次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其
或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙
源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流
通；同时根据《资产出售协议》及其补充协议、《支付现金购买资产协议》及其
补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至
存续公司龙源电力或其子公司。
二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重
组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A
股上市公司。
根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、2020
年 末 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 2,880,711.91 万 元 、17,462,862.30 万 元 、
6,687,155.33 万元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额
和资产净额分别为 184,166.04 万元、419,104.83 万元和 304,761.96 万元。由于平
庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业
收入、资产总额和资产净额的比例分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力
2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、
资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、4,166.71%和 2,194.22%且龙源电
力 2020 年末资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，
本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。
7
根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020 年
末 合 计 资 产 总 额 和 资 产 净 额 分 别 为 201,759.91 万 元 、 1,512,637.64 万 元 和
421,579.60 万元，标的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期营
业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不构成
龙源电力的重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄
能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规
的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关
议案时均回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子
公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情
形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在
最近 36 个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团
控制。
本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电
力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变
更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，即不构成重组上市。
8
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）龙源电力的授权和批准
2021 年 1 月 15 日，龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过《关
于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重
大资产出售及支付现金收购资产方案的议案》等议案。
2021 年 5 月 21 日，龙源电力职工代表大会审议并通过本次交易涉及的龙源
电力员工安置方案。
2021 年 6 月 18 日，龙源电力第四届董事会 2021 年第七次会议审议通过《关
于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重
大资产出售及支付现金购买资产符合首次公开发行并上市条件的议案》 关于〈龙
源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议
案。
2021 年 7 月 23 日，龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次
H 股类别股东会分别审议通过《关于本公司发行 A 股股票换股吸收合并平庄能
源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 关于<龙源电力
集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交
易有关的议案。
同日，龙源电力 2021 年第一次内资股类别股东会审议并通过《关于本公司
A 股股票上市后适用的<公司章程（草案）>及其附件的议案》 1。
（二）平庄能源的授权和批准
1
2021 年 7 月 23 日，龙源电力同时召开了 2021 年第一次内资股类别股东会，由于本次交
易相关事项构成关联交易，持有龙源电力全部内资股的国家能源集团及辽宁电力均需回避表
决，因此本次交易相关议案不再提交内资股类别股东会审议。
9
2021 年 1 月 15 日，平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过《关于
公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购
买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
根据平庄能源的说明及《平庄煤业（集团）有限责任公司职工代表大会制度
（试行）》，平庄能源未单独设置工会及职工代表大会，凡涉及平煤集团及其下属
公司职工利益的重大事项均由平煤集团职工代表大会进行决策，平煤集团职工代
表大会的职工代表包括了平煤集团及其下属公司的相关职工代表。2021 年 5 月
18 日，平煤集团召开二届六次职工代表大会，审议通过了与平庄能源与本次交
易有关的职工安置方案。
2021 年 6 月 18 日，平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于
公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购
买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈龙源电力集团股份有限公司换股吸收合
并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2021 年 7 月 23 日，平庄能源召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司与龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并及重大资产出售及支付现金
购买资产暨关联交易方案的议案》 关于<龙源电力集团股份有限公司换股吸收合
并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（三）拟出售资产交易对方的授权和批准
2021 年 6 月 18 日，平煤集团召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，
并同意平煤集团作为拟出售资产交易对方购买本次交易的拟出售资产，并签署相
关协议、出具相关承诺。
（四）本次现金购买资产交易对方的授权和批准
根据本次现金购买资产交易对方提供的内部决策文件，辽宁电力、陕西电力、
广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力均已履行完毕本次交易所需的内部决
策程序。
10
（五）国资主管部门批准
2020 年 11 月 12 日，国家能源集团董事会 2020 年第五次会议对本次交易方
案进行了审议并原则性同意。
2021 年 5 月 31 日，国务院国资委向国家能源集团出具了《关于龙源电力集
团股份有限公司吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司有关事项的批复》，原则
同意本次交易方案。
2021 年 6 月 18 日，国家能源集团董事会 2021 年第六次会议审议并批准了
本次交易有关事项的议案。
（六）香港联交所无异议函
根据香港联交所于 2021 年 7 月 6 日出具的无异议函，香港联交所已确认其
对本次交易相关的股东通函无异议。
（七）中国证监会核准
2021 年 12 月 8 日，本次交易收到《关于核准龙源电力集团股份有限公司发
行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》（证监许可[2021]
3813 号），核准本次交易。
（八）深交所审核同意
2022 年 1 月 19 日，深交所出具《关于龙源电力集团股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2022]69 号），同意龙源电力发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次吸收合并的实施情况
1、本次吸收合并的交割情况
根据《换股吸收合并协议》，本次吸收合并的交割日“应与换股实施日为同
一日或合并双方同意的其他日期”，换股实施日为“龙源电力为本次合并发行的
A 股股票登记在换股股东名下的日期”。
11
本次龙源电力换股吸收合并平庄能源的换股股权登记日为 2022 年 1 月 21
日，换股股权登记日收市后，平庄能源股票实施换股转换成龙源电力 A 股股票。
根据《换股吸收合并协议》及其补充协议，自本次吸收合并交割日（即 2022
年 1 月 21 日）起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、
负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续享有和承担，
平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司
承接。
2、本次吸收合并涉及的收购请求权及现金选择权的实施情况
2021 年 12 月 14 日，龙源电力发布了《龙源电力异议股东收购请求权的实
施结果》公告，于申报期届满前，龙源电力未接获任何异议股东的任何申请登记
行使收购请求权的请求。
2021 年 12 月 30 日，平庄能源发布了《关于龙源电力集团股份有限公司换
股吸收合并平庄能源异议股东现金选择权申报结果公告》（公告编号：2021-102），
在本次现金选择权申报期内，没有投资者申报行使平庄能源现金选择权。
综上，本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕，不存
在异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形。
3、平庄能源终止上市
根据深交所于 2022 年 1 月 19 日出具的《关于内蒙古平庄能源股份有限公司
股票终止上市的决定》（深证上[2022]70 号），深交所决定平庄能源股票自 2022
年 1 月 24 日起终止上市。
根据平庄能源于 2022 年 1 月 21 日发布的《关于公司股票终止上市并摘牌的
公告》，平庄能源股票自 2022 年 1 月 24 日起终止上市。
4、本次合并涉及的新股发行登记及龙源电力股份上市情况
根据龙源电力于 2022 年 1 月 21 日发布的《龙源电力集团股份有限公司关于
公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购
买资产暨关联交易事项的换股实施公告》，本次吸收合并的合并实施股权登记日
12
为 2022 年 1 月 21 日，合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东
持有的平庄能源股票以 1:0.3407 的比例转换为龙源电力因本次合并发行的 A 股
股票，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407
股龙源电力本次发行的 A 股股票。
本 次 合 并 完 成 后 ， 龙源 电 力 的 总 股 本为 8,381,963,164 股 ， 其 中 A 股
5,041,934,164 股，H 股 3,340,029,000 股。
截止本核查意见出具日，本次吸收合并涉及的新增股份已完成证券发行登记
并已在深圳证券交易所上市。
（二）本次资产出售的实施情况
1、本次资产出售的交割情况
2022 年 1 月 1 日，平庄能源与平煤集团签署《资产交割确认书》，双方确认，
本次资产出售的交割日为 2022 年 1 月 1 日。双方确认，自本次资产出售的交割
日起，平煤集团享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售
资产项下的所有负债、责任和义务。
2. 本次资产出售的价款支付情况
根据平煤集团提供的付款凭证，截至本核查意见出具日，平煤集团已按照《资
产出售协议》及其补充协议的约定向龙源电力支付了全部交易价款。
综上，本次资产出售已完成拟出售资产的交割手续，平煤集团已支付本次资
产出售的全部交易价款。前述出售资产中，涉及需办理权属变更登记手续的资产
尚未完成变更登记过户手续，在本次资产出售双方按照已签署的相关协议全面履
行各自义务且相关法律程序适当履行的情形下，办理前述变更登记手续不存在实
质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，平庄能源已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在
相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自本次交易取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，平庄
能源不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生平庄能源资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或平庄能源为实际控制人及其
关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《换股吸收合并协议》《换股吸收合并协议之
补充协议》《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》《支付现金购买资产
协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在按照上
述协议的约定履行相关义务。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）平庄能源工商注销登记手续
平庄能源作为本次交易的被合并方，尚需办理工商注销登记手续。
（二）龙源电力工商变更登记及备案手续
龙源电力尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等工商登记
及备案手续。
（三）履行相关信息披露义务
14
龙源电力及平庄能源尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定
就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 财务顾问核查意见
中信建投证券作为本次交易被合并方平庄能源独立财务顾问，认为：
1、本次交易已取得必要的授权和批准，具备实施的法定条件；
2、自本次吸收合并交割日起，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全
部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其
继续享有和承担；平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债将由龙源电力或其
指定的全资子公司承接；
3、本次吸收合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕，不
存在异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形；
4、本次吸收合并涉及的新增股份已完成证券发行登记并已在深圳证券交易
所上市；
5、本次资产出售已完成拟出售资产的交割手续，平煤集团已支付本次资产
出售的全部交易价款。前述出售资产中，涉及需办理权属变更登记手续的资产尚
未完成变更登记过户手续，在本次资产出售双方按照已签署的相关协议全面履行
各自义务且相关法律程序适当履行的情形下，办理前述变更登记手续不存在实质
性法律障碍；
6、本次交易的相关协议均已生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行
相关义务；
7、龙源电力及平庄能源已就本次交易履行了截至目前所需履行的相关信息
披露义务，符合相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；
8、本次交易尚待完成平庄能源工商注销登记手续、龙源电力工商变更登记
及备案手续、履行相关信息披露义务等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资
产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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