龙源电力集团股份有限公司
          独立董事 2021 年度述职报告

    作为龙源电力集团股份有限公司(以下简称“公司”或
“龙源电力”)独立董事，2021 年,我们严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件的有关规定，以及《公司章程》等规章
制度的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、忠实、尽
职地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营情况和发展
状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关
议案发表独立意见，维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益，努力发挥好独立董事的作用。现将 2021 年
度履职情况述职如下：
    一、出席会议的情况
    2021 年度，公司共召开 5 次股东大会，1 次内资股类别股
东会，1 次 H 股类别股东会，14 次董事会会议，5 次审计委员
会会议，6 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议。
我们积极参加会议，规范、合理行使投票表决权。独立董事具
体出席会议情况如下：




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           第四届董事会独立董事（任期至2021年11月结束）

独立董       任职     周年   临时   内资   H股    董事   审计   提名   薪酬
     事               股东   股东   股类   类别    会    委员   委员   与考
                      大会   大会   别股   股东           会     会    核委
                                    东会    会                         员会

           薪酬与考
           核委员会
张颂义 主任、审        0      0      0      0      12     4      -      1
           计委员会
           委员

           审计委员
           会主任、
孟    焰               0      0      0      0      12     4      5      -
           提名委员
           会委员

           提名委员
           会委员、
韩德昌 薪酬与考        1      2      1      1      12     -      5      1
           核委员会
           委员




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          第五届董事会独立董事（任期自 2021 年 11 月开始）

           薪酬与考
           核委员会
魏明德 主任、审       -     -    -     -    2     1    -     -
           计委员会
           委员

           提名委员
           会委员、
高德步 薪酬与考       -     -    -     -    2     -    1     -
           核委员会
           委员

           审计委员
           会主任、
赵   峰               -     -    -     -    2     1    1     -
           提名委员
           会委员




          公司在 2021 年召开的历次董事会和股东大会会议均符合
 法定程序，审议事项均履行了相关程序，合法有效。2021 年
 度我们对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提
 出异议事项，亦无反对、弃权的情形。
          作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员


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会的主任和委员，我们按照《公司章程》《董事会议事规则》
和各专门委员会议事规则的规定，积极组织召开和参加各项会
议，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，协助董事会做
好专业决策,确保董事会决策的准确性。报告期内，各专门委
员会历次会议的召集、召开和审议表决程序均合法合规，会议
资料规范适当。我们对各项议案及其他事项均投了赞成票，未
提出异议事项，亦无反对、弃权的情形。
    二、发表独立意见的情况
    报告期内，我们作为独立董事恪尽职守、勤勉尽责，按照
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，对公司
董事会审议的有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学
性和客观性及公司的发展都起到了积极的作用。我们对以下构
成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14A 章下定义
的关连交易事项发表了独立意见:
    1. 换股吸收合并平庄能源及重大资产出售及支付现金购
买资产
    于 2021 年 1 月 15 日，公司就换股吸收合并平庄能源及重
大资产出售及支付现金购买资产分别订立《换股吸收合并协
议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》。于 2021
年 6 月 18 日，公司就换股吸收合并平庄能源及重大资产出售
及支付现金购买资产进一步订立《换股吸收合并协议之补充协
议》《资产出售协议之补充协议》《支付现金购买资产协议之
补充协议》《业绩补偿协议》。本次交易涉及龙源电力向平庄

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能源全体换股股东，发行合共 345,574,164 股 A 股，交换该等
股东所持有的平庄能源 A 股股票。本次换股的总代价为人民币
3,904,988,064.50 元。平庄能源将拟出售资产转让给平煤集
团，拟出售资产的交易价格合计为人民币 3,436,725,600 元。
龙源电力向国家能源集团其他附属公司购买资产，拟购买资产
的交易价格合计为人民币 5,774,000,000 元。
    2. 向国电联合动力增资
    于 2021 年 6 月 16 日，龙源电力、国家能源集团、国电科
环以及国电联合动力订立《股权转让及增资协议》。国家能源
集团同意有条件出资人民币 407,681,944 元，收购国电科环所
持的国电联合动力约 15.68%股权。紧随收购完成后，国家能
源集团向国电联合动力增资人民币 1,474,662,400 元，龙源电
力向国电联合动力增资人民币 631,998,172 元。
    3. 成立北京国能绿色低碳发展投资基金
    于 2021 年 8 月 27 日，龙源电力与中国神华、国电电力、
国能资本控股（作为有限合伙人）及国能（北京）私募基金管
理有限公司（作为普通合伙人及基金管理人）签订《合伙协
议》，共同设立合伙企业。龙源电力作为有限合伙人出资人民
币 10 亿元参与设立合伙企业，持有合伙企业 16.66%的股权；
中国神华出资人民币 20 亿元，持有合伙企业 33.33%的股权；
国电电力出资人民币 10 亿元，持有合伙企业 16.66%的股权；
国能资本控股出资人民币 20 亿元，持有合伙企业 33.33%的股
权；国能基金管理公司出资人民币 0.01 亿元，持有合伙企业

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0.02%的股权。
       4. 龙源电力附属公司福建龙源、龙源莆田向国电福建出
售标的资产
   于 2021 年 9 月 26 日，龙源电力附属公司福建龙源风力发
电有限责任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司分别与
国家能源集团附属公司福建国电风力发电有限公司签订《资产
转让协议》。根据该份《资产转让协议》，龙源电力附属公司
同意将标的资产以代价人民币 2.14 亿元出售给福建国电。标
的资产包括龙源莆田所拥有的 15 台风机所占宗地及地上附属
物，以及福建龙源所拥有的 1 处升压站所占宗地及地上附属
物。
   同日，龙源电力与国家能源集团山东电力有限公司签订
《股东投票权行使协议》。据此，双方同意在龙源电力作为国
电山东龙源临朐风力发电有限公司股东期间，就龙源临朐在项
目开支、经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管
理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时
与国能山东公司保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行
使表决权时与国能山东公司委派的董事保持一致。基于此，国
能山东公司将对龙源临朐进行并表。
       5.参与设立合伙企业新源一号基金
   于 2021 年 10 月 27 日，龙源电力与国寿投资保险资产管
理有限公司、国能低碳基金（作为有限合伙人）、广州金宏资
产管理有限公司（作为执行事务合伙人 A）、国能基金管理公

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司（作为执行事务合伙人 B）签订《合伙协议》。根据《合伙
协议》，龙源电力同意出资人民币 5 亿元参与设立合伙企业，
持有合伙企业 16.66%股份；国寿投资出资人民币 15 亿元，持
有合伙企业 49.97%股份；国能低碳基金出资人民币 10 亿元，
持有合伙企业 33.31%股份；广州金宏出资人民币 0.01 亿元，
持有合伙企业 0.03%股份；国能基金管理公司出资人民币 0.01
亿元，持有合伙企业 0.03%股份。
    独立董事对上述各项关连交易进行了认真审核，确认各项
交易在公司日常业务中进行，交易条款公平合理，均按照一般
商业条款或不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行，符合
公司及股东的整体利益，亦符合《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》第 14A 章的披露规定。
    三、保护股东合法权益方面所做的其他工作
    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股
东的利益。公司制定了《信息披露事务管理规定》，确保信息
披露工作及时、公平地向投资者提供全面、准确的信息。广泛
利用公司网站发放信息，确保所有股东可以及时、公平地获得
公司的重要信息，公司财务报告、发电量以及其他公司新闻及
交易所公告，均可于公司网站查询。2021 年，公司共发布交
易所信息 216 项，信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    2022 年，我们将继续本着勤勉、认真、诚信的精神，忠

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实履行职责，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，强
化相关法律法规学习，充分利用自己的专业知识为公司的经营
发展提出建议，发挥独立董事的作用，保护中小投资者权益，
促进公司持续稳健发展。


独立董事：魏明德   高德步       赵峰




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