证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2022-073
龙源电力集团股份有限公司
关于增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“龙源电力”） 控股子公司
广东国能龙源新能源有限公司（以下简称“广东新能源”）为加快新能源项目发展，需要增 加
注册资本金。经协商，公司拟对广东新能源增资人民币8,160万元，广东新能源的参 股股 东
国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）同比例跟进增加投资人民币
7,840万元，增资完成后本公司在广东新能源的股权比例维持不变（下称“本次交易”）。
（二）关联关系概述
截至本公告日，国家能源集团是本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，国家能源集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
本公司于2022年12月30日召开第五届董事会第10次会议，以4票同意、0票反对 、0票 弃
权、4票回避表决的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司增加广 东国能 龙
源新能源有限公司注册资本金的议案》。因本次增资构成关联交易，非执行董事田绍林、 唐
超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前 认
可意见及独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市 规
则》关于连续十二个月累计计算的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成
重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.基本情况
公司名称：国家能源投资集团有限责任公司
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企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号
法定代表人：刘国跃
注册资本：人民币13,209,466.11498万元
成立日期：1995年10月23日
主要股东及实际控制人：控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，
持股比例为100%。
经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化
工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息 咨
询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的 生
产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子 设
备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止 和
限制类项目的经营活动。）
2.主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 189,759,755.55 200,281,644.25
负债总额 111,833,876.46 116,409,926.83
净资产 77,925,879.09 83,871,717.42
项目 2021年度 2022年1-9月
营业收入 69,079,494.41 60,397,120.31
净利润 6,180,178.14 7,273,705.09
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3.关联关系
截至本公告日，国家能源集团是本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定，国家能源集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
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经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现国家能源集团被列入失信
被执行人名单。国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行共同增
资的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：广东国能龙源新能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：广州市南沙区进港大道62号535房
法定代表人：朱洪波
注册资本：人民币42,000万元
成立日期：2015年5月12日
经营范围：电力、热力生产和供应业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开
展经营活动）。
2.增资前后的股权结构情况
增资前，公司认缴出资人民币21,420万元，占广东新能源注册资本的51%；国 家能源集
团认缴出资人民币20,580万元，占广东新能源注册资本的49%。本次增资完成后， 公司认 缴
出资合计人民币29,580万元，占广东新能源注册资本的51%；国家能源集团认缴出 资合计 人
民币28,420万元，占广东新能源注册资本的49%。本次交易不会导致公司合并报表范 围变 更，
增资前后双方股东对广东新能源的持股比例保持不变。
3.广东新能源的经营情况及主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 140,816.13 148,054.93
负债总额 105,673.51 107,593.08
净资产 35,142.62 40,461.85
项目 2021年度 2022年1-9月
营业收入 14,645.58 11,266.54
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净利润 2,983.78 2,361.79
注：2021年年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现广东新能源被列入失
信被执行人名单。
四、关联交易协议主要内容
甲方：龙源电力
乙方：国家能源集团
（一）增资方式及认缴增资额
1.增资方式：甲、乙双方均以现金出资，增资总金额为人民币16,000万元。
2.甲方认缴增资金额：人民币8,160万元
3.乙方认缴增资金额：人民币7,840万元
4.本次增资后甲、乙双方的认缴出资金额和持股比例：
本次增资完成后，广东新能源资本金合计人民币58,000万元，甲方认缴出资合 计人民币
29,580万元，占广东新能源注册资本的51%；乙方认缴出资合计人民币28,420万元， 占广 东
新能源注册资本的49%。增资前后双方股东对广东新能源的持股比例保持不变。
（二）实缴增资时间
甲、乙双方需按时足额缴纳增资款，任何一方不按协议约定按时足额缴纳增资的，应当
向已足额缴纳增资的股东承担违约责任，并限期足额缴纳所认缴的增资。本次增资实际资本
金注入时间按广东新能源项目推进进度确定，最晚不迟于2040年12月31日，现金出资资金来
源为自有资金。
（三）协议生效条件
增资协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章，且经甲方股东大
会审议通过后生效。
（四）违约责任
本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。
如一方违约给广东新能源或他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。
五、关联交易的定价政策及定价依据
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本次增资按1元注册资本作价1元的价格，以现金方式同比例对广东新能源进行增资，资
金来源均为自有资金。上述增资价格系公司和国家能源集团协商一致确定，公司与国家能 源
集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其 他
股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计
划。
七、本次交易目的和对公司的影响
广东新能源致力于绿色能源开发，本着“做强、做优、做大”的工作目标，为充分利用
广东省新能源政策优势，大力开发在粤资源较好区域新能源项目。广东新能源目前已投运 装
机规模12.574万千瓦，在建装机规模4.8万千瓦，已核准（备案）并立项的新能源项目11万 千
瓦，为加快项目发展建设，需要增加注册资本金。本次增资完成后，广东新能源注册资本 由
人民币4.2亿元增加至人民币5.8亿元，股权结构不变，仍为公司合并报表范围内控股 子公 司，
对公司财务状况及经营成果无重大影响。公司与国家能源集团发生的该项关联交易遵循了自
愿、平等、公允的原则，国家能源集团财务情况良好，具备良好的履约能力。
八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况
2022 年初至 11 月 30 日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交
易总金额为人民币 51.45 亿元，其中前期已履行股东大会审议程序的交易金额为人民币 19.94
亿元；尚未履行股东大会审议程序的交易事项包括关联方存款、贷款利息、股权收购等事 项，
合计金额为人民币 31.51 亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事的事前认可意见
本公司独立董事对本次增加广东国能龙源新能源有限公司注册资本金的关联交易事 项进
行了事前认可。确认该项关联交易不存在利益关系，认为公司基于广东新能源发展及项 目建
设需要与其他股东进行同比例增资的投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，增 资金
额公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害公司及 股东
特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司按照关联交易审议程序，将上述议案 提交
董事会审议。
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2.独立董事的独立意见
本公司独立董事认为公司为广东国能龙源新能源有限公司增加注册资本金，对公司 的生
产经营和建设具有一定促进作用，认为公司基于广东国能龙源新能源有限公司发展及项 目建
设需要与其他股东进行同比例增资的投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，增 资金
额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营 性占
用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司与全体股东的利 益。
本次协议签署的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事同意本议 案，
并同意将其提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：
本次龙源电力增加广东新能源注册资本金暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会
2022年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意 见，
关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，后续将提交股东大会审议，符合《 深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主 板上 市公
司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，保荐机构对于龙源电力对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
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备查文件
1.第五届董事会2022年第10次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会2022年第10次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会2022年第10次会议相关事项的独立意见；
4.广东国能龙源新能源有限公司增资协议；
5.关于龙源电力集团股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见；
6.广东国能龙源新能源有限公司2021年资产负债表、利润表，2022年9月资产负
债表、利润表；
7.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
龙源电力集团股份有限公司
董 事 会
2022 年12月30日
