龙源电力集团股份有限公司
            董事会审计委员会议事规则


   第一条 为了规范龙源电力集团股份有限公司(以下简称“公
司”）董事会审计委员会的组织、职责及工作程序，确保公司财
务信息的真实性及内部控制的有效性，根据《中华人民共和国公
司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《龙源电力集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《龙源电力集团股份有限公司董事会
议事规则》及适用的监管规定，制定本规则。
   第二条 审计委员会由董事会设立，是董事会下辖的专业委员
会，向董事会汇报本议事规则下的工作，并对董事会负责。
   审计委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》
及本规则的要求，并依法接受公司监事会的监督。
   第三条 审计委员会由三名非执行董事组成，其中独立非执行
董事占多数。审计委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担
任。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
   第四条 审计委员会成员应符合下列要求：
   （一）具有与公司业务相适应的技能和经验；

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    （二）具备一定的财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
    （三）至少有一名成员具有会计或相关财务管理专长，符合
公司股票上市地的证券上市规则对审计委员会会计专业人士的资
格要求；
    （四）现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人
在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审
计委员会的成员：(i)该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或
(ii)该名人士不再享有该公司财务利益的日期；
    （五）符合中国有关法律、法规及公司股票上市地上市规则
对审计委员会委员资格的其他要求。
    第五条 审计委员会成员由董事会任命和解聘，任期与董事任
期相同，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立
非执行董事职务，自动失去委员资格，为使审计委员会的人员组
成符合本规则的要求，董事会应根据本规则上述规定及时补足委
员人数。
    第六条 公司审计委员会的主要职责包括：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，向董事会提议聘请或
更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作；



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   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
   （六）组织推进公司法治建设，听取公司法治建设工作情况
汇报；
   （七）负责法律法规、股票上市地证券上市规则、《公司章
程》和董事会授权的其他事宜。
   第七条 审计委员会每年至少召开四次会议（含两次例会），
每季度召开一次，会议形式可采取现场会议或通讯会议方式举行。
审计委员会主任委员可以自行或应独立会计师或内部审计师的要
求召集会议。经两名以上的委员会成员提议，可以召开临时会议。
   审计委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名其他委员会
成员主持。委员会成员因故不能出席会议时，可书面委托其他成
员代理行使职权。
   审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
   第八条 审计委员会应在每次例会后，根据讨论情况向董事会



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提交意见书。
    （一）第一次例会于当年董事会召开审议年度财务报告会议
前召开。主要议题是：
    1.讨论公司关于上一年度的财务报告和利润分配方案；
    2.讨论公司关于上一年度的内部审计报告；
    3.讨论公司关于上一年度内控工作报告；
    4.讨论公司关于上一年度关连交易情况的报告；
    5.讨论独立会计师事务所审计费用的报告；
    6.讨论聘任公司本年度境内外会计师事务所的议案；
    7.听取独立会计师事务所关于上一年度财务状况的审计报告。
    （二）第二次例会于当年董事会召开审议年度中期财务报告
会议前召开。主要议题是：
    1.讨论公司关于年度中期的财务报告和利润预分配方案；
    2.听取独立会计师事务所关于年度中期财务状况的审阅意见。
    第九条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括
内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
    第十条 审计委员会可委托董事会秘书办理以下日常事务：
    （一）在每次审计委员会会议召开前三日，向审计委员会成
员分发会议日程和相关支持材料；
    （二）负责会议记录及整理各与会委员的意见形成书面会议



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记录，并交由出席会议的委员和会议记录人在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出
说明性的记载；
   （三）在会议结束后十四日内向董事会和审计委员会的成员
分发会议记录；
   （四）审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期为十年。
   第十一条 审计委员会负责审查公司年度报告及中期报告以及
相关财务报表、账目的完整性，审阅上述报表及报告所载有关财
务申报的重大意见。
   审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的年度财务
会计报表，形成书面意见；在年审会计师出具初步审计意见后再
次审阅公司年度财务会计报表，形成书面意见。
   第十二条 在提交董事会批准年度、中期以及季度财务报告前，
审计委员会应向董事会提交对公司财务报告及相关资料的审阅意
见书。委员会应考虑于该等财务报告及账目中所反映或需反映的
任何重大及不寻常事项，并需适当考虑由公司总会计师、公司独
立会计师提出的事项，并特别关注下列事宜：
   （一）会计政策及实务的任何更改；
   （二）涉及重要判断的地方；



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    （三）因开展审计活动而出现的重大调整；
    （四）企业持续经营的假设及任何保留意见；
    （五）是否遵守必须遵循的相关会计准则；
    （六）遵守适用公司股票上市地证券上市规则以及法律法规
有关财务申报的规定，包括专业和监管机构近期公布的新规则，
并了解其对财务报告的可能影响。
    就上述事项而言，
    (i) 委员会成员必须与董事会及高级管理人员磋商，而委员
会必须与外部审计师每年会面至少两次；
    (ii) 委员会应考虑有关报告及账目中所反映或可能需要反映
的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报
人员、监察主任或审计师提出的任何事宜。
    第十三条 公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查
监督。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
    审计委员会监督及评估内部控制和风险管理工作。内部审计
部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作及内部控制和风
险管理重大事项。
    第十四条 审计委员会有责任监控公司的财务申报制度及内部



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监控程序，就下列事项予以审核、评估：
   （一）审核公司用于编制财务报表的会计政策和惯例；
   （二）监控定期财务报告（中期财务报告和年度财务报告）
的制作流程并审核定期财务报告和财务业绩公布、其他公告的相
关信息披露；
   （三）评价内部控制和风险管理框架的有效性，与管理层商
讨内部监控系统的范畴及质素，以及确保管理层已履行其职责确
保内部监控系统有效，包括所需资源、会计及财务汇报人员的资
历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够；
   （四）就任何怀疑不诚实行为或不合规情况、内部监控缺失
或涉嫌违反法律、规则及规例情况审查内部调查结果及管理层的
回应；
   （五）检讨及监察内部审核职能的范畴、效能及结果，确保
内部及外聘审计师互相协调，以及确保内部审核职能获得足够资
源并在公司内部有恰当地位；
   （六）与外聘审计师商讨审核所引申的任何建议；审阅核数
师给予管理层就审核情况所提出管理建议书；对会计师事务所因
会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问、
管理层的反馈或其他沟通文件进行检查，并确保独立会计师与管
理层能够进行有效沟通；



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    （七）确保董事会对外聘审计师于管理建议书提出的事宜作
出及时回应；
    （八）了解管理层实施的内部控制和过程，保证从既定财务
系统中获取的财务报表符合相关标准和要求，并且经过管理层审
核批准；

    （九）考虑董事会提出的其他议题。
    第十五条 审计委员会对会计师事务所的聘用和工作履行审核、
监督职责：
    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务
报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交
审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及
相关负责人的签字确认；
    （二）对会计师事务所的表现进行年度审核，向董事会提出
会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，并会同监事
会向股东大会提出下年度聘用、续聘、解聘会计师事务所及其审
计服务费用的建议；
    （三）审核会计师事务所的资质（包括合伙人和审计人员的
背景和经验）及其独立性、客观性，确保其负责合伙人的定期轮
换符合相关法律法规及上市地有关上市规则的规定；
    （四）根据现行法律法规和其他监管要求的变化，在审计工
作开始之前与独立会计师讨论及审核独立会计师提议的本年度审

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计范围和方法，评估其工作内容和程序是否客观、有效，并预批
准该等审计服务；
   （五）制定有关会计师事务所提供非审计服务的政策，确保
该等非审计服务不会影响其独立性或客观性，并就可能影响会计
师事务所提供非审计服务事项的事宜向董事会提出改善的建议或
可采取的步骤，审核并批准会计师事务所向公司提供非审计服务
的事项及其费用；
   （六）与独立会计师讨论双方认为必须单独讨论的事项，保
证独立会计师在需要时与审计委员会有畅通的沟通渠道；
   （七）每年从会计师事务所获得描述公司内部质量控制情况
及其可能存在的重大缺陷和不足的报告；
   （八）作为主要代表监察本公司与外聘请审计师的关系；
   （九）审核公司雇用会计师事务所职员及前职员的政策，并
监督其落实情况。
   第十六条 审计委员会应建立相关程序，处理下述投诉：
   （一）接收、保留及处理公司获悉的有关会计、内部会计控
制或审计事项的投诉；
   （二）接收、处理员工及其他与公司有往来者有关会计、或
审计事项的投诉或匿名举报，并保证其保密性；
   （三）检讨可让员工及其他与公司有往来者就财务汇报、内



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部监控或其他事宜的可能不恰当情况在匿名情况下提出关注的安
排。委员会须确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采
取适当跟进行动。
    第十七条 审计委员会应与董事会、高层管理人员及独立会计
师保持周期性联络。
    审计委员会每年至少与公司独立会计师会晤两次。
    第十八条 审计委员会行使职权时有权聘请独立的会计或其他
顾问（外部顾问）为其提供咨询服务。
    公司应负担审计委员会履行职责时聘用外部顾问的合理费用。
    第十九条 审计委员会作出的决定及形成的意见应以书面形式
报董事会，并就以下事项定期向董事会汇报：
    （一）有助于董事会及时了解可能影响公司财务状况及经营
业务的重要事项；
    （二）审计委员会成员及委员会整体履行职责情况的自我评
估。
    第二十条 本规则所称“以上”含本数，“日”为工作日。除
非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。


    第二十一条 本规则中所称“核数师”、“关连”、“独立非



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执行董事”与“会计师事务所/审计师”、“关联”、“独立董事”
的含义相同。
   第二十二条 本规则由董事会负责解释和修订。
   第二十三条 本规则以中文书写，其他语种的版本与中文版本
产生歧义时，以中文版本为准。
   第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施。




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