证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2023-020
龙源电力集团股份有限公司
关于2022年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）于
2023年3月29日召开第五届董事会2023年第2次会议，以4票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司收购资产相关标
的业绩承诺2022年度实现情况的议案》。现将具体内容公告如下：
一、交易及其业绩承诺情况
（一）交易概述
本公司于2021年7月23日召开2021年第3次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行A股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
交易方案的议案》（合称「本次交易」）及与交易相关的共23项议案。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽
宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产
协议》(以下简称“现金购买资产协议”)，根据协议，本公司收购了其对国能东
北新能源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的100%股权。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕
西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国能定边新
能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广
西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对广西国能能
源发展有限公司的100%股权。
1
2021年1月15日，本公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云
南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，本公司收购了其对国能云南新
能源有限公司的100%股权。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华
北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，收购了其对国电华北内蒙古新
能源有限公司的100%股权。
上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本
合并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定
的股权交割日为2022年1月4日，于2022年1月4日本公司实际上已经取得了对被
合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月4日。
2021年1月15日，本公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，本
公司收购了其对国电山西洁能有限公司的100%股权。由于合并前后均受国家能
源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。根据上
述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月5日，于2022年1月5
日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月5
日。
2021年1月15日，本公司与国家能源集团甘肃电力有限公司签订现金购买资
产协议，根据协议，本公司收购了其对国电甘肃新能源有限公司的100%股权。
由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控
制下企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1
月6日，于2022年1月6日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定
合并日为2022年1月6日。
2021年1月15日，本公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，本
公司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的100%股权。由于合并前后均受国
家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据
上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为2022年1月6日，于2022年1月
6日本公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为2022年1月6
日。
2
（二）业绩承诺内容
2021年6月18日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、
云南电力作为业绩承诺方，均与本公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为
购买资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2022年、2023年、2024
年，对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如
下：
单位：万元
2022年承诺 2023年承诺 2024年承诺
序号 交易对方
净利润 净利润 净利润
1 辽宁电力 8,882.29 9,205.16 8,894.29
2 陕西电力 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 22,900.01 23,820.20 23,401.92
4 云南电力 15,702.47 13,017.78 10,658.67
5 甘肃电力 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 13,564.53 14,115.01 13,971.47
注：华北电力附属公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司以成本法评估结果作为
最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
二、业绩承诺实现情况及原因
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益
2022年承诺 后归属于母公司所
序号 交易对方 完成率%
净利润 有者的净利润（经
审计）
1 辽宁电力 8,882.29 9,719.25 109.42
2 陕西电力 10,914.34 12,692.19 116.29
3 广西电力 22,900.01 18,952.32 82.76
4 云南电力 15,702.47 15,725.79 100.15
5 甘肃电力 2,910.08 5,502.24 189.08
6 华北电力 13,564.53 12,447.65 91.77
2022年度广西电力、华北电力未完成业绩承诺，主要原因如下：
广西电力：主要原因是利用小时比承诺目标少258小时，影响收入减少。
3
华北电力：主要原因为新能源补贴收入与预测存在差异等因素，影响收入
减少。
三、业绩补偿方案
根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际
净利润数低于承诺净利润数，则辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、
陕西电力、云南电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的
形式向龙源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、
华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的
截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×
对赌标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定
当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕
西电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、
华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形
式汇付至龙源电力指定的银行账户。
2022年度广西电力、华北电力未完成业绩承诺，应补偿情况如下：
广西电力应补偿金额5,550.92万元：
当期补偿金额=（22,900.01-18,952.32）/（22,900.01+23,820.2+23,401.92）
*98,600=5,550.92万元
华北电力应补偿金额5,320.13万元：
当期补偿金额=（13,564.53-12,447.65）/（13,564.53+14,115.01+13,971.47）
*198,400=5,320.13万元
于本公告日，会计师事务所已出具专项审核报告。
四、独立董事事前认可和独立意见
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本公司独立董事通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的
相关资料，对公司收购资产相关标的业绩承诺2022年度实现情况进行了事前审
查并发表独立意见。认为此次关联方是按照业绩承诺履行补偿责任，符合公司
及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。公司董事会在审议关于收购资产
相关标的业绩承诺2022年度实现情况及确定补偿金额时，遵守了公平、公正原
则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。本公司独立董事同意本次议案内容。
五、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认
为：
本次交易现金购买部分涉及的标的公司辽宁电力、陕西电力、云南电力及
甘肃电力2022年实际完成业绩已达到业绩承诺金额，相关业绩承诺已实现。
广西电力和华北电力2022年实际完成业绩未达到业绩承诺金额，根据业绩
补偿协议的约定，广西电力和华北电力需就净利润差额所对应估值结果的差额
以现金的形式向龙源电力进行补偿。财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，
督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次交易中的业绩补偿
承诺，切实保护中小投资者的利益。
六、备查文件
1.第五届董事会2023年第2次会议决议；
2.第五届监事会2023年第1次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会2023年第2次会议相关事项的独立意见；
4.会计师事务所出具的专项审核报告；
5.财务顾问出具的专项审核意见。
特此公告。
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龙源电力集团股份有限公司
董 事 会
2023年3月29日
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