中信证券股份有限公司

                                  关于

                     龙源电力集团股份有限公司

与国能融资租赁有限公司签订《融资租赁相关服务框架协
                议》暨关联交易事项的核查意见


   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为龙源电力集团股份有限公
司（以下简称“龙源电力”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关
资料，中信证券对于龙源电力与国能融资租赁有限公司（以下简称“国能融资”）签订
《融资租赁相关服务框架协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    龙源电力于2023年3月29日与国能融资订立《融资租赁相关服务框架协议》，协
议上限金额合计为9亿元，有效期2年（自2023年3月29日至2025年3月28日）。

    （二）关联关系概述

    截至本核查意见出具日，国能融资的控股股东国家能源集团资本控股有限公司
和公司均为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）控股，
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能融资为公司的关联法人，本次
交易构成关联交易。

    （三）董事会审议关联交易的表决情况

    公司于2023年3月29日召开第五届董事会2023年第2次会议审议通过了《关于龙


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源电力集团股份有限公司与国能融资租赁有限公司签订〈融资租赁相关服务框架协
议〉的议案》。因本次签订协议构成关联交易，非执行董事田绍林、唐超雄、王一
国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可
意见及独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

   （一）基本情况

    公司名称：国能融资租赁有限公司

    企业类型：有限责任公司（中外合资）

    注册地：天津市自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区
1-1-1508

    法定代表人：焦晓佑

    注册资本：人民币300,000万元

    成立日期：2014年3月25日

    主要股东及实际控制人：国家能源集团资本控股有限公司持股51%，本公司全
资子公司雄亚（维尔京）有限公司持股49%，实际控制人为国家能源集团

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    2、主要财务数据：

                                                            单位：人民币万元
             项目                          2022年12月31日
           资产总额                                               2,653,938.38
           负债总额                                               2,308,494.31
            净资产                                                 345,444.07
             项目                             2022年度
           营业收入                                                 97,482.33

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           净利润                                                          15,817.31
注：1、2022年度财务数据未经审计；
    2、上表数据按照四舍五入取值，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。

    经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见出具日，公司未发现国能融资被
列入失信被执行人名单。国能融资依法有效存续，资信情况良好，具备与龙源电力
开展融资租赁业务的履约能力。

    三、关联交易协议主要内容

    （一）服务内容

    1、国能融资为龙源电力提供融资租赁直接租赁相关服务。在直接租赁情形下，
出租人（即国能融资）依据承租人（即龙源电力或其附属公司）的选择购买租赁物，
其直接目的是将租赁物租赁给承租人。出租人拥有租赁物的所有权。根据有关协议，
承租人应当在租赁期内向出租人支付租金(含利息)。在租赁期满，承租人有权选择
购买租赁物、续租或退租。

    2、国能融资为龙源电力提供融资租赁售后回租相关服务。在售后回租情形下，
出租人（即国能融资）依据承租人（即龙源电力或其附属公司）的选择，向承租人
购买租赁物，并将其回租给承租人。根据有关协议，承租人应当在租赁期内向出租
人支付租金及利息。在租赁期满时，承租人有权选择购买租赁物、续租或退租。

    3、国能融资为龙源电力开展的融资租赁业务提供行业发展、业务管理、资产
设备管理及相关法律、税务等方面的咨询服务。

    （二）生效条件

    本协议自下列条件全部满足后生效：

    1、双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章；

    2、双方有权决策机构批准本协议。

    除非龙源电力上市地上市规则另有要求，本协议有效期为2年。

    （三）交易金额年度上限的规定

    本协议有效期内，国能融资向龙源电力提供的融资租赁相关服务的年度金额上
限如下：


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    1、龙源电力与国能融资开展直接租赁的交易总额每年不高于人民币5亿元；

    2、龙源电力与国能融资开展售后回租的交易总额每年不高于人民币3.9亿元；

    3、国能融资向龙源电力提供融资租赁业务相关的咨询服务费总额每年合计不
高于人民币0.1亿元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本协议项下的租金总额将根据相关设备的总购入价格及双方约定的利息决定。
双方将参照融资租赁市场行情采用浮动利率方式确定租赁利率，租赁利率以签订合
同时最近一期中国人民银行公布的（1年期/5年期以上）贷款市场报价利率（LPR）
为准，具体根据融资租赁合同的约定（加/减）相应的基点。在订立融资租赁相关服
务框架协议当天国能融资可向龙源电力或其附属公司收取手续费（如有），其条款
须不逊于融资租赁行业同业或其他第三方金融机构提供的条款，且其费率仍参照国
内其他主要金融机构就相同或类似资产类型的融资租赁收取的费率，或参考中国人
民银行不时发布的该类服务的适用费率（如有），并在相关书面协议中载明；租赁
利息的利率将在根据融资租赁框架协议下订立的每一份融资租赁协议开始时决定。
如果中国人民银行在相关融资租赁协议存续期间调整贷款市场报价利率（LPR），
租赁利率将做相应调整，租赁利率调整周期为12个月。交易金额应在每季度或每年
度末支付，或按双方约定的其他时间间隔支付。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    六、本次交易目的和对本公司的影响

    （一）关联交易的目的

    国能融资作为国家能源集团资本控股有限公司旗下金融服务平台，可在保证资
金安全的前提下向公司提供优质的融资租赁和相关业务管理咨询服务。公司基于以
下目的与国能融资开展关联交易：一是拓宽融资渠道，丰富资金来源；二是改进现
金管理，优化资金计划；三是降低融资成本，提高资金效率。

    （二）关联交易对公司的影响

    上述关联交易于公司一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常


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商务条款为佳的条款实施，协议、交易上限及定价公平合理，符合公司及公司股东
的整体利益。公司与国能融资之间的上述日常关联交易不影响公司独立性，公司主
要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

    七、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

    2023年初至2月28日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类
关联交易总金额为人民币53.04亿元，均已履行相关审议程序。

    八、独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表独立意见，认为本次与国能融
资签订《融资租赁相关服务框架协议》对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存
在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的
情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合龙源电力与全体股东的利益。本次
协议签署的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    九、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构中信证券认为：

   本次龙源电力与国能融资签订《融资租赁相关服务框架协议》的事项已经龙源电力
第五届董事会2023年第2次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确
同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

   综上所述，保荐机构对于龙源电力与国能融资签订《融资租赁相关服务框架协议》
暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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