中国国际金融股份有限公司
关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
2022 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”、“公司”）换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现
金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的吸并方财务顾问及持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号—保荐业务》等有关规定，基于公司提供的相关资料，中金公司对于本次交
易涉及的 2022 度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案进行核查，如无特别说明，
本核查意见中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内
蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报
告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体核查情况及意见如
下：
一、交易及其业绩承诺情况
（一）交易概述
公司于 2021 年 7 月 23 日召开 2021 年第 3 次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行 A 股股票换股吸并平庄能源及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易方案的议案》及与交易相关的共 23 项议案。
2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团辽宁电力有限公司（以下简称“辽
宁电力”，原名：国家能源集团东北电力有限公司）签订《支付现金购买资产协
议》(以下简称“现金购买资产协议”)，根据协议，公司收购了其对国能东北新能
源发展有限公司（原名：国电东北新能源发展有限公司）的 100%股权。
2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团陕西电力有限公司（以下简称“陕
西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能定边新能源
有限公司的 100%股权。
2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团广西电力有限公司（以下简称“广
西电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对广西国能能源发
展有限公司的 100%股权。
2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团云南电力有限公司（以下简称“云
南电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，公司收购了其对国能云南新能源
有限公司的 100%股权。
2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团华北电力有限公司（以下简称“华
北电力”）签订现金购买资产协议，根据协议，收购了其对国电华北内蒙古新能
源有限公司的 100%股权。
上述合并由于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合
并属同一控制下的企业合并。根据上述事项的现金购买资产协议，双方约定的股
权交割日为 2022 年 1 月 4 日，于 2022 年 1 月 4 日公司实际上已经取得了对被
合并方的控制权，故确定合并日为 2022 年 1 月 4 日。
2021 年 1 月 15 日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公
司收购了其对国电山西洁能有限公司（以下简称“山西洁能”）的 100%股权。由
于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下
的企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为 2022 年 1
月 5 日，于 2022 年 1 月 5 日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确
定合并日为 2022 年 1 月 5 日。
2021 年 1 月 15 日，公司与国家能源集团甘肃电力有限公司签订现金购买资
产协议，根据协议，公司收购了其对国电甘肃新能源有限公司的 100%股权。由
于合并前后均受国家能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下
企业合并。根据上述现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为 2022 年 1 月
6 日，于 2022 年 1 月 6 日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定
合并日为 2022 年 1 月 6 日。
2021 年 1 月 15 日，公司与华北电力签订现金购买资产协议，根据协议，公
司收购了其对天津国电洁能电力有限公司的 100%股权。由于合并前后均受国家
能源集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下企业合并。根据上述
现金购买资产协议，双方约定的股权交割日为 2022 年 1 月 6 日，于 2022 年 1 月
6 日公司实际上已经取得了对被合并方的控制权，故确定合并日为 2022 年 1 月
6 日。
（二）业绩承诺内容
2021 年 6 月 18 日，辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西电力、
云南电力作为业绩承诺方，均与公司签订《业绩补偿协议》，业绩承诺期为购买
资产实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2022 年、2023 年、2024 年，
对扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺
序号 交易对方
净利润 净利润 净利润
1 辽宁电力 8,882.29 9,205.16 8,894.29
2 陕西电力 10,914.34 10,642.48 11,429.55
3 广西电力 22,900.01 23,820.20 23,401.92
4 云南电力 15,702.47 13,017.78 10,658.67
5 甘肃电力 2,910.08 3,958.41 4,743.56
6 华北电力 13,564.53 14,115.01 13,971.47
注：华北电力附属公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司以成本法评估结果作为最
终评估结果，故不涉及业绩对赌。
二、业绩承诺实现情况及原因
业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
序 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 完成率
交易对方 2022 年承诺净利润
号 净利润（经审计） %
1 辽宁电力 8,882.29 9,719.25 109.42
2 陕西电力 10,914.34 12,692.19 116.29
3 广西电力 22,900.01 18,952.32 82.76
4 云南电力 15,702.47 15,725.79 100.15
5 甘肃电力 2,910.08 5,502.24 189.08
6 华北电力 13,564.53 12,447.65 91.77
2022 年度广西电力、华北电力未完成业绩承诺，主要原因如下：
广西电力：主要原因是利用小时比承诺目标少 258 小时，影响收入减少。
华北电力：主要原因为新能源补贴收入与预测存在差异等因素，影响收入减
少。
三、业绩补偿方案
根据《业绩补偿协议》，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净
利润数低于承诺净利润数，则辽宁电力、甘肃电力、广西电力、华北电力、陕西
电力、云南电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向
龙源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华
北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截
至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌
标的的交易对价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定
当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西
电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北
电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇
付至龙源电力指定的银行账户。
2022 年度广西电力、华北电力未完成业绩承诺，应补偿情况如下：
广西电力应补偿金额 5,550.92 万元：
当期补偿金额=（22,900.01-18,952.32）/（22,900.01+23,820.2+23,401.92）
*98,600=5,550.92 万元
华北电力应补偿金额 5,320.13 万元：
当期补偿金额=（13,564.53-12,447.65）/（13,564.53+14,115.01+13,971.47）
*198,400=5,320.13 万元
截至本核查意见出具日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项审
核报告。
四、董事会意见
公司于 2023 年 3 月 29 日召开了第五届董事会 2023 年第 2 次会议，以 4 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于龙源电力集团股份有限公司
收购资产相关标的业绩承诺 2022 年度实现情况的议案》。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的相关
资料，对公司收购资产相关标的业绩承诺 2022 年度实现情况进行了事前审查并
发表独立意见。认为此次关联方是按照业绩承诺履行补偿责任，符合公司及全体
股东的利益，公司提议程序合法有效。公司董事会在审议关于收购资产相关标的
业绩承诺 2022 年度实现情况及确定补偿金额时，遵守了公平、公正原则，审批
程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。公司独立董事同意本次议案内容。
六、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问中金公司认为：
本次交易现金购买部分涉及的标的公司辽宁电力、陕西电力、云南电力及甘
肃电力 2022 年实际完成业绩已达到业绩承诺金额，相关业绩承诺已实现。
广西电力和华北电力 2022 年实际完成业绩未达到业绩承诺金额，根据业绩
补偿协议的约定，广西电力和华北电力需就净利润差额所对应估值结果的差额以
现金的形式向龙源电力进行补偿。财务顾问将对相关业绩补偿方案进展保持关注，
督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次交易中的业绩补偿承
诺，切实保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
