龙源电力集团股份有限公司独立董事关于
  第五届董事会 2023 年第 2 次会议以及
      年度报告相关事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《龙源电力集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙
源电力”）的独立董事，我们就公司第五届董事会 2023 年第
2 次会议审议的议案及 2022 年度报告有关事项发表如下独立
意见：
    一、关于公司收购资产相关标的业绩承诺 2022 年度实
现情况的独立意见
    经对国家能源集团广西电力有限公司和国家能源集团
华北电力有限公司实际经营情况的核查，结合大华会计师事
务所（特殊普通合伙）的专项审核报告，我们对公司收购资
产相关标的业绩承诺 2022 年度实现情况发表独立意见如下：
    我们认为公司董事会在审议关于收购资产相关标的业
绩承诺 2022 年度实现情况及确定补偿金额时，遵守了公平、
公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意本议
案内容。
    二、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    我们严格按照《公司章程》的有关规定对公司 2022 年度
利润分配方案进行审查后，发表独立意见如下：
   2022 年度公司每股派发股息人民币 0.1171 元（含税）。
本次分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。我们认
为，该利润分配方案符合相关规定，董事会审议程序符合有
关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益，并同意将
其提交公司股东大会审议。
   三、关于公司 2022 年内部控制评价报告的独立意见
   我们认真阅读了《企业内部控制基本规范》等相关规定，
并对龙源电力董事会出具的《2022 年度内部控制评价报告》
进行审核后，认为：
   该报告全面反映了龙源电力内部控制情况。根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
  我们将督促董事会在 2023 年继续完善内部控制体系。
   四、关于公司 2022 年度关联交易情况的独立意见
   我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是
的原则对 2022 年度公司关联交易情况进行了认真负责的核
查和落实，现发表独立意见如下：
   我们认为，2022 年日常关联交易在公司日常业务中进行；
按照一般商业条款进行，如可供比较的交易不足以判断该等
交易的条款是否为一般商业条款时，则对公司而言，该等交
易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有
关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并符合公司
股东的整体利益。因此我们同意公司 2022 年度关联交易情
况。
   五、关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与
预计存在差异的专项核查意见
   2022 年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是
因为公司预计的日常关联交易额度是双方发生业务的可能
金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预
计可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签
署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行
进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金
额存在一定差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实
际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，
公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司
持续稳健的发展。
   六、关于 2022 年度对外担保情况专项说明的独立意见
   我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是
的原则对 2022 年度公司对外担保情况进行了认真负责的核
查和落实，现发表独立意见如下：
   我们认为，2022 年度公司未发现有违规担保和损害股东，
尤其是中小股东利益的情况，公司对外担保情况符合法律法
规和公司规章制度的要求。
    七、关于公司与国家能源集团财务有限公司存贷款等
金融业务的风险评估报告及专项审核报告的独立意见
    我们作为公司独立董事，经查验国家能源集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）相关资质证件，评估财务公
司的资质、业务与财务等方面，基于独立客观判断，现对《关
于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公
司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》与大华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《龙源
电力集团股份有限公司在国家能源集团财务有限公司存贷
款业务情况的专项审核报告》发表独立意见如下：
    公司出具的《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能
源集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报
告》与大华出具的《龙源电力集团股份有限公司在国家能源
集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告》全面、
真实反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论
客观、公正。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、
业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银
保监会的严格监管，与公司之间的关联存款业务风险可控，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同时，
公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序
符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上所述，我们
同意《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务
有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》与大华出
具的《龙源电力集团股份有限公司在国家能源集团财务有限
公司存贷款业务情况的专项审核报告》。
   八、关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案
的独立意见
   我们审阅了公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方
案后，发表独立意见如下：
   公司 2023 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬
水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，
不存在损害公司和中小股东权益的情形，我们对上述薪酬方
案无异议，并同意将董事薪酬方案提交公司股东大会审议。
   九、关于续聘境外审计会计师事务所的独立意见
   我们按照相关法律法规及《上市公司独立董事规则》《公
司章程》等有关要求，对公司续聘境外审计会计师事务所的
议案进行了审阅。
   经对安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）的专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进
行认真核查，我们认为安永香港具备多年为上市公司提供审
计服务的经验，能够满足公司 2023 年度境外审计工作的要
求；公司本次续聘审计机构的审议程序合法合规，审核依据
充分完整，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司制度的
要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意续
聘安永香港担任公司 2023 年度境外审计师，同意有关其酬
金安排的建议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    十、关于公司为控股子公司提供财务资助的独立意见
    公司为解决风电等新能源项目前期及工程建设融资需
求，拟于 2023 年为持股比例低于 50%的所属控股子公司以
及含有关联方持股的 2 家控股子公司提供合计不超过 2 亿元
财务资金借款。
    对此，我们认为，本次提供财务资助事项不影响公司正
常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
本事项已经公司第五届董事会 2023 年第 2 次会议审议通过，
履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有
关规定。我们同意本议案，并同意将其提交股东大会审议。
    十一、关于公司与国能融资租赁有限公司签订《融资租
赁相关服务框架协议》的独立意见
    公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资
料，我们经过仔细审阅并就有关情况向龙源电力相关人员进
行了询问，同意将此事项提交董事会审议。
    经审核，我们认为公司与国能融资租赁有限公司签订
《融资租赁相关服务框架协议》对公司的生产经营和建设有
一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生
实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金的情况，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，符合龙源电力与全体股
东的利益。公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，
本次协议签署的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们同意上述协议的签署。
    十二、关于公司向国家能源集团公益基金会捐赠的独
立意见
    经审核，我们认为向国家能源集团公益基金会捐赠并将
款项全部用于社会公益项目，有助于公司积极履行社会责任，
有利于提升公司的社会形象，不存在损害上市公司利益的情
形，不会产生实际控制人及下属企业非经营性占用公司资金
的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合龙源
电力与全体股东的利益。公司董事会审议本议案时，关联董
事已回避表决，本次捐赠的表决程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。我们同意公司向国家能源集团公益基金会
捐赠。
    十三、关于 2022 年度非经营性资金占用及其他关联方
资金往来情况的独立意见
    我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是
的原则对 2022 年度公司非经营性资金占用及其他关联方资
金往来情况进行了认真负责的核查和落实，现发表独立意见
如下：
    我们认为，2022 年度公司非经营性资金占用及其他关联
方资金往来均履行了必要的决策程序，未发现有损害股东，
尤其是中小股东利益的情况，公司与控股股东及关联方的资
金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方不存
在非经营性占用公司资金。


                     独立董事：高德步、魏明德、赵峰


                           龙源电力集团股份有限公司
                                   2023 年 3 月 29 日