龙源电力：董事会决议公告2023-03-30
证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2023-014
龙源电力集团股份有限公司
第五届董事会 2023 年第 2 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2023 年第
2 次会议（以下简称“本次会议”）已于 2023 年 3 月 14 日以书面形式通知全体
董事。本次会议于 2023 年 3 月 29 日在北京以现场方式召开，会议应出席董事 8
人，实际出席 8 人。本次会议由公司执行董事、董事长唐坚先生主持，公司监事、
高管人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议，形成决议如下：
1.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度报告、报告摘要及
业绩公告的议案》
董事会同意公司编制的 2022 年度报告、报告摘要及业绩公告，并将 2022
年度报告提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年年度报告》《H 股-2022 年度业绩公告》和在《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司 2022
年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。
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2.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度总经理工作报告的
议案》
董事会同意《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告的
议案》
董事会同意《2022 年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度环境、社会及治理
（ESG）报告的议案》
董事会同意公司编制的《2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年环境、社会及治理（ESG）报告》。
5.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
的议案》
董事会同意《2022 年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙
源电力集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
6.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度经审计财务报表和
决算报告的议案》
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董事会同意公司按中国会计准则编制的 2022 年度财务报表和决算报告，以
及按国际财务报告准则编制的 2022 年度财务报表和决算报告，并提交股东大会
审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙
源电力集团股份有限公司 2022 年审计报告》《龙源电力集团股份有限公司 2022
年财务报表》。
7.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司收购资产相关标的业绩承诺
2022 年度实现情况的议案》
董事会同意公司根据 A 股上市时购买资产相关协议要求，国家能源集团广
西电力有限公司和国家能源集团华北电力有限公司由于未达承诺业绩，分别补偿
5,550.92 万元和 5,320.13 万元。非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作
为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立
意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团
股份有限公司关于 2022 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告
编号：2023-020）。
8.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度计提资产减值准备
的议案》
董事会同意公司对 2022 年度计提资产减值准备共计 20.4 亿元，计提资产减
值准备的范围包括应收款项融资、存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形
资产等。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团
股份有限公司关于 2022 年度计提减值准备的公告》（公告编号：2023-019）。
9.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度利润分配方案的议
案》
公司以国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属股东净利润人民币
49.03 亿元确定公司 2022 年度未分配利润派发 2022 年度股息每股人民币 0.1171
元（税前），若按照 2022 年 12 月 31 日总股本 8,381,963,164 股计算，利润分配
总额合计人民币 9.82 亿元，占归属公司股东净利润的 20.02%，不送红股，不以
公积金转增股本。
本次利润分配资金来源为公司自有资金。
董事会同意将本议案提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会及其
授权人士具体执行利润分配方案；董事会在取得上述授权同时转授权公司管理层
具体处理执行利润分配方案的一切相关事宜。全体独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度董事会基金提取方
案的议案》
董事会同意公司根据《公司章程》规定，提取人民币 8,755,605 元作为 2022
年度董事会基金，并按照《龙源电力集团股份有限公司董事会基金管理办法》进
行管理和使用。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告
和内部控制审计报告的议案》
董事会同意公司编制的 2022 年度内部控制评价报告，并对审计师出具的内
部控制审计报告表示认可。全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
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表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙
源电力集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》。
12.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度关联交易情况的议
案》
董事会确认各项持续性关联交易均已取得公司批准，并根据有关交易的协议
条款进行，其定价均按照公司相关定价政策进行，各项持续性关联交易均未超过
公司有关公告或股东通函中所披露的年度上限金额。非执行董事田绍林、唐超雄、
王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。同时，公司三名独立董事确认，2022
年持续性关联交易在公司日常业务中进行；按照一般商业条款进行，如可供比较
的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款时，则对公司而言，该等
交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；是根据有关交易的协议条款
进行，而交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益，对该事项发表了同意
的独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度对外担保情况专项
说明的议案》
董事会同意公司编制的 2022 年度对外担保情况专项说明。全体独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与国能财务公司存贷款等金
融业务的风险评估报告及专项审核报告的议案》
董事会同意公司编制的与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融业
务的风险评估报告，并对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司在国家
能源集团财务有限公司存贷款业务情况的专项审核报告表示认可。非执行董事田
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绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决，全体独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司关联存贷款等金融
业务的风险评估报告》和《龙源电力集团股份有限公司在国家能源集团财务有限
公司存贷款业务情况的专项审核报告》。
15.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度审计会计师事务所
审计费用的议案》
董事会同意公司向安永会计师事务所支付 2022 年度审计费用人民币 1,285
万元（不含税），向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022 年度审计费
用人民币 836 万元（不含税）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2022 年度法治合规工作报告
的议案》
董事会同意公司编制的《2022 年度法治合规工作报告》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2023 年度预算安排报告的议
案》
董事会同意公司编制的《2023 年度预算安排报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2023 年度综合计划指标安排
的议案》
董事会同意公司编制的 2023 年度综合计划指标安排。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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19.审议通过《关于制定龙源电力集团股份有限公司 2023 年内部审计项目计
划的议案》
董事会同意公司制定的 2023 年内部审计项目计划。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2023 年度董事薪酬方案的议
案》
董事会同意公司编制的 2023 年度董事薪酬方案，并提交股东大会审议。全
体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
21.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司 2023 年度高级管理人员薪酬
方案的议案》
董事会同意公司编制的 2023 年度高级管理人员薪酬方案。全体独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
22.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司续聘境外审计会计师事务所
的议案》
董事会同意续聘安永会计师事务所担任公司 2023 年度境外审计师，并提交
公司 2022 年度股东大会审议。本次续聘聘任期限自公司 2022 年度股东大会结束
时起至 2023 年度股东大会结束时止。全体独立董事对该事项发表了同意的事前
认可意见及独立意见。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团
股份有限公司关于续聘境外会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
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23.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司在境内申请注册及发行债务
融资工具一般性授权的议案》
董事会同意在符合相关法律法规对债务融资工具要求的条件下，公司或相关
子公司（包括境外子公司）以一次性或分期的形式通过中国证监会、交易所、国
家发改委、中国保险资产管理业协会等机构审批、注册、登记、发行或设立债务
融资工具，新增规模合计不超过人民币 500 亿元（含 500 亿元）；以统一注册或
分品种注册的形式向中国银行间市场交易商协会注册债务融资工具，可采取分期
方式发行，新增规模合计不超过人民币 800 亿元（含 800 亿元）；提请股东大会
授权董事会决定及处理公司发行上述债务融资工具的相关事宜，授权的有效期为
自股东大会审议通过之日起 12 个月；提请股东大会同意董事会在授权范围内转
授权公司经理层处理相关事宜。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
24.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司在境外申请注册及发行债务
融资工具一般性授权的议案》
董事会同意在符合相关法律法规对债务融资工具发行上限要求的条件下，公
司或其所属分子公司在境外或中国（上海）自由贸易试验区进行债券发行等直接
融资，包括美元债、欧元债、点心债、中国（上海）自由贸易试验区债及其他境
外债务融资工具，发行币种包括但不限于美元、欧元、人民币等，金额不超过
100 亿元等值人民币；提请股东大会授权董事会决定及处理公司发行上述债务融
资工具的相关事宜，授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月；提请
股东大会同意董事会在授权范围内转授权公司经理层处理相关事宜。本议案需提
交股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
25.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与金融机构办理综合授信并
开展相关业务的议案》
董事会同意公司于 2023 年与金融机构办理综合授信，并在综合授信额度内
开展总额不超过人民币 1,400 亿元（含 1,400 亿元）的相关业务。
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表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
26.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司为控股子公司提供股东借款
的议案》
董事会同意公司于 2023 年为控股子公司提供股东借款，股东借款总额度不
超过人民币 1,000 亿元（含 1,000 亿元）；股东借款对象均为公司持股比例超过
50%的控股子公司，且各控股子公司其他股东中均不包含公司的控股股东、实际
控制人或其关联人。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
27.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司为控股子公司提供财务资助
的议案》
董事会同意公司于 2023 年向公司持股比例低于 50%的控股子公司以及有关
联方参股的控股子公司以股东借款方式提供总额不超过人民币 2 亿元财务资助；
涉及含有关联方参股的控股子公司，关联方股东将提供同比例资金支持。全体独
立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力
集团股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：
2023-018）。
28.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司与国能融资租赁有限公司签
订<融资租赁相关服务框架协议>的议案》
董事会同意公司与国能融资租赁有限公司签订《融资租赁相关服务框架协
议》；同意授权公司总会计师杨文静女士签署《融资租赁相关服务框架协议》。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。非执
行董事田绍林先生、唐超雄先生、王一国先生和马冰岩先生作为关联董事回避本
议案的表决，全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
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表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团
股份有限公司关于公司与国能融资租赁有限公司签订〈融资租赁相关服务框架协
议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
29.审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司向国家能源集团公益基金会
捐赠的议案》
董事会同意公司使用自有资金向国家能源集团公益基金会捐赠资金人民币
6,200 万元，用于国能基金会实施的公益事业项目。本次对外捐赠事项对公司当
期及未来财务状况、经营成果没有不利影响，亦不存在损害公司和投资者利益的
情形。
国家能源集团公益基金会隶属于公司控股股东国家能源集团管理，因此根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团公益基金会为公司
的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无
需提交公司股东大会审议。非执行董事田绍林先生、唐超雄先生、王一国先生和
马冰岩先生作为关联董事回避本议案的表决，全体独立董事对该事项发表了同意
的事前认可意见及独立意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
30.审议通过《关于修订<龙源电力集团股份有限公司投资者关系管理制度>
的议案》
董事会同意公司对《龙源电力集团股份有限公司投资者关系管理制度》进行
修订。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《龙
源电力集团股份有限公司投资者关系管理制度》。
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31.审议通过《关于制定<龙源电力集团股份有限公司 ESG 建设三年规划>的
议案》
董事会同意公司制定的 ESG 建设三年规划。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
32.审议通过《关于修订<龙源电力集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决
策制度实施办法（试行）>的议案》
董事会同意公司制定的《龙源电力集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”
决策制度实施办法（试行）》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
33.审议通过《关于提请股东大会向董事会作出发行新股份一般性授权的议
案》
董事会同意提请股东大会向董事会作出一般性授权，以发行、配发或处理：
不超过已发行 A 股 20%的新增 A 股；不超过已发行 H 股 20%的新增 H 股；并授
权董事会针对本次发行新股事项对《公司章程》作出其认为适当的修订，以反映
根据该授权发行或配发股份后的新股本结构。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
34.审议通过《关于召开龙源电力集团股份有限公司 2022 年度股东大会的议
案》
董事会同意于 2023 年 6 月 15 日（星期四）召开 2022 年度股东大会。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字的董事会决议；
2.独立董事关于第五届董事会 2023 年第 2 次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事关于第五届董事会 2023 年第 2 次会议相关事项的事前认可意见。
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特此公告。
龙源电力集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 29 日
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