第一届董事会第五次会议



                   青岛三柏硕健康科技股份有限公司

                        第一届董事会第五次会议决议

    青岛三柏硕健康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第五次
会议于 2021 年 5 月 7 日上午 10 时以现场及通讯方式召开，应到董事 7 人，实到
董事 7 人，会议由朱希龙先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》
的有关规定。本次会议合法、有效。


    经与会董事研究，会议审议并形成了以下决议：


    一、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上
市方案的议案》


    1. 发行股票的种类


    同意发行股票的种类为人民币普通股（A 股）。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    2. 发行股票的每股面值


    同意发行股票的每股面值为人民币 1.00 元。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    3. 发行股票的数量


    同意公开发行不超过 6,094.3979 万股人民币普通股（A 股），且发行数量不
低于发行后公司股份总数的 25%。本次发行全部为公司公开发行新股，不包括公
司原股东公开发售股份。在遵循前述原则的基础上，股东大会授权董事会根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定
及有关监管机构的要求，与主承销商根据具体情况协商调整具体发行数量，最终


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以中国证监会同意的发行数量为准。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    4. 发行对象


    同意发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、
规范性文件禁止购买者除外）。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    5. 发行方式


    同意发行方式为采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式（具体发行方式根
据中国证监会有关规定确定）。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    6. 定价方式


    同意定价方式为由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步
询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价格，
或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    7. 承销方式


    同意承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销本次发行的
股票。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



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    8. 拟上市地点


    同意上市地点为深圳证券交易所。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    9. 决议有效期


    同意本决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。如在此有
效期内公司取得中国证监会的核准，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次
发行上市完成之日；若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未
取得有权部门出具的正式结果的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效
期。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


       二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开
发行股票并上市相关事宜的议案》


    同意股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权范
围包括但不限于：（1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请手续和其
他手续；（2）在股东大会决议范围内制定和实施本次发行上市的具体方案；（3）
办理发行人本次发行上市的申报事宜；（4）聘请本次公开发行的保荐机构（主承
销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；（5）根据募集资金投资项目的
实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划，并开立确定募集资金
专用账户；（6）制定、修改、签署、执行、终止与本次发行上市有关的重大合同
及其他文件；（7）办理股权登记结算相关事宜；（8）修改完善《公司章程（草案）》，
办理公司章程及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；（9）根据本次发行上市
方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行上市方
案进行调整；（10）与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜；（11）上述授权
自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


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    三、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金
项目及其可行性的议案》


    同意在实际募集资金在扣除发行费用后，按照轻重缓急全部用于公司主营业
务相关的项目及主营业务发展所需要的营运资金，具体用于以下项目：蹦床生产
线自动化升级建设项目、休闲运动及康养器材生产基地项目、营销网络及品牌推
广建设项目、研发中心项目、补充流动资金。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    四、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的
议案》


    同意本次发行上市完成前，公司将根据相关股东大会决议进行利润分配；在
本次发行上市完成后，本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的
新老股东按发行完成后的持股比例共享。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    五、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市后
三年内稳定股价预案的议案》


    同意为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的权
益，公司制定的首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    六、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回
报规划的议案》


    同意制定《青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未
来三年股东分红回报规划》。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


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    七、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析、填补措施
及承诺的议案》


    同意制定《青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回
报分析、填补措施及承诺》。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    八、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市相关事项回购和赔偿承
诺的议案》


    同意公司在公开募集及上市文件中作出如下承诺：公司首次公开发行 A 股
股票招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    九、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并
提出相应约束措施的议案》


    同意公司就首次公开发行股票并上市事宜出具相关承诺函及相应约束措施。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<青岛三柏硕健
康科技股份有限公司章程（草案）>的议案》


    同意制定《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程（草案）》。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十一、审议通过《关于审议公司近三年度财务报告的议案》


    同意对 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的三年财务报告进行确认。



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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十二、审议通过《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》


1. 关联采购


同意报告期内的关联采购事宜。


表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


2. 关联销售


同意报告期内的关联销售事宜。


表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


3. 关联租赁


同意报告期内的关联租赁事宜。


表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


4. 关联担保


同意报告期内的关联担保事宜。


表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


5. 关联方资产转让


同意报告期内的关联方资产转让事宜。


表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


6. 关联方应收应付款项




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    同意报告期内的关联方应收应付款项事宜。


    表决结果：董事朱希龙、颜世平 2 人回避，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。


    7. 关联方资金拆借


    同意报告期内的关联方资金拆借事宜。


    表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    8. 关键管理人员报酬


    同意报告期内的关键管理人员报酬事宜。


    表决结果：董事朱希龙、孙丽娜、颜世平 3 人回避，同意票 4 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。


    9. 股份支付


    同意报告期内的关联方股份支付事宜。


    表决结果：董事朱希龙、孙丽娜 2 人回避，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票。


    10. 其他关联交易


    同意报告期内的其他关联交易事宜。


    表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十三、审议通过《关于公司 2021 年度关联交易预测的议案》


    1. 关联采购


    同意公司预测的 2021 年度的关联采购事宜。

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    表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    2. 关联销售


    同意公司预测的 2021 年度的关联销售事宜。


    表决结果：董事朱希龙 1 人回避，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十四、审议通过《关于审议公司内部控制评价报告的议案》


    同意制定《青岛三柏硕健康科技股份有限公司 2020 年度内部自我控制评价
报告》。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十五、审议通过《关于制定募集资金管理制度的议案》


    同意制定《青岛三柏硕健康科技股份有限公司募集资金管理制度》。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十六、审议通过《关于制定公司相关内控制度的议案》


    同意制定《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会秘书工作细则》等内控
制度，具体如下：


    1. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会秘书工作细则》


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    2. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    3. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董监高持股变动管理规定》



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   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   4. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司信息披露事务管理制度》


   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   5. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司重大事项内部报告制度》


   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   6. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制
       度》


   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   7. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司审计委员会年报工作规程》


   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   8. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事年报工作制度》


   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   9. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》


   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   10. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司投资者关系管理制度》


   表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十七、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则等内控制度的议案》


   同意修订《青岛三柏硕健康科技股份有限公司股东大会议事规则》等内控制
度，具体如下：



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1. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司股东大会议事规则》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


2. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会议事规则》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


3. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司监事会议事规则》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


4. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司关联交易管理制度》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


5. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司对外担保管理制度》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


6. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司对外投资管理制度》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


7. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司重大交易决策制度》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


8. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事工作制度》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十八、审议通过《关于修订公司总经理工作细则等内控制度的议案》


1. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司总经理工作细则》




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表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


2. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会战略与投资委员会工作规则》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


3. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会审计委员会工作规则》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


4. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会提名委员会工作规则》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


5. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


6. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司内部审计制度》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


7. 《防范大股东及其关联方资金占用专项制度》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


8. 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司远期结汇业务管理制度》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


十九、审议通过《关于审议 2020 年度董事会工作报告的议案》


表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


二十、审议通过《关于审议 2020 年度总经理工作报告的议案》




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    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十一、审议通过《关于审议 2020 年度独立董事工作报告的议案》


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十二、审议通过《关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案》


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十三、审议通过《关于审议公司 2021 年度财务预算方案的议案》


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十四、审议通过《关于利润分配方案的议案》


    同意以 2020 年末总股本 182,831,935 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.70
元（含税），派发金额为 49,364,622.45 元。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十五、审议通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》


    同意聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二十六、审议通过《关于提请召开 2020 年度股东大会的议案》


    同意召开 2020 年度股东大会。


    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。




    特此决议。


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（以下无正文）




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