三柏硕：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书2022-09-23
北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见书
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
声 明 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 5
二、发行人的主体资格........................................................................................ 5
三、本次发行上市的实质条件............................................................................ 6
四、发行人的设立.............................................................................................. 12
五、发行人的独立性.......................................................................................... 13
六、发起人、股东及实际控制人...................................................................... 14
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 15
八、发行人的业务.............................................................................................. 16
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 16
十、发行人的主要财产...................................................................................... 17
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 19
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 20
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 20
十六、发行人的税务、政府补助...................................................................... 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 22
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 22
十九、发行人的业务发展目标.......................................................................... 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 24
二十二、结论...................................................................................................... 24
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见书
致：青岛三柏硕健康科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人
本次申请首次公开发行不超过 6,094.3979 万股人民币普通股（A 股）并在深交所主
板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市
出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会制定的《首次
公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号》，
以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
声 明
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
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随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定
出具补充法律意见书。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报稿）》中
部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所律师在出具本法律意见书的同时，为本次发行出具了《北京市中伦律师
事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本法律意见书涉及的有关
具体问题，可查阅《律师工作报告》的相关内容。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行上市出具的
《律师工作报告》所载相一致。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的
审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行上市事项出具本法律
意见书。
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法律意见书
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、会议
议案及附件、表决票、会议决议和会议记录等相关资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第五次会议和发行人 2020 年度股东大会已经依照
法定程序作出了批准本次发行上市的决议。
2. 发行人第一届董事会第五次会议和发行人 2020 年度股东大会的召集、召
开、表决程序和决议内容，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，合法、有效。
3. 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，授权
范围、内容合法、有效。
4. 发行人本次发行尚需取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股
票于深交所上市交易尚待深交所审核同意。
二、 发行人的主体资格
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于整体变更时的审计报
告、验资报告、资产评估报告、股东会决议、发起人协议、创立大会决议、发行
人自设立以来的完整工商登记档案资料、《公司章程》、营业执照、主营业务资
质文件、主要资产权属证明、主要业务合同、股东调查表等相关资料；查询了国
家企业信用信息公示系统等网站。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的
情形。
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2. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师查阅了包
括但不限于以下资料：《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制鉴证
报告》、验资报告，相关政府部门出具的合法合规证明，发行人的确认，发行人
董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人实际控制人的确认，发行人自设
立以来的工商登记档案资料，发行人现行有效的《公司章程》，发行人股东大会、
董事会、监事会会议文件，发行人的公司治理制度，发行人辅导备案文件等相关
资料；对发行人主要股东进行了访谈；于国家企业信用信息公示系统进行了工商
登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据本次发行方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普
通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人
股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议。发行人的前述
情况符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 经核查发行人与中信建投签订的保荐协议、发行人 2020 年度股东大会会
议决议，发行人聘请了具有保荐资格的中信建投为公司首次公开发行股票并上市
的保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
2. 如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部
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分所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独
立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织
机构；相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度的主营业务收入（合并口径）分别为 57,501.39 万元、57,161.05 万元和
94,880.32 万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者
计算）分别为 5,048.61 万元、7,552.01 万元和 12,596.18 万元，基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，和信对发行人 2018 年、2019 年和 2020
年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5. 根据相关公安机关对实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及其控
股股东和实际控制人的确认，以及法院、仲裁委员会出具的证明，并经本所律师
在中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
如《律师工作报告》正文“二、发行人的主体资格”部分所述，发行人具备
本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运作
（1）如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建
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立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据辅导授课相关文件、发行人及董事、监事和高级管理人员的确认，
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经接受保荐机构以及其
他中介机构的辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之
规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认以及调查表、公安机关
出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对上述人员进行访谈、登录证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检
索查询等方式进行核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等
法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前
述情况符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，经本所律
师核查，和信已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过
互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人不存在以下情形：①最近 36
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行
为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
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③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公
司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和
审议程序。根据发行人的确认，发行人控股股东、实际控制人的确认以及《审计
报告》的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前
述情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人建
立了严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确
认，截至本法律意见书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》的记载，并经发行人确认，发行人于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报表相关的内部控制，并由和信
出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条
之规定。
（3）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，
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并经发行人确认，发行人建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系，制定了
完善的财务会计制度和财务管理制度，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020
年度的经营成果和现金流量，和信为其财务报表出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确
认，经本所律师抽查发行人的业务合同、销售订单、记账凭证等，实地访谈、视
频访谈发行人的相关客户及供应商，函证相关客户及供应商等，发行人编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；发行人对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行
随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确
认，经本所律师查验董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，发行人已在
《招股说明书（申报稿）》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露
了关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发
行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》的记载及发行人确认，并经本所律师核查，发行人
符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）为 5,048.61 万元、7,552.01 万元和 12,596.18 万元，均
为正数且累计超过 3,000 万元；
②发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 6,194.46 万元、8,022.31 万元、12,839.74 万元，发行人最近三个会计年度经
营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
③发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业收入分别为 57,649.30 万元、
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57,379.89 万元、95,130.68 万元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3
亿元；
④发行人本次发行前的股本总额为 182,831,935 元，不少于 3,000 万元；
⑤截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例为 16.68%，不高于 20%；
⑥截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《纳税审核报告》、发行人税务主管部门出具的证
明及发行人确认，并经本所律师登录国家税务总局、国家税务总局青岛市税务局
网站进行查询等，发行人最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重
大违法行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规之规定；发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之
规定。
（8）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的借款、
担保合同等文件以及发行人的确认，并经本所律师查验发行人《企业信用报告》，
向发行人及其境内子公司的开户银行进行函证，登录中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第
二十八条之规定。
（9）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师对发行人的
财务总监进行访谈，对和信进行访谈，以及查验发行人的主要业务合同、借款合
同等，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之
规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
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③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的确认，并
经本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、总经理、财务总监等有关人员
进行访谈，对和信进行访谈，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合
《首发管理办法》第三十条之规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于三硕有限股东会会议
决议等会议文件、发起人协议、整体变更时的审计报告、资产评估报告、验资报
告、创立大会决议、《公司章程》、第一届董事会第一次会议决议、第一届监事
会第一次会议决议、营业执照、工商登记档案资料等相关资料，查询了国家企业
信用信息公示系统等网站。
经核查，本所律师认为：
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1. 三硕有限整体变更为三柏硕的程序、条件、方式等，符合相关法律、法
规、规范性文件的规定。
2. 《发起人协议》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不会
因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 三硕有限整体变更为三柏硕的过程中，履行了决策、审计、资产评估、
验资、登记等必要程序，符合当时相关法律、法规、规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的召开程序及决议内容，符合相关法律、法规、规范性
文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于以下相关文件：发行人主要资产的相关证明文
件、《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的员工花名册、发行人高级管
理人员的劳动合同、发行人的各项财务管理制度及银行开户情况、《公司章程》、
营业执照、发行人的组织结构图、发行人的业务资质证明文件、发行人的纳税申
报表等相关资料；实地考察了发行人的办公场所及营业场所。
经核查：
（一） 资产独立性
发行人拥有独立经营业务的相关资产；发行人的资产与控股股东、实际控制
人及其控制的企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二） 人员独立性
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的人力资源部，建
立了独立的劳动、人事管理制度，并按照法律法规的规定与员工签署了劳动合同，
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独立为员工发放工资，在员工管理及薪酬体系方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
（三） 财务独立性
发行人设置了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存
在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人作为独
立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际
控制人控制的其他企业混合纳税的情况。
（四） 机构独立性
发行人严格按照《公司法》《公司章程》等规定，建立、健全了以股东大会、
董事会及其专门委员会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人已建立适应自身发展需要的
职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五） 业务独立性
经核查，报告期内发行人主要从事休闲运动和健身器材系列产品的研发、设
计、生产和销售业务，发行人通过其自身及子公司独立自主地开展业务，具有独
立的生产、采购和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的
业务运营不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的不当影响或控制，不
存在重大依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
综上，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产
完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人、股东及实际控制人
本所律师向发行人的现有股东发出了股东调查表，查验了发行人股东的身份
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证明文件、营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案、声明承诺等相关资料；
查验了发行人整体变更设立时的《验资报告》《公司章程》、工商档案等相关资
料；对发行人的实际控制人进行了访谈；查询了国家企业信用信息公示系统等网
站。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起
人并对发行人进行出资的资格。
2. 发行人的发起人的人数、住所、出资比例等符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3. 发行人系由三硕有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，发行人的
注册资本已足额缴纳。
4. 三硕有限整体变更为股份有限公司前后，发行人的主要资产产权关系清
晰，不存在权属纠纷。
5. 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法
律障碍或风险。
6. 发行人股东中无私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投
资基金备案或私募投资管理人登记。
7. 发行人控股股东为海硕发展，实际控制人为朱希龙，最近三年内未发生
变更。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人的全套工商档案，包括但不限于历次股权演变的协
议、公司章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、《企业法人营业执照》《营
业执照》等文件，就历史沿革中的有关情况对发行人的主要股东等人员进行了访
谈，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 发行人存在历史股东于 2005 年 4 月延期出资、2005 年 9 月实收资本变
更未办理相关备案等情形，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除
前述情形之外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 发行人股东所持发行人的股份不存在质押。
八、 发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、业务资质证明文
件、境外律师出具的法律意见书、《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，实
地走访了发行人的生产经营场所，与发行人的业务人员进行了访谈等。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其境内子公司的经营范围已经主管政府部门核准登记，符合中
国有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内子公司的主营业务与营
业执照记载的经营范围相符。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司具备从事经营业务
所必需的主要业务资质。
3. 发行人主营业务突出，最近三年内主营业务没有发生重大变化。
4. 截至发行人各境外子公司的法律意见书出具之日，发行人境外子公司均
有效存续，经营活动符合当地法律规定。
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人股东填写的调查表、出具的
声明与承诺，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，《审计报告》，
发行人关联交易的相关合同，发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的意
见，发行人董事会、股东大会会议文件，《公司章程》《股东大会议事规则》《董
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法律意见书
事会议事规则》《独立董事工作规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度，
发行人《营业执照》，发行人控股股东及实际控制人出具的关于减少和规范关联
交易的承诺函、避免与发行人同业竞争的承诺函等相关资料；查询了国家企业信
用信息公示系统等相关网站。
经核查，本所律师认为：
1. 《律师工作报告》中披露的发行人与其关联方于报告期内发生的关联交
易已经发行人董事会及股东大会审议确认，且独立董事已经对该等关联交易发表
了独立意见，该等关联交易不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2. 发行人已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易公允决策
的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施减少及规范关联交易。
3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业
竞争关系，且相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
4. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中已对关联交易、减少和规范关联交
易以及避免同业竞争承诺等作出充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其子公司的不动产权证
书、房屋租赁合同、知识产权权属证书、《审计报告》等相关资料；前往国家知
识产权局专利局、国家知识产权局商标局等分别进行专利、商标查询；前往不动
产登记中心进行不动产登记查询；抽查了部分重要生产经营设备的购置合同和发
票等；核查了发行人子公司的营业执照、公司章程和工商登记档案资料、境外律
师对发行人子公司出具的法律意见书，查询了国家企业信用信息公示系统等网
站。
经核查，本所律师认为：
1. 除《律师工作报告》中披露的正在办理权属证书和无法办理权属证书的
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法律意见书
房产外，发行人及其子公司合法拥有《律师工作报告》中披露的主要财产，其财
产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行人
正在按流程办理办公楼和宿舍的不动产权证书；无法办理权属证书的房产为发行
人在自有土地上的自建房产，不存在任何权属纠纷，且均为非主要生产经营性用
房，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；发行人及其子公司的前述房产
瑕疵不会导致发行人的持续经营受到重大影响，不构成发行人本次发行上市的实
质性法律障碍。
2. 发行人及其子公司合法拥有相关注册商标、专利权、域名和软件著作权，
不存在权属纠纷。
3. 发行人的主要财产中除已经披露的不动产权被设定抵押外，发行人所拥
有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他限制性权利的情况。
4. 发行人及其子公司租赁的部分房屋未取得产权证书、未办理租赁备案的
情形不影响发行人及其子公司使用所承租的房产，不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
5. 发行人子公司为根据当地法律合法成立、有效存续的企业，截至本法律
意见书出具之日或境外法律意见书出具之日，不存在根据适用的相关法律、法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人及其子公司的企业信用报告、报告期内已履行完毕及
正在履行的重大业务合同和订单、业务合同发票、《审计报告》、最近三年的营
业外支出明细、截至 2020 年 12 月 31 日的其他应收款、其他应付款明细、相关
政府部门出具的合规证明文件、发行人的确认等相关资料；对发行人业务人员进
行了访谈；登录了政府部门的官方网站查询与发行人及其子公司合规经营相关的
信息。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司正在履行的适用中国（不含香港、澳门和台湾）法律
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法律意见书
的重大合同形式和内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律
上的障碍。
2. 报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3. 除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”披露事项外，报
告期内，发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为其他
关联方提供担保的情况。
4. 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系
因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人及子公司的工商档案或注册文件资料，《律师工作报
告》正文“七、发行人的股本及其演变”和“十、发行人的主要财产”之“（八）
对外投资”部分的相关文件，资产收购相关的股权转让协议、价款支付凭证、受
让方的确认、发行人的确认、发行人股东会决议及董事会决议等相关资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的历次增资扩股、重大资产收购等行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
2. 发行人自设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、
减资行为。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立以来的工商登记档案资料、历次董事
会、股东大会相关会议文件等。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定与修改均已履行必要
的法律程序。
2. 发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引》的格式和内容进行起草。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人现行有效的组织架构图及各职能部门的介绍，发行人
现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等内部控制制度，发行人自整体变更设立以来的历次董事会、监事会和
股东大会相关会议文件，包括会议通知、回执、会议议案、签到表、表决票、表
决票统计表、会议决议和会议记录等相关资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已经依法建立、健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的
组织机构。
2. 发行人已经根据《公司法》《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，且均已经发行人股东大会审议通
过；其内容符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，相关机构
和人员能够依法履行职责。
3. 发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会的历次授权及重大
决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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法律意见书
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身自设立以来的工商
登记档案资料中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，发行人自股份
公司设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，职工代表大会会议文件，
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历及填写的调查问卷及出
具的声明；公安部门出具的无犯罪记录证明；查询了证券期货市场失信记录查询
平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、深交所官方网站等相
关网站，通过互联网检索该等人员的公众信息情况。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
2. 报告期内，发行人董事、高级管理人员变化系因公司组织结构调整、发
行人设立并完善公司治理结构、相关人员个人客观原因导致，没有发生重大变化；
上述董事、监事、高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定，并已履行了必要的法律程序。
3. 发行人设立了独立董事，其任职资格、职权范围等符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务、政府补助
本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人及其境内子公司的营业执
照、报告期内的《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其境内子公司享受的
税收优惠、政府补助相关批复/备案/证明文件，发行人及其境内子公司的主管税
务部门出具的证明文件，发行人及其子公司的确认，境外律师针对境外子公司出
具的法律意见书等相关资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
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法律意见书
2. 发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助合法合规、
真实有效。
3. 发行人及其子公司报告期内能够遵守当地有关税收管理法律、法规的规
定，不存在因违反税收法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师审阅了环境影响评价与竣工环境保护验收的相关文件、排污许可证
及固定污染物排污登记表、生态环境主管部门就本次募集资金投资项目出具的说
明文件、危废处理协议、环境监测报告、环保设备采购合同、质量管理体系认证
证书、安全生产标准化证书、相关政府主管部门出具的证明文件、境外律师针对
发行人境外子公司出具的法律意见书，实地察看了发行人环保设施运行情况，登
录了发行人及其子公司环境保护、质量监督、安全生产等政府主管部门的官方网
站，核查发行人及其子公司合规经营的相关信息。
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有
关环境保护的要求，发行人及其境内子公司不存在因违反环保方面法律、法规和
规范性文件而受到行政处罚的情形。
2. 报告期内，发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而
受到行政处罚的情形。
3. 报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反安全生产方面相关法规
而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人 2020 年度股东大会会议决议，相关项目实施主体投
资主管部门及生态环境主管部门出具的说明文件，和募集资金投资项目的可行性
研究报告等相关资料。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人股东大会批准，并经有权
部门备案，符合国家产业政策及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于经董事会批准
设立的专项账户集中管理。
3. 发行人本次发行募集资金的运用不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于以下文件：《律师工作报告》正文“八、发行
人的业务”查验的相关文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务
一致。
2. 发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合相关法律、
法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人、发行人实际控制人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及发行人董事长兼总经理出具的声明与承诺，主
管政府机关出具的合规证明，发行人及其境内子公司的工商、税务、人力资源和
社会保障、住房公积金等政府主管部门出具的证明文件，境外律师针对发行人境
外子公司出具的法律意见书，《审计报告》；查询了国家企业信用信息公示系统、
信用中国网、中国裁判文书网、发行人及其境内子公司的相关政府主管部门网站
等相关网站；访谈了发行人董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等人员；核
查了其他重要文件。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人及其子公司受到的《律师工作报告》中披露的行政处罚，不会对
发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2. 截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中披露事项外，发行
人及其子公司、发行人实际控制人及持股 5%以上的股东、发行人的董事长兼总
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师查阅了《招股说明书（申报稿）》等相关资料。发行人为本次发行
上市编制的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机构共同编制，本所律
师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说
明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的本法律意见书
和《律师工作报告》无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工
作报告》的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。对于《招股说
明书（申报稿）》其它内容，根据发行人、发行人董事、监事和高级管理人员、
保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上，本所律师认为：
发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》和《首发管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条
件。
发行人本次发行尚需取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于
深交所上市交易尚待深交所审核同意。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
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法律意见书
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
赵日晓
年 月 日
5-1-26
