北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（五）
二〇二二年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（五）
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................... 4
二、 发行人的主体资格 .................................................................................................... 4
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................................ 5
四、 发行人的设立 .......................................................................................................... 11
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................... 11
六、 发起人、股东及实际控制人 .................................................................................. 12
七、 发行人的股本及其演变 .......................................................................................... 12
八、 发行人的业务 .......................................................................................................... 13
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 14
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................. 17
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................................................................... 21
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 27
十三、 发行人公司章程的制定与修改 .......................................................................... 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 29
十六、 发行人的税务、政府补助 .................................................................................. 30
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 34
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................... 34
十九、 发行人的业务发展目标 ...................................................................................... 35
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 35
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................. 36
二十二、 结论 .................................................................................................................. 36
附件一：新增专利权 ........................................................................................................ 39
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补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）
致：青岛三柏硕健康科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛三柏硕健康科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三柏硕”）的委托担任本次发行
上市的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
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补充法律意见书（五）
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
因原申报材料中发行人经审计的最近三年财务会计报表截止日为 2021 年 12
月 31 日，现发行人聘请的和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止 2022
年 6 月 30 日的财务会计报表进行补充审计，并出具了编号为“和信审字（2022）
第 001075 号”的《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计
报告》，均指“和信审字（2022）第 001075 号”《审计报告》），故本所律师对
发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间是否存在影响其本次发行上市
申请的情况进行了合理核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕
健康科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意
见书（四）》的补充，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
是不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》和《补充法律意见书（四）》为准，本补充法律意见书中所发表的意见
与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》有差异的，
或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》未披露或
未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》和《补充法律意见书（四）》所列声明事项一致，不再赘述。
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补充法律意见书（五）
除本补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其
他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》和《补充法律意见书（四）》所使用的简称、术语、释义一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第一届董事会第五
次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（2）发行人 2020 年度股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、
会议决议、会议记录等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大
会决议尚在有效期内。除尚未取得中国证监会的核准和深交所的审核同意外，发
行人本次发行上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人的主体资格
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执照、
《公司章程》、工商档案；（2）发行人自股份公司设立以来的股东大会、董事会、
监事会、职工代表大会会议全套文件；（3）相关政府主管部门出具的合规证明；（4）
国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
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补充法律意见书（五）
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
健全且运行良好的组织机构，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《法律
意见书》正文第二章所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对
发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师补充查验了包
括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》（如无特别说明，本补充法
律意见书所述的《招股说明书（申报稿）》，均指报告期已更新至 2022 年 6 月 30
日的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》）、
《审计报告》《内部控制鉴证报告》；（2）相关政府主管部门出具的合规证明；（3）
发行人现行有效的营业执照、《公司章程》；（4）发行人的确认；（5）发行人董
事、监事和高级管理人员填写的调查表；（6）国家企业信用信息公示系统等网站的
查询结果等。
核查内容和结果：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据本次发行方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通
股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2020 年度股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东大会
已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议。发行人的前述情况符合《公
司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
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补充法律意见书（五）
1. 经核查发行人与中信建投签订的保荐协议、发行人 2020 年度股东大会决议，
发行人聘请了具有保荐资格的中信建投为公司首次公开发行股票并上市的保荐人，
符合《证券法》第十条第一款之规定。
2. 如本补充法律意见书“二、发行人的主体资格”部分所述，发行人具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-6 月的主营业务收入（合并口径）分别为 57,161.05 万元、94,880.32 万
元、120,201.99 万元和 40,048.04 万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者计算）分别为 7,552.01 万元、12,596.18 万元、11,849.29 万元和
7,061.77 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，和信对发行人最近三年及一期的财务报表
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
5. 根据相关公安机关对实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人的确认及发
行人控股股东和实际控制人填写的调查表，以及法院、仲裁委员会出具的证明，并
经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人的主体资格”部分所述，发行人具备本次发
行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
（1） 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
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监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首
发管理办法》第十四条之规定。
（2） 根据辅导授课相关文件、发行人确认及董事、监事和高级管理人员填写
的调查表，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经接受保荐机
构以及其他中介机构的辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五
条之规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询等方式进行核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资
格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最
近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，和信已出具
无保留结论的《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的前述情况符合《首发管理
办法》第十七条之规定。
（5） 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统、相关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联
网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人不存在以下情形：①最近 36 个月内未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生
在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月
内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
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或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干
扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监
事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人的前述情况符合《首发
管理办法》第十八条之规定。
（6） 根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公司
章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议
程序。根据发行人的确认，发行人控股股东、实际控制人填写的调查表以及《审计
报告》的记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人的前述
情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人建立
了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确认，
截至本补充法律意见书出具日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》的记载，并经发行人确认，发行人于 2022 年
6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报表相关的内部控制，并由和信出具了
无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，
并经发行人确认，发行人建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系，制定了完
善的财务会计制度和财务管理制度，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
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制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的财务状况以及 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的经营成果和现金流量，和信为其财务报表出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确认，
经本所律师抽查发行人的业务合同、销售订单、记账凭证等，实地访谈、视频访谈
发行人的相关客户及供应商，函证相关客户及供应商等，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
发行人对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合
《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确认，
经本所律师查验董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人已在《招股说明
书（申报稿）》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关联交易，
相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人的前述情况
符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6） 根据《审计报告》的记载及发行人确认，发行人符合《首发管理办法》
第二十六条规定的下列条件：
① 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）为 7,552.01 万元、12,596.18 万元、11,849.29
万元和 7,061.77 万元，均为正数且累计超过 3,000 万元；
② 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月经营活动产生的现
金流量净额分别为 8,022.31 万元、12,839.74 万元、14,226.49 万元和 11,806.20 万元，
发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
③ 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月营业收入分别为
57,379.89 万元、95,130.68 万元、120,691.24 万元和 40,386.77 万元，发行人最近三个
会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
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④ 发行人本次发行前的股本总额为 182,831,935 元，不少于 3,000 万元；
⑤ 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的
比例为 9.38%，不高于 20%；
⑥ 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7） 根据《审计报告》《纳税审核报告》、发行人税务主管部门出具的证明
及发行人确认，并经本所律师登录国家税务总局、国家税务总局青岛市税务局网站
进行查询等，发行人最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重大违法
行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规之规定；发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的借款合同、
担保合同等文件以及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其境内子公司的企
业信用报告，向发行人及其境内子公司的开户银行进行函证，登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条之规定。
（9） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的确认，并经
本所律师查验发行人的主要业务合同、借款合同等，发行人申报文件中不存在下列
情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的确认，发行
人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对
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补充法律意见书（五）
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定
性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《首
发管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的工商档案；（2）
国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未
发生变化。
五、发行人的独立性
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执
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照、《公司章程》；（2）发行人自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法
律意见书出具日期间股东大会、董事会和监事会文件；（3）《审计报告》《内部
控制鉴证报告》；（4）2022 年 1-6 月期间发行人及其子公司的员工花名册；（5）
董事、监事、高级管理人员填写的调查表；（6）发行人的各项财务管理制度及银
行开户情况，发行人 2022 年 1-6 月期间纳税申报表、税务主管机关出具的合规证
明；（7）国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在导致其
丧失资产、人员、财务、机构和业务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人股东填写的调查表；
（2）境内机构股东的营业执照、公司章程和工商档案；（3）境外律师出具的法
律意见书；（4）国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东和实际
控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执照、
《公司章程》、工商档案；（2）发行人股东填写的调查表；（3）国家企业信用信
息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
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补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本未发生变
化；发行人的各股东所持发行人的股份不存在任何质押、被查封、被冻结或其它权
利限制的情况。
八、发行人的业务
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执
照、《公司章程》；（2）境外律师出具的法律意见书；（3）业务资质文件；（4）
《审计报告》；（5）发行人新增的重大业务合同；（6）业务主管机关出具的合
规证明；（7）查询发行人及其境内子公司的相关政府主管部门网站等。
核查内容和结果：
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在其经
核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人境外子公司有效存续，经营活动符合当地法律规定。
（三）经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间，发行人无新取得的业务资质。
（四）经核查，发行人的主营业务未发生变更，不存在影响发行人持续经营的
法律障碍。
（五）根据《审计报告》，发行人于报告期内的主营业务收入及营业收入如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
主营业务收入（万元） 40,048.04 120,201.99 94,880.32
营业收入（万元） 40,386.77 120,691.24 95,130.68
主营业务收入占营业收
99.16 99.59 99.74
入的比例（%）
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补充法律意见书（五）
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查表；（2）《审计报告》《招股说明书（申报稿）》；
（3）重大关联交易的有关协议、价款支付文件；（4）发行人的确认；（5）国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果等。
核查内容和结果：
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《深交所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方
披露》等相关规定、发行人的确认、《审计报告》、发行人的股东及董事、监事、
高级管理人员填写的调查表，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的主要关联方变化如下：
1. 关联自然人
经核查，发行人的主要关联自然人变化情况如下：
因杨爱琴离职辞去监事职务，2022年8月14日，发行人2022年第一次临时股东大
会选举王启成为公司监事。
2. 关联法人
经核查，发行人的主要关联法人变化情况如下：
序号 公司名称 关联关系
董事徐升曾经投资的个体工商户，已于 2022 年
1 北京佳惠得高木地板经销中心
4 月 14 日注销
董事徐升曾经投资的个体工商户，已于 2022 年
2 北京升佳明辉装饰材料经营部
4 月 28 日注销
5-1-1-14
补充法律意见书（五）
监事王启成担任董事的企业，于 2010 年 12 月
3 青岛新城海硕房地产有限公司
27 日吊销
发行人实际控制人朱希龙曾控制的企业 ，于
4 青岛瑜阳健身发展有限公司
2022 年 8 月 8 日注销
持股 5%以上股东 Peter Lu 曾担任董事的企业，
5 普元能源系统股份有限公司
于 2022 年 8 月 16 日辞任
6 青岛中石大控股有限公司 发行人独立董事李雷鸣曾任董事的企业，已辞任
持股 5%以上的自然人股东 Peter Lu 曾任董事并
7 摩希网讯能源行销股份有限公司
控制的企业，已注销
持股 5%以上的自然人股东 Joseph Lu 曾任董事
8 龙口普威汽车零部件有限公司
的企业，已辞任
持股 5%以上的自然人股东 Joseph Lu 曾任董事
9 徐州普威健康用品有限公司
长的企业，已辞任
持股 5%以上的自然人股东 Joseph Lu 曾控制的
10 JDP Holdings, LLC
企业，已解散
（二） 关联交易
根据《审计报告》，2022 年 1-6 月，发行人与关联方发生的关联交易情况如
下：
1. 经常性关联交易
（1） 关联销售
2022 年 1-6 月交易金额
关联方 交易内容
（万元）
美邸机械 销售商品 22.59
合计 22.59
（2） 关键管理人员薪酬
2022 年 1-6 月，发行人向关键管理人员支付薪酬金额为 191.47 万元。
2. 偶发性关联交易
（1） 关联方担保
2022 年 1-6 月，新增发行人及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
被担 担保 担保金额 截至 2022 年 6 月
担保方 债权人 担保债务
保方 方式 （万元） 30 日担保是否已
5-1-1-15
补充法律意见书（五）
经履行完毕
交通银行
2022 年 1 月 1 日至
股份有限 最高额
朱希龙 发行人 27,500.00 2027 年 12 月 31 日 否
公司青岛 保证
期间发生的债务
分行
中信银行
2022 年 2 月 28 日至
股份有限 最高额
朱希龙 发行人 3,000.00 2023 年 2 月 28 日期 否
公司青岛 保证
间发生的债务
分行
交通银行
2022 年 1 月 1 日至
海硕 股份有限 最高额
朱希龙 5,500.00 2027 年 12 月 31 日 否
健身 公司青岛 保证
期间发生的债务
分行
注：不含三柏硕及子公司之间的担保
上述新增的关联担保主要为关联方为发行人及子公司融资提供的担保，主要
因发行人发展速度较快，资金需求规模日益提高，为保证公司资金需求，关联方
为公司融资提供无偿担保。
（2） 关联应收、应付款项余额
1）关联应收
单位：万元
2022 年 6 月 30 日
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
美邸机械 25.53 1.28
合计 25.53 1.28
2）关联应付
单位：万元
项目名称 2022 年 6 月 30 日
其他应付款：
朱希龙 0.02
5-1-1-16
补充法律意见书（五）
合计 0.02
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易均为公司正常经营所必需，关联
交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自有不动产的产权
证书及相关文件；（2）发行人的知识产权证书、固定资产清单；（3）发行人境
内子公司的营业执照、工商档案；（4）境外律师出具的法律意见书；（5）《审
计报告》；（6）国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
（一） 不动产权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司无新增的自有不动产权。
（二） 租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司无新增的租赁。
（三） 发行人拥有或被许可使用的商标、专利、著作权等无形资产
1. 商标
（1）境内商标
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
有2项境内注册商标到期续展及6项新增境内注册商标，具体如下：
5-1-1-17
补充法律意见书（五）
取得 他项
序号 商标名称 注册号 注册人 权利期限 类号
方式 权利
2012.07.14- 受让
1 9614647 三柏硕 28 无
2032.07.13 取得
2012.08.28- 受让
2 9604239 三柏硕 20 无
2032.08.27 取得
2022.08.14- 原始
3 62834051 三柏硕 28 无
2032.08.13 取得
2022.08.14- 原始
4 62833095 三柏硕 41 无
2032.08.13 取得
2022.08.14- 原始
5 62826281 三柏硕 35 无
2032.08.13 取得
2022.08.14- 原始
6 62826263 三柏硕 28 无
2032.08.13 取得
2022.08.14- 原始
7 62817749 三柏硕 9 无
2032.08.13 取得
2022.08.14- 原始
8 62771252 三柏硕 28 无
2032.08.13 取得
注：上述第3项至第8项新增注册商标信息来源于国家知识产权局网站
（http://www.cnipa.gov.cn/）公示信息，截至本补充法律意见书出具日，经发行人确认，其尚未
取得该6项注册商标证书。
（2）境外商标
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
境外子公司思凯沃克有2项境外注册商标到期申请续展及2项新增境外注册商标，具
体如下：
取得 他项
序号 商标名称 注册人 注册号 注册地 类号 权利期限
方式 权利
123 JUMP 2012.07.17- 原始
1 思凯沃克 4176554 美国 28 无
（注 1） 2022.07.16 取得
JUMP-N-TOSS 2012.04.24- 原始
2 思凯沃克 4132901 美国 28 无
（注 2） 2022.04.23 取得
06、
18、 2022.03.08- 原始
3 ACTIVPLAY 思凯沃克 6666993 美国 无
25、 2032.03.07 取得
28
5-1-1-18
补充法律意见书（五）
马德里
商标体
系（澳
2022.01.17- 原始
4 123 JUMP 思凯沃克 1647576 大利 28 无
2032.01.17 取得
亚、欧
盟、英
国）
注1：根据Trevin Workman Attorney at Law出具的境外法律意见书，该项商标申请展期（10
年）的最晚日期为2023年1月17日。在登记到期日后，思凯沃克享有六个月的宽限期，未能提交
该文件将导致该等登记被取消/到期。截至前述境外法律意见书出具日，思凯沃克已经提交了展
期申报材料，该项商标现处于待审查状态。
注2：根据Trevin Workman Attorney at Law出具的境外法律意见书，该项商标申请展期（10
年）的最晚日期为2022年10月24日。在登记到期日后，思凯沃克享有六个月的宽限期，未能提交
该文件将导致该等登记被取消/到期。截至前述境外法律意见书出具日，思凯沃克已经提交了展
期申报材料，该项商标现处于待审查状态。
2. 专利权
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人及其子公司新增专利权的情况详见本补充法律意见书“附件一：新增专利权”。
3. 域名
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人无新增的已完成备案的域名。
4. 软件著作权
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人无新增软件著作权。
5. 作品著作权
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人新增取得 1 项作品著作权，具体如下：
5-1-1-19
补充法律意见书（五）
序号 作品名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
1 Skyfitness logo 三柏硕 国作登字-2022-F-10160357 2022.08.08 原始取得
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的
主要生产经营设备为机器设备、运输设备及其他设备等，该等主要生产经营设备
均由发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 对外投资
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司瑜阳体育的注册资本和实收资
本由 500.00 万元增加至 1,300.00 万元；经营范围由“体育技术研发；批发、零售：
健身器材及配件、预包装食品、体育用品、文教用品、儿童用品、按摩器材、办
公用品、服装鞋帽；健康管理咨询、体育赛事策划、体育器材的售后安装服务、
体育场地施工、健身俱乐部管理及咨询服务、健身器材租赁；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“一般
项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、体育用
品及器材制造、体育消费用智能设备制造、体育用品及器材批发、体育用品及器
材零售、体育用品设备出租、玩具、动漫及游艺用品销售、体育赛事策划、体育
竞赛组织。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（六） 发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人子公司得高钢塑新增 1 项不动产抵
押，具体如下：
抵押登记
序号 抵押人 抵押权人 抵押合同 抵押标的 担保主债务
时间
为发行人自 2022 年 3
中国工商 鲁（2021）青岛
0380300015-2022 月 10 日至 2027 年 3
银行股份 市城阳区不动
得高 年城阳（抵）字 月 9 日期间发生的债
1 2022.03.10 有限公司 产权第 0013505
钢塑 0041 号《最高额 务，提供最高额为
青岛城阳 号项下的不动
抵押合同》 10,000 万元的最高额
支行 产
抵押担保
5-1-1-20
补充法律意见书（五）
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公司的
企业信用报告；（2）截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增的已履行完毕及正在履
行的重大业务合同和订单、业务合同发票；（3）《审计报告》；（4）境外律师
出具的法律意见书。
核查内容和结果：
（一）重大合同
1. 重大销售合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与报告期年度销售金额 4,000 万元
以上（半年度销售金额 2,000 万元以上）的客户新增正在履行的重大销售框架协议
如下：
序号 客户名称 销售方 合同标的 合同类型 合同期限
雷盾体育用品（上海） 篮球架、训练偶、 框架协议，以
1 三柏硕 长期有效
有限公司 路灯架等 订单为准
2. 重大采购合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新增与供应商签署的正在履行
的交易金额超过 400 万元的重大采购合同。
3. 融资相关合同
（1） 银行承兑协议
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的金额达 100 万元
以上的重大银行承兑合同如下：
序 申请 金额
承兑银行 承兑合同 出票日 到期日 备注
号 人 （元）
5-1-1-21
补充法律意见书（五）
序 申请 金额
承兑银行 承兑合同 出票日 到期日 备注
号 人 （元）
华夏银行 QD0920120
QD09（融资）20210044
三柏 股份有限 220028《银
1 3,697,528 2022.01.17 2022.07.17 号《最高额融资合同》
硕 公司青岛 行承兑协
项下具体业务合同
城阳支行 议》
华夏银行 QD0920120
QD09（融资）20210044
三柏 股份有限 220098《银
2 4,902,878 2022.02.24 2022.08.24 号《最高额融资合同》
硕 公司青岛 行承兑协
项下具体业务合同
城阳支行 议》
华夏银行 QD0920120
QD09（融资）20210044
三柏 股份有限 220125《银
3 3,550,086 2022.03.21 2022.09.21 号《最高额融资合同》
硕 公司青岛 行承兑协
项下具体业务合同
城阳支行 议》
华夏银行 QD0920120
QD09（融资）20210044
三柏 股份有限 220177《银
4 3,381,799 2022.04.21 2022.10.21 号《最高额融资合同》
硕 公司青岛 行承兑协
项下具体业务合同
城阳支行 议》
华夏银行 QD0920120
QD09（融资）20210044
三柏 股份有限 220255《银
5 2,238,719 2022-06-17 2022-12-17 号《最高额融资合同》
硕 公司青岛 行承兑协
项下具体业务合同
城阳支行 议》
① 2022-530- 保 -3-1 号
《保证合同》项下连带
责任保证，担保人朱希
龙
交通银行 2022-530-银
② 2022-530- 保 -3-2 号
三柏 股份有限 承-5-2《开立
6 3,783,733 （注 1） （注 1） 《保证合同》项下连带
硕 公司青岛 银行承兑汇
责任保证，担保人海硕
分行 票合同》
健身
③ 2020-530- 抵 -3-1 号
《抵押合同》项下不动
产，抵押人海硕健身
① 2022-530- 保 -5-1 号
《保证合同》项下连带
责任保证，担保人朱希
龙
交通银行 2022-530-银
② 2022-530- 保 -5-2 号
海硕 股份有限 承-5-1《开立
7 411,042 （注 2） （注 2） 《保证合同》项下连带
健身 公司青岛 银行承兑汇
责任保证，担保人三柏
分行 票合同》
硕
③ 2020-530- 抵 -3-1 号
《抵押合同》项下不动
产，抵押人海硕健身
注 1：该《开立银行承兑汇票合同》签订于 2022 年 5 月 17 日，额度金额为 1 亿元，属于循环
额度。截至 2022 年 6 月 30 日，未到期的银行承兑汇票金额为 3,783,733 元，即 2022 年 5 月 20 日，
三柏硕向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用 3,783,733 元额度，出票日为 2022 年 5 月 20 日，
5-1-1-22
补充法律意见书（五）
到期日为 2022 年 11 月 20 日。
注 2：该《开立银行承兑汇票合同》签订于 2022 年 5 月 12 日，额度金额为 1,450 万元，属于
循环额度。截至 2022 年 6 月 30 日，尚未到期的银行承兑汇票金额为 411,042 元，即 2022 年 5 月
25 日，海硕健身向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用额度 411,042 元，出票日为 2022 年 5
月 25 日，到期日为 2022 年 11 月 25 日。
（2） 出口贸易融资合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增正在履行的金额达 100 万元以
上的重大出口贸易融资合同如下：
序 金额
融资方 参与行 合同名称 期限 担保情况
号 （万元）
① 0380300015-2022 年 城
阳（抵）字 0041 号《最高
中国工商银 额抵押合同》项下土地使
20220313038030013
行股份有限 2022.03.15- 用权，抵押人得高钢塑
1 三柏硕 2299528 号《出口发 4,000.00
公司青岛城 2022.09.12 ② 0380300015-2022 年 城
票融资业务总协议》
阳支行 阳（质）字 0042 号《质押
合同》项下应收账款，出
质人三柏硕
① ZB6901202100000056
号《最高额保证合同》项
上海浦东发 下连带责任保证，保证人
展银行股份 69012022280190《出 2022.02.18- 朱希龙
2 三柏硕 450.00
有限公司青 口代付业务协议书》 2022.07.04 ② ZB6901202100000057
岛分行 号《最高额保证合同》项
下连带责任保证，保证人
海硕健身
上海浦东发
69012022280197 号 YZ69012022280197 号《保
展银行股份 2022.02.22-
3 三柏硕 《出口代付业务协 1,000.00 证金质押合同》项下保证
有限公司青 2022.08.19
议书》 金，质押人三柏硕
岛分行
（3）商业承兑汇票保贴业务合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增正在履行的金额达 100 万元以
上的重大商业承兑汇票保贴业务合同如下：
序 金额
承兑人 贴现人 合同名称 期限 担保情况
号 （万元）
5-1-1-23
补充法律意见书（五）
2022 信青城保贴字 2022 信青 城 银最 保 字第
中信银行股
第 0907002 号《商业 2022.03- 0907002 号《最高额保证合
1 三柏硕 份有限公司 1,000.00
承兑汇票保贴业务 2023.03 同》项下连带责任保证，
青岛分行
合作协议》 保证人朱希龙
（4）远期结汇合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增正在履行的重大远期结汇合同
如下：
1）2022 年 3 月 10 日，三柏硕和中信银行股份有限公司青岛分行签署《远期
结售汇/人民币与外汇掉期交易主协议》，约定三柏硕与中信银行股份有限公司青
岛分行开展远期结售汇/人民币与外汇掉期交易业务。截至 2022 年 6 月 30 日，该
协议项下已成交且未到期的远期结汇交易如下：
金额
序号 编号 标的货币 交易日 交割日
（万美元）
FWD22042000015
1 美元/人民币 70.00 2022/04/20 2022/07/1
491
2
FWD22042100027 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/21
906
3
FWD22042100028 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/15
415
4
FWD22042100028 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/15
111
5
FWD22042100028 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/15
291
6
FWD22042100029 美元/人民币 100.00 2022/04/21 2022/07/15
986
7
FWD22042100028 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/15
423
8
FWD22042100027 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/21
399
9
FWD22042200040 美元/人民币 50.00 2022/04/22 2022/07/15
667
10
FWD22042200040 美元/人民币 50.00 2022/04/22 2022/07/15
700
11
FWD22042800080 美元/人民币 200.00 2022/04/28 2022/9/30
779
12
FWD22042800080 美元/人民币 200.00 2022/04/28 2022/11/15
610
2）2021 年 3 月 11 日，三柏硕与交通银行股份有限公司青岛分行签订《交通
银行对客户远期结售汇总协议》，约定交通银行股份有限公司青岛分行为三柏硕
提供远期结售汇服务。截至 2022 年 6 月 30 日，该协议项下新增已成交且未到期
5-1-1-24
补充法律意见书（五）
的远期结汇交易如下：
金额
序号 编号 标的货币 交易日 交割日
（万美元）
1 37220220428001 美元/人民币 200.00 2022/04/28 2022/09/15
3）2020 年 11 月 6 日，海硕健身与交通银行股份有限公司青岛分行签订《交
通银行对客户远期结售汇总协议》，约定交通银行股份有限公司青岛分行为海硕
健身提供远期结售汇服务。截至 2022 年 6 月 30 日，该协议项下新增已成交且未
到期的远期结汇交易如下：
金额
序号 编号 标的货币 交易日 交割日
（万美元）
1 37220220420008 美元/人民币 50.00 2022/04/20 2022/07/27
2 37220220421001 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/27
3 37220220421008 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/15
4 37220220421009 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/15
5 37220220421010 美元/人民币 50.00 2022/04/21 2022/07/15
4）2022 年 3 月 22 日，三柏硕与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行签
署 QD20220050 号《衍生产品交易主协议》以及《远期及掉期交易业务条款》《外
汇 E 联盟业务客户服务协议》《期权交易业务条款》。截至 2022 年 6 月 30 日，
协议项下已成交且未到期的远期结汇交易如下：
金额
序号 编号 标的货币 交易日 交割日
（万美元）
1 2204280905029 美元/人民币 200.00 2022/04/28 2022/10/28
5）2022 年 3 月 23 日，海硕健身与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行
签署 QD20220051 号《衍生产品交易主协议》以及《远期及掉期交易业务条款》
《外汇 E 联盟业务客户服务协议》《期权交易业务条款》。截至 2022 年 6 月 30
日，协议项下无已成交且未到期的远期结汇交易。
6）2021 年 11 月 30 日，三柏硕与汇丰银行（中国）有限公司签署了《中国银
行间市场金融衍生产品交易主协议》及其补充协议。截至 2022 年 6 月 30 日，该
5-1-1-25
补充法律意见书（五）
协议项下已成交且未到期的远期交易如下：
金额
序号 交易参考号 标的货币 业务日期 行权日 交割日
（万美元）
1 美元/人民币 100.00 2022/07/27 2022/07/29
2 美元/人民币 100.00 2022/08/29 2022/08/31
3 美元/人民币 100.00 2022/09/28 2022/09/30
102814490 2022/01/07
4 美元/人民币 100.00 2022/10/27 2022/10/31
5 美元/人民币 100.00 2022/11/28 2022/11/30
6 美元/人民币 100.00 2022/12/28 2022/12/30
7 美元/人民币 100.00 2022/07/19 2022/07/21
8 美元/人民币 100.00 2022/08/19 2022/08/23
9 美元/人民币 100.00 2022/03/15 2022/09/19 2022/09/21
501475310
10 美元/人民币 100.00 2022/10/19 2022/10/21
11 美元/人民币 100.00 2022/11/21 2022/11/23
12 美元/人民币 100.00 2022/12/19 2022/12/21
13 美元/人民币 50.00 2022/07/06 2022/07/22
14 美元/人民币 50.00 2022/08/08 2022/08/24
15 美元/人民币 50.00 2022/09/06 2022/09/22
502947357 2022/04/21
16 美元/人民币 50.00 2022/10/10 2022/10/24
17 美元/人民币 50.00 2022/11/07 2022/11/23
18 美元/人民币 50.00 2022/12/06 2022/12/22
（5）保理合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增正在履行的金额达 100 万元以
上的重大保理合同如下：
金额
序号 融资方 保理银行 合同名称 保理类型 期限
（万元）
交通银行股 Z2205TD1565242
无追索权的 2022.05.31-
1 三硕钢管 份有限公司 0 号《无追索权保 1,000.00
保理融资 2023.05.29
青岛分行 理合同》（注）
注：该《无追索权保理合同》系根据发行人与交通银行股份有限公司青岛分行、金网络
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补充法律意见书（五）
（北京）电子商务有限公司签订的《快易付业务合作协议》（2022-530-快易付-5-1 号）签订，
发行人作为买方获取交通银行股份有限公司青岛分行 10,000.00 万元承诺付款方式授信额度，
协议中约定发行人供应商作为卖方可在此额度内申请保理融资并自行承担融资费用。
4. 其他重大合同
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司新增正在履行的金额超过 200 万元
的其他重大合同如下：
合同 合同金额
序号 采购方 供应商名称 签署时间
内容 （万元）
1 三柏硕 德才装饰股份有限公司 装修施工 525.00 2022.05.25
2 海硕健身 青岛华天建设集团有限公司 工程施工 254.20 2022.01.27
智能库系统
3 海硕健身 青岛日日顺供应链有限公司 236.00 2022.05.13
改造
4 三柏硕 青岛新思诺软件有限公司 软件购销 204.26 2022.05.26
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人上述新增正在履行
的对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除《审
计报告》已披露的发行人与关联方之间的债权、债务关系及担保事项之外，发行
人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为其他关联方提供担
保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
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补充法律意见书（五）
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公司的
工商档案；（2）境外律师出具的法律意见书；（3）《审计报告》；（4）发行人
的确认；（5）国家企业信用信息公示系统查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减资、收购或出售资
产等重大资产变化及收购兼并行为。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的工商档案；（2）
《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人召开的
股东大会、董事会、监事会文件；（3）国家企业信用信息公示系统查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，发行人未对公司章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）《补充法律意见书（三）》
出具日至本补充法律意见书出具日期间发行人召开的股东大会、董事会、监事会
文件；（2）发行人的工商档案。
核查内容和结果：
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补充法律意见书（五）
（一）经核查，自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人共召开如下董事会、监事会及股东大会：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第九次会议 2022.06.15
2 第一届监事会第七次会议 2022.06.15
3 第一届监事会第八次会议 2022.07.30
4 2022 年第一次临时股东大会 2022.08.14
5 第一届董事会第十次会议 2022.08.14
6 第一届监事会第九次会议 2022.08.14
本所律师认为，发行人前述董事会、监事会及股东大会会议的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的工商档案；（2）
发行人第一届监事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会会议文件；（3）发行
人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；（4）公安部门出具的无犯罪记录证明；
（5）证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公
示系统、深交所官方网站等相关网站的查询结果。
核查内容和结果：
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员变化
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
董监高变化情况如下：
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补充法律意见书（五）
因杨爱琴离职辞去监事职务，2022年8月14日，发行人2022年第一次临时股东大
会选举王启成为公司监事。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况变化
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，因监事
杨爱琴离职辞去监事职务，发行人2022年第一次临时股东大会选举王启成为公司监
事，其对外任职情况如下：
在发行人 在发行人及其子公司之 兼职单位与发行人的
序号 姓名 兼职职务
任职 外的兼职单位 关系
青岛开立管理咨询有限 执行董事、经 发行人控股股东控制
1 王启成 监事
公司 理 的企业
经核查，本所律师认为，发行人上述兼职情况不违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务、政府补助
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及子公司现行有效
的营业执照；（2）《审计报告》《纳税审核报告》；（3）发行人持有的《高新
技术企业证书》；（4）发行人及其子公司主管税务机关出具的合规证明；（5）
发行人及其子公司政府补助依据文件及入账凭证；（6）境外律师出具的法律意见
书。
核查内容和结果：
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《纳税审核报告》，2022年1-6月期间，发行人及子公司执行
的主要税种、税率如下表：
税种 具体税率情况
应税收入按 6%、9%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
增值税 项税额后的差额计缴增值税，出口货物享受“免、抵、退”税政策。销售
自己使用过的属于不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产，按照简易办法
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补充法律意见书（五）
依照 3%征收率减按 2%征收增值税（注 1）
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税 详见下表（注 2）
注1：根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策
的公告》的规定，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用1
6%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
注2：根据《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其子公司适用的企业所得税税率主要
如下：
纳税主体名称 企业所得税税率
三柏硕 15%
得高钢塑 20%
海硕健身 25%
瑜阳体育 20%
三硕模具 20%
三硕钢管 25%
海硕投资 美国联邦税 21%，犹他州税 4.95%
思凯沃克 美国联邦税 21%，犹他州税 4.95%
思凯沃克（加拿大） 27%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠及批文
1. 2019年11月28日，发行人取得由青岛市科学技术局、青岛市财政局及国家税
务总局青岛市税务局颁发的编号为GR201937100815的《高新技术企业证书》，有效
期三年。据此，发行人在2022年1-6月按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
5-1-1-31
补充法律意见书（五）
2. 根据《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，
减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企
业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应
纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5,000万元等三
个条件的企业。政策实施日期为2019年1月1日至2021年12月31日。
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税
务总局公告2021年第12号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的
部分，在《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，即减按12.5%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公告执行期限为2021年1月1日至
2022年12月31日。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局
公告2022年第13号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300
万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公告执行
期限为2022年1月1日至2024年12月31日。
得高钢塑、瑜阳体育和三硕模具于2022年1-6月适用前述税收优惠政策。
（三） 发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》，2022年1-6月，发行人及其子公司收到的政府补助具体情况
如下：
金额
序号 主体 政府补助类型 依据
（元）
《关于对青岛三柏硕健康科技股份有
2020 年度支持
限公司发放 2020 年度支持外贸稳增提
1 三柏硕 外贸稳增提质奖 1,140,000.00
质奖励资金及鼓励外贸企业做大做强
励资金
支持项目资金的专项证明》
企业新录用人员 《关于支持企业开展新录用人员岗位
2 三柏硕 77,400.00
培训补贴 技能培训工作有关问题的通知》（青人
5-1-1-32
补充法律意见书（五）
金额
序号 主体 政府补助类型 依据
（元）
社规[2018]18 号）；
《城阳区 2021 年 11 月企业新录用人
员培训补贴公示公告》
《关于对青岛三柏硕健康科技股份有
鼓励外贸企业做
限公司发放 2020 年度支持外贸稳增提
3 三柏硕 大做强支持项目 3,796,200.00
质奖励资金及鼓励外贸企业做大做强
资金
支持项目资金的专项证明》
城阳区财源建设 关于印发《城阳区财源建设奖励扶持
4 三柏硕 1,000,000.00
扶持资金 政策》的通知
企业上市融资补 《关于印发青岛市支持金融业高质量
5 三柏硕 2,000,000.00
助 发展政策措施的通知》
《关于进一步促进青岛市财富管理金
企业股份制改制
6 三柏硕 100,000.00 融综合改革试验区发展政策措施的通
补助
知》（青政办发[2018]18 号）
2021 年度企业 《关于下达青岛市企业技术创新重点
7 三柏硕 技术创新重点项 94,000.00 项目计划（2021 年度第 1 批）的通知》
目扶持资金 （青工信字[2021]5 号）
《关于印发青岛市 2021 年企业技术改
2021 年企业技
8 三柏硕 670,000.00 造综合奖补政策申报指南的通知》（青
术改造综合奖补
工信字[2021]20 号）
关于印发《城阳区关于加快资本市场
在审企业提前申
发展的意见实施细则》的通知；
9 三柏硕 请上市后奖励资 5,500,000.00
《青岛三柏硕健康科技股份有限公司
金
补助公示》
《关于进一步加强代扣代收代征税款
10 三柏硕 个税手续费返还 18,223.06
手续费管理的通知》财行[2019]11 号）
《关于支持企业开展新录用人员岗位
技能培训工作有关问题的通知》（青人
企业新录用人员
11 海硕健身 57,000.00 社规[2018]18 号）；
培训补贴
《胶州市 2022 年 2 月企业新录用人员
培训补贴公示》
12 海硕健身 个税手续费返还 883.04
13 瑜阳体育 个税手续费返还 909.48 《关于进一步加强代扣代收代征税款
14 三硕钢管 个税手续费返还 539.19 手续费管理的通知》财行[2019]11 号）
15 三硕模具 个税手续费返还 123.17
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助合法合规、真
实有效。
（四） 纳税情况
根据《审计报告》《纳税审核报告》、主管税务机关出具的证明、境外律师针
5-1-1-33
补充法律意见书（五）
对发行人境外子公司出具的法律意见书，发行人及其子公司最近三年能够遵守当地
有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规而受到税务部门重
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于如下文件：（1）登录环境保护、质量监督、
安全生产等相关政府主管部门网站的查询结果；（2）相关政府主管部门出具的合
规证明；（3）境外律师出具的法律意见书。
核查内容和结果：
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的生产经营活动符
合有关环境保护的要求，发行人及其境内子公司不存在因违反环保方面法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司的产品符合有
关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、
法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在因违反
安全生产方面相关法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人 2020 年度股东大
会会议决议、第一届董事会第十次会议决议、第一届监事会第九次会议决议；（2）
相关项目实施主体投资主管部门及生态环境主管部门出具的说明文件；（3）募集
资金投资项目的可行性研究报告等。
核查内容和结果：
5-1-1-34
补充法律意见书（五）
2022 年 8 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整公司首次公开发行股票募集资金金额的议案》，同意公司对募集资金投资项
目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：
总投资额 调整后拟投入募集资
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金金额（万元）
蹦床生产线自动化升
1 海硕健身 6,374.25 6,374.25
级建设项目
休闲运动及康养器材
2 发行人 75,118.22 29,875.98
生产基地项目
3 研发中心项目 发行人 8,209.00 8,209.00
营销网络及品牌推广
4 发行人 6,606.16 6,606.16
建设项目
5 补充流动资金 发行人 10,000.00 10,000.00
合计 106,307.63 61,065.39
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
本所律师补充查阅了《招股说明书（申报稿）》等文件。
核查内容和结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）查询了国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、发行人及其境
内子公司的相关政府主管部门网站等相关网站；（2）取得了发行人及其境内子公
司所在辖区法院、仲裁委员会、工商、税务、人力资源和社会保障、住房公积金
等政府主管部门出具的证明文件；（3）境外律师出具的法律意见书；（4）发行
人出具的书面确认以及发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
发行人董事长兼总经理填写的调查表。
5-1-1-35
补充法律意见书（五）
核查内容和结果：
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
（二）自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人及其子公司不存在新增的行政处罚。截至本补充法律意见书出具日，发行
人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股 5%以上股份
的股东、发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程：
本所律师补充查阅了《招股说明书（申报稿）》等文件。
核查内容和结果：
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》
与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》《法律意见
书》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对于《招股说明书（申报稿）》其它内容，根据发行人、发行人董事、监事和高
级管理人员、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人虽发生上
述变更，发行人本次发行上市的申请仍符合《证券法》《公司法》和《首发管理
5-1-1-36
补充法律意见书（五）
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实
质条件。
发行人本次发行尚需取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于
深交所上市交易尚待深交所审核同意。
本补充法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
5-1-1-37
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
赵日晓
年 月 日
5-1-1-38
补充法律意见书（五）
附件一：新增专利权
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日期 有效期限 取得方式 他项权利
1 升降机构 三柏硕 实用新型 ZL202122587827.5 2021/10/26 2031/10/25 原始取得 无
2 篮板连接件 三柏硕 实用新型 ZL202122587810.X 2021/10/26 2031/10/25 原始取得 无
连环框架结构及具有该结构
3 三柏硕 实用新型 ZL202123435677.2 2021/12/30 2031/12/29 原始取得 无
的蹦床
4 一种带扶手的蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202123239915.2 2021/12/21 2031/12/20 原始取得 无
5 一种蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202123201226.2 2021/12/17 2031/12/16 原始取得 无
6 带秋千的蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202123384918.5 2021/12/29 2031/12/28 原始取得 无
7 儿童蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202123371112.2 2021/12/29 2031/12/28 原始取得 无
8 一种多功能训练器 三柏硕 实用新型 ZL202123327092.9 2021/12/27 2031/12/26 原始取得 无
9 一种可调角度的训练器 三柏硕 实用新型 ZL202123327132.X 2021/12/27 2031/12/26 原始取得 无
一种防护圈与边框的柔性连
10 三柏硕 实用新型 ZL202123326967.3 2021/12/27 2031/12/26 原始取得 无
接结构及蹦床
11 一种防脱弹簧及蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202123324419.7 2021/12/27 2031/12/26 原始取得 无
12 一种具有防脱弹簧的蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202123306472.4 2021/12/24 2031/12/23 原始取得 无
13 方形蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202123371068.5 2021/12/29 2031/12/28 原始取得 无
14 壁挂式智能单杠 三柏硕 实用新型 ZL202123449920.6 2021/12/31 2031/12/30 原始取得 无
15 一种具有护栏杆的蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202123333077.5 2021/12/28 2031/12/27 原始取得 无
16 多功能训练器 三柏硕 外观设计 ZL202130818317.7 2021/12/10 2036/12/9 原始取得 无
5-1-1-39
补充法律意见书（五）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日期 有效期限 取得方式 他项权利
17 蹦床（康复型） 三柏硕 外观设计 ZL202130849455.1 2021/12/22 2036/12/21 原始取得 无
18 儿童蹦床 三柏硕 外观设计 ZL202130849457.0 2021/12/22 2036/12/21 原始取得 无
19 蹦床（斜式护栏） 三柏硕 外观设计 ZL202230012603.9 2022/1/10 2037/1/9 原始取得 无
20 护栏顶帽（鸟嘴形） 三柏硕 外观设计 ZL202230058696.9 2022/1/27 2037/1/26 原始取得 无
21 蹦床（皇冠护栏） 三柏硕 外观设计 ZL202230058699.2 2022/1/27 2037/1/26 原始取得 无
22 护栏顶帽（G 形） 三柏硕 外观设计 ZL202230059033.9 2022/1/27 2037/1/26 原始取得 无
23 护栏顶帽（钳口形） 三柏硕 外观设计 ZL202230059072.9 2022/1/27 2037/1/26 原始取得 无
三柏硕，青岛
24 儿童体操综合训练器（一） 奥迈体体育管 外观设计 ZL202230083002.7 2022/2/21 2037/2/20 原始取得 无
理有限公司
三柏硕，青岛
25 儿童体操综合训练器（二） 奥迈体体育管 外观设计 ZL202230083005.0 2022/2/21 2037/2/20 原始取得 无
理有限公司
三柏硕，青岛
26 儿童体操综合训练器（三） 奥迈体体育管 外观设计 ZL202230083205.6 2022/2/21 2037/2/20 原始取得 无
理有限公司
27 五通 三柏硕 外观设计 ZL202230164759.9 2022/3/28 2037/3/27 原始取得 无
28 护栏顶帽(A 形） 三柏硕 外观设计 ZL202230162012.X 2022/3/25 2037/3/24 原始取得 无
29 Trampoline with Handrail 思凯沃克 发明 11,247,113 2019/3/6 2039/3/5 原始取得 无
5-1-1-40
