青岛三柏硕健康科技股份有限公司                               对外担保管理制度



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                                 对外担保管理制度

                                    第一章 总则

     第一条 为了维护投资者的合法权益，规范青岛三柏硕健康科技股份有限公
司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司
资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，特制订本
制度。

     第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及公司控股子公司依据《民法典》
和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的
担保并依法承担相应法律责任的行为，包括公司为其控股子公司提供的担保，及
公司与控股子公司的对外担保（包括子公司之间的相互担保）。

     本制度所称“控股子公司”，是指公司的全资子公司、公司持股比例超过 50%
的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

     本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

     第三条 公司对外担保应当遵守下列基本规定：

   （一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》
有关担保的规定；

   （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担
保的行为；

   （三）公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外

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担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。

     第四条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。

     第五条 公司对外担保实行统一管理。公司控股子公司为公司合并报表范围
内的法人或其他组织提供担保的，公司控股子公司应当在其董事会或股东会作出
决议以后及时通知公司履行有关信息披露义务。

     公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保，应视同公司提供
担保，公司应按照本制度的规定执行。


                                 第二章 对外担保的审查

     第六条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
5 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

     （一）被担保人的基本情况；

     （二）担保的主债务情况说明；

     （三）担保类型及担保期限；

     （四）担保合同（或担保函）的主要条款；

     （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

     （六）反担保方案。

     第七条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，
至少应包括：

     （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

     （二）被担保人最近一年经审计的财务报表及最近一期的财务报表；

     （三）担保的主债务合同；

     （四）债权人提供的担保合同格式文本；

     （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；


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     （六）财务部认为必需提交的其他资料。

     第八条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

     （一）申请担保人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

     （二）申请公司担保的债务存在违法、违规情形的；

     （三）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/
或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

     （四）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；

     （五）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；

     （六）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债
权人存在恶意串通情形的；

     （七）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件，影响其清偿债务能力的；

     （八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

     第九条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行
调查并对向其提供担保的风险进行评估，并形成书面报告。书面报告经公司财务
负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事
会审议决定。

     第十条 董事会办公室应当根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或
股东大会的审批程序。

     第十一条 董事会应当在审议担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信
情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，
依法审慎作出决定。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。



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     第十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对和合并范围内子
公司提供担保除外）时就合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

     第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保
或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象
经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司
利益等。


                            第三章 担保的审批权限和程序

     第十四条 公司对外提供担保时，应当经董事会审议批准。属于下列情形的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

     （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；

     （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

     （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的其
他情形。

     公司对外担保事项应当同时取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的


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三分之二以上通过。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第十五条 除本制度第十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司
及其控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

     第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。

     第十七条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报
表数据孰高为准。

     第十八条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。

     第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

      第二十条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。

     第二十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

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东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

     第二十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。

     第二十三条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事
项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。


                    第四章 担保合同及反担保合同的审查和订立

     第二十四条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担
保函，下同）。

     第二十五条       担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人
签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

     未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合
同。

     第二十六条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规及本
制度的规定，主要条款明确且无歧义。

     第二十七条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

     （一）被担保的债权种类、金额；

     （二）债务人履行债务的期限；

     （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

     （四）各方的权利、义务和违约责任；

     （五）适用法律和解决争议的办法；

     （六）各方认为需要约定的其他事项。

     第二十八条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财
务部会同董事会秘书或董事会办公室妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保
时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。


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     第二十九条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。

     在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会及交易所报告。


                                 第五章 对外担保的管理

     第三十条 公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应
设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，
财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

     财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但
不限于担保申请书及其附件、财务部、财务负责人、董事会秘书或董事会办公室
及公司其他部门的审核意见、董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反
担保合同、抵押或质押登记证明文件等），财务部应按季度填报公司对外担保情
况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。

     第三十一条 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。

     第三十二条 公司指派财务部专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，定期向董事会报告。

     如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算
或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采
取有效措施，将损失降低到最小程度。

     第三十三条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。


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     第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部应将追偿情况通报总经理、董事会。

     第三十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。


                                 第六章 担保信息的披露

     第三十六条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

     第三十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券
交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司的对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例
等。

     第三十八条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公
司全部对外担保事项。

     第三十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时
披露：

     （一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；

     （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

     第四十条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息
知情者控制在最小范围内。

     任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序
予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律。


                                 第七章 责任人的责任

     第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相
关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错

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的责任人相应的处分。

     第四十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人的责任。

     第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

     公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或相应处分。

     第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要求其承担
赔偿责任。


                                 第八章 附则

     第四十五条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

     如本制度的任何条款与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
或《公司章程》的规定为准。

     第四十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“以下”不含本数。

     第四十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

     第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。




                                     青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会

                                                         2022 年 11 月 2 日




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