三柏硕：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商登记的公告2022-11-03
证券代码：001300 证券简称：三柏硕 公告编号：2022-010
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章
程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月
2日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公
司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》,该议案尚需提交公司2022
年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、关于变更注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛三柏
硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2054号）
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,943,979股，并于2022年
10月19日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行股票的资金到位情况已经和
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《青岛三柏硕健康科技
股份有限公司验资报告》（和信验字（2022）第000046号）。
经审验，本次发行完成后，公司注册资本由人民币182,831,935元变更为人
民币243,775,914元。公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为
“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文
件的规定，将《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程（草案）》变更为《青岛
三柏硕健康科技股份有限公司章程》，并对其中部分条款进行修订，具体修订情
况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定，由青岛三硕健康科 其他有关规定，由青岛三硕健康
技有限公司整体变更设立的股份有 科技有限公司整体变更设立的股
限公司（以下简称“公司”）。公 份有限公司（以下简称“公司”）。
1.
司在青岛市行政审批服务局注册登 公司在青岛市市场监督管理局注
记并取得营业执照，统一社会信用 册登记并取得营业执照，统一社
代码为 91370214760283533M。 会信用代码为 913702147602835
33M。
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2022 年 9 月 7 日
经中国证券监督管理委员会（以下 经中国证券监督管理委员会（以
简称“中国证监会”）批准，首次向 下简称“中国证监会”）批准，首
2.
社会公众发行人民币普通股【】股， 次向社会公众发行人民币普通股
于【】年【】月【】日在深圳证券交 60,943,979 股，于 2022 年 10 月
易所上市。 19 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
3.
元。 243,775,914 元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、
4.
开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：公司将 第十三条 公司的经营宗旨：公司
5. 遵守国家法律法规，以“让人们更简 将遵守国家法律法规，以“让人
单、更快乐地运动起来，收获高品质 们更简单、更快乐地运动起来，
序号 修订前 修订后
健康生活”为使命，以“成为全球休 畅享高品质健康生活”为使命，
闲运动解决方案领导者、家庭运动 以“成为全球休闲运动解决方案
器材及康养设备领域知名企业”为 领导者、运动器材及服务的知名
愿景，以“诚实、创新、担当、协同、 企业”为愿景，以“担当、创新、
成长”为核心价值观，不断为员工创 协同、进取、诚信”为核心价值
造机会，为股东创造利润，为社会创 观，不断为员工创造机会，为股
造价值。 东创造利润，为社会创造价值。
第十九条 公司现时股份总数为【】 第二十条 公司现时股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股【】 243,775,914 股，公司发行的股
6. 股，公司未发行除普通股以外的其 份全部为人民币普通股，公司未
他种类股份。 发行除普通股以外的其他种类股
份。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十一条 公司或公司的子公
括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得
7. 资、担保、补偿或贷款等形式，对购 以赠与、垫资、担保、补偿或贷
买或者拟购买公司股份的人提供任 款等形式，对购买或者拟购买公
何资助。 司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公
以依照法律、行政法规、部门规章和 司的股份。但是，有下列情形之
本章程的规定，收购本公司的股份： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
8.
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他
司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划
者股权激励； 或者股权激励；
序号 修订前 修订后
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要
司收购其股份； 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行
行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股
可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方
者法律法规和中国证监会认可的其 式，或者法律法规和中国证监会
他方式进行。 认可的其他方式进行。
9. 公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份
当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二
三条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第一款第（一）项、第（二）
规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份
当经股东大会决议；公司因本章程 的，应当经股东大会决议；公司
10.
第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第
（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份
的规定或者股东大会的授权，经三 的，可以依照本章程的规定或者
序号 修订前 修订后
分之二以上董事出席的董事会会议 股东大会的授权，经三分之二以
决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款 公司依照本章程第二十四条第一
规定收 购本 公司 股份 后，属 于第 款规定收购本公司股份后，属于
（一）项情形的，应当自收购之日起 第（一）项情形的，应当自收购
10 日内注销；属于第（二）项、第 之日起 10 日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第
项、第（六）项情形的，公司合计持 （三）项、第（五）项、第（六）
有的本公司股份数不得超过本公司 项情形的，公司合计持有的本公
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 司股份数不得超过本公司已发行
年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东、董事、监事、高级管理
的股东，将其持有的本公司股票在 人员，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内又买入，由此所得收益 入后 6 个月内卖出，或者在卖出
归本公司所有，本公司董事会将收 后 6 个月内又买入，由此所得收
回其所得收益。但是，证券公司因包 益归本公司所有，本公司董事会
11.
销购入售后剩余股票而持有 5%以上 将收回其所得收益。但是，证券
股份的，卖出该股票不受 6 个月时 公司因购入包销售后剩余股票而
间限制。 持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董 事会 不按 照前 款规定 执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内 前款所称董事、监事、高级管理
执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或
执行的，股东有权为了公司的利益 者其他具有股权性质的证券，包
序号 修订前 修订后
以自己的名义直接向人民法院提起 括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执 他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照本条第一款规
带责任。 定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列
务： 义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公
或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥
司法人独立地位和股东有限责任损 用公司法人独立地位和股东有限
害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
12.
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程
其他股东造成损失的，应当依法承 规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和 者其他股东造成损失的，应当依
股东有限责任，逃避债务，严重损害 法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债
序号 修订前 修订后
公司债权人利益的，应当对公司债 权人利益的，应当对公司债务承
务承担连带责任。 担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的
机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规
的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定 （十三）审议批准第四十三条规
的交易事项； 定的交易事项；
…… ……
（十五）审议批准公司拟与关联方 （十五）审议批准公司拟与关联
13. 达成的金额在人民币 3000 万元以 方达成的金额在人民币 3000 万
上，且占公司最近一期经审计净资 元以上，且占公司最近一期经审
产绝对值 5%以上的关联交易（公司 计净资产绝对值 5%以上的关联
获赠现金资产、提供担保、单纯减免 交易（公司获赠现金资产、提供
上市公司义务的债务除外）； 担保、单纯减免公司义务的债务
除外）；
……
（十八）审议股权激励计划和员
（十八）审议股权激励计划；
工持股计划；
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
序号 修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保
为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）公司及公司控股子公司的
期经审计净资产10％的担保； 对外担保总额，超过最近一期经
（二）本公司及其控股子公司的对 审计净资产的 50%以后提供的任
外担保总额，达到或超过最近一期 何担保；
经审计净资产的50%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，超
何担保； 过最近一期经审计总资产的 30%
（三）为资产负债率超过70%的担 以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超
（四）对股东、实际控制人及其关 过公司最近一期经审计总资产
联方提供的担保； 30%的担保；
14. （五）连续十二个月内担保金额超 （四）为资产负债率超过 70%的
过公司最近一期经审计总资产的 担保对象提供的担保；
30%以后提供的任何担保； （五）单笔担保额超过公司最近
（六）连续十二个月内担保金额超 一期经审计净资产 10％的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其
50%且绝对金额超过5000万元以后 关联方提供的担保；
提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规
（七）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或者公司章程规
章、规范性文件或者公司章程规定 定的其他情形。
的其他情形。
公司对外担保事项应当同时取得
公司对外担保事项应当同时取得出 出席董事会会议的三分之二以上
席董事会会议的三分之二以上董事 董事同意。股东大会审议前款第
同意。股东大会审议前款第（五） （三）项担保事项时，必须经出
项担保事项时，必须经出席会议的
序号 修订前 修订后
股东所持表决权的三分之二以上通 席会议的股东所持表决权的三分
过。 之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会在审议为股东、实际控
人及其关联人提供的担保议案时， 制人及其关联人提供的担保议案
该股东或者受该实际控制人支配的 时，该股东或者受该实际控制人
股东，不得参与该项表决，该项表 支配的股东，不得参与该项表决，
决由出席股东大会的其他股东所持 该项表决由出席股东大会的其他
表决权的半数以上通过。 股东所持表决权的半数以上通
过。
公司未遵照审批权限、审议程序
审议通过的对外担保行为无效。
违反审批权限或审议程序的对外
担保行为如对公司造成损失的，
相关责任主体应当依法承担赔偿
责任。
第四十二条 公司发生的交易（公司 第四十三条 公司发生的交易（公
受赠现金资产、提供担保除外）达到 司提供财务资助、提供担保除外）
下列标准之一的，公司除应当及时 达到下列标准之一的，公司除应
披露以外，还应当提交股东大会审 当及时披露以外，还应当提交股
议： 东大会审议：
15. （一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公
最近一期经审计总资产的50%以 司最近一期经审计总资产的 50%
上，该交易涉及的资产总额同时存 以上，该交易涉及的资产总额同
在账面值和评估值的，以较高者作 时存在账面值和评估值的，以较
为计算依据； 高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近
序号 修订前 修订后
一个会计年度相关的营业收入占公 （二）交易标的（如股权）涉及
司最近一个会计年度经审计营业收 的资产净额占公司最近一期经审
入的50%以上，且绝对金额超过 计净资产的 50%以上，且绝对金
5000万元； 额超过 5000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估
（三）交易标的（如股权）在最近
值的，以较高者为准；
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 （三）交易标的（如股权）在最
50%以上，且绝对金额超过500万 近一个会计年度相关的营业收入
元； 占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债
额超过 5000 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超 （四）交易标的（如股权）在最
过5000万元； 近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净
（五）交易产生的利润占公司最近
利润的 50%以上，且绝对金额超
一个会计年度经审计净利润的50%
过 500 万元；
以上，且绝对金额超过500万元。
（五）交易的成交金额（含承担
……
债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万
元。
……
序号 修订前 修订后
第四十三条 第四十二条所称“交 第四十四条 第四十三条所称“交
易”包括下列事项： 易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委 （二） 对外投资（含委托理财、
托贷款、对子公司投资等，购买银行 对子公司投资等）；
理财产品、设立或者增资全资子公
（三） 提供财务资助（含委托贷
司除外）； 款）；
（三） 提供财务资助； （四） 提供担保（含对控股子公
（四） 提供担保（指上市公司为他 司担保等）；
16. 人提供的担保，含对控股子公司的 （五） 租入或者租出资产；
担保）；
（六） 委托或者受托管理资产
（五） 租入或者租出资产； 和业务；
（六） 签订管理方面的合同（含委 （七） 赠与或者受赠资产；
托经营、受托经营等）；
（八） 债权或者债务重组；
（七） 赠与或者受赠资产；
（九） 转让或者受让研发项目；
（八） 债权或者债务重组；
……
（九） 研究与开发项目的转移；
……
第五十二条 第五十三条
…… ……
17. 监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会
应在收到请求 5 日内发出召开股东 的，应在收到请求 5 日内发出召
大会的通知，通知中对原提案的变 开股东大会的通知，通知中对原
更，应当征得相关股东的同意。
序号 修订前 修订后
…… 请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
……
第五十三条 监事会或股东决定自 第五十四条 监事会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通
事会，同时向公司所在地中国证监 知董事会，同时向深圳证券交易
会 派 出 机 构 和深圳证券交易所备 所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股
18. 在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知及 大会通知及股东大会决议公告
股东大会决议公告时，向公司所在 时，向深圳证券交易所提交有关
地中国证监会派出机构和证券交易 证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自 第五十五条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东大会，董事会和
会秘书将予配合。董事会应当提供 董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。董事会未 提供股权登记日的股东名册。董
19. 提供股东名册的，召集人可以持召 事会未提供股东名册的，召集人
集股东大会通知，向证券登记结算 可以持召集股东大会通知，向证
机构申请获取。召集人所获取的股 券登记结算机构申请获取。召集
东名册不得用于除召开股东大会以 人所获取的股东名册不得用于除
外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条 第五十八条
20.
…… ……
序号 修订前 修订后
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合
章程第五十六条规定的提案，股东 本章程第五十七条规定的提案，
大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 股东大会的通知包括 第六十条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名、电话 （五）会务常设联系人姓名、电
号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时
分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东大会通知和补充通知中应当
发表意见的，发布股东大会通知或
充分、完整披露所有提案的全部
21. 补充通知时将同时披露独立董事的 具体内容。拟讨论的事项需要独
意见及理由。 立董事发表意见的，发布股东大
股东大会采用网络或其他方式的， 会通知或补充通知时将同时披露
应当在股东大会通知中明确载明网 独立董事的意见及理由。
络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票的
序。股东大会网络或其他方式投票 开始时间，不得早于现场股东大
的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午 3:00，并不得
会召开前一日下午 3:00，并不得迟 迟于现场股东大会召开当日上午
于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:30，其结束时间不得早于现场
9:30，其结束时间不得早于现场股 股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。
序号 修订前 修订后
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间
应当不多于 7 个工作日。股权登记 隔应当不多于 7 个工作日。股权
日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
第八十一条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
22.
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股
数额行使表决权，每一股份享有一 份数额行使表决权，每一股份享
票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者
应当单独计票。单独计票结果应当 表决应当单独计票。单独计票结
及时公开披露。 果应当及时公开披露。
23.
公司持 有的 本公 司股 份没有 表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股
大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
投票权。征集股东投票权应当向被 第二款规定的，该超过规定比例
征集人充分披露具体投票意向等信 部分的股份在买入后的 36 个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 内不得行使表决权，且不计入出
序号 修订前 修订后
式征集股东投票权。公司不得对征 席股东大会有表决权的股份总
集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 股东大会审议关联交 第八十五条 股东大会审议关联
易事项时应按照如下程序： 交易事项时应按照如下程序：
…… ……
（三）公司股东认为其它股东与股 （三）公司股东认为其它股东与
东大会审议的交易事项存在关联关 股东大会审议的交易事项存在关
系并构成关联交易的，可以提请股 联关系并构成关联交易的，可以
24.
东大会召集人对该股东是否系该次 提请股东大会召集人对该股东是
股东大会审议事项之关联股东进行 否系该次股东大会审议事项之关
审查；股东大会召集人按照相关法 联股东进行审查；股东大会召集
律法规及本章程的规定认定该股东 人按照相关法律法规及本章程的
系关联股东的，召集人应当予以披 规定认定该股东系关联股东的，
露，并提示关联股东会回避表决，其 召集人应当予以披露，并提示关
联股东回避表决，其所代表的有
序号 修订前 修订后
所代表的有表决权的股份数不计入 表决权的股份数不计入有效表决
有效表决总数； 总数；
…… ……
第八十六条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方
25. 式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十八条 董事、监事候选人名单 第八十八条 董事、监事候选人名
以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表
董事、监事提名的方式和程序为： 决。董事、监事提名的方式和程
（一）董事会换届改选或者现任董 序为：
事会增补董事时，现任董事会、单独 （一）董事会换届改选或者现任
或者合计持有公司 3%以上股份的股 董事会增补董事时，现任董事会、
26.
东可以按照拟选任的人数，提名下 单独或者合计持有公司 3%以上
一届董事会的董事候选人或者增补 股份的股东可以按照拟选任的人
董事的候选人。 数，提名下一届董事会的非独立
董事候选人或者增补非独立董事
……
的候选人。
……
第九十四条 股东大会对提案进行 第九十四条 股东大会对提案进
表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代
27. 加计票和监票。审议事项与股东有 表参加计票和监票。审议事项与
利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及
得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
序号 修订前 修订后
第一百〇二条 公司董事为自然人， 第一百〇二条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担
的董事： 任公司的董事：
28. …… ……
（六） 被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市
禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十一条 公司聘请独立董 第一百一十一条 公司聘请独立
事，建立独立董事制度。独立董事任 董事，建立独立董事制度。独立
职资格、选任、更换及备案程序等相 董事任职资格、选任、更换及备
29.
关事项应按照法律、行政法规及部 案程序等相关事项应按照法律、
门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会由 7 名董事 第一百一十三条 董事会由 7 名
组成，设董事长 1 人。董事长由董事 董事组成，其中 3 名独立董事；
30.
会以全体董事的过半数选举产生。 设董事长 1 人。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会行使下
职权： 列职权：
…… （八）在股东大会授权范围内，
31. （八） 在股东大会授权范围内，决 决定公司对外投资、收购出售资
定公司对外投资、收购出售资产、资 产、资产抵押、对外担保事项、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
关联交易等事项；
序号 修订前 修订后
…… ……
（十） 聘任或者解聘公司经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司经
事会秘书；根据经理的提名，聘任或 理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩
者解聘公司副经理、财务负责人等
事项；根据经理的提名，决定聘
高级管理人员，并决定其报酬事项
任或者解聘公司副经理、财务负
和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其
…… 报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务
代表；
……
（十七）制订、实施公司股权激
励计划、员工持股计划；
……
第一百一十七条 董事会应当确定 第一百一十七条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资
押、对外担保事项、委托理财、关联 产抵押、对外担保事项、委托理
交易的权限，建立严格的审查和决 财、关联交易、对外捐赠等权限，
32. 策程序；重大投资项目应当组织有 建立严格的审查和决策程序；重
关专家、专业人员进行评审，并报股 大投资项目应当组织有关专家、
东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
……
……
第一百二十九条 董事会应当对会 第一百二十九条 董事会应当对
议所议事项的决定做成会议记录， 会议所议事项的决定做成会议记
33.
出席会议的董事应当在会议记录上 录，出席会议的董事应当在会议
签名。 记录上签名。
序号 修订前 修订后
出席会议的董事有权要求在会议记 出席会议的董事有权要求在会议
录上对其在会议上的发言作出说明 记录上对其在会议上的发言作出
性记载。投弃权或反对意见的董事， 说明性记载。投弃权或反对意见
可以要求将其弃权或反对的意见及 的董事，可以要求将其弃权或反
理由记载于董事会会议记录中。 对的意见及理由记载于董事会会
董 事会 会议 记录 作为公 司档 案保 议记录中。
存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录 第一百三十一条 董事会会议记
34. 作为公司档案保存，保存期限为 10 录作为公司档案保存，保存期限
年。 不少于 10 年。
第一百三十三条 公司设总经理 1 第一百三十三条 公司设总经理
名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
35. 公司设副总经理若干名，由董事会
公司设副总经理若干名，由董事
聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东 第一百三十五条 在公司控股股
单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其
政职务的人员，不得担任公司的高 他行政职务的人员，不得担任公
36.
级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百四十四条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
37.
司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职
序号 修订前 修订后
务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公 第一百四十九条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完
38.
整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十条 公司在每一会计年 第一百六十一条 公司在每一会
度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中
会和深圳证券交易所报送年度财务 国证监会和深圳证券交易所报送
会计报告，在每一会计年度前 6 个 并披露年度报告，在每一会计年
月结束之日起 2 个月内向中国证监 度前 6 个月结束之日起 2 个月内
会派出机构和深圳证券交易所报送 向中国证监会派出机构和深圳证
半年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露中期报告，
39.
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 在每一会计年度前 3 个月和前 9
起的 1 个月内向中国证监会派出机 个月结束之日起的 1 个月内向中
构和深圳证券交易所报送季度财务 国证监会派出机构和深圳证券交
会计报告。 易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述财务会计报告按照有关法
行政法规及部门规章的规定进行编 律、行政法规、中国证监会及深
制。 圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司的利润分配， 第一百六十六条 公司的利润分
40. 应遵守以下规定： 配，应遵守以下规定：
…… ……
（六）有关利润分配政策调整或变 （六）有关利润分配政策调整或
更的议案由董事会制定，并提交董 变更的议案由董事会制定，并提
事会审议，董事会审议时需经全体 交董事会审议，董事会审议时需
董事过半数同意并经二分之一以上 经全体董事过半数同意并经二分
独立董事同意方为通过。独立董事 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 方 为 通
应当对利润分配政策调整或变更发 过。独立董事应当对利润分配政
表独立意见，监事会应对利润分配 策调整或变更发表独立意见，监
政策调整提出审核意见。调整或变 事会应对利润分配政策调整提出
更利润分配政策的议案经董事会审 审核意见。调整或变更利润分配
议后提交股东大会审议，并经出席 政策的议案经董事会审议后提交
股东大会的股东所持表决权的三分 股东大会审议，并经出席股东大
之二以上通过；公司应当提供网络 会的股东所持表决权的三分之二
投票方式为社会公众股东参加股东 以上通过。
大会提供便利。
第一百六十八条 公司聘用取得“从 第一百六十九条 公司聘用符合
事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所
41. 务所进行会计报表审计、净资产验 进行会计报表审计、净资产验证
证及其他相关的咨询服务等业务， 及其他相关的咨询服务等业务，
聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十五条 公司召开股东大 第一百七十六条 公司召开股东
会的会议通知，以公告方式刊登在 大会的会议通知，以公告方式刊
登在符合中国证监会规定条件的
42. 中国证监会指定的上市公司信息披
上市公司信息披露媒体上，可以
露媒体上，可以专人送出、传真、邮
专人送出、传真、邮寄、电子邮件
寄、电子邮件方式作为补充。
方式作为补充。
第一百八十条 公司在中国证监会 第一百八十一条 公司在符合中
43. 指定的报刊内选择《证券时报》《证 国证监会规定条件的报刊内选择
券日报》《上海证券报》《中国证券 《证券时报》《证券日报》《上海证
报》中至少一家报纸和巨潮资讯网 券报》《中国证券报》中至少一家
为刊登公司公告和其他需要披露信 报纸和巨潮资讯网为刊登公司公
息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司有本章程第 第一百九十条 公司有本章程第
一百八十八条第（一）项情形的，可 一百八十九条第（一）项情形的，
以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
44.
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经
席股东大会会议的股东所持表决权
出席股东大会会议的股东所持表
的 2/3 以上通过。
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一 第一百九十一条 公司因本章程
百八十八条第（一）项、第（二）项、 第一百八十九条第（一）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散 （二）项、第（四）项、第（五）
的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事
日内成立清算组，开始清算。清算 由出现之日起 15 日内成立清算
45.
组由董事或者股东大会确定的人员 组，开始清算。清算组由董事或者
组成。逾期不成立清算组进行清算 股东大会确定的人员组成。逾期
的，债权人可以申请人民法院指定 不成立清算组进行清算的，债权
有关人员组成清算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百〇八条 本章程由股东大会 第二百〇九条 本章程经公司股
审议通过，自公司首次公开发行股 东大会审议通过之日起生效并实
46.
票并在深圳证券交易所上市之日起 施，修改时亦同。
实施。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚须提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席
股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东大会
授权董事会及其授权经办人员办理上述变更事宜，相关变更以工商行政管理部门
最终核准、登记情况为准。
三、备查材料
1、 青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议；
2、 修订后的《公司章程》。
特此公告。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
