三柏硕：关联交易管理制度2022-11-03
青岛三柏硕健康科技股份有限公司 关联交易管理制度
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易管理，规范公司与关联方之间发生的关联交易行为，提高公司规范运作水平，
维护公司和全体股东的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，特制订
本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（四）对于必要的关联交易，严格按照法律法规、规范性文件等规定加以规
范；
（五）确定关联交易价格时，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的
标准，确定关联交易价格；
（六）关联董事和关联股东回避表决；
（七）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（八）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不
得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；
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（九）必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允
性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠财产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
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（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律、法规、规范性文件认定或证券监管部门认为应当属于关联交
易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
1. 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2. 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
3. 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4. 由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
员；
4. 本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母。
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在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第六条 公司与本制度第五条之（一）第 2 项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的回避制度
第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其
说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计
入有效表决权股份总数。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
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（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第四章 关联交易的审议和披露
第十条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应提交董事会审议决定并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十一条 除本制度第十七条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提
交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另
有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
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第十二条 公司与关联人发生的除应由董事会及股东大会审议事项之外的其
他关联交易，由公司总经理审批。总经理属于关联交易方的，直接由董事会审议。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照相关规定履行关联交易信
息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关
义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义
务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条之（二）第 2 项至
第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
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独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公
司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他
组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款
或者贷款的利息为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。
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第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以放弃
金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条和第十一条的规
定。
第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准应当以公
司的投资额作为交易金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。
第二十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照以放弃金额与按权益变动比
例计算的相关财务指标，适用本制度第十条和第十一条的规定；不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生的本制度第四条第（十三）项至第（十七）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条和
第十一条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
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公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况。
第二十四条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相
关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第二十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的
规定。
第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第五章 关联交易的管理
第二十八条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易的事实以及损害公司和股东合法权益的行为。
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第二十九条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
第三十条 监事会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督，并就每一年
度内公司的关联交易是否公平、有无损害公司和非关联股东合法权益的情形明确
发表独立意见。
第三十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第三十二条 公司应建立关联方非经营性资金占用的长效机制，杜绝公司关联
方的非经营性资金占用情况的发生。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间的资金往
来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
如本制度的任何条款与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
或《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“超出”“超过”不含本数。
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第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 2 日
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