三柏硕：对外投资管理制度2022-11-03
青岛三柏硕健康科技股份有限公司 对外投资管理制度
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资的内部控制，规范对外投资行为，提高资金运作效率，防范对外投资风险，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛
三柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结
合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”，是指公司为扩大生产经营规模，以获
取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或
个人的行为，包括但不限于投资新建全资或控股子公司、向控股或参股子公司追
加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、注册资本增
减、委托理财、证券投资等。
第三条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定及产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）符合公司发展战略；
（四）合理配置公司资源；
（五）必须坚持效益优先的原则。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行。公司的全资子公司、持股 50%
以上的子公司及其他纳入公司合并会计报表范围的企业发生的本制度所述对外
投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。
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第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，投资决策权限
按照《公司章程》及本制度等有关规定执行。股东大会、董事会各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第六条 董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，负责对须经董事会、股东大会决策
的重大对外投资项目的审议工作，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策，
监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董
事会报告。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的实施
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第八条 公司财务部负责投资项目的财务管理，负责对投资项目的财务尽职
调查、筹措资金、办理出资手续及公司对外投资的收益管理等，并协同经营规划
部进行项目可行性分析、合规性评估、成本收益评估等。
第九条 公司董事会办公室负责建立健全与公司投资业务相关的内控制度；
负责投资项目的立项、执行及投后管理，对公司对外投资项目进行可行性研究与
评估。对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会办公室立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
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公司董事会办公室对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项
目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权
益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权
益证书。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
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50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十二条 除本制度第十条、第十一条规定需要经董事会和股东大会审议通
过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托
理财或衍生产品投资事项除外。
第十三条 公司发生的投资仅达到本制度第十一条第一款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
以免于按照本制度第十一条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履
行信息披露义务。
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。
如投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相
关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。
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因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十五条 对于达到本制度第十一条规定标准的投资，如交易标的为股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过六个月。如交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不
得超过一年。
公司依据相关法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股
东大会审议的，应当适用前款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审
计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生投资达到本制度第十条、第十一条规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款
要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日
或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超
过本条第一款要求的时限。
对于未达到本制度第十一条规定标准的投资，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合本条第一款要求的审计报告
或者评估报告。
第十六条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及
符合本制度第十四条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审
议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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已按照本制度第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十条和第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事
项外的其他投资时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本制度第十条和第十一条的规定。
公司发生的投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次投资事项按照深圳证券交易所有关规定
披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的投资按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到
应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次投资事项提交股东大会审议，并在
公告中说明前期未履行股东大会审议程序的投资事项。公司披露的前述本次投资
事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第十条或者第十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计
计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司发生投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应
当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。
第二十条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，
适用本制度第十条和第十一条的规定。
第二十一条 公司发生投资，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
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第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监
会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第四章 执行控制
第二十三条 公司股东大会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应
当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的
变更，必须经过公司股东大会、董事会审查批准。
第二十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会
决议后方可对外出资。
第二十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权
代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进
行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及
时向董事会报告，并采取相应措施。
第二十七条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十八条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十九条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各
种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 对外投资的转让与回收
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第三十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）公司认为对外投资项目已达到预期收益；
（五）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第三十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它情形。
第三十二条 在收回或转让对外投资（以下统称“处置对外投资”）之前，
公司有关部门、子公司的主管人员或部门应对拟处置对外投资项目进行分析、论
证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经
理，并由总经理审核后提交至董事会或股东大会审议。批准处置对外投资的权限
与批准实施对外投资的权限相同。
第三十三条 财务部应负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第三十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第六章 对外投资的财务管理及审计
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第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条 公司对外投资的财务管理由公司财务部负责。
公司财务部应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提
出整改建议。
第三十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司控股子公司应按照公司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时
报送会计报表和提供会计资料。
公司应向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第七章 信息披露
第三十八条 公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《上市规则》
及公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。
第三十九条 子公司应严格执行公司信息披露管理制度的有关规定，公司对
子公司的所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在
第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第四十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第八章 附则
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第四十二条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
如本制度的任何条款与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
或《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 2 日
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