三柏硕：董事会议事规则2022-11-03
青岛三柏硕健康科技股份有限公司 董事会议事规则
青岛三柏硕健康科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三
柏硕健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制
定《青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规
则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，
执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第四条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第六条 董事按照下列程序选举：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会
的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人。
（二）现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权提名独立董事候选人。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
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第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董
事的关系等因素综合确定，但至少在任期结束后的 2 年内仍然有效。
第十三条 每一董事的报酬和支付方式由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所
在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选
任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。
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第三章 董事会的构成和职责
第十六条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事；设
董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代表；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十七）制订、实施公司股权激励计划、员工持股计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当
实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职
权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
属于股东大会审批权限的，由董事会审议后提交股东大会审议。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外，
其他投资、收购或出售资产事项由总经理审批，但公司进行证券投资、委托理
财或衍生产品投资事项除外。
公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用上述规定。
前款所称“交易”包括下列事项：
1)购买或者出售资产；
2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3)提供财务资助（含委托贷款）；
4)提供担保（含对控股子公司担保等）；
5)租入或者租出资产；
6)委托或者受托管理资产和业务；
7)赠与或者受赠资产；
8)债权或者债务重组；
9)转让或者受让研发项目；
10)签订许可协议；
11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12)相关法律法规、本章程或股东大会决议认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
1)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
2)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
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出售此类资产）；
3)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
4.深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
（三）除《公司章程》第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司对外提供担保均需由董事会审议，且除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。
（四）公司与关联法人发生的关联交易（公司受赠现金和提供担保除外，
下同）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，
或与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议
批准。公司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审
计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的
关联交易，由总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次会议。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次，召集人应
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
（五）董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二节 会议提案的提出与征集
第二十二条 下列人士/机构有权向董事会提出提案：
（一）任何一名董事；
（二）监事会；
（三）单独或合计持股 3%以上的股东；
（四）总经理、财务负责人。
第二十三条 议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的
有关人员。
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第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当先行通知各董事、
总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项
以提案的方式提交董事会办公室。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第二十五条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，
应当向董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第三节 会议的通知
第二十六条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前（不包括会议召
开当日）以书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理
人员。
董事会召开临时会议，应于会议召开 5 日前（不包括会议召开当日）以电
话或书面（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）形式通知全体董事和监事。
董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发
董事会会议通知时，可授权董事会办公室负责人代为签发。
如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前
述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）会议的召开方式；
（五）会议提案及董事表决所必需的会议材料；
（六）临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足
3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第三十条 董事收到会议通知后，应以传真、电子邮件、专人、邮寄方式联
络董事会办公室或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知
及是否出席会议，定期会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 1 日未收到
确认回复的，董事会办公室或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其
是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第四节 会议的出席
第三十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当
及时向监管部门报告。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总
经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
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列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人
的安排。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会
会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第三十三条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第五节 会议的召开
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
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第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第三十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式进行。非以现场方式召开的董事会，
与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见
在表决时限内提交董事会办公室，并由参会董事签字。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十九条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中
对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第四十条 与会董事表决完成后，董事会办公室应当及时收集董事的表决票，
并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十一条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相
关决议，必须由全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再
次审议的除外。
第四十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事会办公室应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于
董事会会议记录中。
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第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会办公室应在最近一次以现场开会方式
召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次
董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限不低于 10 年。
第五章 会议决议执行和信息披露
第四十八条 董事会会议一经形成或决议，即由决议所确定的执行人负责组
织执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。
第四十九条 董事会秘书应在董事会会议结束后及时将董事会决议报送深圳
证券交易所备案。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按其
要求提供。董事会决议涉及披露事项，应当及时披露；董事会决议公告和相关
重大事项公告应当分别披露。董事会决议公告包括以下内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》 规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
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（六）需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所
发表的独立意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会专门委员会
第五十一条 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五十二条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露文件；
（五）监督及评估公司的内部控制制度及执行情况，对重大关联交易进行
审计；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第五十三条 战略与投资委员会的主要职责包括：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略进行研究，包括但不限于产品战略、市场战略、
技术与创新战略等问题，为董事会决策提供参考意见；
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（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资和融资方案进行研
究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对上述（一）至（五）事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第五十四条 提名委员会的主要职责包括：
（一）根据相关法律法规规定、公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五十五条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责范围、重要性以及其他相
关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（除独立董事外）和高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬及津贴管理规定等薪酬管理制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第五十六条 专门委员会可以根据实际需要聘请中介机构提供专业意见。专
门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
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青岛三柏硕健康科技股份有限公司 董事会议事规则
第七章 附 则
第五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十八条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
如本规则的任何条款与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件或《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件或《公司章程》的规定为准。
第五十九条 本规则所称“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含
本数。
第六十条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第六十一条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 2 日
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