青岛三柏硕健康科技股份有限公司                              独立董事工作制度



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                                 独立董事工作制度

                                    第一章 总则

     第一条 为进一步完善青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事
规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第四条 公司董事会成员中包含 3 名独立董事。公司董事会下设战略与投资、
薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

                        第二章      独立董事的独立性要求

     第五条 独立董事必须具有独立性。

     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 下列人员不得担任独立董事：



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     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；

     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

     （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

     （八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

     （九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；

     （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所
认定的其他人员。

                         第三章 独立董事的任职条件

     第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）具有法律、法规、规范性文件、本制度所要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经


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验；

     （五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

     第八条 独立董事在被提名前，原则上应当取得独立董事资格证书。尚未取
得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，根据证券交易所的规定参
加独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事任职后，还应当根据证
券交易所的要求参加后续培训。

     第九条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

     第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

     第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

     （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会



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予以撤换，未满十二个月的；

     （六）证券交易所认定的其他情形。

                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立
董事候选人履历表》，并披露相关公告。

     公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，
任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳
证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的
情况向深圳证券交易所反馈意见。

     独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

     第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

     对深圳证券交易所持有异议的独立董事候选人，董事会不得将其作为独立董
事候选人提交股东大会表决。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

     第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任不得超过 6 年。

     第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东


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大会予以撤换。

     除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度规定的不得担任独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。

     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     第十九条 如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一
或者独立董事中没有会计专业人士等，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有
关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。独立董事提出辞职的，
公司应当在 2 个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和《公司章程》的
规定。

     第二十条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，
公司应按相关规定补足独立董事人数。

                            第五章   独立董事的职权

     第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

     第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范
性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

     （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；



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     （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）提议召开董事会；

     （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

     （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

     第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。

     如果独立董事按照本条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，
公司应当将有关情况予以披露。

     法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

     第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任、解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司利润分配政策、利润分配方案及现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否符合中小投资者合法权益；

     （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；

     （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高


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于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

     （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

     （九）制定资本公积金转增股本预案；

     （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

     （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

     （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

     （十三）公司管理层收购；

     （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；

     （十五）公司内部控制评价报告；

     （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；

     （十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十八）独立董事认为有可能损害公司及其中小股东合法权益的事项；

     （十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。

     独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

     第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）相关事项的基本情况；



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     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）相关事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

     （五）其他涉嫌违法违规、损害中小股东合法权益或社会公众利益的情形。

     第二十六条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

       第二十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

     公司股东间或董事间发生冲突、对公司生产经营造成重大影响的，独立董事
应该主动履行职责，维护公司整体利益。



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     第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，2 名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露。
应对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作
以及中小投资者权益保护等公司治理事项。述职报告应包括以下内容：

     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）现场检查情况；

     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

     （五）在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

     （六）参加培训的情况；

     （七）按照相关法规、规章、规范性文件、自律规则和《公司章程》履行独
立董事职务所做的其他工作；

     （八）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。

     第三十条 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、
地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度


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股东大会资料共同存档保管。

     第三十一条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认
可的独立董事后续培训。

                           第六章   独立董事履职保障

     第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

     当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

     第三十三条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有
资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展，规范运作
的推动和进行监督的作用。

     第三十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

     第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

     第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事



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正常履行职责可能引致的风险。

                                 第七章 附则

     第三十九条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

     如本制度的任何条款与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件或《公司章程》的规定相冲突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
或《公司章程》的规定为准。

     第四十条 本制度所称“以上”“至少”含本数，“超过”“高于”不含本数。

     第四十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

     第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。



                                     青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会

                                                         2022 年 11 月 2 日




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