三柏硕：中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司2023年度日常关联交易预测的核查意见2023-01-04
中信建投证券股份有限公司
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易预测的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“三柏硕”或“公司”）首次
公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2022 年修订）》等有关规
定，对三柏硕 2023 年度关联交易预测进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023 年，青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三柏
硕”）及全资子公司预计将与青岛美邸机械科技有限公司（以下简称“美邸机械”）、
中国体育用品业联合会及其下属公司发生日常关联交易，总额度为 200 万元（含
税，以下金额均为含税额），涉及向关联方销售产品及备件，采购专业服务、接
受劳务等事项。
2023 年，公司及全资子公司预计与美邸机械发生关联交易总额不超过人民
币 150 万元，其中关联销售 100 万元，关联采购 50 万元；预计与中国体育用品
业联合会及其下属公司发生关联交易总额不超过人民币 50 万元，其中关联采购
50 万元，具体业务将由订约方本着公平、公正、公开的原则，根据一般商业条
款，参照市场价格经公平磋商后定价。截至 2022 年 12 月 31 日，2022 年度公司
日常关联交易（主要为向关联方销售产品及备件，采购专业服务、接受劳务等）
实际总发生额为 66.46 万元。
上述事项已经公司于 2023 年 1 月 3 日召开的第一届董事会第十五次会议审
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议通过，表决票 7 票，其中同意票 5 票、反对票 0 票、弃权 0 票，关联董事朱希
龙、罗杰回避了表决。独立董事对该关联交易预计事项进行了认真的事前审议，
统一提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。本次预计关联交易额度在董事
会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2023 年预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
合同签订金 截至披露日
关联交易 关联交易 上年发生金
关联交易类别 关联人 额或预计金 已发生金额
内容 定价原则 额（含税）
额（含税） （含税）
向关联人 根据市 场
美邸机械 采购委托 价格协 商 50.00 - -
加工服务 确定
向 关 联 人采 购 中国体育 向关联人
根据市 场
服务、劳务 用品业联 采购会展、
价格协 商 50.00 - 28.17
合会及其 咨询等专
确定
下属公司 项服务
小计 100.00 - 28.17
主要为向
根据市 场
关联方销
向 关 联 人销 售 美邸机械 价格协 商 100.00 - 38.29
售产品及
产品、商品 确定
备件
小计 100.00 - 38.29
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生额 实际发生额与
关联交易类 关联交 预计金额
关联人 金额（含 占同类业务 预计金额差异
别 易内容 （含税）
税） 比例（%） （%）
中 体 联
（ 海南）
向关联人采 体 育 科 技 采购会
28.17 - 35.64% 100.00%
购服务、劳 产 业 发 展 展服务
务 有限公司
小计 28.17 - - -
销售备
向关联人销
美邸机械 件 产 品 38.29 80.00 0.30% 52.14%
售产品、商 及备件
品
小计 38.29 80.00 - -
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公司与中国体育用品业联合会及其下属企业发生关联交
易与预计相差较大的原因主要系公司关联董事罗杰先生
为2022年11月18日经2022年第二次临时股东大会审议通
公司董事会对日常关联交易实际发 过聘任为公司的独立董事，上述关联交易为追溯确认金
生情况与预计存在较大差异的说明 额，年初预计未统计。
公司与美邸机械的关联交易主要为产品的备件及附件的
销售，差异形成的原因主要为2022年度美邸机械结合自
身生产经营计划的调整适当减少了向公司的产品采购。
公司2022年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程
序，公司及全资子公司与美邸机械和中国体育用品业联
合会及其下属公司关联交易事项均为日常经营所需，对
公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要
业务不会因此而对关联人形成依赖。我们认为，该等关
公司独立董事对日常关联交易实际
联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，
发生情况与预计存在较大差异的说
不会损害公司和广大中小投资者的利益。公司2022年度
明
日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要
因为新任独立董事罗杰先生的当选，导致追溯确认相关
关联交易以及2022年度关联方美邸机械生产计划调整，
导致关联销售减少，公司对差异原因的分析与业务实际
相符。
二、关联人与关联关系情况说明
（一）美邸机械基本情况
公司名称 青岛美邸机械科技有限公司
法定代表人 朱希龙
成立日期 2012 年 2 月 17 日
注册资本 415.14 万元
实收资本 415.14 万元
注册地址 青岛市城阳区流亭街道李家女姑社区（居委会北 200 米）
机械设备研发；钢结构房屋、活动房屋施工；机械设备、机电设备
安装工程；建筑装饰工程；工业自动化工程设计及施工；马术设备、
经营范围 设施设计及建造施工；生产、销售：钢结构、活动房屋、玩具、马
术用品（生产不含橡胶制品）；销售日用百货；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 6 月 30 日，总资产为 2,120.54 万元，净资产为 518.86
最近一期财务指标 万元，2022 年 1-6 月，营业收入为 645.52 万元，净利润为 46.44
万元；上述财务数据未经审计。
与 上 市 公司 的 关联 关 美邸机械与公司实际控制人同为朱希龙先生，根据《深圳证券交易
系 所股票上市规则》的规定，美邸机械与本公司的交易构成关联交易
美邸机械生产经营状况良好，未被列入失信被执行人，公司与其进
履约能力分析 行的关联交易占比较小，支付与服务能力在交易范围内基本可控，
以往履约情况良好，定价遵循公允原则，不会影响公司独立性，不
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存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
（二）中国体育用品业联合会基本情况
公司名称 中国体育用品业联合会
法定代表人 罗杰
成立日期 1993 年 10 月 8 日
注册资金 300 万元
注册地址 北京市东城区法华南里 17 号 A 座
业务范围 信息交流 业务培训 书刊编辑 展览展示 国际合作 咨询服务
中体联（北京）体育产业发展有限公司、中体联（北京）体育场馆
管理有限公司、中体联（北京）认证服务有限公司、中体联（北京）
下属关联公司
户外体育发展有限公司、中体联（北京）风筝文化传播有限公司、
中体联（海南）体育科技产业发展有限公司等
中国体育用品业联合会及其下属公司法人及主要负责人罗杰先生
与 上 市 公司 的 关联 关 系公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
系 中国体育用品业联合会及其下属公司与本公司的交易构成关联交
易。
中国体育用品业联合会及其下属公司系体育用品行业在国内展会、
专业咨询领域的认证社会团体及法人机构，自 1993 年以来一直承
办包括体博会在内的各项行业活动、会员服务、认证业务，公司与
履约能力分析 其进行的交易主要是参照行业惯例与经营需求涉及的各类专项服
务，具备履约能力，本次交易金额较小且价格公允，不会影响公司
独立董事的履职及公司的独立性，不存在损害公司及其他中小股东
利益的情形。
三、关联交易主要内容
1、2023 年度预计与美邸机械发生关联交易总额不超过人民币 150 万元，其
中关联销售 100 万元，关联采购 50 万元；预计与中国体育用品业联合会及其下
属公司发生关联交易总额不超过 50 万元人民币，其中关联采购额 50 万元，具体
业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的
原则，参照市场价格协商定价，付款方式为电汇。
2、对于 2023 年度预计范围内发生的日常关联交易，交易双方将在实际发生
时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均属于公司及下属子公司从事生产经营的正常业务范围，
符合公司开展生产经营活动的需要，有利于公司业务的持续稳定，预计以上业务
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在一定时期内将会持续存在。
2、公司与美邸机械的关联交易属于正常的商业往来，交易的产品和服务在
市场中具备一定的便利性，此类关联交易在公司同类交易所占的比重较小，对公
司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。
3、公司与中国体育用品业联合会及其下属公司的关联交易属于体育用品行
业公司的正常商业往来，关联方在行业内具备代表性，对公司当期及以后生产经
营和财务方面的影响小。
上述关联交易定价原则为参考市场价格协商确定，具备公允性；交易的决策
严格按照公司的相关制度进行，没有损害公司和非关联股东的利益，对公司当期
及以后生产经营和财务方面的影响较小。同时，上述关联交易对公司独立性没有
影响，公司业务不会因此类关联交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
上述事项已经公司在2023年1月3日召开的第一届董事会第十五次会议审议
通过，表决票7票，其中同意票5票、反对票0票、弃权0票，关联董事朱希龙、罗
杰回避了表决。本次预计关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东
大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司及全资子公司与美邸机械和中国体育用品业联合会及其下属公司关联
交易事项均为日常经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司
的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。我们认为，该等关联交易遵循了公开、
公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我
们同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司及全资子公司预计于2023年度与美邸机械和中国体育用品业联合会及
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其下属公司关联交易事项均为日常经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成
重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。我们认为，该等关联
交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不会损害公司和广大中小
投资者的利益。公司2022年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序。公司
2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为聘任独立董
事罗杰先生，导致追溯确认关联交易的金额以及2022年度关联人美邸机械生产计
划调整，导致关联销售的减少，公司对差异原因的分析与业务实际相符。
在董事会表决通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事
回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们同意该
关联交易事项，本次预计关联交易额度在董事会审议权限内，无需提交公司股东
大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公
允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；上述关联交易已经公司董
事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事
回避表决，其审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022
年修订）》及《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》的有关规定；保荐机构
对公司 2023 年度日常关联交易的预计情况无异议；保荐机构将持续关注上述关
联交易事项的进展情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛三柏硕健康科技股份有
限公司 2023 年度日常关联交易预测的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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