青岛三柏硕健康科技股份有限公司                                   薪酬与考核委员会议事规则



                          青岛三柏硕健康科技股份有限公司
                          董事会薪酬与考核委员会议事规则
             （经青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议修订）

                                    第一章 总则
     第一条 为建立健全青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管
理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案。
     第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的正副董事长及其他非独立董事（即不
包括独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                                  第二章 人员组成
     第四条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）由3名董事组成，其中独立董事2名。
     第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上提名，
并由董事会过半数选举产生。
     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作，召集和主持委员会会议。主任委员由薪酬与考核委员会委员选举，并报请董事会批准
产生。
     第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
委员任期内如不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备相关法律法规或《公司章
程》规定的独立性或任职条件，则自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及本议事规则有关规定补选委员。
     第七条 公司董事会办公室作为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络及
会议组织等工作，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

                                  第三章 职责权限
     第八条 薪酬与考核委员会的主要职责为：

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       （一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要职责范围、重要性以及其他相关企业岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案；
       （二） 薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
       （三） 审查公司非独立董事和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
       （四） 负责对公司薪酬及津贴管理规定等薪酬管理制度执行情况进行监督；
       （五） 董事会授权的其他事宜。
     第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。薪酬与考核委员会的提案
提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会及股东大会
审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后实施。

                                  第四章 决策程序
     第十一条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
       （一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及各项指标的完成情况；
       （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
       （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序如下：
       （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
       （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
       （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                                  第五章 议事规则
     第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一
次，于会议召开前 5 日通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委
托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
    薪酬与考核委员会临时会议应于会议召开 2 日前通知全体委员。因特殊原因需要紧急召
开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话等。
     第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等
方式进行通知。会议通知应至少包括以下内容：

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    （一） 会议召开时间、地点、方式；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题及内容；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。
    电话通知的，应至少包含上述第（一）（二）项内容，做好书面记录，并于开会前将会议
文件发送各委员。
     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出
席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体
委员过半数通过。
     第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员
只能委托其他独立董事委员出席会议。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
     第十七条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
     第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
     （一） 委托人姓名；
     （二） 被委托人姓名；
     （三） 代理委托事项；
     （四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权），以及未作具体指示时，被
     委托人是否可按自己意思表决的说明；
     （五） 授权委托的期限；
     （六） 授权委托书签署日期。
     第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职
务。
        第二十条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决；临时会议在保障委
  员充分表达意见的前提下，可以采用现场或传真、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，
  委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以邮件或传真的方式送至董
  事会秘书处。
       通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会
议上的投票权。
       传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经
委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
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     第二十一条 非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其
他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议
人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
     第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司承担。
     第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
     第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。
     第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记
录上签名。与会委员对会议记录或者决议持异议的，应在会议记录中予以注明。会议记录由
公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不低于 10 年。
       第二十六条 会议记录应至少包括以下内容：
        （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
        （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
        （三）会议议程；
       （四）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果及
       反对、弃权的原因；
       （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在两个工作日内以书面
形式呈报公司董事会。
     第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。

                                    第六章 附则
     第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
如本议事规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按
国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改，经董事会审议通过。
     第三十条 本议事规则所称“以上”“至少”含本数；“低于”不含本数。
     第三十一条 本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
     第三十二条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。




                                               青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
                                                                         2023 年 4 月 27 日



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