青岛三柏硕健康科技股份有限公司                                          控股子公司管理制度



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                                 控股子公司管理制度
           （经青岛三柏硕健康科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议修订）

                                     第一章     总则
     第一条     为促进青岛三柏硕健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康
发展，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体
形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《青岛三柏硕健康科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。
     第二条     本制度所称控股子公司包括公司的全资子公司，公司持有其50%以上股权的公
司，或持有其股权在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其
他安排等方式能够实际控制的公司。
     第三条     加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组织、
资源、资产、投资等事项进行风险控制，提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。
     第四条     公司董事会负责协调公司各职能部门对控股子公司的管理，公司各职能部门应
当根据本制度及公司相关内部控制制度，在各自的职权范围内及时、有效地对控股子公司进
行指导、管理及监督。
    （一）公司董事会办公室负责对控股子公司治理规范性指导与监督、 重大事项的信息披
露指引与监督；
    （二）公司财务部门负责对控股子公司财税管理及会计核算的指导与监督、资金的统筹
与规划、经营预算的提报和监督、财务报表及财务信息的收集和备案；
    （三）公司人力资源部门负责落实实施对控股子公司经营目标的绩效考核，并负责对子
公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作；
    （四）公司内部审计部负责监督控股子公司的内部控制制度运行情况，检查会计账目及
其相关资产，监督预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行。
     第五条     控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运
作企业财产。子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子
公司的各项制度规定。
     第六条     控股子公司应及时向公司董事会办公室报告重大业务、财务及其他可能对公司
股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项，并按照公司相关规定报公司董事会或股东大
会审议。

                                   第二章 规范治理
     第七条     控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全公司治理结
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构和内部管理制度。
     第八条     控股子公司应当依法设立股东会（全资子公司不设股东会，由股东行使股东会
的权利）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过推荐、委派或选举等方式
派出控股子公司的董事、监事和高级管理人员，并通过该等人士实现对控股子公司的管理、
协调、监督、考核等职能。
     第九条     控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司
董事会、监事会和经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
     第十条     控股子公司应当按照其公司章程的规定按时召开股东会、董事会及监事会，会
议应当有记录，会议决议及记录必须由与会股东或授权代表、董事、监事签署。
     第十一条      控股子公司召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议的，会议通知和议
题应在会议召开五日前提报公司董事会秘书和董事会办公室，由董事会秘书和董事会办公室
审核所议事项是否需经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应
披露的信息。
     第十二条      控股子公司股东会是控股子公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、
法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
    公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由
公司授权指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，
股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。
     第十三条      控股子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪
要，应当在会议结束后一个工作日内抄送公司董事会办公室。
     第十四条      控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严格的档案管理制度，控股子
公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、
各类重大合同、核心技术等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。涉及公司整体利益
的文件应报公司相关部门备案，相关资料信息发生变更的，应当及时报送变更后的文件资料。

                                   第三章 经营管理
     第十五条      控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并
应根据公司总体发展规划、经营计划和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程
序，制定和不断修订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他
股东的投资收益。
     第十六条      控股子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，由总经理主持编制公司
年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算，经其有权机构审议通过后报公司相关部门。
控股子公司年度工作报告应当包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使
用情况、重要协议的履行情况、重点项目的建设情况、当年度经营实际情况与年度计划的差
异说明及其他重大事项等。
     控股子公司应当向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求控股

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子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照
执行。
     第十七条      子公司的对外投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期
考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，进行前期考察调查、可
行性研究、组织论证、项目评估，形成书面报告（必要时由子公司董事会/执行董事聘请中介
机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见），并按照对外投资的决策权限履行相应
的审批程序后实施。
       第十八条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常
经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债
权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交
易事项时，依据公司《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《重
大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董
事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东大会审议的，公司董事会或股东大会
审议通过并披露后方可实施。
    第十九条     控股子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理
机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，控股子公司负责人应
及时将有关情况上报公司。

                                   第四章 财务管理
     第二十条      控股子公司应遵守公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。
公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。
     第二十一条      控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根
据国家法律、法规及其他有关规定，结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项
规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高
资金使用效率和效益；有效利用其自身的各项资产，加强成本控制管理，保证其资产的保值
增值和持续经营。
     第二十二条      控股子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
     第二十三条      控股子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
      （一）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
      （二）控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报
送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
     第二十四条      控股子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送财务报表和相
关资料，主要包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、重大借
款、向他人提供资金及提供担保的报表等。

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       每月结束后10日内向公司报送上个月的财务报表。
       每季度结束后15日内向公司报送季度财务报表及财务分析报告。
       半年度结束后20日内（即每年7月20日前），向公司报送半年度财务报表及财务分析报
告。
       每年度结束后30日内（即每年1月30日前），向公司报送上年度财务报表及财务分析报
告。
       第二十五条     控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发
生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。
因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司管理层根据事态的发生情况依法追究相
关人员的责任。
       第二十六条     未经公司批准，子公司不得向其他单位借款，不得提供对外担保，也不得
进行互相担保和提供财务资助。
       第二十七条     控股子公司财务部门应当做好财务管理的基础工作，负责组织全面经营预
算工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。
       第二十八条     控股子公司应当根据控股子公司公司章程和公司财务管理制度的规定安
排使用资金。控股子公司管理层不得违反规定对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，
对于违反上述使用规定的行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款。
       第二十九条     控股子公司的资金计划与筹措，纳入公司统筹管理。控股子公司因其经营
发展和资金统筹安排的需要，需实施筹资活动时，应当充分考虑自身的偿债能力和利息承受
能力，筹资方案应当及时上报公司财务部，并按照公司及控股子公司的有关规定履行相应的
审批程序，获得相关授权后方可实施。

                                  第五章 内部审计监督
       第三十条     控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应
接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部
或外聘审计。
       第三十一条     内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程项目审计、
重大经济合同审计、对公司各项管理制度的执行情况审计、内控制度建设和执行情况审计、
安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
       第三十二条     控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程
中应当给予主动配合。

                                    第六章 投资管理
       第三十三条     公司的投融资管理制度同样适用于控股子公司。控股子公司可根据市场情
况和企业的发展需要进行对外投资。
       第三十四条     控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察
和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的
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相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
     第三十五条      控股子公司投资项目的决策审批程序为：
（1）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（2）控股子公司董事会讨论研究；
      （3）控股子公司对外投资应依据公司投融资管理制度及相应审批权限报公司总经理办
公会、董事会、股东大会在各自权限内审批；
（4）控股子公司根据审批结果具体实施工作。
     第三十六条      控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保
工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。对获得批准的投
资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。
     第三十七条      公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及相
关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

                                   第七章 信息披露
     第三十八条      控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》
等制度的要求，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其它可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等
信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
     第三十九条      子公司董事长或执行董事为负责信息报告的第一责任人，子公司财务负责
人为信息报告的联络人。
     第四十条      控股子公司应当在股东会、董事会、经理办公会会议结束后二个工作日内，
将有关会议决议等相关资料报送公司董事会办公室备案。
     第四十一条      控股子公司的以下重大事项应当及时报告公司董事会办公室：
      （一）发展计划及预算；
      （二）重大投资；
      （三）收购或出售资产；
      （四）提供财务资助；
      （五）为他人提供担保；
      （六）从事证券及金融衍生品投资；
      （七）重大诉讼、仲裁事项；
      （八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
      （九）大额银行退票；
      （十）重大经营性或非经营性亏损；
      （十一） 海外控股子公司的外汇风险管理；
      （十二） 遭受重大损失（包括产品质量、生产安全事故）；

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      （十三） 重大行政处罚；
      （十四） 其他重大事项。
       第四十二条      公司向控股子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相
关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

                                 第八章 监督管理与奖惩
       第四十三条      公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的经营、
财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
       第四十四条      公司董事会办公室主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息上
报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。
       第四十五条      公司董事会办公室主要负责对控股子公司的联系与协调、投资等方面进
行监督管理。
       第四十六条      公司总经理办公室主要负责对控股子公司上报文件运转及有关行政事务
进行日常管理。
       第四十七条      控股子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计划执行。经
营目标主要包括销售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理
及全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。
       第四十八条      子公司董事、监事和高级管理人员不能履职尽责，给公司或子公司经营
活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处分，
同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。

                                      第九章     附则
       第四十九条      本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如
本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有
关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改，经董事会审议通过。
      第五十条     本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
      第五十一条      本制度由公司董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
      第五十二条      本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


                                                  青岛三柏硕健康科技股份有限公司董事会
                                                                      2023 年 4 月 27 日




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