北京海润天睿律师事务所
关于江西阳光乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
[2021]海字第 027 号
中国北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 邮政编码：100022.
电话(Tel):86-10-65219696 传真(Fax):86-10-88381869
法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................... 3
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...........................................................................8
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 9
四、发行人的设立 .........................................................................................................15
五、发行人的独立性 .....................................................................................................15
六、发起人或股东(实际控制人) .................................................................................. 18
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 26
八、发行人的业务 .........................................................................................................26
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 27
十、发行人的主要财产 .................................................................................................29
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................31
十三、发行人公司章程的制定与修改 .........................................................................32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 33
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................34
十六、发行人的税务 .....................................................................................................34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 35
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 36
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................... 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 37
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................................... 37
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .....................................................................37
二十三、结论意见 .........................................................................................................45
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法律意见书
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/股份公
指 江西阳光乳业股份有限公司
司/阳光乳业
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证
本次发行 指
券交易所上市
阳光集团 指 江西阳光乳业集团有限公司，系发行人控股股东
奶业公司 指 南昌市奶业产销公司，系阳光集团前身
工会委员会 指 南昌市奶业产销公司工会委员会
阳光有限 指 江西阳光乳业有限公司，阳光集团曾用名
南昌致合 指 南昌致合企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
鼎盛投资 指 共青城鼎盛博盈投资中心（有限合伙），系发行人股东
金港投资 指 南昌金港投资股份有限公司，系阳光集团股东
银港投资 指 南昌银港投资有限公司，系阳光集团股东
南昌银合企业管理有限公司，由金港投资派生设立，后
南昌银合 指
被银港投资吸收合并，已注销
江西阳光乳业股份有限公司厂房拆旧改新项目所建设
新车间 指
的新厂房
长山牧场 指 江西长山现代有机牧场有限公司，系发行人子公司
江西省嘉牧农业农业科技开发有限公司，系发行人子公
嘉牧农业 指
司
福建阳光 指 福建澳新阳光乳业有限公司，系发行人子公司
安捷服务 指 江西安捷外包服务有限公司，系发行人子公司
阳光零售 指 江西阳光乳业新零售有限公司，系发行人子公司
安徽阳光 指 安徽华好阳光乳业有限公司，系发行人子公司
纽籁特乳业 指 呼伦贝尔纽籁特乳业有限公司，曾为发行人参股公司
阳光电商 指 江西阳光乳业电商科技有限公司，曾为发行人子公司，
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法律意见书
已转让
新澳阳光 指 江西新澳阳光食品有限公司，曾为发行人子公司
华好乳业 指 安徽华好乳业有限公司，系安徽阳光少数权益股东
安徽华好生态养殖有限公司，与华好乳业为同一实际控
华好养殖 指
制人控制下公司
南昌合达 指 南昌合达企业管理有限公司，系安徽阳光少数权益股东
汕头宝商 指 汕头市宝商贸易有限公司，系福建阳光少数权益股东
欢恩宝 指 陕西欢恩宝乳业股份有限公司，系纽籁特乳业股东
爱丁堡环保 指 江西爱丁堡环保科技有限公司，系阳光集团子公司
秋实科技园 指 江西秋实有机农业科技园有限公司，系阳光集团子公司
弘盛置业 指 景德镇弘盛置业有限公司
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人上市前施行的《江西阳光乳业股份有限公司章
《公司章程》 指
程》及历次修订
发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的拟上市
《公司章程（草案）》 指
后实施的《江西阳光乳业股份有限公司章程（草案）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《内控鉴证报告》 指 天职国际出具的[2021]6404 号《内部控制鉴证报告》
《审计报告》 指 天职国际出具的天职业字[2021]5797 号《审计报告》
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 028 号
《律师工作报告》 指 《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
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法律意见书
本所为发行人本次发行上市出具的[2021]海字第 027 号
《法律意见书》 指 《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
发行人就本次发行上市向中国证监会申报的《江西阳光
《招股说明书》 指 乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报
稿）》
中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区、台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
最近三年/报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
注：本《法律意见书》中除特别说明外，部分合计数与各加数相加之和在尾数上存
有差异，系四舍五入造成。
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法律意见书
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关于江西阳光乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
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[2021]海字第 027 号
致：江西阳光乳业股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发
行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。
本所依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
1.本所律师依据中国证监会发布的《编报规则 12 号》之规定及本《法律意见
书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会
审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引
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法律意见书
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人
本次发行上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 对于出具本《法律意见书》所依据的重要法律文件，股份公司向本所提供
复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，
股份公司已向本所保证：股份公司已经向本所提供了本所律师认为出具本《法律
意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假陈
述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
6.对于本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的
证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。
7.本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》和《律师工作
报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8.本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师按照《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
及勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法
律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人本次发行上市的批准
2021 年 4 月 5 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了与本次
发行上市相关的议案，并提请召开发行人 2021 年第一次临时股东大会审议该等议
案。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，出席会议的股
东及股东代表共 3 人，代表股份 21,196.00 万股，占发行人股本总数的 100%，本
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法律意见书
次股东大会逐项审议通过了董事会提交的与本次发行上市相关的议案。
本所律师认为，发行人第五届董事会第三次会议、2021 年第一次临时股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人股东大会已依照法定
程序作出批准本次发行上市的决议，该决议合法、有效。
(二)发行人本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办
理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关事宜的议案》，发行人股东
大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜。
本所律师认为，前述授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人本次发行上市尚需履行的程序
发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国证监会
的核准和深交所的核准。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发
行上市的决议，该决议合法、有效。发行人股东大会已授权董事会办理公司本次
发行上市相关事宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。发行人本次发行上市已取得现阶段必
要的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准和深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动不存在重大违法行为，
也不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人自成立以来已经持续经营三年以上
经本所律师核查，发行人系 2008 年 12 月 30 日成立的股份有限公司，依法设
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法律意见书
立且有效存续，发行人自成立之日至今持续经营三年以上，符合《管理办法》第
九条的规定。
（三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，相关资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
条的规定。
（四）发行人生产经营符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人的主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人未发生重大变
更
经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化，发行人最近三年实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十
二条的规定。
（六）发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷
经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条
的规定。
（七）发行人本次股票发行上市经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐
经本所律师核查，发行人已聘请东兴证券对发行人及其董事、监事和高级管
理人员等进行了股票发行及上市方面的相关辅导，履行了上市辅导备案验收手续；
同时东兴证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并上市。
综上所述，本所律师认为，发行人系依照法律程序成立且合法存续的股份有
限公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文
件等规定的发行股票与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股股票，每股
面值 1 元，每股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者
个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
经本所律师核查：
1、发行人已聘请具有保荐资格的东兴证券对本次发行上市提供保荐和承销服
务，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股
的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需
要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，不存在终止经营及影响
持续经营的情形，本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的承诺，发行人最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人最近三年营业外支出明细、发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对
发行人的总经理、财务负责人的访谈结果，通过网络进行信息查询的结果，核查
发行人近三年营业外支出明细等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《管理办法》规定的公开发
行新股的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件：
1、发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》
第八条至第十三条之规定：
（1）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八
条的规定。
（2）发行人自 2008 年 12 月 30 日设立，持续经营时间已在三年以上，符合
《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运行
经本所律师核查：
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会制度，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐机构及本所已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行
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了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十
五条的规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）根据天职国际出具的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，
发行人不存在《管理办法》第十八条规定的如下情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据
发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人的确认并经本所律师核
查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能
力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
并由天职国际出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二
条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意
见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合
《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整披
露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人具备以下条件，符合《管理办法》第二十六
条的规定：
①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润
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法律意见书
以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万
元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
③发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例不高于 20％；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表及发行人主管税务机关出具的
证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认，发行人的申报文件
不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
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④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件；发行
人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市交易还需要获得深交所
核准。
四、发行人的设立
经本所律师核查：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到了有关部门的批准。
(二) 发行人的发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、法
规及规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人设立时已履行了评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
(四) 发行人设立时召开创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（五）发行人设立时主要股东实物资产出资增值部分已足额纳税，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不
存在构成本次发行上市法律障碍的情形。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查：
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1、发行人的经营范围为：许可项目：乳制品生产，饮料生产，食品经营（销
售预包装食品），牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。发行人实际从事的业务均在上述经核准或备案的经营范围以内，发行
人独立经营《公司章程》与《营业执照》所核定的业务，不存在对控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业的依赖。
2、发行人已取得开展业务活动相关的各项资质证书，可自主开展业务活
动。
3、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实质上不存在且不
从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务。
4、最近三年发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查：
1、发行人设立和历次增资时，各股东的出资已经全部到位。
2、发行人独立拥有与其经营有关的业务体系及相关资产；合法拥有与其业
务有关的房产、土地、设备、商标、专利等资产的所有权或使用权。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的采购、生产和销售系统
经本所律师核查，发行人原材料的采购、商品的生产及销售由发行人各具体
职能部门及其子公司具体负责，财务部等提供管理、核算、资金等后台支持，各
部门均独立运作，发行人不依赖于持股 5%以上主要股东及其关联方进行采购和产
品销售。
综上所述，本所律师认为，发行人具有独立完整的采购、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
5-1-16
法律意见书
经本所律师核查：
1、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未
在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员的任命程序均符合发行人的《公司章
程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门、单位或人员超越发行
人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人
事和工资管理机构及管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与股东单
位员工混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查：
1、发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，建立了独立的财务部门
以及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有
独立的财务会计账簿。
2、发行人在中国建设银行股份有限公司南昌江铃分理处开设基本存款账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或银行账
户被其控制的情形。
3、发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人持有南昌市青云谱区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码 ：9136010068345967X2），且发行人独立进行纳税申报并履行税款缴
纳义务。
综上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
5-1-17
法律意见书
（六）发行人的机构独立
经本所律师核查：
1、发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。其中，董事会
下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门
委员会，审计委员会下设审计部；经营管理机构包括行政部、财务部、物流部、
生产部、质检开发部、奶源部、销售部、市场部、工程采购部、董事会办公室等
职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他
单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立
负责发行人的生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（七）发行人具有直接面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人作为独立的法人实体，具有独立自主的法人行为能
力和意志，具备与经营有关的业务体系及经营所需的主要资产和经营资质，具备
独立完整的经营管理体系、独立的人员、机构和财务体系，法人治理和内部控制
结构完善。
综上所述，本所律师认为，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
六、发起人或股东(实际控制人)
（一）发行人的发起人
5-1-18
法律意见书
根据发行人 2008 年 12 月 30 日设立时的《公司章程》，发行人共有 22 名发
起人股东，包括 21 名自然人股东和 1 名法人股东。具体情况如下：
（1）阳光集团
阳光集团现持有南昌市青云谱区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913601007055751115的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司住所为南昌市
青云谱区青云谱岱山东路1号，法定代表人为胡霄云，注册资本5,247.2万元，企
业类型为有限责任公司，经营范围为豆制品、糕点、面包、饼干的生产、销售；
实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口；建筑材料、五金、交电、百货、
花卉、饲料批发、零售、代购代销（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
阳光集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金港投资 2,450.05 46.69
2 银港投资 2,797.15 53.31
合计 5,247.20 100.00
经本所律师核查，阳光集团合法存续，不存在相关机构或部门决定批准解
散、违反法律法规被吊销营业执照、责令关闭或被撤销及其他法律法规或其《公
司章程》规定需要解散或终止的情形。
综上，本所律师认为，阳光集团为依法设立并合法有效存续的有限责任公
司，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人股东的资格。
（2）胡霄云等 21 名自然人
胡霄云等 21 名自然人基本情况如下：
是否拥有
序
姓名 住址 身份证号 国籍 境外永久
号
居留权
1 胡霄云 南昌市东湖区大士院 36010219490201XXXX 中国 否
2 舒宏清 南昌市西湖区干家前街 36010419460515XXXX 中国 否
3 梅 英 南昌市东湖区北京西路 36010219620702XXXX 中国 否
5-1-19
法律意见书
4 高金文 南昌市青云谱区岱山东路 36010419630721XXXX 中国 否
5 喻宜洋 南昌市青云谱区岱山东路 36011119690621XXXX 中国 否
6 宋立华 南昌市青云谱区岱山东路 36010419580814XXXX 中国 否
7 朱明良 南昌市西湖区小凌云巷 36010319520811XXXX 中国 否
8 徐红儿 南昌市西湖区小凌云巷 36010419640617XXXX 中国 否
9 吴纪允 南昌市青云谱区岱山东路 36010419580703XXXX 中国 否
10 熊小泉 南昌市青云谱区洪都六区 36010419650603XXXX 中国 否
11 余素英 南昌市东湖区贤士湖 36010419590528XXXX 中国 否
12 谢 杰 南昌市西湖区八一大道 36010419620518XXXX 中国 否
13 刘立新 南昌市西湖区福田花园 36010219420804XXXX 中国 否
14 陈 强 南昌市青云谱区岱山东路 36010419420813XXXX 中国 否
15 王国斌 南昌市青云谱区岱山东路 36010219710312XXXX 中国 否
16 高道平 南昌市青云谱区岱山东路 36011119671119XXXX 中国 否
17 宋建平 南昌市青云谱区岱山东路 36010419460121XXXX 中国 否
18 肖爱国 南昌市青云谱区岱山东路 36010419640929XXXX 中国 否
19 胡龙斌 南昌市青云谱区岱山东路 36010419651027XXXX 中国 否
20 熊功光 南昌市西湖区校厂东 36010419470525XXXX 中国 否
21 徐敬华 南昌市西湖区干家前街 36010319441212XXXX 中国 否
经本所律师核查，发起设立时，发行人的上述 21 名自然人发起人均为依法具
有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人，在中国境内有住所，具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发行人的现有股东
根据《公司章程》及发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
的股权结构及股东情况如下：
1、股权结构
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 阳光集团 15,420.00 72.75
2 南昌致合 5,140.00 24.25
5-1-20
法律意见书
3 鼎盛投资 636.00 3.00
合计 21,196.00 100.00
2、现有股东情况
（1）阳光集团
阳光集团具体情况参见本《法律意见书》正文“六、发行人的发起人、股东
（实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”部分。
（2）南昌致合
南昌致合现持有南昌市青云谱区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360104MA37MUR29Q）。根据该《营业执照》，南昌致合
的企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为胡霄云；住所为江西省南昌市青
云谱区岱山东路 1 号；经营范围为企业管理；实业投资（金融、证券、期货、保
险除外）；项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本《法律意见书》出具之日，南昌致合的出资结构如下：
序号 股东姓名 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡霄云 普通合伙人 1,807.50 70.33
2 舒宏清 有限合伙人 125.00 4.86
3 高金文 有限合伙人 55.00 2.14
4 梅 英 有限合伙人 50.00 1.95
5 宋立华 有限合伙人 50.00 1.95
6 喻宜洋 有限合伙人 50.00 1.95
7 徐敬华 有限合伙人 50.00 1.95
8 朱明良 有限合伙人 50.00 1.95
9 徐红儿 有限合伙人 30.00 1.17
10 吴纪允 有限合伙人 27.50 1.07
11 余素英 有限合伙人 25.00 0.97
12 熊小泉 有限合伙人 25.00 0.97
5-1-21
法律意见书
13 刘国标 有限合伙人 25.00 0.97
14 谢 杰 有限合伙人 25.00 0.97
15 王国斌 有限合伙人 25.00 0.97
16 陈 强 有限合伙人 25.00 0.97
17 宋建平 有限合伙人 25.00 0.97
18 高道平 有限合伙人 25.00 0.97
19 胡龙斌 有限合伙人 25.00 0.97
20 肖爱国 有限合伙人 25.00 0.97
21 熊功光 有限合伙人 25.00 0.97
合计 2,570.00 100.00
注：陈强的合伙份额已由其配偶钱兆雪继承，已办理继承公证，但尚未办理工商变更。
本所律师核查后认为，南昌致合为依法设立并合法有效存续的有限合伙企业。
根据南昌致合出具的《确认函》及本所律师在基金业协会官方网站的查询，
南昌致合不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定或不特定投资者进行宣
传及募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募
基金或私募基金管理人。
（3）鼎盛投资
鼎盛投资现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91360405MA35LD1F6G）。根据该《营业执照》，鼎盛投资的企业
类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为深圳市瑞通投资管理有限公司；住所为
江西省九江市共青城市私募基金园区 410-128；经营范围为投资管理、资产管理、
项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《法律意见书》出具之日，鼎盛投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 出资额（万元） 出资比例(%)
1 赵荣香 有限合伙人 2,600.00 36.61
2 鞠 贞 有限合伙人 500.00 7.04
3 王连琨 有限合伙人 400.00 5.63
5-1-22
法律意见书
4 杨 鑫 有限合伙人 300.00 4.22
5 徐向升 有限合伙人 300.00 4.22
6 吴荣广 有限合伙人 300.00 4.22
7 邓汉青 有限合伙人 300.00 4.22
8 倪海春 有限合伙人 300.00 4.22
9 金 明 有限合伙人 200.00 2.82
10 张秀文 有限合伙人 200.00 2.82
11 张 玥 有限合伙人 200.00 2.82
12 林 清 有限合伙人 200.00 2.82
13 彭 玲 有限合伙人 200.00 2.82
14 陆 驰 有限合伙人 200.00 2.82
15 邵亚琼 有限合伙人 200.00 2.82
16 曲小泉 有限合伙人 200.00 2.82
17 孙礼云 有限合伙人 200.00 2.82
18 蔡 铎 有限合伙人 200.00 2.82
深圳市金水仙投资管
19 有限合伙人 100.00 1.41
理合伙企业
深圳康瑞通投资管理
20 普通合伙人 1.00 0.01
有限公司
合计 7,101.00 100.00
根据发行人提供的资料及本所律师在基金业协会网站查询，鼎盛投资为私募
股权投资基金；鼎盛投资已于 2017 年 10 月 23 日在基金业协会完成了私募投资基
金备案手续，备案编码为 SX7003；鼎盛投资的管理人深圳康瑞通投资管理有限公
司于 2015 年 4 月 29 日在基金业协会完成了基金管理人登记，登记编号为 P1011189。
本所律师核查后认为，鼎盛投资为依法设立并合法有效存续的有限合伙企业，
系经基金业协会备案的私募基金。
（三）发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例
1、关于发起人及股东的人数
经本所律师核查，发行人的发起人为阳光集团和胡霄云等 21 名自然人股东，
符合《公司法》所规定的关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下
5-1-23
法律意见书
为发起人”的规定；发行人现有 3 名股东，符合《公司法》、《证券法》等相关
法规及监管机构对公开发行股票并上市前的股份有限公司股东人数的要求。
2、关于发起人及股东的住所
经本所律师核查，发行人的所有股东均在中国境内有住所，符合《公司法》
关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。
3、关于发起人及股东的出资比例
发行人系发起设立的股份有限公司，未向社会公开募集股份，股份全部由发
起人认购，符合当时有效的《公司法》关于发起人出资比例的规定，发行人目前
的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人及股东的人数、住所、出资比例均符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人投入发行人的资产
发起人阳光集团的实物出资履行了资产评估手续，出资完成后经会计师事务
所出具《验资报告》、《验资复核专项报告》予以验证。
综上，本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，
其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发
起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
（六）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形。
（七）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（八）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
根据发行人现有股东股权结构，阳光集团持有发行人 72.75%的股份，为发行
人的控股股东。
5-1-24
法律意见书
2、实际控制人
发行人的实际控制人为胡霄云，胡霄云通过控制银港投资、南昌致合实现对
发行人的控制。具体如下：
（1）胡霄云通过银港投资、南昌致合控制发行人 97%的表决权
银港投资持有阳光集团 53.41%的股权，系阳光集团的控股股东。
胡霄云持有银港投资 43.43%的股权。2018 年 4 月 20 日，胡霄云与银港投资
另外 2 名自然人股东（高金文、梅英）签署了《一致行动协议》，约定该 2 名自然
人股东同意按照胡霄云的意见在银港投资行使股东权利，保持胡霄云对银港投资
的控制权。上述 2 名自然人合计持有银港投资 8.21%股权。因此，胡霄云可以实际
控制银港投资 51.64%的表决权，能够实际控制银港投资，并通过银港投资实际控
制阳光集团拥有的发行人 72.75%的表决权。
同时，胡霄云持有发行人第二大股东南昌致合 70.33%的出资额，并担任南昌
致合的执行事务合伙人。根据南昌致合的《合伙协议》约定，有限合伙企业由普
通合伙人执行合伙事务。因此，胡霄云对南昌致合具有实际控制权，并通过南昌
致合控制发行人 24.25%的表决权。
综上，胡霄云通过银港投资、南昌致合合计控制发行人 97%的表决权。
（2）胡霄云对发行人的经营决策具有重要影响
胡霄云系发行人董事长、总经理，且自发行人 2008 年成立以来，一直担任发
行人董事长职务，对公司的经营管理、重大决策和战略规划具有重要影响。
综上，本所律师认为，胡霄云为发行人实际控制人，对发行人行使实际控制
权，报告期内没有发生变化。
（九）发行人股东的私募投资基金备案情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股东共有 3 名，即阳光集团、南
昌致合与鼎盛投资，均为非自然人股东。
根据阳光集团、南昌致合出具的《确认函》及本所律师在基金业协会官方网
站的查询，阳光集团、南昌致合不存在以私募基金或私募基金管理人名义向特定
5-1-25
法律意见书
或不特定投资者进行宣传及募集资金的行为，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定的私募基金或私募基金管理人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，鼎盛投资为私募基金，已于 2017
年 10 月 23 日在基金业协会完成了私募投资基金备案手续，备案编码为 SX7003；
其管理人深圳康瑞通投资管理有限公司于 2015 年 4 月 29 日在基金业协会完成了
基金管理人登记，登记编号为 P1011189。
综上，本所律师认为，发行人的私募基金股东及其管理人已分别履行了私募
投资基金备案和基金管理人登记程序，符合私募投资基金规定的相关要求。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查：
(一) 发行人的设立、历次股权变化符合当时法律法规及规范性文件的规定，
履行了必要的法律程序，不存在影响其合法有效存续的重大事项，亦不存在法律
纠纷或潜在法律纠纷，真实、合法、有效。
（二）发行人各股东所持有的发行人股份均不存在质押、被司法机关冻结等
导致股东行使股东权利受到限制的情形。
综上所述，发行人的设立、历次股权变化符合当时法律法规及规范性文件的
规定，履行了必要的法律程序，不存在影响其合法有效存续的重大事项，亦不存
在法律纠纷或潜在法律纠纷，真实、合法、有效。发行人各股东所持有的发行人
股份均不存在质押、被司法机关冻结等导致股东行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现有的《营业执照》、《公司章程》，发行人核准登记的经营
范围为：许可项目：乳制品生产，饮料生产，食品经营（销售预包装食品），牲畜
饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的主营业务为乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳制品、
低温乳饮料为主打产品，未超出其《营业执照》登记的经营范围。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前从事的经
5-1-26
法律意见书
营活动已取得了必要的资质和相关许可证书，且其生产经营符合国家产业政策。
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在法律障碍和潜在风险。
（二）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人不存在在中国
大陆以外经营的情形。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》及发行人确认，发行人的主营业务
为乳制品及乳饮料的研发、生产和销售，并以低温乳制品、低温乳饮料为主打产
品；报告期内，发行人主营业务未发生变更。
（四） 根据《审计报告》、发行人的确认，发行人报告期内主营业务突出。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在风险。发行人不存在
在中国大陆以外经营的情形。报告期内，发行人主营业务突出且未发生变更。发
行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经本所律师核查：
(一)发行人主要关联方
1、发行人控股股东阳光集团，实际控制人胡霄云；
2、除阳光集团外，持有发行人 5%以上股份的股东南昌致合；
3、发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业：
秋实科技园、爱丁堡环保、银港投资、南昌致合；
4、发行人的全资、控股及参股子公司，包括长山牧场、嘉牧农业、安捷服务、
福建阳光、阳光零售、安徽阳光；
5、发行人的董事、监事、高级管理人员；
6、发行人控股股东阳光集团的董事、监事、高级管理人员；
5-1-27
法律意见书
7、前述 5、6 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
8、上述第 5、6、7 项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大
影响，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的企业：金港投
资、银港投资、弘盛置业、南昌合达、中山华利实业集团股份有限公司、江西正
邦作物保护股份有限公司。
9、发行人其他关联方或根据实质重于形式的原则认定为关联方的主体，包括：
阳光电商、南昌银合、华好乳业、华好养殖、汕头宝商、欢恩宝、奶牛养殖场、
纽籁特乳业、郭智、高亦农、肖爱荣、肖洋、南昌县南新肖洋农业专业合作社。
(二)发行人报告期内的关联交易主要是向关联方采购商品和接受劳务、向关
联方出售商品和提供劳务和其他关联交易。其他关联交易主要是转让和受让阳光
集团商标、临时租赁阳光集团闲置仓库、与南昌合达共同设立安徽阳光。
(三)发行人第五届董事会第二次会议、2020 年年度股东大会审议通过了《关
于对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易进行确认的议案》，关联董事、
关联股东进行回避表决。发行人独立董事对报告期内的关联交易出具了独立意见。
(四) 发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员已就减少及规范与发行人之间的关联交易事项出具了相关
承诺，该等承诺合法、有效。
(五)发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作细则》等制度对关联交易
应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，明确
了关联交易决策、回避表决等公允决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东利益的原则。
(六) 发行人与发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的
企业不存在实质性的同业竞争关系。
(七) 发行人控股股东和实际控制人已就避免同业竞争出具相关承诺，该等承
诺合法、有效。
5-1-28
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均为公司正常经营所
需，具有必要性和合理性，不存在影响发行人独立性的情形。发行人与关联方之
间的关联交易定价公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。发行人无
偿转让和受让阳光集团商标、无偿租赁阳光集团仓库涉及的金额较小，不会对发
行人利润产生重大影响，对本次发行不构成重大障碍。发行人《公司章程》及其
他内控制度中明确了关联交易公允决策的程序。发行人控股股东、实际控制人已
经就规范和减少与发行人之间的关联交易事项出具承诺，该承诺合法、有效。发
行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行
人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具相关承诺，该承诺函合法、有效。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查：
(一)除发行人用于生产厂房的新车间、乳品二厂和发行人子公司长山牧场、
嘉牧农业在承租的集体土地上建造的建筑物及附属设施外，发行人及其子公司拥
有的土地使用权、房屋所有权均取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述资产
的所有权或使用权，不存在产权纠纷。发行人前述资产不存在抵押等权利瑕疵或
限制。
新车间已经履行了完备的报建手续，房屋产权证书正在办理中。
针对乳品二厂未补办房屋所有权证书事宜，发行人及发行人控股股东阳光集
团共同对补办房产证、租赁替代性厂房、损失赔偿等事项作出相应承诺。主管部
门已经出具证明文件，证明在土地使用权期限内该厂房不会被列入征收、拆迁计
划，阳光乳业可以继续使用该厂房。因此，乳品二厂未取得房产证不会对公司的
生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成重大障碍。
针对长山牧场、嘉牧农业建造的附属设施建设程序上存在瑕疵事宜，发行人
控股股东、实际控制人已承诺承担该等瑕疵可能造成的损失，政府主管机关也出
具了相应的合规证明，长山牧场的营业收入、净利润水平占发行人合并报表范围
的收入、净利润的比例较低，对发行人整体收入、利润不会造成重大影响。因此，
长山牧场、嘉牧农业附属设施在建设程序上的瑕疵，不会对发行人生产经营产生
重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
5-1-29
法律意见书
(二)发行人及其子公司通过申请取得的方式共取得 10 项注册商标权，通过受
让取得的方式共取得 15 项注册商标权；发行人通过原始取得的方式共取得 22 项
专利权，通过受让取得的方式取得 2 项专利权；发行人报告期内使用的专利中，
有 2 项发明专利系经专利权人许可使用，专利许可已经国家知识产权局备案。经
本所律师核查，发行人及其子公司取得的商标权、专利权均具备完备的权属证书，
不存在权属纠纷，不存在质押等权利瑕疵或权利限制，不存在许可第三方使用的
情形。
(三)发行人拥有的子公司股权真实、合法、有效，不存在股权纠纷，发行人
所持子公司股权不存在设置质权或其他权利受到限制的情形。
(四)发行人主要生产经营设备权属完整、合法有效，由发行人及其子公司占
有、使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利瑕疵或权利限制。
(五)发行人及其子公司与相关出租方正在履行的租赁合同合法、有效。发行
人及其子公司共租赁阳光集团四处房产，其中两处有房屋产权书的租赁房产分别
位于南昌市井冈山大道 475 号（租赁面积 1903.92 平方米，租赁期限为 2014 年 1
月 1 日至 2024 年 1 月 1 日，房屋产权证号为“洪房权证西湖区字第 200015278 号”）
和南昌市胜利路 299 号（租赁面积 80 平方米，租赁期限为 2014 年 1 月 1 日至 2024
年 1 月 1 日，房屋产权证号为“洪房权证东字第 241349 号”）。
发行人承租的位于南昌市岱山东路 1 号的 5032 平方米的办公楼和 4,694.20
平方米的仓库出租方未提供房屋产权证书。针对办公楼无证事宜，阳光集团作为
出租人出具《承诺函》，承诺对发行人可能产生的经济责任和损失作出全额赔偿；
南昌市青云谱区住房与城乡建设局出具了《关于江西阳光乳业集团有限公司相关
房产的说明》，证明在该办公楼所在土地的土地使用权期限内，该办公楼不会被列
入征收、拆迁计划，阳光乳业可以继续使用该办公楼。
无证仓库是出租人阳光集团无偿提供给发行人作为原材料的临时仓储周转的
仓库，仅用于存放货物。
本所律师认为，上述租赁房产不是发行人生产经营的核心厂房，仅为办公用
房和临时仓储用房，可替代性强；同时出租人阳光集团已经作出承诺，对发行人
可能产生的经济责任和损失作出全额赔偿，并且有政府主管机关出具的不列入征
5-1-30
法律意见书
收、拆迁计划的说明。因此，租赁房产未取得房产证不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响，不会构成本次发行的重大法律障碍。
（六）发行人子公司长山牧场和嘉牧农业租赁集体土地的相关手续和证明文
件完整、合法有效，不存在权属争议。
综上所述，发行人及其子公司主要财产已经取得完备的产权证书，发行人及
其子公司合法拥有与其生产经营相关的资产，前述资产不存在权属纠纷或潜在纠
纷，发行人及其子公司其他主要资产不存在设定抵押、质押或被查封、冻结或者
其他第三方权利的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同合法有
效，均是以发行人的名义对外签署，不存在纠纷或潜在争议，合同的履行不会对
发行人生产经营及本次发行上市产生重大潜在风险。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至报告期末，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“(二)发行人的关联交易”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间
不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常
的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行的重大债权债务均合
法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人及其子公司不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。截至报告期末，除
《律师工作报告》中披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权
债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。发行人金额较大的其他应收款和其他
应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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法律意见书
经本所律师核查：
(一) 自设立至今，发行人未发生过分立行为。发行人自设立至今的增资扩股
行为已履行了必要的法律程序，并获得了有权部门的批准，股份公司历次增资扩
股行为真实、合法、有效。
(二)报告期内，发行人资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，并已履行必要的法律手续，相关资产已办理完毕过户手续，相关收购行为未
导致发行人主营业务变更。
(三)根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前没有进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划。
综上所述，本所律师认为，发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资
本的行为。发行人设立至今的增资扩股的行为符合当时的法律、法规和规范性文
件的规定，并已履行必要的法律手续。发行人设立至今的资产收购行为符合当时
的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，相关资产已办理
完毕过户手续，相关收购行为未导致发行人主营业务发生变更。发行人目前没有
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查：
(一)发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》的制定与修改
2008 年 12 月 24 日，发行人创立大会审议通过了发起设立股份公司后适用的
《江西阳光乳业股份有限公司章程》。
2019 年 11 月 30 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》予以修订。
2020 年 6 月 1 日，发行人经营范围变更，发行人召开 2019 年年度股东大会，
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》予以修订。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》。
5-1-32
法律意见书
综上，本所律师认为，发行人《公司章程》制定和修改，《公司章程(草案)》
的制定已按照法律、法规和规范性文件的要求履行必要的法定程序。
(二)发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》的内容
根据本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程(草案)》的内容具备《公
司法》、《证券法》、《章程指引》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的
必备条款，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》制定和修改、《公司章程(草
案)》的制定已按照法律、法规和规范性文件的要求履行必要的法定程序。发行人
《公司章程》、《公司章程(草案)》的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查：
(一)根据发行人《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会（下设审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事会、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人；审计委员会下设审计部；发行人根据生产经营需
要，设立了行政部、财务部、物流部、生产部、质检开发部、奶源部、销售部、
市场部、工程采购部、董事会办公室等部门，共同负责发行人的日常经营管理。
本所律师认为，发行人组织机构符合《公司法》及其他法律、法规的规定。
发行人具有健全的组织机构。
(二)2020 年 6 月 21 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<江西
阳光乳业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<江西阳光乳业股份有
限公司董事会议事规则>的议案》、《关于<江西阳光乳业股份有限监事会议事规则>
的议案》、《关于<江西阳光乳业股份有限公司独立董事工作细则>的议案》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董
事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况符
5-1-33
法律意见书
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
(四) 发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策合法、合规、真实、有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。发行人具有健全的
股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议内容及签署情况符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》及《公司章程（草案）》的规定。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的董事、高级管理人
员的变化主要系完善公司治理结构和促进业务发展所作出的安排，发行人董事、
监事、高级管理人员报告期内未发生重大变化，其所发生的变化情况符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人现任独立董事为苑德闽、陈荣、马众文，发行人独立董事人数
占发行人董事会成员总人数的三分之一以上，其中陈荣为会计专业人士；发行人
现已制订了《独立董事工作细则》。根据发行人提供的有关材料以及本所律师核查，
发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》及《公司章程（草案）》的规定。发行人
董事、高级管理人员报告期内的变动符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
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法律意见书
（一）根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司已经依法办理税务登记，为独立合法的纳税主体；发行人及子公司报告期内
执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公
司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公
司报告期内享受的财政补贴均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、
真实、有效。
（四） 根据《审计报告》和发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的证
明并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法
律、法规和规范性文件的规定被主管税务部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求。发行人其及子公司报告期内享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司报告期内取得的财政补助均取
得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司
报告期内依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的规定被主
管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保
护的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件的规定而受到处罚的情形。发行人募集资金投资项目已经取得环评
批复或备案。
（二）根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行
人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，在报告期内不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境
保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。发行人及其子公司产品符合有关产品
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法律意见书
质量和技术监督标准，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术
监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及其可行性的议案》，发行人本次发行
上市募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：江西基地乳制品扩建及检测
研发升级项目、营销渠道建设及品牌推广项目和安徽基地乳制品二期建设项目。
（二）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准并获得有关主
管部门的备案，募集资金运用合法、合规。江西基地乳制品扩建及检测研发升级
项目、安徽基地乳制品二期建设项目已经取得环保部门的环评批复；营销渠道建
设及品牌推广项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列示的项目，
无需环评批复。发行人本次募集资金投资项目均在发行人及其子公司已经取得使
用权的国有建设用地上建设，无需新增用地。
（三）发行人募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形；该等
项目的实施不会导致发行人与关联方之间的同业竞争。
（四）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资
金使用的问题。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大
会批准并获得有关主管部门的备案。发行人募集资金投资项目均以发行人或发行
人子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争。发行人本
次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使用的问题。本次
募集资金投资项目实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
(一)经本所律师核查，发行人有明确、具体的业务发展目标，业务发展目标
与公司主营业务相一致。
(二)经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼或仲裁。
(二)截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师虽未参与《招股说明书》的编制，但已对《招股说明书》及其摘要
进行了审慎审阅，确认《招股说明书》与本《法律意见书》、《律师工作报告》无
矛盾之处。本所及本所律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本《法律
意见书》、《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）阳光集团改制问题
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人控股股东阳光集团系经由奶
业公司改制而来，阳光集团改制设立及股本演变情况如下：
1、奶业公司设立
根据南昌市人民政府办公厅 1989 年 4 月 30 日下发的《关于理顺我市牛奶产
销管理体制的市长办公会议纪要》，奶业公司是在南昌市乳品厂（以下简称“乳品
厂”）和南昌市牛奶联合公司所属再制奶车间和消毒奶车间成建制地合并的基础上
组建，为副县级企业单位，直属市政府办公厅领导。根据乳品厂拟定并经南昌市
人民政府办公厅批准的《南昌市奶业产销公司章程》，奶业公司的资本金 30 万元
由乳品厂投入，其中固定资金 20 万元，流动资金 10 万元。奶业公司的性质为全
民所有制企业。
1989 年 6 月 6 日，奶业公司取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，奶业公司的注册资本为 30 万元，法定代表人为杨来泉，经济性质为
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法律意见书
全民所有制。
2、奶业公司改制设立阳光有限
（1）改制申请
1997 年 10 月 25 日，奶业公司改制小组向南昌市企业改制一线指挥部提交《南
昌市奶业产销公司实行股份制改革的申请》，奶业公司用于改制的资产净值为
-297.74 万元，改制后的公司总股本为 220 万元，共设 2,200 股，其中企业内职工
个人股 120 万元，企业外法人和个人股 100 万元。
（2）职工安置方案
根据中共南昌市委、南昌市人民政府于 2001 年 4 月 9 日下发的《关于深化我
市国有企业产权制度改革的实施意见》(洪发[2001]8 号)的精神，奶业公司与职工
解除劳动关系，阳光有限按照“双向选择”的标准优先聘用奶业公司的职工。
2002 年 11 月 7 日，南昌市人民政府办公厅下发《关于转发南昌市奶业产销公
司职工安置实施方案的通知》(洪府厅发[2002]126 号)，南昌市人民政府同意《南
昌市奶业产销公司职工安置实施方案》。
（3）改制方案批复
1997 年 12 月 15 日，南昌市农口企业改革指挥部下发《关于南昌市奶业产销
公司实行股份合作制改革的批复》(洪农企指[1997]9 号)，同意奶业公司实行股份
合作制改革；同意企业章程草案；同意企业改制前的资产状况以资产评估后下达
的资产确认书为准；改制后企业股份总额 1,200 份，每股面值 1,000 元，股本总
额 120 万元，全部由公司职工认购；改制后的企业应该通过民主选举的方式选举
董事和监事并组成董事会和监事会。
改制方案实施时，实际未能足额募集 120 万元。根据各自的工作岗位、资金
实力情况，实际仅有 269 名正式员工（具有国企身份）出资 104.80 万元认购普通
股 1,048 股，23 名临时工出资 2.30 万元，认购优先股 23 股，合计出资 107.10 万
元，认购 1,071 股。
根据当时法律相关规定，注册有限责任公司股东不得低于 2 人、不得超过 50
人；为满足工商注册要求，胡霄云登记为公司股东，其他出资股东以公司工会委
员会的名义进行工商登记，阳光有限向出资股东发放了由南昌市企业股份合作制
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法律意见书
改革办公室印制的股权证。
奶业公司工会委员会于 1998 年 7 月 9 日取得了《江西省基层工会社团法人证
书》（赣洪工法证字 1998 第 096 号）。
（4）公司设立
1997 年 11 月 28 日，胡霄云和工会委员会签署《江西阳光乳业有限公司股份
合作制章程》，公司名称为江西阳光乳业有限公司，公司的注册资本为 120 万元，
股东为胡霄云和工会委员会，其中胡霄云出资 24 万元，工会委员会出资 96 万元。
1997 年 12 月 20 日，胡霄云和工会委员会召开股东会选举了胡霄云等 5 位董
事和朱明良等 3 位监事。同日，新选举的董事和监事分别召开董事会和监事会选
举了董事长和监事会主席。
1998 年 7 月 31 日，江西省工商行政管理局下发赣工商企名字 0000346 号《企
业名称核准通知书》，核准公司的名称为江西阳光乳业有限公司。
1998 年 8 月 12 日，阳光有限取得南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。阳光有限的注册资本为 107.1 万元。
奶业公司改制为阳光有限时，阳光有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（％）
1 胡霄云 24.00 22.41
2 工会委员会 83.10 77.59
合计 107.10 100.00
（5）政府确认文件
2018 年 6 月 30 日，南昌市人民政府向江西省人民政府提交《南昌市人民政府
关于恳请省政府对江西阳光乳业股份有限公司控股股东历史沿革相关问题进行审
核确认的请示》(洪府文[2018]69 号)，在该文件中，南昌市人民政府确认：“1、
1997-1998 年南昌市奶业产销公司改制为江西阳光乳业有限公司的过程中，依法履
行了程序，取得了主管部门对资产评估结果的确认和同意改制的批复，符合当时
的法律法规，改制过程合法、合规，不存在国有资产流失的情形，改制后公司资
产和股权清晰，不存在纠纷。2、2002-2003 年南昌市奶业产销公司职工安置实施
方案经南昌市政府办公厅批复，江西阳光乳业有限公司受让土地使用权和和非经
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法律意见书
营性资产中的在建工程项目资产符合当时的法律法规，过程合法、合规，不存在
国有资产流失的情形，没有损害职工的合法权益。”
2018 年 8 月 13 日，江西省人民政府下发《江西省人民政府关于对江西阳光乳
业股份有限公司控股股东历史沿革及改制合法合规性问题的批复》 (赣府字
[2018]55 号)，同意南昌市人民政府对江西阳光乳业股份有限公司控股股东江西
阳光乳业集团有限公司历史沿革及改制合法合规性问题的确认意见。
3、阳光有限股本演变
（1）2001 年 10 月，第一次增资
2001 年 10 月 15 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司对拟增资实物资产
进行了评估，出具了赣德龙东升评估字（2001）第 002 号《出资资产评估报告书》，
以 2001 年 8 月 31 日为评估基准日，拟增资实物价值合计为 10,174,394.69 元，
其中胡霄云投入实物价值为 2,298,976.20 元，工会委员会投入实物价值为
7,875,418.49 元。
2001 年 10 月 20 日，胡霄云和工会委员会签订《江西阳光乳业有限公司章程
修正案》，阳光有限的注册资本增至 27,268,027.78 元，新增注册资本合计
26,197,027.78 元。
2001 年 10 月 28 日，阳光有限召开股东会并通过股东会决议，同意阳光有限
增资扩股方案和公司章程修正案。
2001 年 10 月 28 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具德龙东升验字
（2001）第 16 号《验资报告》，确认，截至 2001 年 10 月 18 日止，阳光有限已将
资本公积 1,257,728 元，未分配利润 14,764,905.09 元，共计 16,022,633.09 元
转增注册资本；已收到股东缴纳的实物资产价值共计 10,174,394.69 元,本次新增
注册资本合计 26,197,027.78 元。其中胡霄云以资本公积转增注册资本 284,192.51
元，以未分配利润转增注册资本 3,336,234.39 元，以机器设备及 162 头奶牛投入
2,298,976.20 元，合计投入 5,870,482.42 元，实际为 5,919,403.1 元；工会委员
会 以 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 973,535.49 元 ， 以 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本
11,428,670.70 元，以机器设备及 647 头奶牛投入 7,875,418.49 元，合计投入
20,326,545.36 元，实际为 20,277,624.68 元。
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法律意见书
阳光有限业已办理完毕本次变更的工商备案登记。
本次增资完成后，阳光有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡霄云 616.14 22.60%
2 工会委员会 2,110.66 77.40%
合计 2,726.80 100.00%
（2）2003 年 1 月，第二次增资
2003 年 1 月 22 日，阳光有限召开了股东会并通过股东会决议，同意以阳光有
限的未分配利润和应付职工工资转增注册资本，转增后，阳光有限注册资本增至
5,247.20 万元。
2003 年 1 月 22 日，胡霄云和工会委员会签署了《江西阳光乳业股份有限公司
章程修正案》。
经本所律师核查，阳光有限股东系通过未分配利润、实物和应付职工工资出
资，与股东大会决议内容不一致，具体情况如下：
2003 年 3 月 31 日，江西德龙东升会计师事务有限公司对出资的实物资产进行
评估，并出具了赣德龙东升评估字（2003）第 3-61 号《出资资产评估报告书》，
以 2003 年 3 月 26 日为评估基准日，拟出资实物评估总价值为 1,646,400 元，其
中，胡霄云拟投入资产评估价值为 372,086.40 元，工会委员会拟投入资产评估价
值为 1,274,313.60 元。
2003 年 3 月 31 日，江西德龙东升会计师事务所有限公司出具赣德龙东升验字
（2003）第 61 号的《验资报告》，截至 2003 年 3 月 31 日止，阳光有限已将未分
配利润 23,011,490.56 元、应付职工工资 547,041.71 元转增资本；已收到股东增
资的实物资产价值共计 1,646,400 元，本次新增注册资本合计 25,204,932.27 元。
其中，胡霄云以未分配利润转增股本 5,200,596.87 元，以应付职工工资转增股本
123,631.42 元，以实物出资 372,086.40 元，胡霄云合计出资 5,696,314.69 元；
工会委员会以未分配利润转增 17,810,893.69 元，以应付职工工资转增 423,410.29
元，以实物出资 1,274,313.60 元，工会委员会合计出资 19,508,617.58 元。
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法律意见书
阳光有限业已办理完毕本次变更的工商备案登记。
本次增资完成后，阳光有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 胡霄云 1,185.77 22.60%
2 工会委员会 4,061.52 77.40%
合计 5,247.29 100.00%
经本所律师核查，阳光集团进行实物增资的股东未能提供完整的购买实物资
产的发票或购买凭证，无法证明其出资资产的权属状况；同时，阳光集团未能提
供未分配利润出资部分的完税凭证。
针对上述出资瑕疵，阳光集团、金港投资、银港投资共同出具《承诺函》：
“一、如因股东实物增资部分因无法取得购置发票或购买凭证等，被主管机
关要求补缴出资的，金港投资、银港投资将进行足额补缴。
二、如因未分配利润、资本公积、应付职工工资出资事宜被税务机关要求补
缴税款的，金港投资、银港投资将进行足额补缴。
三、阳光集团对金港投资、银港投资上述补缴义务承担连带责任。”
阳光集团 2020 年度经审计的主要财务数据如下：
项 目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（万元）
总资产 126,876.36
净资产 99,145.33
净利润 10,494.77
本所律师认为，阳光集团历史上存在股东出资瑕疵问题，但阳光集团未因上
述问题受到过行政处罚；阳光集团、金港投资、银港投资已经就可能存在的补缴
出资、补缴税款问题出具《承诺函》，且截至 2020 年 12 月 31 日，阳光集团的财
务状况良好，具备履行承诺的能力；上述出资瑕疵对阳光集团的资产状况影响较
小，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（3）2004 年 5 月，名称变更
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法律意见书
2004 年 5 月 22 日，阳光有限向南昌市工商行政管理局申请变更公司名称为江
西阳光乳业（集团）有限公司。
2004 年 5 月 24 日，江西省工商行政管理局出具赣工商企名（变）字 0000948
号《企业名称变更核准通知书》，核准阳光有限名称变更为江西阳光阳光集团有限
公司。
2004 年 5 月 26 日，南昌市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
（4）2008 年 9 月，第一次股东转让股权
2008 年 9 月，为了清理工会持股的情况，使阳光集团的股权明确、清晰，阳
光集团决定将工会委员会持股平移至金港投资、银港投资两家持股公司。工会持
股平移过程中，公司的实际出资人未发生变动，穿透后出资人持有阳光集团的股
权比例亦未发生变动。
为实现上述股权平移，2008 年 9 月 11 日，通过工会委员会持股的人员中，的
199 名出资人与胡霄云共同设立金港投资，注册资本 505.89 万元；通过工会委员
会持股的人员中的 49 名出资人与胡霄云共同设立银港投资，注册资本 136.71 万
元。
2008 年 9 月 11 日，胡霄云、工会委员会、银港投资、金港投资签订《股权转
让协议》，约定胡云霄将其向阳光集团 2,522,899.92 元（占总出资额的 4.808%）
的出资额转让给银港投资；将其向阳光集团 9,335,989.05 元（占总出资额的
17.792%）的出资额转让给金港投资；工会委员会将其向阳光集团 8,640,197.60
元 （ 占 总 出 资 额 的 16.466% ） 的 出 资 额 转 让 给 银 港 投 资 ； 将 其 向 阳 光 集 团
31,973,873.48 元（占总出资额的 60.934%）的出资额转让给金港投资。
2008 年 9 月 11 日，阳光集团召开了股东会并通过股东会决议，同意了前述股
权转让事宜。
2008 年 9 月 12 日，阳光集团取得南昌市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
本次股权转让完成后，阳光集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
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法律意见书
1 金港投资 4,130.99 78.73
2 银港投资 1,116.30 21.27
合计 5,247.29 100.00
（9）2018 年 4 月，第二次股权转让
由于阳光集团最终股东人数众多、股权相对分散，为加强股权管理、保持股
权架构的稳定，金港投资与银港投资之间进行股权调整，部分金港投资股东的股
权被置入银港投资。
2018 年 2 月，经金港投资股东大会同意，金港投资派生分立为金港投资和南
昌银合。原金港投资注册资本为 510.93 万元，对应持有阳光集团 4,130.91 万元
股权。分立后的金港投资注册资本 302.40 万元，对应持有阳光集团 2,450.05 万
元股权；南昌银合于 2018 年 2 月设立，注册资本 208.53 万元，对应持有阳光集
团 1,680.86 万元股权。
2018 年 2 月 22 日，经银港投资股东会同意，银港投资吸收合并南昌银合，银
港投资注册资本增加至 345.24 万元，对应持有阳光集团股权 2,797.15 万元。上
述吸收合并完成后，南昌银合注销。
2018 年 4 月 14 日，银港投资与南昌银合签署《公司合并协议》，双方按照 1：
1 的对价实施合并，合并后注册资本增加至 345.24 万元，对应持有阳光集团注册
资本 2,797.15 万元，占比 53.31%。就上述吸收合并事宜，双方已在《信息日报》
上履行公告程序。吸收合并完成后，南昌银合已于 2018 年 4 月 17 日注销。本次
吸收合并已完成工商变更登记手续。
根据本所律师对发行人实际控制人胡霄云的访谈，金港投资分立设立南昌银
合及银港投资吸收合并南昌银合系为了将部分员工通过金港投资持有阳光集团股
权变更为通过银港投资持有，为实现上述平移，金港投资将该部分员工对应持有
的阳光集团股权转让给银港投资。上述转让完成后，金港投资、银港投资的股东
间接持有阳光集团的股权比例未发生变化。
2018 年 4 月 23 日，金港投资与银港投资签订《股权转让协议》，约定金港投
资将其向阳光集团 16,808,663.29 元（占总出资额的 32.033%）的出资额转让给银
港投资。
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法律意见书
2018 年 4 月 23 日，阳光集团召开股东会并作出股东会决议，同意前述股权转
让事宜。
2018 年 4 月 26 日，南昌市市场和质量监督管理局向阳光集团换发了《营业执
照》。
本次股权转让后，阳光集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 金港投资 2,450.05 46.69
2 银港投资 2,797.15 53.31
合计 5,247.20 100.00
本所律师认为，阳光集团历史上存在工会委员会代员工持股的不规范持股情
况，但该不规范持股行为已经得到清理，未发生过争议、纠纷或潜在纠纷，不会
对发行人本次上市构成实质性法律障碍。
（二）本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披
露，不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师在对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为，发
行人本次发行申请符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律、法
规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的有关条件，其公开发行股票并
上市不存在法律障碍；发行人不存在影响本次发行的违法、违规行为；发行人本
次发行已履行了必要的法律程序，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准及
深交所的审核同意；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容准确、适当。
本《法律意见书》一式三份，本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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法律意见书
(本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于江西阳光乳业股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
罗会远： 邹盛武：
单震宇：
闫倩倩：
年 月 日
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